江 苏 世纪同仁律师事务所
关 于 江苏亚太轻合金科技股份有限公司
向 不 特定对象发行可转换公司债券
并 在 深圳证券交易所上市的
法 律 意 见 书
苏 同 律 证 字 2 02 3 第 [ 6 3 ] 号
南 京 市 建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，
以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本
所”）受江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为
发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就本次发行上市事宜出具本法律意见
书。
第一部分 律师声明事项
中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事
项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时
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也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并
作为出具本法律意见书的依据。
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论做出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
做出任何明示或暗示的认可或保证。
文件，随同其他申报材料一同上报深交所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书仅供发行人本次
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发行上市目的之用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师在对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行
充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次发行上市的批准和授权
（一） 2022 年 4 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等与本次发行上市及将相关事项提请股东大会审议的有关议案。
（二） 2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了与本次发行上市的有关议案。
（三） 2022 年 9 月 9 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<江苏亚太轻合
金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的
议案》等议案。
（四） 2023 年 1 月 18 日，中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156 号），
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核准发行人公开发行面值总额 115,900 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（五） 2023 年 3 月 6 日，发行人召开第六届董事会第七次会议、第六届监
事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公
司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》《关于公司开设不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募
集资金监管协议的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部合法、有效的批准与授权，并已获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由亚太铝业按净资产折股整体变更设立，于 2007
年 8 月 22 日在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记。
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1898 号）批准，发行人
公开发行不超过 4,000 万股新股。首次公开发行股票完成后，发行人总股本增加
至 16,000 万股。经深交所《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上〔2011〕25 号）同意，公司发行的人民币普通股
股票于 2011 年 1 月 18 日在深交所上市。
因此，发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司。
（二） 发行人目前的基本情况
发行人目前持有统一社会信用代码为 91320200731189732Q 的《营业执照》，
住 所 为 无 锡市 新 吴 区里 河东路 58 号 ，法 定 代 表人 为 周 福海 ， 注册 资 本 为
热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生
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产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三） 发行人至今依法有效存续
发行人依法设立后，未出现经营期限届满或《公司章程》规定需要解散，股
东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百
八十二条的规定予以解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
形；未出现因违反法律法规而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要
终止经营的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
且股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已符合本次发行上市
的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行上市符合《证券法》规定的条件
告期内的股东大会、董事会及监事会会议资料、公司治理制度文件，发行人已经
按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会及战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，建
立了独立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置
了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
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年度的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计
算依据）分别为 265,366,860.37 元、264,108,037.41 元、348,933,646.35 元，最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为 39,243.51 万元。根据本次发行上市的《募
集说明书》《发行方案》，本次发行上市的可转换公司债券票面利率为：第一年
三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付由此确定的债券年利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产 1,200 万件汽
车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、
“航空用高性能高精密特种铝型材制造”
项目及“年产 14,000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”，发行人将按照上述用
途使用募集资金，若改变资金用途，则必须经股东大会作出决议，并经债券持有
人会议作出决议。本次发行上市的可转换公司债券筹集的资金不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十四条、第十五条第二款的规定。
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》第
二条第（二）款的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
转换公司债券的有关规定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款
的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》的规定
并经本所律师通过网络公开信息检索等方式核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。
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具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
控制自我评价报告，以及发行人的书面确认，并基于本所律师作为非会计专业人
士履行一般核查义务后的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
相关董事会决议以及相关科目明细资料，并基于本所律师作为非会计专业人士履
行一般核查义务后的理解和判断，截至 2022 年 6 月末，发行人不存在金额较大
的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
告期内的董事会和股东大会的会议文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发
行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等文件并经本所律师核查，发
行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
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益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
第十五条的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门的立项备案、环评
批复文件，未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行方案》及发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次募
集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》及本所律师的核查，发行人本次募集资金仍然投
向公司的主营业务，发行人目前与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，发行
人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据发行人《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人本
次发行上市的募集资金将用于建设“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统
部件项目”、“年产 1,200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航
空用高性能高精密特种铝型材制造”项目及“年产 14,000 吨高效高耐腐家用空
调铝管项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办
法》第十五条的规定。
（1）如本法律意见书“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件”
第 1 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件”
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第 2 项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、《审计报告》，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据公证天业出具的《审计报告》《关于江苏亚太轻合金科技股份有
限公司 加权平 均净 资产收 益率 及非经 常性 损益的 专项 审核报 告》 （苏公
W[2022]E1351 号），发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的扣除非经
常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的净利
润）分别为 265,366,860.37 元、264,108,037.41 元、348,933,646.35 元，发行人最
近三个会计年度连续盈利；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度加权平均
净资产收益率分别为 5.53%、5.60%和 7.24%，最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于 6.00%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项
的规定。
用情况鉴证报告》（苏公 W[2022]E1352 号）并经本所律师核查，发行人不存在
《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素作出规定。本次发行上市的可转换
公司债券票面利率由发行人与主承销商协商确定：第一年 0.30%、第二年 0.50%、
第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，符合《注册管理
办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
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行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人股东，符合《注册管理办法》
第六十二条的规定。
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一
个交易日均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，
发行人不存在禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具备本次发行上市
的各项实质条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部合法、有效的批准与授权，并已获得中国证监会的核准；发行人
系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发
行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，发行人不存在禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形，
具备本次发行上市的各项实质条件。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意
见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 张玉恒
邰 恬
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