证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2023-019
城发环境股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届监事会第六次会议通知于 2023 年 02 月 27 日以电子邮件和专人通知形式发出。
（二）召开会议的时间、地点和方式：2023 年 03 月 06 日以现场结合通讯表决
方式在公司 16 层 1617 室召开。
（三）会议出席情况：会议应参加监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。本次监
事会会议由监事会主席潘广涛先生召集和主持。
（四）参加会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《城发环境股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关议案已经公司第七届董事会第
三次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，同时股东大会授予了董事会办理
与本次发行可转债的相关事宜的授权。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条
件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关
于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，符合上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
监事会认为：
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情
况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
会议决议合法有效。
（二）逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 230,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一
年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
首日。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债不提供担保。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的
可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应
计利息。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国
证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）债券持有人的权利
会议并行使表决权；
转为公司股份；
公司债券；
（2）债券持有人义务
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
采取相应措施；
化；
有人书面提议召开；
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其
他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，
明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召
集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 230,000.00
万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金额
合计 364,382.07 230,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟利用募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与
受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：
状，有利于未来发展。该方案的实施会增强公司的市场竞争力，提高财务能力，符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
会议决议合法有效。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已取得有权国有资产监督管
理部门或授权的单位批准，尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核并
报中国证监会履行发行注册程序。
（三）关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的要求，公司修订了本次向不特定对象发行可转
换公司债券预案。
监事会认为：
公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司发展现状、发展战略并结合
市场环境及行业发展趋势，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公
司的影响，符合公司的长远发展目标及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
会议决议合法有效。
本议案具体内容详见《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》。
（四）关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的要求，公司修订了本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告。
监事会认为：
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对本次募集资金使用计划、募集资金项目的
必要性和可行性、募投项目的基本情况、本次发行对公司经营管理和财务状况的影
响等进行了分析讨论，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行
全面了解，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
会议决议合法有效。
本议案具体内容详见《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转
换公司债券的要求，公司修订了公司前次募集资金使用情况报告，并聘请具有证券、
期货相关从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《城发环境股份有
限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第 16-00009 号）。
监事会认为：
集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第 16-00009 号）编制和审议程序符
合法律、法规、中国证监会及公司章程的规定；
完整的反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》
《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转
换公司债券的要求，公司修订了公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺。
监事会认为：
利益；相关主体对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
作出的承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
会议决议合法有效。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-020）。
（七）关于修订《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的
议案
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转
换公司债券的要求，公司修订了公司可转换公司债券持有人会议规则。
监事会认为：
护了债券持有人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
会议决议合法有效。
本议案具体内容详见《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）》。
（八）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2
月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《城
发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
监事会认为：
论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析。经论证，本
次可转换公司债券方案公平、合理，其实施将有利于提高公司的持续经营能力和综
合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
会议决议合法有效。
本议案具体内容详见《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案论证分析报告》。
三、备查文件
城发环境股份有限公司第七届监事会第六次会议决议及附件。
特此公告。
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