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山东黄金: 山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-03-07 00:00:00
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A 股代码：600547.SH                   A 股简称：山东黄金
H 股代码：1787.HK                     H 股简称：山东黄金
      山东黄金矿业股份有限公司
           Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
        （地址：济南市历城区经十路 2503 号）
         向特定对象发行 A 股股票
                  募集说明书
                  （申报稿）
            保荐机构（主承销商）
      上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
                  二零二三年三月
山东黄金矿业股份有限公司       向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
山东黄金矿业股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                    重大事项提示
   本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集
说明书相关章节。
一、募集资金投资项目风险
   公司本次募集资金主要是用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
（整合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市
场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下
降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
二、矿业权整合风险
   根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将焦家金矿
等 14 个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统
一开发。整合的矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马
塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿共 9 个采矿权和焦
家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部
矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共 5 个
探矿权。
   莱州公司已先后完成了除金城金矿外的 13 个矿业权收购，但金城金矿采矿
权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，根据莱州公司和鲁地
公司于 2021 年 10 月签署的《整合承诺函》及采矿权转让《协议书》，鲁地公
司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产
代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人。
   基于以上协议，2022 年 4 月 21 日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放
的“山 东 黄 金 矿 业 （ 莱 州 ） 有 限 公 司 焦 家 金 矿”采 矿 许 可 证 （ 证 号 ：
C1000002011024120106483），该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
   因整体规划和开发整合后的焦家金矿之需要，2022 年 5 月 27 日，莱州公司
和鲁地公司签署了《租赁协议》，莱州公司租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公
司的原金城金矿采矿权，并承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收
山东黄金矿业股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
购，未完成收购前，执行《租赁协议》的相关约定。
  根据《租赁协议》及《整合承诺函》，本次募投项目实施中针对金城金矿
的建设不存在障碍及不确定性，但如莱州公司在原金城金矿投产前，不能及时
完成收购，将影响本次募投项目的整体投产时间及预期收益。
三、资本支出增加的风险
  作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以
黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增
加黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金
矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求
可能给公司带来一定的资本支出压力。
四、资产负债率较高的风险
（合并）分别为 55.19%、49.00%、59.41%亿元及 58.87%，资产负债率整体较
高。 如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿
债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略
的实施乃至日常经营的正常开展。
五、黄金价格波动风险
  黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了
公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄
金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场
供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导
致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩
带来一定压力。
六、发行审批及发行失败风险
  本次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注
册批复的时间均存在不确定性。
山东黄金矿业股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  本次向特定对象发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会
等证券监管部门规定的不超过 35 名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行
时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来
走势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者
认购本次向特定对象发行 A 股股票的金额不足导致发行失败的风险。
七、收购银泰黄金控股权事项
  为进一步提升山东黄金的综合实力，加快实现成为国际一流黄金矿业企业
的战略目标，公司分别于 2022 年 12 月 9 日和 2023 年 1 月 19 日与银泰黄金控
股股东中国银泰投资有限公司、银泰黄金实际控制人沈国军先生签署了《股份
转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，公司拟受让中国银泰投资有限公
司及沈国军先生合计持有的银泰黄金 20.93%的股份。具体内容详见公司披露的
《山东黄金矿业股份有限公司关于签订<股份转让协议>的提示性公告》（编号：
临 2022-082）和《山东黄金矿业股份有限公司关于收购银泰黄金股份有限公司
控制权的公告》（编号：临 2023-006）。
  本次交易完成后，公司将持有银泰黄金 20.93%的股份，成为其控股股东。
本次交易已收到山东省国有资产监督管理委员会出具的同意批复，尚需香港联
合交易所审核、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中
审查、需按照深圳证券交易所协议转让规定履行有关程序，目前相关工作正在
进一步推进中。公司将根据本次收购事项的实际进展情况，及时履行信息披露
义务。
山东黄金矿业股份有限公司                                                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                                                          目 录
   七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 71
山东黄金矿业股份有限公司                                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
   四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
山东黄金矿业股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                        释 义
     本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义：
发行人、公司、山东黄
               指   山东黄金矿业股份有限公司
金
本次发行、发行、本次         发行人拟向不超过 35 家符合中国证监会规定的特定投资
               指
向特定对象发行            者发行不超过 62,442.7935 万股 A 股股票的行为
本次募集资金         指   本次向特定对象发行的募集资金
山东黄金集团、黄金集
               指   山东黄金集团有限公司，系发行人控股股东
团、控股股东
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
香港联交所          指   香港联合交易所有限公司
                   经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股             指   上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                   的普通股
                   经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联交所上
H股             指   市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通
                   股
山东省国资委         指   山东省人民政府国有资产监督管理委员会
莱州公司           指   山东黄金矿业（莱州）有限公司
福建源鑫           指   福建省政和县源鑫矿业有限公司
天承矿业           指   山东天承矿业有限公司
冶炼公司           指   山东黄金冶炼有限公司
深圳贵金属          指   深圳市山金矿业贵金属有限公司
山金金控           指   山金金控资本管理有限公司
贝拉德罗金矿         指   阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿
卡帝诺            指   卡帝诺资源有限公司（Cardinal Resources Limited）
集团财务公司         指   山东黄金集团财务有限公司
紫金矿业           指   紫金矿业集团股份有限公司（601899.SH、2899.HK）
中金黄金           指   中金黄金股份有限公司（600489.SH）
招金矿业           指   招金矿业股份有限公司（1818.HK）
赤峰黄金           指   赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（600988.SH）
银泰黄金           指   银泰黄金股份有限公司（000975.SZ）
恒邦股份           指   山东恒邦冶炼股份有限公司（002237.SZ）
湖南黄金           指   湖南黄金股份有限公司（002155.SZ）
西部黄金           指   西部黄金股份有限公司（601069.SH）
中国黄金国际         指   中国黄金国际资源有限公司（2099.HK、CGG.TO）
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
山东黄金矿业股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
《管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见第 18 号》   指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
                   关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》         指   《山东黄金矿业股份有限公司章程》
                   长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《山东黄金矿业
《可行性研究报告》      指   （莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工
                   程可行性研究报告》
                   山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
本募集说明书         指
                   说明书
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期            指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 至 6 月
报告期各期末         指   2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末
保荐机构           指   中银国际证券股份有限公司
发行人律师          指   泰和泰律师事务所
会计师、审计机构       指   天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
专业释义：
                   球磨机为卧式筒形旋转装置，是物料被破碎之后，再进行
                   粉碎的关键设备。它广泛应用于水泥、硅酸盐制品、新型
球磨机            指
                   建筑材料、耐火材料、化肥、黑与有色金属选矿以及玻璃
                   陶瓷 等生产行业
                   浮选是利用矿物表面的物理化学性质差异选别矿物颗粒的
浮选             指
                   过程，旧称浮游选矿，是应用最广泛的选矿方法
                   氰化工艺为在 20 世纪初就出现的一种工艺，指从氰化浸
                   出液（或矿浆）中回收金，工业生产较为成熟的三大工艺
氰化             指
                   包括锌粉置换工艺、活性炭吸附工艺和离子交换树脂工
                   艺。目前世界上新建的金矿中约有 80%都采用氰化法提金
                   充填采矿法属人工支护采矿法。在矿房或矿块中，随着回
                   采工作面的推进，向采空区送入充填材料，以进行地压管
充填采矿法          指
                   理、控制围岩崩落和地表移动，并在形成的充填体上或在
                   其保护下进行回采
金金属量           指   指矿石中含有的纯金量
                   即标准黄金，同时满足规定质量标准（含金量分别大于等
                   于 99.99%、99.95%、99.9%和 99.5%） 和 规 定 重量标 准
标准金            指
                   （50 克、100 克、1 千克、3 千克、12.5 千克）的黄金锭/
                   黄金条，标准金可在上海黄金交易所进行交易
                   指金矿石经过选矿处理后的含金产品，是含金原料的主要
金精矿            指
                   品种之一，其他还有金铜精矿、金铅精矿等
                   指上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组
                   建，在国家工商行政管理局登记注册的，不以营利为目
上海黄金交易所        指   的，实行自律性管理的法人。遵循公开、公平、公正和诚
                   实信用的原则组织黄金、白银、铂等贵金属交易。交易所
     本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
山东黄金矿业股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
               第一章 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：        山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：        Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
住所：          济南市历城区经十路 2503 号
法定代表人：       李航
成立日期：        2000 年 1 月 31 日
股票上市地：       上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称：    山东黄金
公司 A 股代码：    600547
公司 H 股简称：    山东黄金
公司 H 股代码：    1787
联系地址：        济南市历城区经十路 2503 号
邮政编码：        250100
电话号码：        0531-67710376
传真号码：        0531-67710380
网址：          www.sdhjgf.com.cn
电子信箱：        hj600547@163.com
  经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；
黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
  （一）发行人股权结构
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 4,473,429,525 股，股本结构如下：
      股份类型               持股数量（股）                  持股比例（%）
一、有限售条件股份                                    0          0.00%
二、无限售条件流通股份                       4,473,429,525        100.00%
山东黄金矿业股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
       股份类型            持股数量（股）                        持股比例（%）
三、股份总数                         4,473,429,525                     100.00%
     （二）发行人前十名股东持股情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司 447,342.9525 万股股票全部流通，不存在限
售股，公司前十名股东情况如下：
                                                               持股比例
序号              股东名称                     持股数量（股）
                                                               （%）
          香港中央结算有限公司（H 股）                       858,724,467        19.20
          香港中央结算有限公司（A 股）                        86,651,230         1.94
                合计                             3,194,908,336       71.43
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东中，山东黄金资源开发有限公司、
山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司为山东黄金
集团一致行动人。
限责任公司完成将 194,872,049 股股份无偿划转给山东黄金资源开发有限公司的
过户工作。
     （三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况
     发行人控股股东山东黄金集团有限公司，成立于 1996 年 7 月 16 日，注册
资本 131,914.56 万元，法定代表人为满慎刚，注册地为山东省济南市，统一社
山东黄金矿业股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
会信用代码：913700001630961156。主要经营业务包括：（以下限子公司经营）
黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（有效期以许可证为
准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、
有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料
的生产、销售；设备维修；批准范围内进出口业务及进料加工、“三来一补”业
务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
   根据山东黄金集团有限公司经审计的 2021 年合并财务报表，截至 2021 年
末，该公司总资产为 1,319.89 亿元，总负债为 861.08 亿元，所有者权益合计
净利润-2.46 亿元。
   根据山东黄金集团有限公司 2022 年上半年未经审计的财务报告，截至
权益合计 505.76 亿元；2022 年 1-6 月实现营业总收入 630.51 亿元，利润总额
   山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人控股股东山东黄金集
团有限公司 70%股权，为公司实际控制人。山东省国资委为山东省人民政府直
属特设机构，山东省人民政府授权其代表国家履行出资人职责。
   截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东山东黄金集团及其一致行动人所
持公司股份不存在股份质押的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
   （一）公司所属行业
   发行人是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主营业务包括黄金开
采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）
的生产、销售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
山东黄金矿业股份有限公司         向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为采矿业中的有色金属矿采选业（行业代码：B09）；根据国家统计
局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“贵金属矿采选”
之“金矿采选（B0921）”。
  （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）行业主管部门
  国家与地方各级发展和改革委员会是本行业的主要规划管理和投资主管部
门，负责本行业发展规划的研究、产业政策的制定、投资项目的核准和备案。
  国务院自然资源部与地方各级自然资源部门作为地质矿产主管部门，负责
监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转
让进行管理和登记。自然资源部的管理职责包括拟订矿业权管理政策并组织实
施，管理石油天然气等重要能源和金属、非金属矿产资源矿业权的出让及审批
登记；统计分析并指导全国探矿权、采矿权审批登记，调处重大权属纠纷；承
担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作；拟订矿
产资源战略、政策和规划并组织实施，监督指导矿产资源合理利用和保护；承
担矿产资源储量评审、备案、登记、统计和信息发布及压覆矿产资源审批管理、
矿产地战略储备工作；实施矿山储量动态管理，建立矿产资源安全监测预警体
系；监督地质资料汇交、保管和利用，监督管理古生物化石等。
  国务院应急管理部与地方各级应急管理部门为本行业的安全生产主管部门，
负责制定和发布安全生产政策和规划并组织实施，承担工矿商贸行业安全生产
监督管理责任、矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责
非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安
全设施设计进行审查。
山东黄金矿业股份有限公司         向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  国务院生态环境部与地方各级生态环境部门为本行业的环境保护主管部门，
负责对矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制定相关排放物标准
等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体
工程“同时设计、同时施工、同时投产”等事项。
  （2）行业自律组织
  发行人所在行业的全国性行业自律组织为中国黄金协会。中国黄金协会是
团组织，由黄金勘探、生产、加工、流通企业、投资企业、科研院所和黄金相
关的企事业单位、社团组织等依法自愿组成。
  中国黄金协会的业务范围包括：制定本行业的行规行约，维护企业公平竞
争；接受政府委托，开展调查研究，提出有关经济政策、产业政策、法律法规
等方面的意见和建议；参与制订、修订国家和本行业标准，组织贯彻实施并进
行监督；根据授权参与行业统计，收集、分析、发布行业信息；参与协调本行
业价格争议，维护企业和消费者的合法权益；组织本行业科技成果评奖；参与
拟订行业发展规划，对重大的基本建设、技术改造、技术引进等进行前期论证；
组织本行业的国际合作与交流；组织黄金产品、制品、饰品的开发及推广工作；
承担政府和会员单位委托的其他工作等。
  （1）黄金采选行业主要法律法规
  为发展矿业，加强矿产资源的勘查、开发利用和保护工作，保障社会主义
现代化建设的当前和长远的需要，全国人大常委会于 1986 年 3 月 19 日公布了
《中华人民共和国矿产资源法》，并于 1996 年和 2009 年进行了两次修正。
  国务院及国土资源部根据《中华人民共和国矿产资源法》制定了《中华人
民共和国矿产资源法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 152 号）《矿产
资源勘查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 240 号）《矿产资
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源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号）《探矿权采矿权
转让管理办法》（中华人民共和国国务院令第 242 号）《矿业权交易规则》
（国土资规〔2017〕7 号）等行政法规及部门规章。
  为了加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和
财产安全，促进经济社会持续健康发展，全国人大常委会于 1992 年 11 月 7 日
公布了《中华人民共和国矿山安全法》，并于 2009 年进行了修正。
  为了加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和
财产安全，促进经济社会持续健康发展，全国人大常委会于 2002 年 6 月 29 日
公布了《中华人民共和国安全生产法》，并于 2009 年、2014 年和 2021 年进行
了三次修正。
  国务院及应急管理部根据《中华人民共和国矿山安全法》《中华人民共和
国安全生产法》制定了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》（中华人民共
和国劳动部令第 4 号）《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第
理总局令第 78 号）等行政法规及部门规章。
  为有效防范和遏制金属非金属地下矿山生产安全事故发生，规范金属非金
属地下矿山外包工程安全管理，切实加强金属非金属地下矿山外包工程安全监
管，2021 年 7 月国家矿山安全监察局下发了《关于加强金属非金属地下矿山外
包工程安全管理的若干规定》（矿安〔2021〕55 号），就以外包工程的方式从
事金属非金属地下矿山建设、生产等工程施工和作业活动的安全管理和监督进
行规定。
  为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明
建设，促进经济社会可持续发展，全国人大常委会于 1989 年 12 月 26 日公布了
《中华人民共和国环境保护法》，并于 2014 年 4 月 24 日进行了修订。
  针对企业生产建设过程中产生的废水、废气、固废排放及环境保护税的征
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收事项，全国人大常委会公布了《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民
共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华
人民共和国环境保护税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 693 号）等
行政法规及部门规章。
  ①矿业权出让收益
  根据财政部及国土资源部于 2017 年 6 月 29 日发布的《矿业权出让收益征
收管理暂行办法》（财综〔2017〕35 号），出让新设矿业权的，矿业权人应按
《矿业权出让收益征收管理暂行办法》缴纳矿业权出让收益，之前形成尚未缴
纳的探矿权、采矿权价款缴入矿业权出让收益科目并统一按规定比例分成。申
请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿
权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采
矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采
矿权出让收益。对于无偿占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的
采矿权，应缴纳价款但尚未缴纳的，按协议出让方式征收矿业权出让收益。其
中，探矿权出让收益在采矿权新立时征收；采矿权出让收益以 2006 年 9 月 30
日为剩余资源储量估算基准日征收（剩余资源储量估算的基准日，地方已有规
定的从其规定）。
  ②采矿权使用费及价款
  根据国务院于 1998 年 2 月 12 日通过，并于 2014 年修订的《矿产资源开采
登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号）的规定，采矿权使用费
按矿区面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1,000 元。申请国家出资勘查并
已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使
用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款。
  ③资源税
  《中华人民共和国资源税法》于 2019 年 8 月 26 日发布，并于 2020 年 9 月
资源的单位和个人，为资源税的纳税人。资源税的税目、税率，依照《资源税
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税目税率表》执行，《资源税税目税率表》中规定实行幅度税率的，其具体使
用税率由省、自治区、直辖市人民政府统筹考虑该应税资源的品位、开采条件
以及对生态环境的影响等情况，在《税目税率表》规定的税率幅度内提出，报
同级人民代表大会常务委员会决定，并报全国人民代表大会常务委员会和国务
院备案。金矿的征税对象为原矿或选矿，从价计征，税率幅度为 2%-6%。
  ④安全生产费
  根据财政部、原国家安全生产监督管理局于 2012 年 2 月 14 日印发的《企
业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定，金属矿
山按照露天矿山每吨 5.00 元、地下矿山每吨 10.00 元的标准计提安全生产费；
尾矿库按入库尾矿量计提安全生产费，三等及三等以上尾矿库每吨 1.00 元，四
等及五等尾矿库每吨 1.50 元。
  ⑤水土保持补偿费
  根据山东省物价局、山东省财政厅、山东省水利厅于 2017 年 7 月 12 日发
布的《关于降低水土保持补偿费收费标准的通知》（鲁价费发〔2017〕58 号）
及山东省财政厅、山东省发展和改革委员会、山东省水利厅、中国人民银行济
南分行于 2020 年 3 月 30 日发布的《关于印发<山东省水土保持补偿费征收使用
管理办法>的通知》（鲁财税〔2020〕17 号）的规定，开采矿产资源的，建设
期间，按照征占用土地面积一次性计征，每平方米 1.2 元。开采期间，石油、
天然气以外的矿产资源，按照矿石开采量（采掘、采剥总量）计征，其中露天
开采的每吨 1 元，非露天开采的每吨 0.5 元。
  ⑥环境保护税
  《中华人民共和国环境保护税法》（中华人民共和国主席令第六十一号）
于 2016 年 12 月 25 日发布，并于 2018 年进行了修订。《中华人民共和国环境
保护税法》规定，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营
者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。
  （2）黄金采选行业主要产业政策
号）
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见》，明确坚持资源优先、绿色发展、科技创新、两化融合，主要任务包括：
加强金矿地质勘查，引导和支持各类企业加大黄金地质勘查投入；黄金生产企
业要把资源节约、节能减排、发展循环经济放在突出的位置；支持大型骨干企
业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优
先向大型黄金骨干企业倾斜；鼓励企业积极研发和采用先进适用技术改造落后
黄金采矿、选矿、冶炼生产能力，实现节能减排和提高资源综合利用水平；信
息化和工业化融合作为黄金工业转型升级的重要抓手，充分发挥信息化在企业
技术进步中的推动作用，实现采矿、选冶工艺控制精益化，提高生产效率和资
源利用率，改善生产作业环境和提高矿山安全生产水平。
[2017]10 号）
的指导意见》，明确提出了重点开展国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查
项目建设，实现地质找矿重大突破；同时加强与“一带一路”沿线国家开展深度
合作，通过资源互补，资源共享和资源整合等方式进行强强联合等主要任务。
本）》，将“黄金深部（1,000 米以下）探矿与开采、从尾矿及废石中回收黄金、
黄金冶炼有价元素高效综合利用等”列为鼓励类产业。
年）编制工作的通知》，以基本实现社会主义现代化为目标，科学研判经济社
会发展的资源需求，结合生态文明建设、高质量发展、产业转型升级等，提出
保证资源充足、稳定、可持续供应的路径与举措。鼓励资源循环利用，推进资
源有效保护、规模开发和集约利用。
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查正式上升到国家层面，主要适用于陆域的地质调查与矿产勘查活动，将环保
要求体现在地质勘查全过程、各环节，倡导使用先进适用的技术、方法、工艺
和设备，有效减少地质勘查工作对生态环境影响的范围、程度及持续时间。
工作的意见》（中发〔2021〕36 号）
确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。该《意见》提出了构
建绿色低碳循环发展经济体系、提升能源利用效率、提高非化石能源消费比重、
降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五方面主要目标，确保如期
实现碳达峰、碳中和。《意见》明确了碳达峰碳中和工作重点任务：一是推进
经济社会发展全面绿色转型；二是深度调整产业结构；三是加快构建清洁低碳
安全高效能源体系；四是加快推进低碳交通运输体系建设；五是提升城乡建设
绿色低碳发展质量；六是加强绿色低碳重大科技攻关和推广应用；七是持续巩
固提升碳汇能力；八是提高对外开放绿色低碳发展水平；九是健全法律法规标
准和统计监测体系；十是完善政策机制。
好污染防治攻坚战的意见》。该《意见》在加快推动绿色低碳发展，深入打好
蓝天、碧水、净土保卫战等方面作出具体部署。《意见》明确提出到 2025 年生
态环境持续改善，重污染天气、城市黑臭水体基本消除，土壤污染风险得到有
效管控等。到 2035 年广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生
态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现等主要目标。
规划》，明确提出：要坚持增量崛起与存量变革并举，着力加快企业重组、优
化资源配置、创新产业技术、提升产品价值，集聚黄金大省产业发展优势，实
现黄金精炼、深加工、新材料新设备研发制造等主导产业高质量发展，全面推
进经济效益和社会效益的稳步提升，打造生态、环保、集约、高端的现代化黄
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金工业产业。
     （三）行业发展概况
  黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从商品属性
上看，黄金主要用于生产金饰、金币，并因其优异的化学、物理和电子性能在
电子、通讯、航空航天、化工、医药等方面亦拥有广泛的应用。从金融属性上
看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保
障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。
  黄金产业链主要包括勘探、采矿、选矿、冶炼、消费等环节，具体情况如
下：
  （1）全球黄金储量情况
  根据美国地质调查局（USGS）统计数据，截至 2021 年末，全球黄金储量
约为 5.40 万吨，较 2020 年末的 5.30 万吨有所回升。整体来看，全球黄金储量
较低，且分布国家集中度较高。其中，澳大利亚黄金储量约为 1.10 万吨，是全
球保有黄金储量最大的国家，占全球黄金储量比例约为 20%；俄罗斯、南非紧
随其后，其黄金储量分别为 0.68 万吨和 0.50 万吨。中国保有黄金储量约为 0.20
万吨，占全球黄金储量比例约为 3.70%。截至 2021 年末，全球黄金储量分布情
况如下：
         图 1：2021 年全球黄金储量分布情况（单位：万吨）
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   数据来源：美国地质调查局（USGS）
   （2）全球黄金供给情况
   全球黄金的供给主要包括矿产金、回收金和净生产商对冲，其中矿产金是
全球黄金供应的主要来源，近年来占黄金总供应量的 70%左右。矿产金主要为
从金矿中新开采出来的黄金，受资源量和开采周期影响，矿产金供给弹性较小；
回收金主要为将已有的黄金制品进行回收提纯后再利用的黄金，供给弹性较大；
净生产商对冲主要为黄金生产商根据黄金价格波动在现货、期货及期权市场套
期保值时买入或卖出的净额。
根据世界黄金协会公布数据，2021 年全球黄金供应量为 4,666.10 吨，其中矿产
金 产 量 为 3,560.70 吨 ， 占 黄 金 总 供 应 量 的 比 例 为 76.31%； 回 收 金 产 量 为
及组成情况如下：
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         图 2：2017~2021 年全球黄金供应量情况（单位：吨）
  数据来源：世界黄金协会
   根据美国地质调查局（USGS）《Mineral Commodity Summaries 2022》统
计数据，2021 年矿产金产量达 100 吨及以上的国家分别为中国、澳大利亚、俄
罗斯、美国、加拿大、加纳、墨西哥、南非、乌兹别克斯坦，上述国家矿产金
产量合计约为 1,780 吨，占全球矿产金总产量比例达 50%。中国是全球最大的
矿产金生产国，自 2007 年已连续 15 年位居全球第一，2021 年中国矿产金产量
约为 370 吨，占全球矿产金总产量比例超过 10%。2021 年全球主要矿产金生产
国情况如下：
       图 3：2021 年全球前 10 大矿产金生产国情况（单位：吨）
   数据来源：美国地质调查局（USGS），《Mineral Commodity Summaries 2022》报告
于 2022 年 1 月发布，报告中所述矿产金产量为估算数据，与世界黄金协会公布数据中相关
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数据存在差异。
   （3）全球黄金需求情况
   黄金兼具商品与金融工具的双重特点，根据世界黄金协会，黄金需求由黄
金饰品需求、投资用金需求、中央银行需求和工业用金需求四大类构成。
         图 4：2017~2021 年全球黄金需求情况（单位：吨）
  数据来源：世界黄金协会
求 所 占的 比重 较大 ，合 计 占比 约 70%~85%。2020 年 全球 黄金 需求 下 降 为
受到冲击，避险情绪较高，导致黄金饰品需求大幅减少，投资用金需求大幅增
加，同比增长 39.12%。2021 年，随着经济增长和市场情绪变化，黄金饰品、央
行储备及工业用金需求均有所提升，整体黄金需求水平恢复至 4,021.30 吨，其
中央行储备出现大幅增长，较 2020 年增长了 81.61%，主要是由于新兴市场和
发达市场的多国央行增加了黄金储备，以抵抗在全球新冠肺炎疫情形势下美元
信用走弱的风险，使全球央行黄金储备总量达到近 30 年来的最高水平。
占全球 2021 年黄金总需求量的 82.16%。对于上述黄金产品，从黄金需求的地
域分布来看，中国、印度、美国为全球前三大黄金消费国，其合计需求量占总
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需求量的比例达 62.30%。因中国、印度、土耳其等国家具有黄金消费的传统和
习惯，整体黄金需求较高，且较为稳定。2021 年，全球黄金饰品、金条及金币
需求量前 10 大国家情况如下：
  图 5：2021 年黄金饰品、金条及金币需求量前 10 大国家（单位：吨）
  数据来源：世界黄金协会
  （4）全球黄金价格波动情况
  国际黄金价格与全球通货膨胀情况、能源价格、美元汇率和国际重大政治
事件等因素有关。2000 年~2011 年，受互联网泡沫破裂、伊拉克战争爆发和金
融危机等因素影响，美元持续贬值，推动黄金价格持续上涨；2012 年以后，金
融危机影响逐步消退，全球和美国经济开始复苏，避险情绪消退，黄金价格开
始下降，而后黄金价格处于震荡期；自 2019 年开始，受美国经济走弱预期及全
球化新冠肺炎疫情的影响，全球实行量化宽松政策，刺激了黄金的保值需求，
国际金价进入快速上涨通道并保持高位震荡，其中于 2020 年第二季度和 2022
年初，受新冠肺炎疫情在全球范围内开始大规模传播和俄乌冲突爆发影响，避
险情绪上升，带动黄金价格出现小幅上涨。2010 年以来国际黄金价格走势如下
图所示：
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    图 6：2010 年以来伦敦现货黄金价格变动趋势（单位：美元/盎司）
  数据来源：Wind，数据截至 2022 年 6 月 30 日收盘
   （1）国内金矿储量情况
   根据《中国黄金年鉴 2022》的统计数据，截至 2021 年底，我国黄金资源
量为 15,750.51 吨，较 2020 年末增长 1,023.35 吨，同比增长率 6.95%，实现了
我国黄金查明资源储量连续 16 年的增长。我国黄金资源主要包括岩金、伴生金
和砂金，截至 2021 年底，我国黄金储量为 2,964.37 吨，其中岩金矿金属量
储量的 12.12%；砂金矿金属量 108.74 吨，占全国黄金储量的 3.67%。
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              图 7：2021 年我国黄金资源储量结构图
  数据来源：中国黄金协会
   在金矿资源分布方面，我国金矿资源地区分布不平衡，东部地区为主要富
集区。2021 年，我国黄金资源量 200 吨以上的省级行政区共有 18 个，黄金资源
量合计 14,885.81 吨，占全国总资源量的 94.51%；黄金储量合计 2,813.60 吨，
占全国黄金储量的 94.91%。根据《中国黄金年鉴 2022》数据，2021 年我国黄
金资源量前十大省份分别为：山东、西藏、甘肃、内蒙古、河南、云南、新疆、
安徽、陕西和贵州，其中山东、西藏和甘肃黄金资源量均超过 1,000 吨，上述
三省黄金资源量合计 6,781.37 吨，占全国黄金资源量比例为 43.05%；黄金储量
合计 1,255.52 吨，占全国黄金储量的 42.35%。
   在金矿资源质量方面，我国黄金资源禀赋差，大型金矿较少、中小型居多，
大型金矿以中、低品位为多，开采技术条件复杂；中小型金矿品位相对较高，
但变化较大。我国黄金勘察工作总体程度较低，在已知金矿的深部和周围还有
较大开发远景。
   （2）国内黄金供给情况
   我国黄金供给主要由矿产金、回收金以及进口金构成。2021 年我国黄金总
供应量达 1,505.17 吨，较 2020 年增长 21.12%。
   矿产金供应方面，由于国内黄金原料供应趋紧，同时受新冠肺炎疫情、自
然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、矿山资源枯竭等因素影响，河
南、福建、新疆等重点产金地区矿产金产量大幅下降。2020 年我国矿产金供应
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量为 479.50 吨，占黄金总供应量的 38.58%，同比下降 4.00%；2021 年，受年初
山东两起矿山安全事故和非煤矿山停产安全大检查引起的大范围阶段性停产等
因素影响，我国矿产金供应量下降至 443.56 吨，同比下降 7.50%。
  回收金方面，2020 年，随着我国贵金属回收加工技术的不断成熟，黄金回
收率不断提高，回收品质不断提升。2020 年我国黄金回收量为 583.92 吨，同比
增长 25.59%，成为我国黄金供给端的第一大来源。2021 年，由于黄金价格在短
暂回调后维持区间震荡，投资者缺乏出售黄金动力，导致回收金产量有所下降，
  进口金方面，2020 年，受全球新冠肺炎疫情的影响，黄金矿山和精炼企业
出现短暂停产，以及全球航空运输效率大幅降低，导致全球范围内实物黄金供
应短缺；此外，2020 年国际黄金价格高于我国黄金价格，导致我国进口黄金缺
乏市场机会，因此 2020 年我国进口金总量为 179.33 吨，同比下降 75.79%，整
体下降幅度较大。2021 年，随着新冠肺炎疫情对黄金生产加工企业影响的消退，
以及国内外黄金价差的恢复，我国黄金进口量已逐步回升，2021 年进口金数量
为 673.16 吨，同比增长 275.38%，占我国黄金总供应量的 44.72%，成为我国第
一大黄金供应来源。
        图 8：2010~2021 年中国黄金供给情况（单位：吨）
  数据来源：中国黄金协会
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  矿产金作为我国黄金供给的主要组成部分之一，其来源可分为国内自有原
料和进口原料。2012~2016 年，随着国内黄金行业发展，国内自有原料矿产金
产量呈持续增长趋势，2016 年达到历史峰值 453.49 吨。从 2017 年开始，随着
供给侧改革的不断推进，国内金矿采选行业积极响应国家生态文明建设，转变
发展方式、优化产业结构，部分处于自然保护区内的矿山有序退出，部分技术
装备落后及不符合国家安全环保要求的矿山减产或关停整改，行业从规模速度
型向高质量效益型的转变，国内自有原料黄金产量持续下降，2016~2021 年年
均下降 6.22%。与此同时，“一带一路”战略的实施为国内黄金企业“走出去”提供
了广阔的平台，国内大型黄金企业积极开拓海外金矿资源并寻求合作，
金产量为 443.56 吨，其中国内自有原料黄金产量 328.98 吨，进口原料黄金产量
受新冠肺炎疫情影响产量小幅下降至 114.58 吨，进口原料黄金占国内总产量的
金生产的重要来源。
  从我国矿产金产量的地域分布来看，山东、河南、内蒙、甘肃和云南为我
国 2021 年矿产金产量前五大省，2021 年矿产金产量合计达 83.85 吨，占全国矿
产金总产量的 32.49%。山东省是我国矿产金产量第一大省，省内金矿较为集中，
较我国其他地区，易于大规模开采。2021 年，受省内非煤矿山停产并进行安全
生产大检查影响，山东省矿产金产量大幅下降，2021 年矿产金产量为 22.79 吨，
较 2020 年矿产金产量下降了 58.6%。河南省是我国矿产金产量排名第二的省份，
黄金为该省四大优势金属矿产之一，主要分布在豫西、豫西南一带。2021 年，
受全省范围内汛期停工停产、秋冬大气治理停工停产及三门峡灵宝尾矿库综合
治理行动等多种因素影响，河南省矿产金产量自 2020 年的 35.24 吨下降至 2021
年的 21.63 吨，同比下降 38.61%。2021 年，我国矿产金产量前十大省情况如下：
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       图 9：2021 年我国矿产金产量前十大省（单位：吨）
  数据来源：中国黄金协会
  针对我国金矿资源点多、面广、难选冶金矿的资源比重大等实际情况，我
国建立了多个专门黄金冶炼厂在地理位置、生产工艺等方面专业化提供黄金冶
炼业务。经过近十年的发展，我国“分散开采，集中冶炼”生产模式已逐步形成。
下降 17.60%，占我国矿产金黄金供应量的 42.46%。其中，山东省为我国黄金
冶炼厂生产成品金（含进口料）最多的省份，2021 年产量为 85.16 吨，占 2021
年全国黄金冶炼厂总产量的 45.21%；河南省产量为 75.34 吨，占全国黄金冶炼
厂总产量的 40.00%，位列第二。山东省及河南省为我国黄金资源大省，矿产金
产量常年位居全国前二，其先发优势及丰富的原料来源使其冶炼产能远高于其
他省份。
  （3）国内黄金需求情况
  根据中国黄金协会统计数据，我国每年黄金实际消费量在一千吨上下震荡。
经济增长放缓及黄金市场价格大幅提升的影响，黄金消费量有所下降；2020 年
受新冠肺炎疫情影响，国内黄金消费量大幅下降；2021 年，随着疫情防控形势
的好转，国内黄金消费总体保持恢复态势，较 2020 年同比增长 36.53%。
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    图 10：2012~2021 年中国黄金消费量及变化情况（单位：吨）
  数据来源：中国黄金协会
  国内的黄金消费可以分为黄金首饰用金、金条及金币用金、工业及其他用
金，其中黄金首饰用金为最主要的消费需求，占全国黄金消费量的比重约为
响，消费量大幅下降；而金价的巨幅波动和宽松的货币政策引发了投资者对黄
金的关注，金条及金币消费量较 2019 年同比出现小幅增长。2021 年，随着疫
情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放，黄金首饰消费强势上升，金
条及金币销量也保持稳健增长，并明显高于疫情前水平。2017~2021 年我国黄
金消费结构情况如下：
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     图 11：2017~2021 年我国黄金消费结构情况（单位：吨）
 数据来源：中国黄金协会
  （4）国内黄金价格波动情况
  国内金价与国际金价的整体变动趋势基本一致，受人民币汇率变化的影响，
国内金价与国际金价变化的时间点略有所不同。2012 年以后，金融危机影响逐
步消退，全球和美国经济开始复苏，避险情绪消退，黄金价格开始下降，而后
黄金价格处于震荡期；从 2016 年开始，国际政治局势呈分化趋势，国内黄金价
格开始小幅上涨；从 2019 年开始，受美国经济走弱预期及全球化新冠肺炎疫情
的影响，全球及国内均实行了量化宽松政策，国内金价快速上涨，并于 2020 年
小幅上涨。
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     图 12：2010 年起上金所 Au99.95 现货收盘价（单位：元/克）
  数据来源：Wind，数据截至 2022 年 6 月 30 日收盘
  （四）行业进入壁垒
  我国矿产资源属于国家所有，根据相关法律法规的要求，企业开展黄金开
采，必须依法申请并取得探矿权证、采矿权证、开采黄金矿产批准书、安全生
产许可证，并且要符合安全生产、环境保护等方面的法规。此外，根据《产业
采”、“从尾矿及废石中回收黄金”、“黄金冶炼有价元素高效综合利用”为
鼓励类；“日处理金精矿 200 吨以下，原料自供能力不足 50%的独立氰化项
目”、“日处理矿石 300 吨以下，无配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目”、
“日处理金精矿 200 吨以下，无配套采矿系统的独立黄金冶炼厂火法冶炼项
目”、“1500 吨/日以下的无配套采矿系统的独立堆浸场项目”、“日处理岩金
矿石 300 吨以下的露天采选项目、100 吨以下的地下采选项目”、“年处理砂
金矿砂 30 万立方米以下的砂金开采项目”、“在林区、基本农田、河道中开采
砂金项目”为限制类；“混汞提金工艺”、“小氰化池浸工艺、土法冶炼工
艺”、“无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属”、“日处理能力 50
吨以下采选项目”为淘汰类。因此，新的市场进入者需要取得前述资质许可，
并在黄金采选冶方面符合国家产业政策的要求，行业准入门槛高。
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  金矿石或含金矿石是黄金行业的主要原材料。由于黄金资源是不可再生资
源，黄金资源储量是黄金企业维持其可持续发展的关键因素，黄金企业对黄金
资源的竞争十分激烈。近年来，在国家政策支持下，国内黄金行业不断加大资
源整合和兼并重组力度，黄金矿产资源进一步向头部企业集中，黄金行业中中
小型企业占有的矿产资源进一步减少。对于新的市场进入者，特别是未拥有独
立矿山的企业，获得资源储量的难度较大，原材料供给的稳定性难以得到保障。
  黄金产业具有投资周期长、投资金额大的特点：从发现黄金到规模化生产
黄金，依正常的进度需 6 年左右，仅地质勘探就需要 2 至 3 年。同时，黄金的
开采、选矿、冶炼均需购置大量的机器设备及土地资源，并且原材料采购、矿
区配套建设、安全生产、环境保护等方面对企业资金投入的要求不断提高。因
此，资金实力门槛成为中小投资者进入黄金行业的主要壁垒之一。
  黄金产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要求
较高，通过技术创新，黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能
力、黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业的竞争力；而技
术创新是黄金企业在掌握核心技术后，多年生产经验不断积累的成果。因此，
对于新的市场进入者，技术因素成为制约其进入黄金行业并迅速发展的壁垒。
  （五）行业发展的有利因素和不利因素
  （1）产业政策支持
  近年来，我国在加强黄金地质勘探、促进资源节约与节能减排、提升矿石
综合利用水平、提高矿山开采技术与科技创新能力、推进信息化与工业化深度
融合等方面制定了多项黄金产业政策，加大了对于难采矿、贫困地区的矿产资
源开发利用的支持力度，为我国未来黄金行业持续健康发展提供了有力支持：
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见》，明确坚持资源优先、绿色发展、科技创新、两化融合，主要任务包括：
加强金矿地质勘查，引导和支持各类企业加大黄金地质勘查投入；黄金生产企
业要把资源节约、节能减排、发展循环经济放在突出的位置；支持大型骨干企
业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优
先向大型黄金骨干企业倾斜；鼓励企业积极研发和采用先进适用技术改造落后
黄金采矿、选矿、冶炼生产能力，实现节能减排和提高资源综合利用水平；信
息化和工业化融合作为黄金工业转型升级的重要抓手，充分发挥信息化在企业
技术进步中的推动作用，实现采矿、选冶工艺控制精益化，提高生产效率和资
源利用率，改善生产作业环境和提高矿山安全生产水平。
提出：加强地质勘查，提高资源保障；加大西部资源开发力度，发挥中心枢纽
作用；加大资源富集、环境承载力强、生产成本低的地区资源勘查力度和开发
强度，建设一批西部黄金勘查开发基地；加大力度推进资源整合，提高产业集
中度。
本）》，将“黄金深部（1,000 米以下）探矿与开采、从尾矿及废石中回收黄金、
黄金冶炼有价元素高效综合利用等”列为鼓励类产业。
  （2）税收优惠政策
  我国在税收政策上对金矿采选企业给予优惠待遇，有利于金矿采选行业的
持续稳定发展：
的通知》（财税〔2002〕142 号），黄金生产和经营单位销售黄金（不包括标
准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税；黄金交易所会员单位通过黄
金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未
发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同
时免征城市维护建设税、教育费附加。
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），对设在
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西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税；2020 年 4 月 23
日，财政部、国家税务总局和国家发改革委发布了《关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告
米以下）探矿与开采、从尾矿及废石中回收黄金、黄金冶炼有价元素高效综合
利用等”为鼓励类产业。
  （3）黄金下游需求旺盛
  出于文化、消费传统及黄金具有保值增值功能等原因，世界各国对于黄金
首饰、黄金工艺品的消费需求一直较为旺盛。同时，随着我国经济持续强劲发
展，人民收入水平不断提高，购买力逐渐增强，黄金产品的民间消费需求也在
持续增长。黄金需求的稳步增长将有助于推动黄金采选及冶炼技术不断进步，
开采深度及黄金回收率不断提高，从而带动金矿采选行业全面快速发展。
  （1）金矿资源稀缺，矿山生产成本压力增加
  金矿采选行业是资源约束型行业。目前全国已探明的金矿资源有限，且随
着矿山的逐步开发，矿石品位逐渐下降，矿山开采深度、开采难度大幅提升，
单位成本也随之增长。在当前全球矿产资源格局加速重塑的背景下，优质矿产
资源逐渐向头部企业集中，使得黄金资源竞争越来越激烈，资源储备将是制约
黄金生产企业发展的重要因素。
  （2）安全生产及环保要求日益提高
  随着我国推进产业转型以及深化供给侧改革，我国近年来逐渐加大了金矿
采选企业安全生产、环境保护方面的管理力度，使得金矿采选企业的安全及环
保支出明显增加。未来我国可能实施更为严格的环境保护及安全生产规定，金
矿采选企业安全与环保方面的支出将持续增加，影响金矿采选行业的稳定发展。
  （3）受黄金价格波动影响较大
  黄金价格受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产情况、全球宏观经
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济形势和重大政治事件以及市场投机等多种因素影响，上游金矿采选企业的经
营情况及利润水平受黄金行业价格波动影响较大，影响黄金行业的整体稳定发
展。
      （六）行业竞争格局
      目前全球黄金生产企业整体集中度较低，行业竞争分散，中小企业贡献较
大。2021 年，全球前 10 大黄金生产公司的矿产金产量总数为 873.90 吨，占全
球矿产金总产量的 24.54%。其中，美国纽特蒙矿业矿产金产量为 185.70 吨，居
全球第一，占全球总产量比例 5.22%。
序号          公司名称          2021 年矿产金产量（吨）             占比
           合计                          873.90             24.54%
     数据来源：《中国黄金年鉴 2022》
      黄金矿产资源是黄金行业发展的根本，是黄金企业的核心竞争力。近年来，
行业资源整合并购竞争激烈，各黄金企业都在力争提升资源保障质量，实现资
源占有新突破，优势资源进一步向大型黄金企业集中。经过多年发展，我国金
矿采选行业已经初步形成以大型黄金企业为主导，中小型企业并存的格局。
                             矿产金产量（吨）           成品金产量（吨）
序号           公司名称
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                           矿产金产量（吨）          成品金产量（吨）
序号          公司名称
    注：1.2021 年，紫金矿业集团股份有限公司、山东黄金集团有限公司、赤峰吉隆黄金
矿业股份有限公司和灵宝黄金集团股份有限公司的矿产金产量分别包括境外矿山产量
      （七）公司在行业中的竞争地位
      （1）资源优势
      山东省是我国重要的黄金资源和产金大省，特别是胶东半岛区域集中了全
国四分之一的黄金资源储量，而其中 90%以上又集中分布在招远、莱州地区。
作为世界上少有的特大型金矿富集区，莱州-招远地区的黄金储量和产量均居全
国首位，且远景资源/储量可观，具有良好的探矿前景。发行人主要黄金资源均
位于招远-莱州地区，拥有世界第三大黄金富集区的地理优势，黄金资源禀赋优
异，规模化效应突出，资源储量远景可观。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人在
招远-莱州地区的保有黄金资源量合计达 881.39 吨，占发行人总黄金资源量约
优势。
      近年来，公司牢固树立“资源为先”的理念，按照“内增外拓，做优做多”的
发展思路，对内不断加大探矿力度，对外积极开展资源并购。公司先后启动三
山岛成矿带、焦家－新城成矿带的资源整合，推进莱州区域资源优化整合，巩
固和增强公司资源储备，为打造胶东地区世界级的黄金生产基地奠定扎实的资
源基础；坚定不移实施“走出去”战略，以更加开放包容的姿态，积极参与全球
资源配置。公司先后收购阿根廷贝拉德罗金矿、卡帝诺资源有限公司，进一步
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拓展了全球资源布局。截至 2021 年末，发行人主要拥有 14 座国内矿山和 2 座
海外矿山，保有黄金资源量 1,479.26 吨，黄金储量 592.41 吨，为国内黄金行业
上市公司龙头企业。
  （2）规模优势
  发行人以黄金矿产资源的开发利用为主业，实施“机械化换人、自动化减
人”重点工程，快速提高“产、掘、装、支、运”的自动化机械化水平，矿山装备
水平和机械化程度始终处于国内矿业界领先地位：三山岛金矿国际一流示范矿
山建设，引领了大中型矿山的机械化、自动化、智能化矿井建设步伐；新城金
矿、焦家金矿等多家企业采掘机械化作业率达到 50%以上，矿井辅助生产系统
自动化控制率达到 80%；山东黄金冶炼公司位居全国矿产金加工、交易量前列
等。发行人通过不断强化机械化、自动化、智能化矿山建设，实现矿山产量规
模大幅提升，具备较大规模优势。截至 2021 年末，焦家金矿、玲珑金矿、三山
岛金矿、新城金矿累计产金突破百吨，发行人是国内唯一拥有四座累计产金突
破百吨的矿山企业的上市公司。焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿
连续多年位居“中国黄金十大矿山”，焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿连续多
年位居“中国经济效益十佳矿山”。
  （3）技术优势
  公司高度重视科技研发工作，始终遵循“科学技术是第一生产力”的方针，
以掌握矿业前沿核心技术为重点，加大科技研发投入，积极参与并承担省部级
重点研发项目，加强自主创新平台建设，各项开采技术处于业内领先水平。
项实用性强、创新点突出、应用范围广的科技成果，并取得 400 余项技术革新
成果。针对大宗尾渣资源利用这一共性问题，公司成立了黄金尾渣资源化利用
联合创新研究基地。公司所属深井开采实验室、充填工程实验室、选冶实验室
等三个实验室围绕深竖井建设、膏体充填技术、无尾矿山建设、有色金属选矿
及贵金属冶炼等方向持续攻关，取得的自主创新成果为公司高质量发展提供的
支撑作用日益凸显。公司注重知识产权保护，坚持自主创新转化为企业发展动
力，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有注册发明专利共计 120 项，
实用新型专利共 700 项，外观专利 6 项。
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     （4）人才优势
     公司树立“以德为先、德才兼备、注重实绩、群众公认”的鲜明用人导向，
不断优化选人用人机制，拓宽人才引进培养渠道，统筹推进“管理、技术、技
能”三支人才队伍建设。大力选拔使用年轻干部，优化公司人才梯队建设，目前
技术人员职业发展通道；建立黄金矿业特有工种职业技能人才自主评价体系作
为公司职业技能鉴定平台，填补目前全国黄金矿业特有工种职业技能评价空白，
大学等签订战略合作协议，并受邀加入山东人才发展联盟，在人才培养和引进
等方面开展紧密的合作。
     （1）资源集中度较高
     目前，发行人下属黄金矿产资源集中度较高，主要集中于山东省内。截至
省外资源量占比不足 6%，资源分布较不均衡，公司的经营业绩受地域性风险因
素影响程度较大。
     （2）融资成本较高
     为满足日常经营资金需求，发行人主要通过债权及银行信贷等方式进行融
资，导致公司融资成本较高，财务费用率与同行业上市公司相比较高，对公司
的盈利能力、偿债能力等指标造成一定不利影响。
     公司的境内同行业上市公司情况如下：
序号     公司名称                          简要介绍
                   紫金矿业是一家以金、铜、锌等金属矿产资源勘查和开发为主的
                   大型矿业集团，目前形成了以金、铜、锌等金属为主的产品格
                   局，投资项目分布在国内 24 个省（自治区）和加拿大、澳大利
        紫金矿业       亚、巴布亚新几内亚、俄罗斯等 9 个国家。紫金矿业是中国控制
                   金属矿产资源最多的企业之一，公司在地质勘查、湿法冶金、低
                   品位难处理矿产资源综合回收利用、大规模工程化开发以及能耗
                   指标等方面居行业领先地位。2021 年紫金矿业实现营业收入
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序号     公司名称                        简要介绍
                 中金黄金成立于 2000 年 6 月，是中国第一家专业从事黄金生产的
                 上市公司，也是黄金行业中唯一一家国务院国资委直属的中央企
                 业控股的上市公司。公司是集黄金采、选、冶、加工综合配套能
        中金黄金
                 解铜和硫酸等，其主要矿山分布在内蒙古、湖北、陕西、辽宁等
                 地的重点成矿带。2021 年中金黄金实现营业收入 561.02 亿元，实
                 现归属于母公司股东的净利润 16.98 亿元。
                 招金矿业是一家集勘探、开采、选矿及冶炼营运于一体，专注于
                 开发黄金产业的综合性大型企业，是中国领先的黄金生产商和中
                 国最大的黄金冶炼企业之一。公司的主要产品为“9999 金”及
        招金矿业
                 领先及国际先进水平，是国家级高新技术企业。2021 年招金矿业
                 实现营业收入 68.59 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 0.34
                 亿元。
                 赤峰黄金位于内蒙古赤峰市境内，主要从事有色金属采选及资源
        赤峰黄金     综合回收利用业务，主要产品为黄金、电解铜等贵金属、有色金
                 司股东的净利润 5.83 亿元。
                 银泰黄金主营业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。公司
                 下属拥有玉龙矿业、黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦和华盛
        银泰黄金
                 银）和锌精粉（含银）。2021 年银泰黄金实现营业收入 90.40 亿
                 元，实现归属于母公司股东的净利润 12.73 亿元。
                 恒邦股份主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点
        恒邦股份     黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、
                 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 4.55 亿元。
                 湖南黄金是国内十大黄金矿山开发企业之一，也是全球第二大开
                 发锑矿和国内主要的开发钨矿的公司。公司主要从事黄金及锑、
                 钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加
        湖南黄金     工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等，主
                 仲钨酸铵，还有部分金精矿和含量锑直接对外销售。2021 年湖南
                 黄金实现营业收入 198.46 亿元，实现归属于母公司股东的净利润
                 西部黄金为新疆有色金属工业集团控股子公司，拥有国内最先进
                 的生物氧化黄金选矿工艺，为目前中国西部最大的现代化黄金采
                 选冶企业，拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等
        西部黄金
                 铁矿采选以及铬矿石的开采，主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿
                 石。2021 年西部黄金实现营业收入 41.58 亿元，实现归属于母公
                 司股东的净利润 0.73 亿元。
                 中国黄金国际主要从事黄金及基本金属矿产的营运、收购、勘探
      中国黄金国际 及开发。公司下属矿山主要为位于内蒙古自治区的长山壕金矿及
                 位于西藏自治区的甲玛铜金多金属矿。2021 年中国黄金国际实现
        CGG.TO
                 营业收入 72.51 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 0.73 亿元
    资料来源：公司网站及公开披露信息
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   （八）行业的周期性、区域性和季节性特征
   金矿采选行业的周期性主要受宏观经济周期影响。由于黄金具有保值避险
的功能，当出现通货膨胀预期或宏观经济受到特定因素冲击时，市场避险情绪
升高，黄金需求量上升，金矿价格上涨，有利于金矿采选企业生产经营；当经
济运行良好时，市场避险情绪降低，金矿价格通常会出现回落，但此时市场对
黄金饰品、工业用金、黄金投资等方面的需求随之提升，对金价起到一定支撑
作用。
   金矿采选行业具有一定的地域性，主要受金矿资源的分布区域影响。我国
金矿资源地区分布不平衡，东部地区为主要富集区。因此金矿采选企业主要生
产经营场所均位于拥有丰富金矿资源的区域。
   我国金矿采选行业具有一定的季节性，主要是受海拔和气候等自然因素的
影响，我国西部地区、北部地区、高海拔地区的金矿采选企业生产具有一定的
季节性。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
   （一）发行人的主营业务
   发行人是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主营业务包括黄金开
采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）
的生产、销售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
   黄金业务为发行人的核心业务，收入及利润占比均较高。2019 年、2020 年
例分别为 99.44%、99.61%、90.86%和 85.43%。公司的黄金业务形成了集黄金
勘探、采矿、选冶、冶炼（精炼）和黄金产品深加工、销售等于一体完整产业
链条，并拥有行业领先的科技研发体系，是我国主要矿产金生产企业之一，连
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   续多年黄金产量位居前列。
         （二）发行人的主要产品
         公司的黄金产品主要包括自产金、外购金和小金条。其中，自产金业务是
   公司下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成标准金锭在上海黄金交易所进行销
   售的业务，该部分业务毛利率较高，对公司利润贡献较大，但其产量受公司矿
   石自给率限制。近年来，随着公司在境内外的矿山收购及整合，公司的矿产资
   源储量逐步提升，自产金成为公司未来的重要发展方向。
         外购金业务为公司外购合质金，经冶炼公司精炼生产成标准金锭通过上海
   黄金交易所进行销售。小金条业务为公司采购标准金锭，加工制成非标准金条、
   金锭或其他定制黄金产品进行销售。公司的外购金业务和小金条业务主要是为
   了消化公司金精矿冶炼能力，提高公司在冶炼方面的规模效应，更深层次参与
   黄金全产业链的生产运营，提升公司在黄金行业的地位。公司全资子公司冶炼
   公司目前拥有日处理金精矿 1,200 吨、精炼标准金 200 吨/年、白银 100 吨/年的
   生产规模。受冶炼行业竞争激烈影响，公司的外购金业务和小金条业务毛利率
   较低，对利润贡献相对较小。
         报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
  项目
             金额           占比          金额             占比          金额           占比          金额           占比
主营业务收入    2,971,849.60   99.64%    3,364,307.82      99.14%   6,348,826.92   99.72%    6,246,358.50   99.73%
 自产金       791,550.03     26.54%    977,895.35       28.82%   1,458,969.71    22.92%   1,235,714.22    19.73%
 外购金      1,422,204.30    47.68%   1,194,689.82      35.21%   4,719,200.40    74.13%   4,809,008.79    76.78%
小金条及饰品     313,579.49     10.51%    876,893.45       25.84%    134,328.79      2.11%    157,365.37      2.51%
 其他业务      444,515.78     14.90%    314,829.19        9.28%     36,328.02      0.57%     44,270.11      0.71%
其他业务收入      10,665.00     0.36%      29,188.23        0.86%     17,666.27     0.28%      16,860.36     0.27%
 营业收入     2,982,514.59   100.00%   3,393,496.05     100.00%   6,366,493.19   100.00%   6,263,218.85   100.00%
         （三）发行人的业务流程及经营模式
         公司主要从事黄金的开采、选冶、生产及销售，主要产品包括自产金、外
   购金和小金条。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人主营业务
   收入占比分别为 99.73%、99.72%、99.14%和 99.64%。
         公司的黄金业务主要包括采矿、选矿、冶炼及精炼四个环节：采矿环节主
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要操作程序包括凿岩爆破、矿石搬运、坑内运输、矿石提升等；选矿环节主要
包括破碎、磨矿、浮选三个阶段；浮选出的精矿经浓缩、压滤后成金精矿，输
送到冶炼工艺的氰化系统中。金精矿在精炼厂经过一系列的氰化、还原反应最
终产出标准金锭。得益于山东省内较好的资源条件，公司金矿含硫、砷、锑等
元素较少，基本不属于难浸金矿，因此无需预氧化处理，较好地节约了生产成
本。公司具体业务流程情况如下：
  （1）充填采矿法
  发行人采用的采矿方法视乎矿床类型而定。公司位于中国的矿山（尤其是
位于山东省的矿山）主要采用充填采矿法，一般分为设计、采准切割、回采、
运输出矿和回填五个步骤。
  设计：公司在生产开始前进行详细规划，包括规划矿区内矿房、矿柱、通
风井、放矿溜井和充填进井布局。公司一般将矿区分为不同矿段，并以各矿段
作为一个回采单元。
  采准切割：凿出通风井、放矿溜井和充填进井。完成后，开始在岩石上钻
孔并用爆炸材料充填钻孔并爆破岩石。
  回采：用齿岩机打钻、爆破落矿后，用铲运机搬运到溜井中储存。
  运输出矿：矿石用矿井或卡车转运到主井集中，随后通过矿井或倾斜巷运
往地面进行选矿。
  回填：用各种充填物（包括凿井及爆破阶段产生的岩石）回填空间，以防
地表下沉。回填后，继续进行回采，直至回采单元被完全开采。
  （2）留矿开采法
  对于其他矿床，公司选用留矿开采法，一般分为设计、采准切割、回采和
运输出矿四个步骤。
  设计：公司在生产开始前进行详细的规划，将矿区分为不同的矿段，并以
各个矿段作为一个回采单元。
  采准切割：对矿场下的巷道、出口通道及通风井进行详细规划，通过切割
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开始准备回采。
  回采：自下而上进行分层回采。采出的矿石运出约三分之一，其余留在矿
房内作为继续上采的工作平台。矿房全部采集完毕，将矿房中的矿石大量运出。
  运输出矿：使用装岩机将矿场矿石装车，并通过电车运输至井口后提升至
地表。
           图 13：三山岛金矿采矿工艺流程图
  公司主要采用两种工艺处理所开采的金矿石。根据矿石类型不同，公司采
用不同的工艺进行处理。公司的大部分下属矿山出产石英脉型、破碎蚀变型及
矽卡岩型金矿，对于此类矿石，公司采用浮选工艺进行处理。公司下属归来庄
金矿主要生产隐爆型矿石，对此类矿石采用的处理工艺为全泥氰化-炭浆吸附提
金工艺。
  浮选工艺分为碎矿、磨浮和压滤三个阶段。在碎矿阶段，选矿车间会对地
下采集出的矿石进行碎矿处理，经过两到三次循环碎矿后，合格品将被运送至
粉矿仓。在磨浮阶段，碎矿合格品会被送入球磨机进行多次循环分级，分级后
合格品进入浮选。浮选包括粗选、多次精选和扫选过程。浮选后分为金精矿泡
沫和尾矿泡沫，并分别存入矿仓。最后进行压滤，精金矿泡沫经过过滤和压缩，
分离出金精矿。
  全泥氰化-炭浆吸附提金工艺的差异主要在于磨浮阶段。在全泥氰化-炭浆
吸附提金工艺磨浮阶段，选矿厂使用半自磨机进行半自磨分级磨矿，随后进行
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球磨机二次分级再磨。经过磨矿后，选矿厂将得到的矿浆通过多次氰化浸出和
炭浆吸附。通过吸附后的金炭通过自炭吸附槽将附着物提送至尾矿脱水阶段。
             图 14：焦家金矿选矿工艺流程图
  除福建源鑫金矿外包选矿工作外，公司每座矿山均配有自有选矿厂，负责
矿山所开采矿石的选矿。选矿厂的主要设备包括球磨机、搅拌机、压滤机、破
碎机、空压机等。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的选矿厂总设计选矿能力为
   选矿厂      设计选矿能力（吨/天）               概述
  三山岛金矿                8,000   选矿后产出金精矿并交付至冶炼公司
  焦家金矿                 8,000   选矿后产出金精矿并交付至冶炼公司
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   选矿厂     设计选矿能力（吨/天）              概述
  新城金矿               6,500   选矿后产出金精矿并交付至冶炼公司
  玲珑金矿               4,450   选矿后产出金精矿并交付至冶炼公司
  归来庄金矿              2,000   选矿后产出金精矿并交付至冶炼公司
                             在山后矿区的选矿厂产出金精矿，在
  青岛金矿               3,000   鑫汇矿区的选矿厂产出合质金，金精
                             矿及合质金均交付至冶炼公司
                             选矿后产出金精矿并交付至第三方冶
  蓬莱金矿               1,000
                             炼及精炼承包商
                             选矿后产出合质金，合质金交付至冶
  沂南金矿               1,550   炼公司；铜精矿及其他副产品售予第
                             三方
  金洲金矿               1,500   选矿后产出合质金并交付至冶炼公司
  赤峰柴金矿              1,250   选矿后产出合质金并交付至冶炼公司
 西和中宝金矿                450   选矿后产出合质金并交付至冶炼公司
                             委聘第三方承包商来经营福建源鑫金
 福建源鑫金矿                800   矿的选矿厂，选矿后产出金精矿并由
                             第三方冶炼及精炼
 新疆金川金矿             15,150   氰冶后产出合质金并交付冶炼公司
  注：2021 年天承矿业的马塘矿区、红布矿区已分别整合至焦家金矿和新城金矿，其选
矿业务也分别由焦家金矿和新城金矿进行。
  冶炼生产包括氰化和精炼两大部分，其中氰化部分包括磨矿分级重选、混
合浮选流程、分离浮选流程、脱药流程、浸出洗涤流程、锌粉置换流程、氰渣
浮选脱水流程几大阶段。
  （1）氰化
  在磨矿分级重选阶段，车间采用闭路磨矿分级流程，旋流器预先检查分级，
以提前分离金精矿中的合格粒级。
  在混合浮选流程中，单体解离金经旋流器溢流除杂、浓密机浓缩，然后调
浆进行混合浮选，通过粗选、扫选和精选后分选出混合浮选精矿和混合浮选尾
矿，溢流水和滤液全部返回上一步浮选过程回用，无废水排放。
  在分离浮选流程中，经混合浮选得到的高品位精矿被进一步的分离浮选，
选出分离浮选精矿和分离浮选尾矿。混合浮选得到的精矿进一步增加分离浮选
流程，可以进一步增加金泥的回收率。在分离浮选过程中会产生一部分氰化废
水，经过铜和氰化物回收车间处理后回用于氰化工艺。
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  在脱药流程中，混合浮选和分离浮选得到的精矿与尾矿均采用浓缩、压滤
二段脱水脱药流程。尽可能地脱除浮选药剂，减少精矿和尾矿的含水率，使进
入氰化洗涤流程的精矿和尾矿含水率降低。
  在浸出洗涤流程中，混合浮选和分离浮选精矿和尾矿经过脱水脱药后重新
调浆分别滴加 30%的 NaCN 溶液进行氰化，氰化工艺为两浸两洗。洗涤作业采
用浓密机与压滤机联合脱水方式，以保证洗涤效果，提高洗涤率。
  在氰化过程中，为避免氰化液中铜、铅离子的富集，部分氰化液被排入铜
和氰化物回收车间处理后再返回氰化工序回用。铜和氰化物回收车间的沉淀渣
含有大量的金属离子与氰根的络合物，属于危险废物，委托有资质的单位进行
处理。
  在锌粉置换流程中，氰化产出的贵液经过两次净化，脱氧塔脱氧后进行锌
粉置换。混合浮选尾矿和分离浮选精矿氰化贵液经锌粉置换后得到金泥，送入
精炼工序。为了提高金泥的回收率，分离浮选尾矿氰化贵液经锌粉置换后进一
步进行电解得到金泥送入精炼工序。
  在氰渣浮选脱水流程中，车间采用二次粗选分别将浸出洗涤后产生的氰渣
中的硫精矿、铅精矿、铜精矿和铅锌精矿选出，然后均采用浓密、压滤两段脱
水流程后妥善处置。在氰渣压滤过程中产生的废水返回混合浮选工艺中进行调
浆。
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               图 15：氰化工艺流程图
  （2）精炼
  精炼部分包括金泥精炼工艺、合质金精炼工艺及投资金条加工三部分。
  金泥精炼：金泥精炼采用瑞典玻立登氯化提金工艺技术，该工艺技术成熟、
科技含量高。该工艺流程由金泥预浸除杂、氯化浸金、金还原、银置换、沉淀
过滤、银电解、精炼铸锭等工序组成。
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               图 16：金泥精炼工艺流程图
  合质金精炼：合质金精炼工艺由合质金粉化制粒、王水溶金、金还原、金
铸锭等工序组成。
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               图 17：合质金精炼工艺流程图
  发行人冶炼精炼设施负责冶炼及精炼矿山开采出的金矿和采购自第三方供
应商的合质金，用以生产标准金锭，或将采购自上海黄金交易所的标准金锭再
加工制成黄金产品或向山东黄金集团及第三方提供冶炼及精炼服务。
  发行人拥有两家冶炼公司，山东黄金冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）
和深圳市山金矿业贵金属有限公司（以下简称“深圳贵金属”）。冶炼公司位于
山东省莱州，为发行人主要冶炼公司。2011 年以前，公司矿山企业主要为自行
采选金矿石冶炼成合质金后，统一送至冶炼公司精炼成可在上海黄金交易所交
易的标准金。2011 年后，为合理均衡各子公司产出和保障金精矿的合理回收利
用，发挥集中冶炼优势，公司改为由冶炼公司向矿山企业直接收购金精矿后统
一冶炼、精炼。深圳贵金属由山东黄金矿业（莱州）有限公司持有 75%股权，
目前由冶炼公司代管，作为冶炼公司在深圳的加工厂。外购金客户与冶炼公司
签订外购金购销合同，深圳周边的客户将外购金原料送至深圳贵金属，深圳贵
金属与冶炼公司签订委托加工合同，对客户送来的黄金原料按照冶炼公司的指
令加工成上海黄金交易所标准黄金或者非标金。冶炼公司目前拥有 1200t/d 金精
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矿处理能力，日平均超过 300kg 黄金精炼能力，其中大部分需要冶炼外购合质
金消化。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）业务发展目标
  发行人充分利用公司在黄金资源、经济效益、技术人才、安全环保等方面
的行业优势，充分发挥大型黄金企业的龙头带动作用，坚持绿色、创新、精益
的发展模式，加快推进新旧动能转换重大工程，积极响应国家“一带一路”建
设，牢牢把握金矿资源整合战略机遇期，积极参与山东省内金矿资源整合工作，
着力打造世界级黄金生产基地，加快成为主业优势突出、公司治理优良、价值
创造能力卓越的具有全球竞争能力的世界一流矿业企业。
  （二）三年发展战略规划
善、爆破作业管理、安全生产整治等难题，迅速恢复正常的生产经营秩序，山
东省内资源整合取得突破，全面提升企业基础管理水平和运营质量。
重点对国内优质资源项目进行兼并重组，进一步提升国内黄金资源储备。全面
优化提升生产经营、项目建设、国企改革、民生改善、安全环保水平，努力在
各领域实现新的突破、新的提升。
长，国外矿山效益逐渐显现，推动公司各项工作跨越提升，真正实现提质增效
扩量并举，在做强做优的基础上做大做久，全面筑牢公司行业领先优势，全方
位打造行业标杆典范，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为
安全的发展。
六、财务性投资情况
  （一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
  根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司证券发行注册管理
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办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适
用意见第 18 号》”），财务性投资的认定标准如下：
  （1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借基金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
  根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业
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务。
  与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
     （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
次发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2021 年 12 月 2 日）起至
具体情况如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在
从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在
新增对外拆借资金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在
委托贷款的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在
向集团财务公司出资或增资的情况。
  （1）交易性金融资产
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       自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，为提高资金
     使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公
     司存在使用闲置资金购买理财产品的情形，银行理财产品投资明细如下表所示：
                                                      单位：万元
     银行
序号        产品类型      产品名称     期限       业绩比较基准    投资金额         投资日期
     名称
          固定收益类非   兴业银行添利             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   财产品                 知存款利率
          固定收益类非   兴业银行金雪             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   值型理财产品              知存款利率
                   中信理财之共
          固定收益类非                      中国人民银行公
     中信            赢稳健天天利    无固定
     银行            人民币理财产     期限
          开放式净值型                       知存款利率
                   品
          固定收益类非   兴业银行金雪             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   值型理财产品              知存款利率
          固定收益类非   兴业银行添利             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   财产品                 知存款利率
                   中信理财之共
          固定收益类非                      中国人民银行公
     中信            赢稳健天天利    无固定
     银行            人民币理财产     期限
          开放式净值型                       知存款利率
                   品
          固定收益类非   兴业银行金雪             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   值型理财产品              知存款利率
          固定收益类非   兴业银行添利             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   财产品                 知存款利率
                   中信理财之共
          固定收益类非                      中国人民银行公
     中信            赢稳健天天利    无固定
     银行            人民币理财产     期限
          开放式净值型                       知存款利率
                   品
          固定收益类非   兴业银行金雪             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   值型理财产品              知存款利率
          固定收益类非   兴业银行添利             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   财产品                 知存款利率
                   中信理财之共
          固定收益类非                      中国人民银行公
     中信            赢稳健天天利    无固定
     银行            人民币理财产     期限
          开放式净值型                       知存款利率
                   品
     山东黄金矿业股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
     银行
序号        产品类型      产品名称     期限       业绩比较基准    投资金额          投资日期
     名称
          固定收益类非   兴业银行金雪             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   值型理财产品              知存款利率
                   兴银理财金雪
          固定收益类非
     兴业            球稳添利日盈    无固定      未设置业绩比较
     银行            1 号日开固收    期限        基准
          开放式净值型
                   类理财产品
                   中信理财之共
          固定收益类非                      中国人民银行公
     中信            赢稳健天天利    无固定
     银行            人民币理财产     期限
          开放式净值型                       知存款利率
                   品
          固定收益类非   兴业银行金雪             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   值型理财产品              知存款利率
          固定收益类非   兴业银行添利             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   财产品                 知存款利率
                   中信理财之共
          固定收益类非                      中国人民银行公
     中信            赢稳健天天利    无固定
     银行            人民币理财产     期限
          开放式净值型                       知存款利率
                   品
          固定收益类非   兴业银行金雪             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   值型理财产品              知存款利率
          固定收益类非   兴业银行添利             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   财产品                 知存款利率
                   兴银理财金雪
          固定收益类非
     兴业            球稳添利日盈    无固定      未设置业绩比较
     银行            1 号日开固收    期限        基准
          开放式净值型
                   类理财产品
                   中信理财之共
          固定收益类非                      中国人民银行公
     中信            赢稳健天天利    无固定
     银行            人民币理财产     期限
          开放式净值型                       知存款利率
                   品
          固定收益类非   兴业银行金雪             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   值型理财产品              知存款利率
          固定收益类非   兴业银行添利             中国人民银行公
     兴业                      无固定
     银行                       期限
          开放式净值型   财产品                 知存款利率
                    合计                          395,789.00       -
     注：1、兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品、兴业银行添利 3 号净值型理财产品及中
     信理财之共赢稳健天天利人民币理财产品的《产品说明书》中未约定合同收益率，相关产
     品的业绩比较基准为中国人民银行公布的同期七天通知存款利率，产品的风险等级为 R1
     级/PR1 级，属于较低风险级别。
     同收益率，未设置业绩比较基准，产品的风险等级为 R2 级，属于较低风险。
山东黄金矿业股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
     上述理财产品均为净值化管理银行理财产品，属于较低风险，不存在固定
期限，随时可以申请赎回，属于现金管理型产品，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，因此不属于财务性投资。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司新增投
资资管产品、证券理财等，详情见下表：
                                                               单位：万元
                                                               是否属于财
序号      产品名称/企业名称           产品类型         投资金额        投资日期
                                                                务性投资
     天启328号天玑聚富集合信
     托计划
     山金期货金色时代单一资产
     管理计划
         合计                     -        41,009.59      -        -
     公司实施上述资管产品、衍生品投资的目的主要以获取中短期财务价值为
目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
     （2）衍生金融资产
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司衍生品
投资明细如下表所示：
                                                               单位：万元
                                                               是否属于财
序号     产品类型   投资金额           投资日期              标的物
                                                               务性投资
                                         棉花、铝、铁矿石等
                                            商品
山东黄金矿业股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                                                           是否属于财
序号     产品类型   投资金额         投资日期                  标的物
                                                           务性投资
                                                 钢等商品
                                          棉花、石油沥青、铁
                                            矿石等商品
      合计       1,680.12       -                   -           -
     由上表可知，公司上述新增衍生品投资标的物与公司主营业务不具备相关
性，且主要目的为通过溢价退出实现资本增值，因此属于财务性投资。
     （3）其他非流动金融资产
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司新增其
他非流动金融资产投资明细如下表所示：
                                                            单位：万元
                                                           是否属于财务
序号     产品名称/企业名称      产品类型        投资金额            投资日期
                                                            性投资
      招商资管景睿FOF45号
      单一资产管理计划
      念觉山金优恒19号私募
      证券投资基金
      桐昇通惠山金一号FOF
      私募证券投资基金
      粤财信托·鹏雅2号集合
      资金信托计划
      孝庸山金专享1号私募证
      券投资基金
      中建15期工程尾款资产
      支持专项计划
      财通基金安泰3号单一资
      产管理计划
      鲲腾山金复合CTA一号
      私募证券投资基金
      东海证券海聚龙城2号定
      划
      金泉山金金源一号私募
      证券投资基金
      山金期货金源FOF1号集
      合资产管理计划
      衍复中性十三号私募证
      券投资基金
      山金星汉一号私募证券
      投资基金
      财通基金安泰5号单一资
      产管理计划
山东黄金矿业股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                                                              是否属于财务
序号     产品名称/企业名称     产品类型         投资金额            投资日期
                                                               性投资
      投资基金
         合计              -            38,140.00    -               -
     公司实施上述资管产品等的投资的目的主要以获取中短期财务价值为目的，
主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在
投资金融业务的情况。
     截至 2022 年 9 月 30 日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的股权投
资、资管产品等项目的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                                  是否属于财
序号           产品名称/企业名称                 产品类型        投资金额
                                                                   务性投资
     歆享山金多策略一号私募证券投资基
     金
     桐昇通惠山金一号FOF私募证券投资
     基金
              合计                           -           2,560.00        -
  注：截至本募集说明书出具日，第 1、2 项投资计划已终止实施；第 3、4、5 项山金金
石私募证券投资基金 1 号、2 号、3 号均已完成投资。
     综上，自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 6 月 2 日）前六个月（即
务性投资合计 83,389.71 万元。
     根据《适用意见第 18 号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即 2022
年 6 月 2 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本
次募集资金总额中扣除。
山东黄金矿业股份有限公司                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
     （三）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
投资）的主要科目及具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                              其中：产         其中：低风         其中：财务
      项目        账面价值                                                       其中：其他
                              业投资          险金融产品           性投资
交易性金融资产         241,678.86        -         18,761.23     222,917.63                -
其他应收款           304,870.98            -              -     13,757.08       291,113.90
其他流动资产          117,779.60            -              -             -       117,779.60
长期股权投资          197,998.29    90,334.11              -        402.72       107,261.46
其他权益工具投资           790.00             -              -        110.00          680.00
其他非流动金融资
产
其他非流动资产         204,507.35            -              -             -       204,507.35
     截至 2022 年 9 月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形。具体情况如下：
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产为 241,678.86 万元，具体构
成如下：
                                                                           单位：万元
           项目                   2022 年 9 月 30 日            是否属于财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：银行理财产品                                    18,761.23                 否
      其他债务工具、权益工具
      等投资
           合计                               241,678.86                 -
     （1）银行理财产品
     截至 2022 年 9 月末，公司及其子公司存在使用自有资金购买较低风险、净
值型银行理财产品进行现金管理的情形，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
      银行
序号          产品类型             产品名称            期限          业绩比较基准            账面价值
      名称
      兴业   固定收益类非            兴业银行金雪         无固定      中国人民银行公
      银行   保本浮动收益            球添利快线净         期限       布的同期七天通
山东黄金矿业股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
      银行
序号         产品类型      产品名称          期限    业绩比较基准         账面价值
      名称
           开放式净值型   值型理财产品               知存款利率
           固定收益类非   兴业银行添利               中国人民银行公
      兴业                           无固定
      银行                           期限
           开放式净值型      财产品                知存款利率
                     合计                                  18,761.23
注：上述产品合同中未约定合同收益率，相关产品的业绩比较基准为中国人民银行公布的
同期七天通知存款利率。根据银行出具的《产品说明书》，上述产品的风险等级为 R1 级，
属于较低风险级别。
     由上表可见，公司及其子公司使用自有资金购买较低风险、净值型银行理
财产品进行现金管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下
进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务
性投资；且上述产品均为风险较低、流动性强的银行理财产品，可随时提取使
用，不属于“金额较大的交易性金融资产”、“收益波动大且风险较高的金融产
品”，不属于《适用意见第 18 号》中定义的财务性投资。
     （2）其他债务工具、权益工具等投资
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权
益工具等投资为 222,917.63 万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券
投资基金、资管计划等，详情如下表：
                                                        单位：万元
                                                       是否属于财务
序号             产品名称/企业名称                  账面价值
                                                        性投资
山东黄金矿业股份有限公司                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                                                              是否属于财务
序号              产品名称/企业名称                      账面价值
                                                               性投资
      山金期货-黄金时代新动力 FOF2 号集合资产管理计
      划
                   合计                          222,917.63       -
     从上表可知，公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业
务不具备相关性，且投资的目的主要以获取中短期财务价值为目的，主要通过
溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司除应收利息、应收股利以外的其他应收款账
面价值为 304,861.37 万元，主要为应收货币保证金及押金、应收出口退税款、
借款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：
                                                               单位：万元
     项目        2022 年 9 月 30 日             是否属于财务性投资
保证金                     207,241.94               否
水电费                       5,186.99               否
                                     其中，拆出借款本息合计 13,757.08 万元属
借款及代垫款                   70,066.10
                                     于财务性投资，其余不属于财务性投资。
退税款                      24,381.14               否
押金                         515.89                否
备用金                        752.89                否
房租                         579.37                否
其他                        9,641.24               否
减：坏账准备                   13,504.19                -
     合计                 304,861.37                -
     上表中，保证金主要包括应收货币保证金，系公司期货业务产生，以及工
程质保金等，均不属于财务性投资；水电费、退税款、押金、房租、备用金及
其他均为公司日常经营活动产生的款项，不属于财务性投资；借款及代垫款主
要为代扣代缴员工社保及公积金、应收办公楼转让款、借款等，其中拆出借款
山东黄金矿业股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
本息合计 13,757.08 万元，其中本金 11,700.00 万元及其利息 2,057.08 万元，系
发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司向公司联营企业莱州汇金矿业投资有
限公司提供借款，属于《适用意见第 18 号》中定义的财务性投资。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 117,779.60 万元，主要为留
抵增值税、租出黄金和预交税费，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于
财务性投资。详情如下表：
                                                         单位：万元
          项目             2022 年 9 月 30 日         是否属于财务性投资
租出黄金                                 38,979.25       否
留抵进项税                                72,720.84       否
预交贝拉德罗金矿股权保险费                          305.89        否
预缴所得税                                  766.04        否
一年内待摊销的费用                              521.06        否
预交其他税费                                3,705.80       否
定期存款及其利息                               110.00        否
其他                                     670.74        否
          合计                        117,779.60       -
     上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿
股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司
开展黄金租赁业务产生，系公司日常经营，不属于财务性投资；一年内待摊销
的费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资；定期存款及
其利息不属于财务性投资。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资构成情况如下：
                                                         单位：万元
序号         被投资单位       账面价值         持股比例           主营业务
                         联营企业
      上海利得山金资产管理有限
      公司
                                            许可项目：非煤矿山矿产资源
                                            从事投资活动；选矿；金属矿
山东黄金矿业股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
序号      被投资单位      账面价值         持股比例       主营业务
                                       石销售；非金属矿及制品销售
        合计         197,998.29    -           -
  （1）山东黄金集团财务有限公司
  公司于 2013 年 7 月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团
财务有限公司，公司持股比例为 30%，山东黄金集团持股比例为 70%，公司未
以超过集团持股比例向集团财务公司出资，因此根据《适用意见第 18 号》该项
不属于财务性投资。
  （2）上海利得山金资产管理有限公司
  发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限
公司 40%股权，上海利得山金资产管理有限公司的主营业务为资产管理、投资
管理，其经营业务与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。
  （3）莱州汇金矿业投资有限公司
  发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司
及其制品销售，投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘探、
开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与主
营业务具有相关性，不属于财务性投资。
  综上，公司长期股权投资组合中，对山东黄金集团财务有限公司未以超过
集团持股比例向集团财务公司出资，因此不属于财务性投资；对上海利得山金
资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资；
莱州汇金矿业投资有限公司的主营业务均属于黄金行业，与公司主营业务具有
相关性，因此不属于财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 790.00 万元，主要
为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司的股权投资，详
情如下表：
山东黄金矿业股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                                                              单位：万元
                                                             是否属于财务
序号          公司名称       账面金额           主营业务        投资比例
                                                              性投资
         上海黄金交易所会员资
         格
         上海期货交易所会员资
         格
         大连商品交易所会员资
         格
         郑州商品交易所会员资
         格
         山东莱州农村商业银行
         股份有限公司
           合计            790.00        -              -           -
     公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村
商业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资
金融业，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性
投资。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 561,608.09 万元，
主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下
表：
                                                              单位：万元
 序号             产品名称/企业名称                   账面价值          是否属于财务性投资
          东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产
          管理计划
山东黄金矿业股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
 序号          产品名称/企业名称                  账面价值              是否属于财务性投资
      山金一创长江金鼎FOF1号集合资产管理
      计划
      黄金时代新动力FOF2号集合资产管理计
      划
             合计                           561,608.09           -
  从上表可知，公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业
务不相关，且投资的目的主要以获取中短期财务价值为目的，主要通过溢价退
出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 204,507.35 万元，主
要为长期存货、预付工程款、设备款等均为企业日常业务活动中产生，不属于
财务性投资，详情如下表：
                                                               单位：万元
       项目           2022年9月30日                     是否属于财务性投资
工程款                               21,846.69                否
设备款                               18,288.97                否
山东黄金矿业股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
         项目               2022年9月30日              是否属于财务性投资
 预付土地款                                 3,008.00      否
 待抵扣进项税                               10,265.76      否
 探矿权转让费                                5,600.00      否
 长期存货                                144,120.76      否
 土地补偿款                                 1,377.17      否
         合计                          204,507.35       -
   从上表可知，公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
   截至 2022 年 9 月 30 日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的股权投
资、资管产品等项目的具体情况详见本节之“（二）自本次发行相关董事会决
议日前六个月起，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”
之“8、拟实施投资项目”。
   公司拟实施上述投资计划主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退
出实现资本增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
   综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财
产品、以不超过集团持股比例投资集团财务公司、投资与公司主业存在协同效
应的企业以及各项日常经营活动中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性
金融资产中债务及权益工具投资 222,917.63 万元、拆出借款本息合计 13,757.08
万元、与主业无关的长期股权投资 402.72 万元、非金融企业投资金融企业的其
他权益工具投资 110.00 万元、其他非流动金融资产中债务及权益工具投资
   同时，截至 2022 年 9 月 30 日，公司已通过投资决策会但尚未实施的投资
金额为 2,560.00 万元，合计已投资及拟投资财务性投资的金额为 801,355.52 万
元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 25.11%，未超过 30%。因此，公司
最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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          第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
权整合工作
  为更好将资源优势转化为经济优势，实现优势资源向头部企业集中，改善
矿山安全生产条件，促进地区经济的全面协调和可持续发展，山东省人民政府
下发了《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批
复》（鲁政字〔2021〕133 号），同意烟台市人民政府上报的《关于呈批烟台
市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7 号）中关
于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个
整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决
杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”
  公司全面积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见，
及相关土地资产；2021 年 8 月，莱州公司进一步现金收购山东天承矿业有限公
司 100%股权、山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权、山东地矿来金控股有限
公司 100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司 45%股权，取得上述主体所持的
马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、朱郭李家金矿采矿权及马塘二矿区深部及
外围金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探探矿权。通过上述交易，公司实现对山
东黄金集团旗下黄金主业资产收购，落实了山东省人民政府对于金矿矿产资源
整合的整体批复要求，推进相关矿业权整合；同时扩大公司资源储备和产能，
协同提升公司资产规模和盈利能力。
智能发展、规模化集约化发展、循环发展、黄金产业协同发展五大目标的全面
实现
  公司正加快推进胶东地区世界级黄金基地建设，确定了以“焦家资源带、新
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城资源带、三山岛资源带”等矿权资源为基础，以矿业板块、冶炼板块、循环经
济、智能矿山、生态矿业、产业协同六大规划板块为依托的世界级黄金基地建
设规划。矿业板块以智能高效、本质安全、海底深井、绿色生态、人文和谐为
建设主题，以焦家矿区、新城矿区、三山岛矿区等为核心矿区，着力建设大规
模深井绿色智能开采、国际一流“智慧矿业”和“生态矿业”引领者。大力推进重
大项目建设，全面优化提升项目建设、运营管理、科技创新、安全环保水平，
打造具有全球竞争力的世界一流矿业企业。
    （二）本次发行的目的
力
    山东省黄金产量位居中国第一，山东黄金是中国主要的矿产金生产企业之
一，连续多年黄金产量位居前列。公司以黄金矿产资源开发利用为主业，采用
分散采选、集中冶炼的生产模式，充分利用公司现代化黄金生产水平，更好发
挥位于胶东半岛的莱州区域黄金资源的规模化优势。
    本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源
开发工程”在焦家金矿等 14 个矿业权整合为 1 个采矿权的基础上，对焦家矿区
整合范围内资源进行整合并统一开发，项目总投资额为 827,313.10 万元，项目
建设期为 6 年。预计项目达产后，采矿出矿能力可达 660 万吨/年，实施主体达
产年营业收入为 537,343.06 万元，年均税后净利润为 211,306.37 万元，内部收
益率（税后）为 20.55%，投资回收期为 8.71 年（税后含建设期），具有较好的
经济可行性。
    随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2021 年 12 月
一定的财务风险和经营压力。本次发行部分募集资金 251,713.31 万元拟用于偿
还银行贷款，将在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，
增强盈利能力，实现股东利益最大化。
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二、发行对象及与发行人的关系
   （一）发行对象的基本情况
   本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应当为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
   本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次
发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，
按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
   所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
   （二）发行对象与发行人的关系
   截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行
对象，因此无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   （一）发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
   （二）发行方式和发行时间
   本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
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  （三）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，
将对发行底价进行相应调整。
  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
  （四）发行数量
  公司本次拟向特定对象发行不超过 62,442.7935 万股（含本数）A 股股票，
发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
  最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、
除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
  若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  （五）限售期
  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限
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售安排。
     （六）股票上市地点
     本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
     （七）本次发行前的滚存未分配利润安排
     公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
     （八）本次发行决议的有效期
     本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
四、募集资金投向
     本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 990,000.00 万元，
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号           项目名称              项目投资总额         拟投入募集资金金额
      山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
      （整合）金矿资源开发工程
             合计                1,079,026.41       990,000.00
     若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资
金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上
述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
     为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
     截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发
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行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股
票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以
披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
   截至本募集说明书签署日，山东黄金集团直接和间接合计持有公司 45.58%
的股权，为公司的控股股东。按照本次发行上限 62,442.7935 万股测算，本次发
行完成后，山东黄金集团直接和间接合计持股比例为 40.00%，仍为发行人控股
股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
   （一）已履行的批准程序
   本次向特定对象发行方案及相关事项已于 2022 年 6 月 2 日经公司第六届董
事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，并于 2022 年 7 月
审议通过。
已收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金
矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2022]34 号），批
复主要内容如下：“原则同意山东黄金矿业股份有限公司（以下简称山东黄金）
非公开发行不超过 624,427,935 股 A 股股票的方案。此次发行完成后，山东黄金
总 股 本 不 超 过 5,097,857,460 股 ， 其 中 ， 你 公 司 直 接 和 间 接 合 计 持 有
   根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，公司于 2023 年 2 月
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，
对本次向特定对象发行 A 股股票预案的相关内容进行了修订。
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  （二）尚需履行的批准程序
  本次向特定对象发行股票的方案论证分析报告及相关议案尚需公司股东大
会及 A 股、H 股类别股东大会批准。本次发行方案尚需通过上海证券交易所审
核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
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     第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 990,000.00 万元，
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号           项目名称              项目投资总额         拟投入募集资金金额
      山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
      （整合）金矿资源开发工程
             合计                1,079,026.41       990,000.00
     若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资
金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上
述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
     为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募投项目与公司现有业务、发展战略的关系
     发行人的现有业务为黄金的开采、选冶，主要生产标准金锭和各种规格的
投资金条和银锭等产品。本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿
区（整合）金矿资源开发工程为对包括焦家金矿等 14 个矿业权进行资源整合及
统一开发，与公司现有主营业务保持一致，系对现有业务的资源整合及产能扩
充。本次募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向及公司发展战略目标，
与公司“重点对国内优质资源项目进行兼并重组，进一步提升国内黄金资源储
备”的发展战略相一致，具有良好的市场发展前景和经济效益；将部分募集资
金用于偿还公司银行贷款，有助于降低公司财务风险，优化公司资本结构。
     综上，本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步聚焦主业发展，
扩大资源储备和生产规模，提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司主
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营业务及发展战略目标。
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
    （一）山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工
程
    为落实山东省、烟台市各级政府关于金矿矿产资源整合方案，公司以其全
资子公司莱州公司为整合主体，对焦家金矿等 14 个矿业权进行资源整合及统一
开发。本项目的总投资额为 827,313.10 万元，项目建设期为 6 年。2022 年 4 月
（证号：C1000002011024120106483）。
    项目达产后，采矿出矿能力可达 660 万吨/年，实施主体达产年营业收入为
为 20.55%，投资回收期为 8.71 年（税后含建设期），具有较好的经济效益。
的说明
    （1）资产代持问题的形成过程
    在 14 个整合的矿业权中，焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、
马塘二矿区、东矿业权季矿区、朱郭李家金矿、后赵金矿等 8 个采矿权，以及
焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北
部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段等 5
个探矿权，总计 13 个矿业权莱州公司已完成整合。剩余金城金矿采矿权实质上
仍归属于黄金集团下属全资子公司莱州鲁地矿业投资开发有限公司（以下简称
“鲁地公司”）持有。具体情况如下：
    为尽快落实山东省政府加快矿权整合的要求，2021 年 10 月 26 日，莱州公
司（甲方）、鲁地公司（乙方）就鲁地公司持有的金城金矿矿权（标的矿权）
签署了《整合承诺函》，约定乙方将原金城金矿的矿权变更到甲方名下或者由
自然资源主管部门按照整合区域统一为整合主体颁发整合完成后的新证。具体
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约定如下：
        “甲乙双方同意，本承诺函不构成乙方向甲方转让标的矿权。标的矿权的
过户行为不属于任何资产交易或赠与，属于整合过渡时期的资产代持，在甲乙
双方审批机构正式批准标的矿权的转让交易且甲方付清交易对价前，相关资产
的权益仍归属乙方，甲方仅为名义持有人。双方向自然资源部门提交的用于矿
权过户变更的协议及在自然资源厅网站公示的矿权转让价格（账面价值），仅
用于办理整合相关手续之目的，不视为交易转让价格，如与本承诺函不符的，
以本承诺函约定为准；在双方就标的矿权的交易或使用另行达成相关协议并履
行审批程序前，未经乙方书面同意，甲方不得擅自处置、动用该代持资产，否
则应赔偿乙方的实际损失”。
        该《整合承诺函》已在 2021 年 12 月 3 日公告的《山东黄金矿业股份有限
公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（临 2021-081）、2022 年 5 月 27 日
公告的《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司租赁采矿权暨关联交易的
公告》（临 2022－029）以及发行人 2021 年年度报告中公开披露或引用。
合需要进行矿业权变更事项签署了《协议书》，协议书中约定：
        “甲乙双方因为资源整合的需要，需要将甲方名下的莱州鲁地矿业投资开
发有限公司金城金矿采矿权变更至乙方名下，根据各方签订的《整合承诺函》，
甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，就双方为达成整合及资产代持目
的而达成的矿业权过户变更事宜订立本协议，以资共同遵守。
        ……本次变更不属于转让交易，不涉及对价，双方的权利义务关系执行
《整合承诺函》，如在履行各自收购审批程序后涉及的交易价格等相关事宜另
行约定。”
        经过莱州市自然资源和规划局初审同意，莱州公司将因上述矿权整合需要
进行矿业权变更事项而签署的《协议书》作为金城金矿矿权与焦家金矿整合的
申请材料递交至山东省自然资源厅，并于 2021 年 11 月 29 日在山东省自然资源
厅官网进行了公示1（该公示同步在中华人民共和国自然资源部官网公布）。
    http://dnr.shandong.gov.cn/zwgk_324/xxgkml/zdly/ggzypz/kyqcrzr/202111/t20211129_3785329.html
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   莱州公司将包括上述金城金矿采矿权在内的拟整合的 14 个矿权所涉全套申
报材料提交至山东省自然资源厅。基于上述资料，莱州公司于 2022 年 4 月 21
日取得山东省自然资源厅就整合后的矿权发放的《采矿许可证》（证号：
C1000002011024120106483），有效期自 2022 年 4 月 21 日至 2032 年 4 月 21 日，
该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
   （2）莱州公司未收购金城金矿采矿权的原因说明
   经与公司沟通，莱州公司未收购金城金矿采矿权的原因如下：
   ①金城金矿位于整合后整体矿区的北部西侧，其开采深度为-365.0m~-
区（开采深度：+31m~-330m 标高）及马塘二矿区（开采深度：+35m~-500m 标
高）相比，金城金矿的矿段位置较深，本项目拟在原金城金矿地表设计建设焦
家金矿北区明混合井、溜矿系统及水仓泵房等工程，需在完成地表工程建设后
并完成相邻矿区-365m 以上资源的开采工作后才可开采原金城金矿资源。根据
山东省地质科学研究院组织专家评审通过的《山东省莱州市焦家矿区（整合）
金矿资源开发利用方案》，焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程项目基建
期为 6 年，建成并正式投产后才能开采此部分资源，实现效益。
   因此，募投项目建设期间暂不会涉及到金城金矿的开采工作，莱州公司目
前未完成金城金矿的收购事项不会对公司的开采计划及整体进度产生不利影响。
   ②为实现山东省政府关于矿山资源整合的整体要求，莱州公司先后完成了
后赵北部矿区金矿勘探、焦家金矿、焦家矿区深部及外围金矿南部详查、东季
矿区、马塘矿区、马塘二矿区、朱郭李家金矿、后赵金矿、南吕-欣木地区金矿
勘探、马塘二矿区深部及外围金矿勘探等多个矿业权的现金收购。
响，公司省内矿山根据当地主管部门要求进行安全检查，对公司生产经营产生
较大影响。2021 年度，公司净利润为-19,541.14 万元，经营性现金流量净额为
的经营与资金压力。
   综上所述，鉴于金城金矿工期较为靠后，综合考虑公司的资金压力及开采
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安排，公司拟暂不收购该矿区，采取租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原
金城金矿采矿权方式。
  （3）原金城金矿整合事项的后续安排
  为确保整合后焦家金矿统一开展规划及建设，2022 年 5 月 27 日莱州公司与
鲁地公司签署了《采矿权租赁协议》，租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的
原金城金矿采矿权。莱州公司承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的
收购，未完成收购前，执行《采矿权租赁协议》的相关约定。《采矿权租赁协
议》的主要内容如下：
  “（一）合同主体
  出租方（甲方）：莱州鲁地矿业投资开发有限公司
  承租方（乙方）：山东黄金矿业（莱州）有限公司
  （二）租赁标的
  原矿权名称：莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权；
  原采矿权证号：C3700002019094210150437；
  原矿区面积：2.1 平方公里；
  原采矿权有效期：2019 年 9 月 26 日至 2034 年 9 月 26 日。
  现矿权名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿釆矿权；
  现采矿权证号：C1000002011024120106483；
  现矿区面积：18.507 平方公里；
  现采矿权有效期：2022 年 4 月 21 日至 2032 年 4 月 21 日。
  （三）租赁期限
  自本协议生效之日起至 2032 年 4 月 21 日或乙方收购金城金矿采矿权完成
之日中较早日时止。
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  （四）租赁费收取标准及调整方式
纳的价款及出让收益和其他实际承担的费用）及租赁税费作为租赁费用的定价
标准。
际成本 29,928.94 万元+租赁税费（以增值税及附加合计税率 6.75%计算））/租
赁年限（暂以 10 年计算）。
折算。
整租金：
  原金城金矿采矿权存在其他新增税费或甲方因该采矿权的探矿新增资源储
量而支付的出让收益款项/权益金或环保安全等法定投入。
价款的确定依据：
  双方共同委托评估机构按照原金城金矿采矿权范围内的截至本协议签署日
经国土资源部门备案核定的保有资源储量评估得出的矿权评估价值，扣减甲方
按照本协议约定已实际收取的租金数额，同时，乙方投资建设部分的资产及增
值部分归乙方所有。
  （五）双方的权利和义务
  （1）保证对原金城金矿采矿权享有合法的出租权并保证乙方在租赁期限内
享有对原金城金矿采矿权的合法使用权；
  （2）已按相关法律、法规取得原金城金矿采矿权的使用权，并支付了取得
原金城金矿采矿权所需的一切费用，不存在任何权利瑕疵；
  （3）已取得出租原金城金矿采矿权所需的一切许可和批准；
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  （4）协助乙方处理任何直接或间接影响乙方建设等业务的可能出现的有关
原金城金矿采矿权的一切争议、索赔或任何形式的处罚、仲裁、诉讼。
  （1）按照本协议约定的用途和期限，有权依法使用所承租的原金城金矿采
矿权；
  （2）租赁期限届满前,乙方享有依法收购原金城金矿采矿权的权利；
  （3）保证合法的使用原金城金矿采矿权，并负责原金城金矿采矿权的维护
和保养；
  （4）按照本协议的约定支付原金城金矿采矿权租赁费用；
  （5）未经甲方同意，乙方不得以承租的原金城金矿采矿权为自身及任何第
三方提供抵押担保；
  （6）乙方承诺在原金城金矿投产前，完成金城金矿采矿权的收购；未完成
收购前，执行本协议的相关约定。
  （六）违约责任
造成的实际损失。
期 LPR 的标准向甲方支付违约金。
  （七）协议成立及生效
并自下列条件全部满足后生效：
  （1）甲方股东会审议批准本次租赁事项；
  （2）乙方董事会及山东黄金矿业股份有限公司董事会审议批准本次租赁事
项。”
  该《采矿权租赁协议》已于 2022 年 5 月 27 日通过了公司第六届董事会第
二十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议，根据《上海证券交易所股票
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上市规则》，无需提交公司股东大会审议批准。2022 年 5 月 27 日上市公司公告
了《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司租赁采矿权暨关联交易的公告》
（临 2022－029）。
   根据原国土资源部印发的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发
〔2000〕309 号）第三十六条规定：“矿业权的出租、抵押，按照矿业权转让
的条件和程序进行管理，由原发证机关审查批准。”2022 年 9 月 7 日，莱州市
自然资源和规划局对以上租赁事项和莱州公司取得的整合后的《采矿许可证》
（证号：C1000002011024120106483）出具《证明》如下：“莱州市自然资源和
规划局是山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“该公司”）矿产资源管
理方面的主管行政机关，自 2019 年 1 月 1 日至今，该公司在本辖区严格遵守矿
产资源管理、使用、开发、利用的相关法律、法规及规范性文件的规定，该公
司 于 2022 年 4 月 21 日 整 合 取 得 的 焦 家 金 矿 采 矿 权 （ 证 号
C1000002011024120106483，以下简称“该整合矿权”）及租赁事项合法、有效，
该整合矿权不存在权属纠纷，该整合矿权的相关事项不存在违反矿产资源管理
方面法律法规的情形。”
   （4）本次募投项目代持事项不存在损害上市公司利益的情形，不存在纠纷
或潜在纠纷的情况，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响或存在重大
不确定性
   ①收购资金将使公司面临较大经营与资金压力
   报告期内，为实现山东省政府关于矿山资源整合开发的整体要求及扩大金
矿资源储备，公司先后完成了一系列以资源整合为目的的收购行为，2019 年、
响，发行人部分矿山停工停产，对公司的生产经营及现金流产生较大影响。根
据发行人的开采规划，原金城金矿矿段位置较深，需要募投项目基建期 6 年期
满建成并正式投产后才能开采此部分资源，实现效益及资金回流。现阶段采取
租赁形式可避免收购投入的大额资金对发行人造成较大资金压力。根据《采矿
权租赁协议》，双方将在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收购。
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  ②本次募投项目有利于扩大公司黄金资源储量，提升公司盈利能力及行业
地位，亦将为推进山东省内金矿统筹整合，实现资源开发利用长治久安，促进
黄金产业绿色、安全、高质量发展做出贡献
  黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间。本次募投项目拟整
合矿区内保有资源量 12,611.45 万吨，项目建成达产后采矿出矿能力可达 660 万
吨/年，较整合前公司的黄金储量及产量均有较大提升。本次矿山资源整合，有
助于进一步扩大公司的黄金资源储备和生产能力，提升公司核心竞争力，释放
公司资源开发及利用的整体协同效应。山东省人民政府国有资产监督管理委员
会已于 2022 年 11 月 22 日出具了证明：“为落实《山东省人民政府关于烟台市
山东省省属企业山东黄金集团有限公司控股子公司山东黄金矿业股份有限公司
以其子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司为整合主体，对焦家金矿等 14 个矿
业权进行资源整合及统一开发。该项目系山东省人民政府对省内金矿矿产资源
的整合安排，对促进地方经济社会发展和劳动就业具有重要意义。2022 年 4 月
权核发的《采矿许可证》。（证号：C1000002011024120106483）”。
  ③山东黄金集团已出具相关承诺
  山东黄金集团已于 2022 年 11 月出具承诺：“为妥善推进山东黄金矿业股
份有限公司非公开发行 A 股股份事项，本公司承诺：对若有因为原金城金矿事
项给山东黄金矿业股份有限公司及本次非公开发行股份的投资者造成的损失承
担赔偿责任。本公司与山东黄金矿业（莱州）有限公司就原金城金矿事项不存
在任何争议纠纷或潜在纠纷”。
  综上，针对原金城金矿，双方已自愿达成了相关协议及约定，明确了各方
权利义务，山东黄金集团已出具相关承诺，在协议双方均按照约定履行的情况
下，不存在纠纷或潜在纠纷，目前也不存在纠纷或潜在纠纷，对募投项目的实
施不存在重大不利影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
  （1）通过矿山资源整合，有利于公司实现矿山资源的综合利用及矿山开发
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成本控制
   本次整合范围内的 14 个矿业权中，焦家、望儿山、寺庄、马塘矿区、马塘
二矿区、东季、后赵均为已建矿山，其他均为未建设矿山，涉及的矿体南北走
向总长约 6.7Km，最大埋深约 1,150m，开采难度大、工程相对复杂。而通过对
焦家金矿带矿区和现有工程进行整合，结合统一规划、规模化开发、标准化作
业开采和集中经营等手段，可以有效解决目前焦家金矿带矿山开采点多面广、
一矿多开的问题。其中，马塘、马塘二矿区、东季、后赵等生产规模较小、开
采深度较浅，不再保留其生产系统，现有单绳提升系统不再使用，现有井巷工
程经过论证后确保安全的情况下可作为整合后应急安全出口和进风通道；望儿
山金矿位于整合区东北部，较为独立，仍保留其通风系统、排水系统、供水供
风系统等现有生产系统，仅矿石运输通过贯通巷转至整合后的北区，利用北区
矿石提升井直接提升至地表并送至焦家选厂。此外，为充分利用现有生产生活
设施且减少矿石的运输距离，本次整合将以原焦家金矿采选工业场地为中心，
形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山北部区域；以寺庄工业场地
结合原朱郭李家采矿权采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主
要服务整合后矿山南部区域。
   本次整合完成后，公司通过充分利用已建矿区现有的生产系统和生产生活
设施，不仅可以降低建设成本，实现矿山开发成本控制，同时可带动各矿山配
套设施、管理水平的整体提升，使整合建设后的焦家金矿带资源得到全面合理
的开发。
   （2）有利于扩大公司生产规模和资源储备，利用协同效应提升公司资产规
模和盈利能力
   黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间。本次矿山资源整合
项目以山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿为主体，整合范围面积 18.507
平方公里，开采深度自+150m~-1,880m 标高，整合范围内大、中型矿山密布，
包括焦家、望儿山、东季、马塘等金矿，采金业十分发达。矿区内保有资源量
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  本项目建成达产后，采矿出矿能力可达 660 万吨/年，平均出矿品位为 3.04
克/吨，达产年均产浮选金精矿 29.006 万吨（含金 18,854.14 千克），较整合前
的矿产产量及含金量均有一定提升。
  本次矿山资源整合，有助于进一步扩大公司的黄金资源储备和生产能力，
提升公司核心竞争力。同时，本次整合将有助于公司发挥资源开发及利用的整
体协同效应，增强公司的持续经营能力，有利于公司加速提升产能及业绩，进
一步扩大公司的整体资产规模，提升盈利能力。
  （1）矿区具备良好的开采条件及运输条件
  本项目整合范围内矿区位于莱州市东北约 27km，其所属的莱州-招远地区
是世界上少有的特大型金矿富集区，黄金储量和产量均居全国首位。矿区处于
低山丘陵与滨海平原过渡地带，东部为丘陵区，最高点为望儿山，海拔
+177.39m；西部为海滨平原，地面标高+6m～+40m，地势较平坦，整体地势稳
定性较好，适合开采建设。矿区内有国道 G206 线和 G228 线经过，四周临近大
莱龙铁路、莱州港口及龙口港等运输枢纽，交通便利，运输条件良好。
  （2）矿区具备丰富的矿产资源，具有良好的经济效益前景
  根据经评审的《山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源储量核实报告》
矿产资源储量评审意见书（鲁矿核审金字[2021]12 号），截至 2020 年 12 月 31
日，本次整合范围内矿产保有资源量为 12,611.45 万吨，Au 平均品位为 3.51 克/
吨，金金属量 442.24 吨。根据《可行性研究报告》，本项目达产后，采矿出矿
能力可达 660 万吨/年，实施主体达产年营业收入为 537,343.06 万元，年均税后
净利润 211,306.37 万元，内部收益率（税后）为 20.55%，投资回收期为 8.71 年
（税后含建设期），具有较好的经济可行性。
  （1）本次募投项目目前进展情况
  截至本募集说明书出具之日，本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公
司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程已完成可行性分析论证，并已取得整合
       山东黄金矿业股份有限公司                                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
       后的采矿许可证、环评批复及山东省发改委核准批复，正处于项目前期准备阶
       段，尚未开始建设。
              （2）预计进度安排及资金的预计使用进度
              本次募投项目的建设期为 6 年，预计进度安排及资金的预计使用进度具体
       如下：
                                                      T+1 年                               T+2 年
        序号                 内容
                                            Q1       Q2    Q3        Q4      Q1          Q2       Q3       Q4
                                                      T+3 年                               T+4 年
        序号                 内容
                                            Q1       Q2    Q3        Q4      Q1          Q2       Q3       Q4
                                                      T+5 年                               T+6 年
        序号                 内容
                                            Q1       Q2    Q3        Q4      Q1          Q2       Q3       Q4
              本募投项目投资资金的预计使用进度如下表所示：
                                                                                                   单位：万元
                                       建设期（年）                                             运营期（年）
   项目                                                                                                           合计
建设投资          122,024.55 122,024.55 122,024.55 122,024.55 162699.39 162,699.39                    -         - 813,496.97
基建期利息                  -          -              -         -            -            -            -         -          -
流动资金                   -          -              -         -            -            - 11,232.88 2,583.25 13,816.13
项目总投资 122,024.55 122,024.55 122,024.55 122,024.55 162699.39 162,699.39 11,232.88 2,583.25 827,313.10
              根据《可行性研究报告》，本次募投项目投资构成情况具体如下：
                                                                            是否为资本性                是否使用募集
        序号         投资项目           金额（万元）                  投资额占比
                                                                              支出                    资金
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                                                   是否为资本性   是否使用募集
序号      投资项目    金额（万元）           投资额占比
                                                     支出       资金
       工程建设其它
         费用
       总投资         827,313.10            100.00%     -        -
      （1）投资数额的测算依据
其中井下工程井筒期涌水量按 20m3/h 考虑，巷道期涌水按 100m3/h 考虑；岩石
硬度系数按 F=6-10 考虑。
础定额》及当地现行人材机价格计算。
确定。
的设备价格参照 2018 年《机电产品报价手册》。
发的《有色金属工业建安工程费用定额及工程建设其他费用定额》（2019 版）。
征地费根据总图提供的量按参考价 25 万元/亩综合价格计算。
能力进行生产。根据项目特点，按分类分项估算法估算项目所需铺底流动资金。
根据项目经营成本及有关成本费用要素估算，预计项目正常生产年需铺底流动
资金 35,433.98 万元, 其中利用原有流动资金 21,617.86 万元，新增流动资金
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       （2）投资数额的测算过程
       山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目
的投资数额测算过程具体如下：
                                                                         单位：万元
                   建筑工程         设备         安装         工器具       其他
序号       工程和费用名称                                                           总计
                    费用          费用         费用          费用       费用
                           第一部分：建设投资
         主要生产及直属
         生产工程
基建探矿合计              11,193.04    111.71           -         -        -    11,304.75
         朱郭李家矿区供
         风供水管网
         焦家矿区供风供
         水管网
         坑内排水系统及
         （焦家）
         坑内排水系统及
         （朱郭李家）
         井下无轨设备维
         修硐室
         井下有轨设备维
         修硐室
       朱郭李家充填搅
       拌站
       安全避险六大系
       统
         朱郭李家盲管缆
         斜井
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                   建筑工程         设备         安装     工器具     其他
序号       工程和费用名称                                                    总计
                    费用          费用         费用      费用     费用
       朱郭李家主井井
       塔
       朱郭李家副井井
       塔
       朱郭李家副井井
       筒装备
       焦家混合井井筒
       装备
       井下涌水深度处
       理系统
采矿工程合计             278,020.95 117,075.96 25,148.04    -        - 420,244.95
         新选厂选矿原矿
         堆场
      低品位矿破碎及
      洗矿筛分车间
      新选矿厂机修车
      间
         新选矿厂回收水
         池
        选矿工程合计      17,382.60 43,338.67    5,932.59   -        -   66,653.85
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                    建筑工程         设备         安装         工器具       其他
序号       工程和费用名称                                                             总计
                     费用          费用         费用          费用       费用
       新建分级尾砂堆
       场
       尾矿库压滤车间
       回水系统
       新选厂尾矿输送
       系统
尾矿工程合计               29,415.48 19,476.41 18,667.73           -          -   67,559.62
主要生产及直属生产工程
合计
     辅助工程及生活
     设施
     寺庄厂址外委工
     人生活区
         生产、回水和消
         防合建加压泵房
      焦家 6kV 输电线
      路
      焦家 35kV 输电线
      路
      朱郭李家 35kV 变
      电站
      朱郭李家 10kV 输
      电线路
      朱郭李家 35kV 输
      电线路
辅助工程及生活设施合计 15,918.65 43,918.88             9,863.64         -          -   69,701.17
 工程费用合计（1+2）        351,930.72 223,921.62 59,611.99          -          - 635,464.33
         土地征用费（朱
         场地）
山东黄金矿业股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                      建筑工程   设备       安装       工器具       其他
序号     工程和费用名称                                                       总计
                       费用    费用       费用        费用       费用
       土地征用费（专
       地）
       土地征用费（寺
       区场地）
       土地征用费（尾
       等））
       工程建设监理费
       [2007]670 号）
     劳动安全卫生评
     价费
     水土保持咨询服
     务费
     施工图预算编制
     费（10%）
     竣工图编制费
     （8%）
     压覆矿产资源评
     估费
     矿山巷道维修费
     （1%）
     生产人员提前进
     厂费及培训费
     办公及生活家具
     购置费
     工器具及生产家
     具购置费
     招标代理服务费
     [2002]1980 号）
       地质灾害危险性
       评估费
山东黄金矿业股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                      建筑工程        设备         安装        工器具       其他
序号      工程和费用名称                                                             总计
                       费用         费用         费用         费用       费用
工程建设其他费用合计                    -         -          - 1,229.61 101,592.75 102,822.36
建设投资合计（1+2+3） 351,930.72 223,921.62 59,611.99 1,229.61 101,592.75 738,286.69
                              第二部分：预备费
       预备费合计                  -         -          -         - 75,210.28   75,210.28
                           第三部分：铺底流动资金
         总投资         351,930.72 223,921.62 59,611.99 1,229.61 190,619.16 827,313.10
       本项目总投资额 827,313.10 万元，达产后采矿出矿能力达 660 万吨/年。以
建设期 6 年、运营期 18 年为基础进行测算，实施主体达产年平均营业收入为
项目整体效益测算依据及测算过程如下：
山东黄金矿业股份有限公司                                                                                                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
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                                                    建设期（年）                                                                  运营期（年）
序号    项目     达产年平均
                                                    运营期（年）                                                                  运营期（年）
序号    项目     达产年平均
     （1）营业收入测算
     本项目的收入是以矿山开采出的金精矿中的含金量，乘以预计黄金平均市场价格得出的。根据产品市场分析，产品销售价格参考
近年来国内市场价格，金锭价格按 300 元/g，浮选金精矿含金的计价，在金属价格的基础上扣除金精矿后续加工成本，同时考虑精矿
的销售损失及氰化、冶炼回收率。经估算，精矿含金的计价按金价每克扣减 15 元，按 285 元/g 计。项目营业收入测算如下：
山东黄金矿业股份有限公司                                                                                                             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
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                                                          建设期（年）                                                                        运营期（年）
  项目      单位     达产年平均
产品产量
浮选金精矿含金   kg/a    18,854.14    8,262.25     8,291.65     8,263.73     8,235.81     8,262.25     8,262.25    12,167.50    15,483.49    18,615.42    20,621.05    20,621.05    19,611.89
销售价格
浮选金精矿含金   元/g          285           285          285          285          285          285          285          285          285          285          285          285          285
营业收入      万元/a   537,343.06 235,474.14 236,311.91 235,516.25 234,720.59 235,474.14 235,474.14 346,773.77 441,279.55 530,539.39 587,700.05 587,700.05 558,938.95
                                                          运营期（年）                                                                        运营期（年）
  项目      单位     达产年平均
产品产量
浮选金精矿含金   kg/a    18,854.14   18,276.21    18,336.50    18,336.50    18,336.50    18,336.50    18,336.50    18,395.20    18,187.67    10,501.76    10,297.39     9,138.49     2,304.61
销售价格
浮选金精矿含金   元/g          285           285          285          285          285          285          285          285          285          285          285          285          285
营业收入      万元/a   537,343.06 520,871.84 522,590.19 522,590.19 522,590.19 522,590.19 522,590.19 524,263.21 518,348.59 299,300.11 293,475.69 260,447.02                         65,681.42
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  （2）成本费用测算
  本项目成本费用的测算方式采用生产成本加期间费用计算法，价格采用含
税价。具体测算依据如下：
矿制造成本参考企业近两年实际生产成本并按生产进度计划进行调整，现有选
厂选矿制造成本参考企业近两年实际生产成本并按生产进度计划进行调整。
供，其价格依据企业提供并参照市场价格确定。生产用电价格为 0.88 元/kWh。
限计提折旧，建构筑物折旧年限按 30 年，机械设备折旧年限按 12 年，净残值
率按 5%（井巷开拓工程残值率为 0%）。
备按 4%。
销。
尾矿库按 1 元/t 入库量提取。
项费用，包括管理部门职工薪酬、折旧费、摊销费、业务招待费、技术开发费、
矿山地质环境治理费用等。本项目管理费用参考企业近两年实际发生的费用计
列。
参考企业近两年实际发生的费用计列。
  本项目的成本费用测算情况如下：
 山东黄金矿业股份有限公司                                                                                                                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                                                                                                                                                                       单位：万元
                                                               建设期                                                                             运营期
序号     项目     达产年平均
                                                               建设期                                                                             运营期
序号     项目     达产年平均
 山东黄金矿业股份有限公司                                                                                                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                                                         建设期                                                                        运营期
序号     项目     达产年平均
山东黄金矿业股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  （3）税金及附加
  根据规定黄金生产环节免征增值税，以增值税为基础的城市维护建设税和
教育费附加为零。因此本项目应缴的税金及附加仅为资源税，按营业收入的 4%
进行估算。
  经测算，本项目达产年平均税金及附加总额为 21,493.72 万元/年，均为资
源税。
  针对本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿
资源开发工程，莱州公司已取得山东省自然资源厅发放的“山东黄金矿业（莱
州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：C1000002011024120106483）。
  公司已就“山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用项目”取得
了由烟台市生态环境局出具的《关于对山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资
源开发利用环境影响报告书的批复》（烟环审[2022]8 号）。
  公司已就“山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用项目”取得
了由山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于山东黄金
矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程项目核准的批
复》（鲁发改项审[2022]554 号）。
  发行人本次募集资金拟投资的山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
（整合）金矿资源开发工程部分为自有土地、部分为租赁土地、部分尚未取得
土地并正在获得中，具体情况如下：
  （1）自有土地：莱州公司名下的莱州国用（08）第 0209 号《国有土地使
用权证》。
  （2）租赁土地：①租赁自黄金集团的莱州国用（01）字第 0635 号、莱州
国用（01）字第 0636 号《国有土地使用权证》，目前已签署租赁协议，黄金集
团承诺，保持租赁关系 10 年，确保发行人募投项目的实施，莱州公司在前述两
块土地上新建的资产归莱州公司所有，并将于租赁期限届满后将前述两块土地
依法转让给莱州公司；②租赁自莱州公司全资子公司天承矿业的莱州国用（05）
山东黄金矿业股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
第 1081 号《国有土地使用权证》，莱州公司与天承矿业均已出具股东决定书确
定租赁关系，租赁期限 20 年，确保发行人募投项目的实施，莱州公司在前述两
块土地上新建的资产归莱州公司所有，并将于租赁期限届满后将前述两块土地
依法以转让、合并、划转或其他合法方式将前述土地变更至莱州公司名下。
  （3）尚未取得土地：目前已取得《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿
区（整合）金矿资源开发利用工程用地预审与选址意见》《建设项目用地预审
与选址意见书》（用字第 370600202200019 号）。
  本次发行的募集资金投资项目为对焦家金矿等 14 个矿业权进行资源整合及
统一开发，拟整合矿区内矿石保有资源量 12,611.45 万吨，Au 平均品位 3.51 克/
吨，含金金属量 442.24 吨。项目建成达产后，预计公司可新增采矿出矿能力
金精矿产量 29.006 万吨/年（含金金属量 18.85 吨）。本次募投项目达产后为公
司带来的新增产能，与当前市场黄金需求的快速增长相匹配，有利于缓解公司
自产金产能不足的问题，提升公司市场竞争力及行业地位。
  （1）新增产能规模的合理性分析
  ①报告期内公司的产能利用率及产销率保持较高水平
  报告期内，公司下属各冶炼厂的产量及产能利用率情况如下：
                                                           单位：吨
 冶炼厂名称    设计年产能
                     产量         利用率          产量        利用率
 冶炼公司       100t/a    23.59         47.18%    38.24         38.24%
 深圳贵金属      54t/a     40.94        151.63%    53.27         98.65%
   合计       154t/a    64.53        83.81%     91.51        59.42%
 冶炼厂名称    设计年产能
                     产量         利用率          产量        利用率
 冶炼公司       100t/a    87.64         87.64%    90.43         90.43%
 深圳贵金属      54t/a     81.30        150.55%   111.81        207.05%
   合计       154t/a   168.94        109.70%   202.24        131.32%
    注：冶炼厂各期产量中包括向外部客户提供黄金加工、提纯服务的黄金产量；2022 年
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  公司主营业务按产品分类可分为自产金、外购金和小金条及饰品，报告期
内，公司主要产品产销率情况如下：
 主要产品      2022年1-6月       2021年度            2020年度      2019年度
自产金             95.60%        105.73%           97.14%      99.09%
外购金             95.57%        101.65%          101.25%      96.60%
小金条及饰品          96.80%         99.55%           98.45%      99.50%
采选工作均受到较大影响，导致公司 2021 年矿石产量大幅下降，其下属冶炼厂
的产能利用率严重不足。除 2021 年因受上述因素影响产能利用率较低外，报告
期内公司的产能利用率及产销率均维持较高水平，产销率稳定在 95%以上，公
司主要黄金产品的市场需求较为旺盛。
  ②自产金毛利率较高，产量提升有助于提高公司盈利能力
  公司的主要产品自产金和外购金均为通过上海黄金交易所出售的标准金锭。
由于自产金是由公司自行开采的金矿石冶炼加工而成，而外购金是将公司外购
的合质金精炼加工成标准金锭，公司自产金的毛利率远高于外购金毛利率水平。
报告期内，公司自产金及外购金的毛利率情况对比如下：
      项目    2022 年 1-6 月   2021 年度           2020 年度     2019 年度
  自产金             45.65%            29.08%      50.95%       44.98%
  外购金              0.46%            0.25%        0.67%        0.40%
 综合毛利率           13.20%         10.56%          12.63%        9.77%
  由上表可知，除 2021 年因受山东省矿山安全检查停工停产造成单位成本大
幅增长外，公司自产金的毛利率始终维持在 45%左右，而外购金由于冶炼行业
竞争激烈，其毛利率仅为 0.5%左右。但自产金产量受公司矿石自给率限制，当
前产量无法满足公司所需，因此公司仍需外购合质金来消化公司金精矿的冶炼
能力，整体综合毛利率较低。本次募投项目建成投产完成后，将有效扩大公司
金精矿及自产金产量，有助于降低产品单位成本，提升公司盈利能力，增强公
司整体竞争力。
  ③全球黄金需求持续增长，黄金市场未来发展向好
  根据世界黄金协会发布的《全球黄金需求趋势报告》，2022 年度全球黄金
需求（不含场外交易）同比增长 18%至 4,741 吨，为近 11 年新高。全球黄金需
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求的上涨驱动因素主要包括两个方面：一是在当前全球金融市场波动加大的背
景下，各国央行为优化自身官方储备资产结构，促进储备资产多元化，增强资
产稳定性而增持黄金，导致黄金资产的配置需求持续增大；另一方面，在目前
全球政治经济局势复杂以及海外通胀维持高位的情况下，黄金饰品及黄金实物
投资需求有望加速反弹。全球黄金需求量的持续增长，为金矿采选及黄金冶炼
行业提供了广阔市场空间，黄金市场未来整体发展向好。
  （2）新增产能消化措施
  ①公司拥有可匹配本次募投项目出矿能力的选矿及冶炼系统
  本次募投项目预计达产后出矿能力为 20,000 吨/天，为匹配该出矿能力，本
项目拟新建朱郭李家选矿厂，并结合现有焦家金矿选矿厂，确保达产后上述两
条选矿生产线合计可达到 20,000 吨/天的选矿能力。经选矿后，本项目达产浮选
金精矿的产量为 29.006 万吨/年，上述金精矿将被运送至冶炼公司进行冶炼及精
炼，冶炼公司目前拥有日处理金精矿 1,200 吨（折合约 39.6 万吨/年）、精炼标
准金 200 吨/年、白银 100 吨/年的生产规模，足以满足本次募投项目所需的冶炼
能力。
  ②加强品质管理，增强企业品牌市场竞争力
  公司将持续精益改进现有技术和工艺，加强产品品质管理，持续建设和完
善产品质量管理体系，保障产品质量。此外，公司将不断提升运营效率，进一
步增强公司“泰山”牌标准金和“山东黄金”品牌产品的市场竞争力，不断提
高公司品牌形象及产品认知度，从而进一步拓展公司的黄金产品销售渠道，提
升公司产品销量水平。
  截至本募集说明书出具之日，山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
（整合）金矿资源开发工程项目仍处于项目前期准备阶段，公司尚未就本次募
投项目投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。
  （二）偿还银行贷款
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     公司拟使用本次发行募集资金 251,713.31 万元用于偿还银行贷款，以进一
步优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司持续盈利能力，实现公司长
期可持续发展。
     近年来，公司的融资渠道以债务性融资为主，导致公司的资产负债率相对
较高。截至 2022 年 6 月 30 日，公司流动比率和速动比率分别为 0.56 和 0.35，
资产负债率为 58.87%，公司的资本结构亟待优化。同时，随着《关于积极稳妥
降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）、《关于加强国有企业资产负
债约束的指导意见》等文件的颁布，对国企降杠杆提出了相关要求。本次募集
资金部分用于偿还银行贷款，有助于降低公司财务风险，优化资本结构，提高
抗风险能力，为公司未来的可持续发展提供有力保障。
     本次募集资金部分用于偿还银行贷款，将有效缓解公司偿债压力，提升公
司整体经营效益，同时符合国家关于国有企业降低资产负债率的总体政策导向。
本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合相关政策和法律法规要求，方案切实
可行。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 705,084.32 万元，一年内到
期的长期借款余额为 11,631.54 万元，资产负债率为 59.28%。公司与同行业可
比公司资产负债率情况如下：
序号           公司名称            2022 年 9 月 30 日     2021 年 12 月 31 日
             紫金矿业
       （601899.SH、2899.HK）
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序号           公司名称               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日
          中国黄金国际
       （2099.HK、CGG.TO）
        可比公司平均                              43.11%                 41.72%
山东黄金（600547.SH、1718.HK）                     59.28%                 59.41%
     随着公司经营规模的扩大，公司日常经营资金需求逐步增加，融资成本逐
步提升。公司本次拟使用募集资金 251,713.31 万元偿还银行贷款，将在一定程
度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，增强盈利能力，实现股
东利益最大化。
     发行人本次募投项目拟使用的募集资金投入及资本性支出情况如下：
                                                                   单位：万元
                          项目投资           拟使用募集        其中，资本        非资本性支
序号       项目名称
                           总额             资金金额        性支出金额         出金额
      山东黄金矿业（莱州）
      合）金矿资源开发工程
        合计                1,079,026.41   990,000.00   738,286.69   251,713.31
     公司本次募投项目拟使用募集资金用于非资本性支出的金额为 251,713.31
万元，占公司拟募集资金总额 990,000.00 万元的 25.43%，符合《适用意见第
额的百分之三十”的相关规定。
     综上，公司本次拟使用部分募集资金 251,713.31 万元偿还银行贷款，符合
公司当前实际情况及经营需要，还贷规模符合相关法规要求，具备合理性。
     偿还银行贷款项目所使用资金拟待募集资金到位后方可投入，不存在预计
进度安排及资金的预计使用进度，也不存在置换董事会前投入的情形。
     四、本次募投项目对公司经营管理和财务状况的影响
     （一）本次募投项目对公司经营管理的影响
     本次发行募集资金将用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程和偿还银行贷款，募投项目符合国家产业政策和公司未来发
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展战略，具有良好的发展前景及经济效益。募集资金投资项目的实施，将有助
于公司进一步扩大生产规模和资源储备，对公司的市场竞争力产生积极影响，
有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
   （二）本次募投项目对公司财务状况的影响
   本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将得以提高，资本实
力将得到提升；同时，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，
有利于降低财务风险。
   本次募集资金到位后，公司的股本总额将即时增加，在短期内对公司的即
期回报造成一定摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释
放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。
五、公司前次募集资金使用情况
   （一）前次募集资金使用情况
   （1）A 股前次募集资金概况
   发行人根据中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2540 号文《关于核
准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资
产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公
司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金
金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第
一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集
配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 为 117,425,346 股 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 为
际到账资金人民币 1,642,822,447.80 元。
山东黄金矿业股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为
圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019 年 8 月经核准，变更名称为天
圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040
号《验资报告》。
   （2）H 股前次募集资金概况
   发行人根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公
司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789 号）核准，香港联合交易
所有限公司批准，公司实际发行 356,889,500 股境外上市外资股（H 股），每股
面值为人民币 1 元，发行价格每股 14.70 港元。截至 2018 年 9 月 28 日，公司向
境 外 公 开 发 行 上 市 外 资 股 （H 股 ）327,730,000.00 股 ， 募 集 资 金
配售权发行上市外资股（H 股）29,159,500.00 股，募集资金 428,644,650.00 港元，
累计向境外公开发行上市外资股（H 股）356,889,500.00 股，募集资金总额
汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币 4,618,818,884.84 元。
   上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为 60112560837；
招商永隆银行有限公司，账号为 60134279189；中国工商银行（亚洲）有限公
司 ， 账 号 为 861-520-13331-1； 上 海 浦 东 发 展 银 行 济 南 分 行 ， 账 号 为
   （1）A 股前次募集资金
   截至 2022 年 6 月 30 日，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金
 山东黄金矿业股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
 议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
 公司使用闲置募集资金 290,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自公司
 董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。
    募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
 发行人第六届董事会第十五次会议，使用闲置募集资金 290,000,000.00 元暂时
 补充流动资金）。公司募集资金专户存储情况如下：
  募集资金存储银行名称             账户类别          期末余额（元）           存储方式
招商银行股份有限公司济南华龙
                       募集资金专户           252,341,351.95   活期
路支行
交通银行股份有限公司山东省分
                       募集资金专户                        -   活期
行
中国建设银行股份有限公司济南
                       募集资金专户             2,587,546.47   活期
珍珠泉支行
中国农业银行股份有限公司济南
                       募集资金专户            54,748,905.68   活期
明湖支行
恒丰银行招远支行               募集资金专户                        -   活期
中国银行股份有限公司莱州支行         募集资金专户                        -   活期
中国光大银行招远支行             募集资金专户            26,537,073.79   活期
兴业银行股份有限公司济南分行         募集资金专户              637,386.25    活期
        合计                              336,852,264.14
    （2）H 股前次募集资金
    发行人分别于 2018 年 10 月 2 日、2018 年 11 月 7 日通过募集资金账户招商
 银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付 4,720,000,000.00、
 有限公司兴业银行港元账户，香港公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计
 金及利息。
    发行人募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计
 益-1,407,092.03 元，期末余额人民币 16,439,499.68 元。
          山东黄金矿业股份有限公司                                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
               截至 2022 年 6 月 30 日，本项目募集资金专户募集资金余额 19,108,729.27
          港元及 97,905.49 元人民币，折合人民币共计 16,439,499.68 元。公司募集资金
          专户存储情况如下：
      募集资金存储银行名称                 账号                账户类别        币种 外币期末金额 折人民币期末余额 存储方式
      招商永隆银行有限公司             60112560837         募集资金专户 HKD                 2,003.75            1,713.59   活期
      招商永隆银行有限公司             60134279189         募集资金专户 HKD               355,118.41         303,693.71    活期
      中国工商银行（亚洲）
      有限公司
      上海浦东发展银行济南
      分行
      上海浦东发展银行济南
      分行
            合计                                                         19,108,729.27       16,439,499.68
               （二）前次募集资金的实际使用情况说明
               （1）A 股前次募集资金使用情况
               截至 2022 年 6 月 30 日，公司 A 股前次募集资金使用情况对照表如下：
                                                                                       单位：人民币万元
募集资金总额：                                               164,282.24 本年度投入募集资金总额：                                       2,407.87
变更用途的募集资金总额：                                                   -
                                                                   已累计投入募集资金总额                                    105,584.33
变更用途的募集资金总额比例：                                                 -
       投资项目                         募集资金投资总额                              截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                  项目达到预
                                                                                        实际投资                      定可使用状
                                                                                        金额与募                      态日期（或
                       募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目       实际投资项目                                                                  集后承诺                      截止日项目
                        投资金额       投资金额         额       投资金额 投资金额               额
                                                                                        投资金额                      完工程度）
                                                                                         的差额
    东风矿区（东风    东风矿区（东风
    二期建设项目）    二期建设项目）
    新立探矿权（新    新立探矿权（新
    项目）        项目）
    归来庄公司（归    归来庄公司（归
    设项目）       设项目）
    蓬莱矿业（蓬莱    蓬莱矿业（蓬莱
    金矿初格庄、虎    金矿初格庄、虎
    路线矿建设项     路线矿建设项
    目）         目）
          合计                 164,282.24    164,282.24 105,584.33   164,282.24 164,282.24   105,584.33 58,697.91      -
            注：东风矿区（东风二期建设项目）、归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）、蓬
          莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）目前尚处于基建期，暂未实现效益。
          山东黄金矿业股份有限公司                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
              （2）H 股前次募集资金使用情况
                                                                          单位：万元
募集资金总额：                                      461,881.89 本年度投入募集资金总额：                            -
变更用途的募集资金总额：                           -                                       65,262.56 万美元及
                                                      已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例：                         -                                       9,497.73 万人民币
         投资项目                    募集资金投资总额                   截止日募集资金累计投资额                   项目达到
                                                                                           预定可使
                                                                                实际投资金 用状态日
                 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 期（或截
序号 承诺投资项目 实际投资项目
                 投资金额       投资金额         额       投资金额 投资金额              额       承诺投资金 止日项目
                                                                                额的差额       完工程
                                                                                            度）
   山东黄金矿业 山东黄金矿业
   （香港）有限 （香港）有限
   公司长期借款 公司长期借款
   （美元）    （美元）
   上市费用（人 上市费用（人
   民币）     民币）
                  万美元及 万美元及            万美元及 万美元及 万美元及                 万美元及       万美元及
        合计                                                                                   -
                 万元人民币 万元人民币 万元人民币 万元人民币 万元人民币 万元人民币 万元人民币
              注：长期借款及上市费用不直接产生经济效益，不进行效益核算。
              报告期内，公司 A 股、H 股前次募集资金投资项目不存在变更实施地点、
          实施方式或变更募集资金用途的情况。
              （三）前次募集资金使用情况注册会计师出具的审核报告
          审字[2022]000962 号《山东黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
          报告》，认为：山东黄金《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照
          《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了山东黄金截至
山东黄金矿业股份有限公司         向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展
开，投资项目的实施将有利于扩大公司的资源储备和生产能力，提升公司核心
竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，不会导致公司的主营业务发生变
化，也不涉及公司资产的变动或整合计划。
  若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至本募集说明书签署日，山东黄金集团直接和间接合计持有公司 45.58%
的股权，为公司的控股股东。按照本次拟发行数量上限 62,442.7935 万股测算，
本次发行完成后，山东黄金集团直接和间接合计持股比例为 40.00%，仍为公司
控股股东。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
  综上，本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行
完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
  截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行
完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人有
山东黄金矿业股份有限公司        向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
  （一）对公司业务结构的影响
  本次发行募集资金投资项目完成后，将有助于扩大公司的资源储备和生产
能力，提升公司核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为公司的可
持续发展奠定良好基础。本次发行不会对公司的业务结构及资产产生重大影响。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也
将相应下降，有利于进一步提升公司的资金实力，优化资本结构，增强抗风险
能力。
  （三）对公司盈利能力的影响
  本次发行募集资金投资项目将主要用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦
家矿区（整合）金矿资源开发工程。本次募集资金投入后，进一步提高公司的
市场竞争力，增强股东回报能力。
  本次发行完成后，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，
因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下
降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施推进，未来公司收入和盈利
能力将会进一步增强。
  （四）对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募
集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
山东黄金矿业股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
           第五章 与本次发行相关的风险因素
   投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
   近年来，随着国际金价持续高位震荡，国际国内资金加大了对黄金开采和
冶炼领域的投入，现有竞争者数量较多，但市场集中度在不断提高；行业上游
供应商一般为国家政府，上游对本行业的议价能力较强；下游消费市场则主要
是黄金饰品行业或者银行等金融投资机构，由于该价格主要受全球市场定价，
下游对本行业的议价能力一般；上述情况可能给公司未来的经营带来一定的竞
争风险。
二、业务与经营风险
   （一）矿业权整合风险
   根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将焦家金矿
等 14 个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统
一开发。整合的矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马
塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿共 9 个采矿权和焦
家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部
矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共 5
个探矿权。
   莱州公司已先后完成了除金城金矿外的 13 个矿业权收购，但金城金矿采矿
权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，根据莱州公司和鲁地
公司于 2021 年 10 月签署的《整合承诺函》及采矿权转让《协议书》，鲁地公
司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产
代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人。
   基于以上协议，2022 年 4 月 21 日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放
的“山 东 黄 金 矿 业 （ 莱 州 ） 有 限 公 司 焦 家 金 矿”采 矿 许 可 证 （ 证 号 ：
山东黄金矿业股份有限公司           向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
C1000002011024120106483），该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
  因整体规划和开发整合后的焦家金矿之需要，2022 年 5 月 27 日，莱州公司
和鲁地公司签署了《租赁协议》，莱州公司租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公
司的原金城金矿采矿权，并承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收
购，未完成收购前，执行《租赁协议》的相关约定。
  根据《租赁协议》及《整合承诺函》，本次募投项目实施中针对金城金矿
的建设不存在障碍及不确定性，但如莱州公司在原金城金矿投产前，不能及时
完成收购，将影响本次募投项目的整体投产时间及预期收益。
  （二）经营管理风险
  本次发行募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源
储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚
实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对
公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程
度的影响。
  （三）发行人经营对资源依赖较强的风险
  作为资源型行业，金矿资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争
力。从目前情况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，
行业竞争风险加大。发行人可能面临由于矿产资源的不确定性和持续开采造成
矿量减少的风险，如果公司不能获得充足的黄金矿产资源，将给公司发展带来
一定局限性，可能影响到公司未来的持续发展。
  （四）黄金价格波动风险
  黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了
公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄
金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场
供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导
致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩
带来一定压力。
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  （五）环境保护风险
  目前公司主营黄金的开采、冶炼，本次发行募投项目实施后，公司资源储
量、主营业务规模将进一步扩大。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表
植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、
废气和废渣的排出。公司历来十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格
遵守环境保护相关法律、法规，但公司所面临的环保风险依然客观存在。若国
家未来实行更为严格的环保政策，公司面临的环保风险可能将随之增加，经营
业绩也可能受到影响。
  （六）安全生产的风险
  公司所从事的业务具有一定的危险性，黄金的开采受断层、顶板、涌水量、
滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，
另外涉及部分危化品的生产和使用，如爆破物品和氰化物等。尽管公司制定了
系统的安全生产管理制度，制定了公司总部、事业部、附属企业、分矿（采取、
车间）四级定期安全检查机制；强化安全生产“双基”建设，落实层级责任，
深化安全整治三年行动，签订全员安全生产责任状，推行全员安全生产责任、
风险管控、隐患排查（安全确认）清单式管理等，但公司面临的安全生产风险
依然客观存在。
  （七）矿山企业停产风险
  矿山事故屡成社会舆论焦点，国家对行业监管更加严格，有可能因各类事
故导致停产关闭整顿矿井。如出现安全、环保、职业卫生“三同时”手续滞后、
批建不一等问题，或者生产过程中发生冒顶片帮、透水、中毒窒息、坍塌、火
药爆炸、尾矿库溃坝、危险化学品泄露、废水排放、地表塌陷、危险废物违规
处置、环境污染等多种因素引发的安全、环保事故，以及矿权因涉及生态红线
范围无法正常延续，或因矿山所在地区出现严重疫情导致停工等情形，可能会
造成企业停产。
  此外，即便公司未发生相关事故，如果公司所在地域的行业内其他企业发
生了事故，由此可能导致监管部门对本区域的所有业内企业进行停产并开展风
险排查，公司因此也将直接面临停产的风险。
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  （八）海外业务风险
  公司目前在阿根廷和加纳分别拥有矿山权益，公司开展海外业务可能面临
的相关风险包括：来自外国企业的激烈竞争或对当地商业环境并不熟悉导致未
能预测海外市场的竞争环境变化；将海外业务及管理系统与现有业务相结合方
面的困难；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治
或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的业务营运中断及财产
损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、
条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；未能在国外司法权区取得
或保留所须许可证、批文、批准及证书；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、
歧视、保护主义或不利政策；本地化后有关海外业务人员配置、主要雇员可能
流失及管理的困难，包括遵守当地劳动法律；在中国境外遭受诉讼或第三方申
索；外币汇兑监控及波动；税法及法规的诠释及应用不明朗、更加繁重的税务
责任及不利的税收条件；与外国客户或与公司合作的其他外国方之间的潜在争
议；文化及语言困难；公司的知识产权在国外司法权区遭侵权；及在公司经营
业务的若干外国，相关国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能给公司在强
制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增
加，可对公司业务、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。
  （九）使用控股股东商标的风险
山东黄金集团授权许可公司在约定的许可范围内使用其 7 个注册在境内的商标，
授权使用期限为十年；同时，公司与山东黄金集团签订了《商标使用许可合
同》，自该合同签订日起十年内，黄金集团授权许可公司在香港地区使用其 1
个注册在香港的商标。目前公司经营中使用的“SD-Gold”、“山东黄金”等主要商
标均系公司根据前述协议获控股股东授权许可使用。公司自获授使用该等商标
以来，未发生任何关于该等商标授权使用的纠纷。但若该等商标声誉受损或山
东黄金集团无法在商标到期后进行续展申请等原因使得公司无法继续使用该等
商标，则将可能对公司的生产经营产生一定不利影响。
山东黄金矿业股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
三、政策风险
  若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼
的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定
的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政
策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
四、募集资金投资项目风险
  公司本次募集资金主要是用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
（整合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市
场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下
降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
五、财务风险
  （一）资本支出增加的风险
  作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以
黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增
加黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金
矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求
可能给公司带来一定的资本支出压力。
  （二）无形资产占总资产比重较高的风险
  公司无形资产主要由采矿权、探矿权和土地使用权构成。2019 年末、2020
年末、2021 年末及 2022 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值分别为 112.06 亿
元、132.46 亿元、193.36 亿元及 193.75 亿元，无形资产占资产总额的比例分别
为 18.69%、19.07%、24.69%及 23.20%，占比较高。若公司在采矿权许可期届
满后无法获得采矿权延期批准，或拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，可
能给公司造成较大的资产损失，并对公司的业务和经营带来重大不利影响，因
此公司面临无形资产占比较高的风险。
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  （三）资产负债率较高的风险
（合并）分别为 55.19%、49.00%、59.41%亿元及 58.87%，资产负债率整体较
高。 如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿
债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略
的实施乃至日常经营的正常开展。
六、发行审批及发行失败风险
  本次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注
册批复的时间均存在不确定性。
  本次向特定对象发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会
等证券监管部门规定的不超过 35 名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行
时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来
走势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者
认购本次向特定对象发行 A 股股票的金额不足导致发行失败的风险。
七、股价波动风险
  公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、自身财务状况以及所处行
业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时受国家宏观政策和经济形势、
重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素
的影响，公司股票价格的波动可能给投资者带来风险。
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                   第六章 其他事项
一、收购银泰黄金控股权事项
   为进一步提升山东黄金的综合实力，加快实现成为国际一流黄金矿业企业
的战略目标，公司分别于 2022 年 12 月 9 日和 2023 年 1 月 19 日与银泰黄金控
股股东中国银泰投资有限公司、银泰黄金实际控制人沈国军先生签署了《股份
转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，公司拟受让中国银泰投资有限公
司及沈国军先生合计持有的银泰黄金 20.93%的股份。具体内容详见公司披露的
《山东黄金矿业股份有限公司关于签订<股份转让协议>的提示性公告》（编号：
临 2022-082）和《山东黄金矿业股份有限公司关于收购银泰黄金股份有限公司
控制权的公告》（编号：临 2023-006）。
   本次交易完成后，公司将持有银泰黄金 20.93%的股份，成为其控股股东。
本次交易已收到山东省国有资产监督管理委员会出具的同意批复，尚需香港联
合交易所审核、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中
审查、需按照深圳证券交易所协议转让规定履行有关程序，目前相关工作正在
进一步推进中。公司将根据本次收购事项的实际进展情况，及时履行信息披露
义务。
二、2022 年第三季度报告披露情况
   发行人于 2022 年 10 月 27 日披露了 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月
发行人实现营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 3,982,764.10 万元、69,297.81 万元及 75,642.66 万
元（以上数据未经审计）。
   具体情况见发行人在上海证券交易所发布的《2022 年第三季度报告》。
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          第七章 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
    李航           王立君            王树海
    汪晓玲          刘钦              汤琦
    王运敏          刘怀镜             赵峰
除董事外的高级管理人员签名：
    宋增春          徐建新            吕海涛
                           山东黄金矿业股份有限公司
                                  年   月   日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
    李小平         栾波            刘延芬
                         山东黄金矿业股份有限公司
                                年   月   日
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二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（公章）：               山东黄金集团有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
                            李航
                                     年   月   日
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三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
                 李荣杰
保荐代表人签字：
                 周煜婕           贾留喜
法定代表人签字：
                  宁敏
                         中银国际证券股份有限公司
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     保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明
  本人已认真阅读山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长签字：
                   宁敏
                          中银国际证券股份有限公司
                                 年   月   日
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          保荐机构（主承销商）总裁声明
  本人已认真阅读山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
执行总裁签字：
                   周冰
                          中银国际证券股份有限公司
                                 年   月   日
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四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
                  费东
                  周勇
                 刘伦欢
负责人：
                 程守太
                            泰和泰律师事务所
                                年   月   日
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五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中国注册会计师：
                李知好
                 李渊
会计师事务所负责人：
                 魏强
                   天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
                                年   月   日
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六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺
  （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
  根据上市公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑上市公司的资本结构、
融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，上市公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来上市公司根据业
务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
  （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的采取填补措施及相关
承诺
  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体
措施如下：
  （1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理
水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
  （2）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
  公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，
制订并完善了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定
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对象发行 A 股股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，
公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
  （3）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现
预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品
质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步
增强。
  （4）专注主业经营，提升盈利能力
  公司将继续专注于矿产资源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创
新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高
资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司
提高经营效率，提升盈利水平。
  （5）完善投资者回报机制，积极回报广大投资者
  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合
法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》，制定了公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填
补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
够得到切实履行的承诺
  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
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项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回
报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及
高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
  （1）控股股东承诺
  作为公司的控股股东，山东黄金集团出具了《山东黄金集团有限公司关于
山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺函》，承诺如下：
  “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其
他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将
按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本
公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投
资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出
的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （2）公司全体董事、高级管理人员承诺
  上市公司董事、高级管理人员根据上海证券交易所、中国证监会相关规定，
对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
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件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机
构的最新规定作出补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
                          山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                   年   月   日
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  （本页无正文，为《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》之盖章页）
                          山东黄金矿业股份有限公司
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