山东黄金矿业股份有限公司
会议资料
二○二三年三月二十二日
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
目 录
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情
况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，
使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以
拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议
进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
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六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大
会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化
者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
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股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2023年3月22日10:00
会、2023年第一次H股类别股东大会
网络投票时间：2023年3月22日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2023 年 3 月 16 日
（六）主持人：董事长 李航
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案 1：《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
议案 2：
《关于制定〈公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划〉的议案》
议案 3: 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
议案 1：《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
议案 2: 《关于制定〈公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划〉的议
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案》
议案 1：《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
议案 2: 《关于制定〈公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划〉的议
案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记
录上签字
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会议材料之一
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
为向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山
东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告》。该报告已于2023年2月25日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询
详细内容。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告》
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A 股代码：600547.SH A 股简称：山东黄金
H 股代码：1787.HK H 股简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
（地址：济南市历城区经十路 2503 号）
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二零二三年二月
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释 义
本报告中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、山东黄金 指 山东黄金矿业股份有限公司
发行、本次发行、本次向特定 发行人拟向不超过 35 家符合中国证监会规定的特
对象发行、本次向特定对象发 指 定投资者发行不超过 62,442.7935 万股 A 股股票的
行 A 股股票 行为
山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票
本报告 指
方案论证分析报告
本次募集资金 指 本次向特定对象发行的募集资金
山东黄金集团、黄金集团、控
指 山东黄金集团有限公司，系发行人控股股东
股股东
山东黄金矿业（莱州）有限公司，公司全资子公
莱州公司 指
司
银泰黄金 指 银泰黄金股份有限公司（000975.SZ）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联
H股 指 交所上市、以港元认购和交易、每股面值为人民
币 1.00 元的普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
保荐机构（主承销商） 指 中银国际证券股份有限公司
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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山东黄金矿业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）
是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过 62,442.7935 万股（含本数）A 股
股票，募集资金不超过 990,000.00 万元（含本数）。募集资金拟用于山东黄金矿
业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程及偿还银行贷款。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
权整合工作
为更好将资源优势转化为经济优势，实现优势资源向头部企业集中，改善矿
山安全生产条件，促进地区经济的全面协调和可持续发展，山东省人民政府下发
了《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》
（鲁
政字〔2021〕133 号），同意烟台市人民政府上报的《关于呈批烟台市 8 个区（市）
金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7 号）中关于烟台市金矿矿产
资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留
一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚
假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”
公司全面积极落实上述山东省各级政府关于金矿矿产资源整合方案的意见，
采矿权、探矿权及相关土地资产；2021 年 8 月，莱州公司进一步现金收购山东
天承矿业有限公司 100%股权、山东莱州鲁地金矿有限公司 100%股权、山东地
矿来金控股有限公司 100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司 45%股权，取得上
述主体所持的马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、朱郭李家金矿采矿权及马塘二
矿区深部及外围金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探探矿权。通过上述交易，公
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司实现对山东黄金集团旗下黄金主业资产收购，落实了山东省人民政府对于金矿
矿产资源整合的整体批复要求，推进相关矿业权整合；同时扩大公司资源储备和
产能，协同提升公司资产规模和盈利能力。
智能发展、规模化集约化发展、循环发展、黄金产业协同发展五大目标的全面
实现
公司正加快推进胶东地区世界级黄金基地建设，确定了以“焦家资源带、新
城资源带、三山岛资源带”等矿权资源为基础，以矿业板块、冶炼板块、循环经
济、智能矿山、生态矿业、产业协同六大规划板块为依托的世界级黄金基地建设
规划。矿业板块以智能高效、本质安全、海底深井、绿色生态、人文和谐为建设
主题，以焦家矿区、新城矿区、三山岛矿区等为核心矿区，着力建设大规模深井
绿色智能开采、国际一流“智慧矿业”和“生态矿业”引领者。大力推进重大项
目建设，全面优化提升项目建设、运营管理、科技创新、安全环保水平，打造具
有全球竞争力的世界一流矿业企业。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
力
山东省黄金产量位居中国第一，山东黄金是中国主要的矿产金生产企业之一，
连续多年黄金产量位居前列。公司以黄金矿产资源开发利用为主业，采用分散采
选、集中冶炼的生产模式，充分利用公司现代化黄金生产水平，更好发挥位于胶
东半岛的莱州区域黄金资源的规模化优势。
本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源
开发工程”在焦家金矿等 14 个矿业权整合为 1 个采矿权的基础上，对焦家矿区
整合范围内资源进行整合并统一开发，项目总投资额为 827,313.10 万元，项目建
设期为 6 年。预计项目达产后，采矿出矿能力可达 660 万吨/年，实施主体达产
年营业收入为 537,343.06 万元，年均税后净利润为 211,306.37 万元，内部收益率
（税后）为 20.55%，投资回收期为 8.71 年（税后含建设期），具有较好的经济可
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行性。
随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2021 年 12 月 31
日及 2022 年 6 月 30 日，公司的资产负债率分别为 59.41%及 58.87%，面临一定
的财务风险和经营压力。本次发行部分募集资金 251,713.31 万元拟用于偿还银行
贷款，将在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈
利能力，实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一） 本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境
内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二） 本次发行证券品种选择的必要性
公司本次发行募集资金拟投资山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整
合）金矿资源开发工程及偿还银行贷款，投资金额较大，公司现有的流动资金在
维持现有业务正常经营的资金需求后，难以满足项目建设及后续业务发展的资金
需求。同时，随着公司经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。
为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股
权融资。
此外，本次发行募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运
资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，
为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经
营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体
股东的利益。
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现及资金回
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收需要一定时间，而银行借款等债务融资方式存在期限较短、融资规模受信贷政
策影响较大的风险，存在一定局限性，采用股权融资可以有助于解决公司的长期
资金需求。
股权融资具有可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹
配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，使公司保持稳定资本结构。同时，
随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一） 本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应当为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
本次发行对象的选择范围、数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二） 本次发行对象选择标准的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次
发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按
照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
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本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交
易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净
资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前
前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将
对发行底价进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会及类别股东大
会审议通过，取得了山东省国资委对本次发行的批复，并将相关公告在上交所网
站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核批准并经中国证监会作出同意
注册决定。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一） 本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司本次发行符合以下相关规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
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他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》关于最近一期末不
存在金额较大的财务性投资的相关规定
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
符合上述规定。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二） 确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、
第六届监事会第十三次会议、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股
及 H 股类别股东大会、第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十九次
会议审议通过，并已取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资
委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字
[2022]34 号）。公司已将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票的方案论证分析报告及相关议案尚需公司股东大
会及 A 股、H 股类别股东大会批准。本次向特定对象发行股票尚需通过上海证
券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
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公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东大会及
A 股及 H 股类别股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响之用，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及
所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（1）假设公司本次向特定对象发行股票于 2023 年 9 月 30 日实施完成，该
完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完
成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
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经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告出具之日的总股
本 4,473,429,525 股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注
销等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设本次向特定对象发行股份数量为 624,427,935 股，不超过本次发行
前公司总股本的 20%（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发
行的股份数量为准）；若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日
期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进
行相应调整；
（5）根据公司 2021 年年度报告，2021 年公司实现归属于上市公司母公司
所有者的净利润、归属于上市公司母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
分别为-19,368.73 万元、-55,294.33 万元。
公司 2021 年归母净利润及扣非后归母净利润为负，主要是受 2021 年初山东
省内两家非公司所属金矿企业发生安全事故的影响，政府要求山东省内地下全部
非煤矿山开展安全检查，公司所属企业亦按要求开展安全检查，因此生产运营受
到极大冲击和影响。公司已全力推进所属矿山复工达产、扩能增产工作；
（6）2023 年 1 月 31 日，公司发布《2022 年度业绩预盈公告》，预计 2022
年度实现归属于母公司所有者的净利润为 10.00 亿元至 13.00 亿元，预计 2022 年
度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 10.63 亿元至
年度预计归母净利润约为 12.00 亿元、扣非后归母净利润约为 12.63 亿元为基准
进行测算（以下简称“测算基准”）；
（7）本次测算过程中，对于公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
①假设 2023 年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较
测算基准减少 50%；
②假设 2023 年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
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测算基准持平；
③假设 2023 年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较
测算基准增长 50%；
同 时假设 2023 年公司实现的净利润中归属于永续债持有人的利息为
（8）2022 年 12 月 9 日及 2023 年 1 月 19 日，山东黄金与银泰黄金控股股
东中国银泰投资有限公司及实际控制人沈国军先生分别签署了《股份转让协议》
及《股份转让协议之补充协议》，山东黄金拟以协议转让方式受让中国银泰投资
有限公司及沈国军先生合计持有的银泰黄金 581,181,068 股股份（约占银泰黄金
总股本的 20.93%，以下简称“本次收购”），本次收购转让价款总额为 1,276,000
万元人民币。若本次收购全部顺利实施完成，银泰黄金的控股股东将变更为山东
黄金，实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本报告出具之日，本次收购相关工作正在推进之中，尚需香港联合交易
所审核、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需
按照深圳证券交易所协议转让规定履行有关程序。本次收购最终的股份转让事项
是否能完成尚存在不确定性，因此在以下测算中未考虑本次收购对公司生产经营、
财务状况的影响；
（9）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响，未考虑利润分配的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益等
主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 4,473,429,525 4,473,429,525 5,097,857,460
假设情形 1: 2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较 2022 年测算基准减少 50%
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
项目
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润
-193,687,290.91 600,000,000.00 600,000,000.00
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-552,943,263.36 631,500,000.00 631,500,000.00
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.0897 0.0676 0.0654
稀释每股收益（元/股） -0.0897 0.0676 0.0654
扣除非经常性损益的基本每股
-0.1705 0.0747 0.0722
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.1705 0.0747 0.0722
收益（元/股）
假设情形 2:2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润与 2022 年测算基准持平
归属于上市公司股东的净利润
-193,687,290.91 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-552,943,263.36 1,263,000,000.00 1,263,000,000.00
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.0897 0.2018 0.1950
稀释每股收益（元/股） -0.0897 0.2018 0.1950
扣除非经常性损益的基本每股
-0.1705 0.2158 0.2086
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.1705 0.2158 0.2086
收益（元/股）
假设情形 3:2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润较 2022 年测算基准增长 50%
归属于上市公司股东的净利润
-193,687,290.91 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-552,943,263.36 1,894,500,000.00 1,894,500,000.00
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.0897 0.3359 0.3246
稀释每股收益（元/股） -0.0897 0.3359 0.3246
扣除非经常性损益的基本每股
-0.1705 0.3570 0.3450
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.1705 0.3570 0.3450
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
下：
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另
外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制
上市公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。
公司已根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并
完善了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行
A 股股票的募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律法规的要求，将募集资金
存放于公司董事会决定的专项账户中，定期对募集资金进行检查，并配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产
业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资
金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效
益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到
一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
公司将继续专注于矿产资源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金
使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经
营效率，提升盈利水平。
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》，制定了公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，并提交
股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的
具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管
理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
作为公司的控股股东，山东黄金集团出具了《山东黄金集团有限公司关于山
东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他
新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公
司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资
者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相
关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最
新规定作出补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步
提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之二
关于制定《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、
稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可
操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相
关规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报
规划》。该回报规划于2023年2月25日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详
细内容。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
附件： 山东黄金矿业股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为完善和健全山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，
引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发（2012）37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和
要求，公司董事会制定了未来三年（2023-2025 年）股东回报规划（以下简称“本
规划”）
，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配
政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
（二）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划
或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每连续三年至少
有一次现金方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议。公司三个连续年度内以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股
本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以确定该时段
的股东回报规划。
相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
五、调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政
策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之三
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、
有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的
范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部
事宜，包括但不限于：
一、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决
议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公
司章程》允许的范围内，按照向特定对象发行股票法律法规
政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海
证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门）的意见，
结合本次发行的审核/注册情况、公司和市场实际情况在股
东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行的具体
方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、
定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、
规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价
格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
二、办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的
相关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施
过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批
准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用
安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
三、办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于
组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次
发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结
算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、
执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
四、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向
特定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于
承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议
等法律文件；
五、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和
使用相关的协议；
六、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、
法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
体安排进行调整；
七、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行
股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据监管部门的意见对本次向特定对象发行的具体方案
作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜，包括但不
限于调整、延期、中止或终止本次向特定对象发行 A 股股票
的计划等；
八、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期
限内不能完成本次向特定对象发行股票的，授权公司董事会
根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是
否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况
下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审
批等一切相关手续；
九、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对
象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售
锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
十、根据本次向特定对象发行的实际发行结果，办理变
更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登
记等事宜并公告；
十一、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理
与本次向特定对象发行有关的其他未尽事项；
十二、上述授权中涉及监管机构和证券交易所批准本次
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议
通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权
事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之一
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
为向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山
东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告》。该报告已于2023年2月25日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询
详细内容。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之二
关于制定《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、
稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可
操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相
关规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报
规划》。该回报规划于2023年2月25日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详
细内容。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之一
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
为向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《山
东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告》。该报告已于2023年2月25日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询
详细内容。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之二
关于制定《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、
稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可
操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相
关规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报
规划》。该回报规划于2023年2月25日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详
细内容。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届
监事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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