证券代码：603778 证券简称：乾景园林
北京乾景园林股份有限公司
论证分析报告
二〇二三年三月
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......... 17
释义
除特别说明，在本论证分析报告中，下列词语具有如下意义：
简称 指 含义
公司、本公司、上市公
指 北京乾景园林股份有限公司
司、乾景园林
国晟能源 指 国晟能源股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 北京乾景园林股份有限公司股东大会
董事会 指 北京乾景园林股份有限公司董事会
监事会 指 北京乾景园林股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京乾景园林股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
天风证券、保荐机构 指 天风证券股份有限公司
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及一
指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月
期
论证分析报告、本论证 《北京乾景园林股份有限公司2022 年度向特定对象发
指
分析报告 行股票方案论证分析报告》
本次发行、本次向特定 北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行A股股票的
指
对象发行股票 行为
第四届董事会第三十次会议决议公告日，即2022年11月
定价基准日 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具有
本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin
异质结电池 指
Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光
伏电池
注：本论证分析报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京乾景园林股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实
力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟
通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金总额不超过 46,864.29 万元，本次
募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于 1GW 高效异质结电池生产项目”及
“2GW 高效异质结太阳能组件生产项目”。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，我国针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目
标，推动行业整体高速发展。
在目标规划方面，主要包含以下四项主要政策：（1）2020 年 9 月，习 总书
记提出《“3060”双碳目标》，《目标》明确力争于 2030 年实现碳达峰，努力争
取 2060 年前实现碳中和；（2）同月，国家发改委颁布《关于扩大战略性新兴产
业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，《意见》指出进一步加快新能源
产业跨越式发展，将光伏、分布式能源、新型储能等列入鼓励发展，扩大投资的
新兴战略产业行业；（3）2021 年 2 月，国家能源局颁布《国家能源局综合司关
于征求 2021 年可再生能源电力消纳责任权重和 2020-2030 年预期目标建议函》
（以下简称“《征求建议函》”），《征求建议函》提出预计“十四五”末期时风光
累计装机量达 1000GW，非水可再生能源发电量在全社会用电量中占比达到 20%
左右，“十五五”末期风光累计装机量至少达到 1600GW，非水可再生能源发电量
在全社会用电中占比达到 25.9%；（4）2021 年 3 月，国务院出台《国民经济和
社会发展第十四个五规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“《纲要》”），
《纲要》明确，将进一步推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，
提高能源供给保障能力。同时，特别强调了加快发展非化石能源，坚持集中式和
分布式并举大力提升新能源光伏发电规模，2025 年非化石能源在能源消费中比
重达到 20%左右。
本次新建年产 1GW 高效异质结太阳能电池生产项目和 2GW 高效异质结太
阳能组件生产项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在
国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。
近年来，全球光伏产业增长趋势显著，根据国际可再生能源署（IRENA 预
测，2030 年，全球光伏发电量将达到总发电量的 19%，光伏装机量将接近
需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电
量约占全球总发电量的 29%，光伏装机总量将超过 14,036GW。
国内光伏产业的增长趋势更为显著。受新冠疫情、电价政策调整以及国家“双
碳”目标提出的影响，自 2020 年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达
同比上升 13.9%，累计光伏并网装机容量达到 308GW，新增和累计装机容量均
为全球第一，全年光伏发电量为 3,259 亿千瓦时，同比增长 25.1%，约占国内全
年总发电量的 4.0%；预计 2022 年光伏新增装机量超过 75GW，累计装机有望达
到约 383GW。
同时，N 型电池组件因其具备效率更高、衰减率更低等优势成为光伏行业下
一代应用技术，受益于技术更迭和行业内的降本增效趋势，预计 N 型电池组件
的市占率将不断提升。根据中国光伏行业协会数据，N 型电池的市场占有率在
未来随着全球光伏新增装机容量增长、N 型电池的市场占有率的持续提升，
将为本项目的实施提供广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需
求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间，项目的实施具备可行性。
（二）本次发行的目的
本次发行对象为国晟能源。国晟能源原本通过其全资子公司开展大尺寸高效
异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务，2022
年末，相关七家子公司已按照公司与国晟能源签订的《支付现金购买资产协议》
完成控制权转让。本次发行完成后，公司控制权也将变更，国晟能源将成为公司
控股股东。国晟能源将利用其在光伏行业的资源拓宽公司主营业务范围，为公司
引进更多的战略及业务资源，本次发行有利于促进公司整体业务发展及战略布
局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品及服务结构，将助力公司进入光伏电池及组件研发生产销售领域，积极把握
光伏市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核
心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
光伏业务以及相关布局需要增量营运资金的支持，因此公司对资金有较大需
求。通过本次向特定对象发行股票融资，公司能够满足对资金的部分需求，有机
会在原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，积极把握光伏市场快速发展的重
要机遇，提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展。
股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问
题造成的偿付压力，保障公司业务顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能
使公司保持稳定资本结构。随着规模增长和盈利能力增强，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，充分保护股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源，其以现金方式认购本次发
行的 A 股股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象数量为 1 名，不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象国晟能源具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告
日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格
为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则及依据符合注册管理相关规定，本次发行定价的原则合
理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，已经公司董事会、股东
大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上
海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合
注册管理相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
根据公司董事会编制的截至 2022 年 9 月 30 日的《北京乾景园林股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字
（2022）0610102 号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外
公司聘请的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），会计师对
公司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2022）
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为的情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“1GW 高效异质
结电池生产项目”及“2GW 高效异质结太阳能组件生产项目”，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金不为持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融
资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主
要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 192,857,142 股（含本数）。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
公司董事会于 2022 年 11 月 9 日对本次发行事项进行审议，并于 2022 年 11
月 10 日披露了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与《北
京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（众环专字（2022）
公司 2020 年发行股票的募集资金已于 2020 年 12 月 3 日到位，距离本次发
行董事会决议日已逾 6 个月。
（3）理性融资，合理确定融资规模
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“1GW 高效异质
结电池生产项目”及“2GW 高效异质结太阳能组件生产项目”，未用于补流还
贷，符合第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届第三十次董事会和 2022 年第
三次临时股东大会审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的
股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，关
联股东已回避表决。公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（2）假定本次发行方案于 2023 年 6 月底实施完毕（该时间仅用于测算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构
成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行股票数量为 192,857,142 股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金
总额按人民币 46,864.29 万元计算（不考虑发行费用的影响）；
（4）在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日，公司总股本 642,857,142
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变
动情况；
（5）2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润-201,388,624.64 元，假设
公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平；
司 2022 年度非经常性损益按 2022 年 1-9 月未经审计财务数据年化后测算，为
-29,647,959.05 元，2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-171,740,665.59 元；
假设 2023 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年分别
为：持平、实现盈亏平衡以及扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与
情况）；
（6）假设公司 2023 年度不进行利润分配和现金分红；
（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设前提，公司测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响如下：
项目 向特定对象发行 向特定对象发行
年 12 月 31 日
前 后
向特定对象发行股份数（股） - - 192,857,142
期初总股数（股） 642,857,142 642,857,142 642,857,142
期末总股数（股） 642,857,142 642,857,142 835,714,284
情形 1：公司 2023 年度净利润较 2022 年度保持不变
归 属于母 公司所 有者的净 利润
-201,388,624.64 -201,388,624.64 -201,388,624.64
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-171,740,665.59 -171,740,665.59 -171,740,665.59
司所有者的净利润（元）
向 特定对 象发行 增加的净 资产
- - 468,642,900.00
（元）
期初归属母公司股东的权益（元） 1,220,312,631.33 1,175,585,857.68 1,175,585,857.68
期末归属母公司股东的权益（元） 1,018,924,006.69 974,197,233.04 1,442,840,133.04
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.24
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.24
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.27 -0.27 -0.21
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.27 -0.27 -0.21
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.99% -18.74% -15.38%
扣除非经常性损益后加权平均净
-15.34% -15.98% -13.12%
资产收益率
情形 2：公司 2023 年度净利润为 0 元，达到盈亏平衡
归 属于母 公司所 有者的净 利润
-201,388,624.64 - -
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-171,740,665.59 - -
司所有者的净利润（元）
向 特定对 象发行 增加的净 资产 - - 468,642,900.00
项目 向特定对象发行 向特定对象发行
年 12 月 31 日
前 后
（元）
期初归属母公司股东的权益（元） 1,220,312,631.33 1,175,585,857.68 1,175,585,857.68
期末归属母公司股东的权益（元） 1,018,924,006.69 1,175,585,857.68 1,644,228,757.68
基本每股收益（元/股） -0.31 - -
稀释每股收益（元/股） -0.31 - -
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.27 - -
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.27 - -
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.99% - -
扣除非经常性损益后加权平均净
-15.34% - -
资产收益率
情形 3：公司 2023 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平
归 属于母 公司所 有者的净 利润
-201,388,624.64 16,775,024.17 16,775,024.17
（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-171,740,665.59 6,275,009.41 6,275,009.41
司所有者的净利润（元）
向 特定对 象发行 增加的净 资产
- - 468,642,900.00
（元）
期初归属母公司股东的权益（元） 1,220,312,631.33 1,175,585,857.68 1,175,585,857.68
期末归属母公司股东的权益（元） 1,018,924,006.69 1,192,360,881.85 1,661,003,781.85
基本每股收益（元/股） -0.31 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.31 0.03 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.27 0.01 0.01
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.27 0.01 0.01
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.99% 1.42% 1.18%
扣除非经常性损益后加权平均净
-15.34% 0.53% 0.44%
资产收益率
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增
加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益
需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司
每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在
被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司
将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资
金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使
用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的
决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资
金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机
构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的
要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，公司将按
照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（三）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；
定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时按照证监会的最新规
定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
定回全福、杨静将其持有的上市公司 51,428,572 股无限售条件流通股（占本次发
行前公司总股本的 8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的上市公司
公司 27,734,413 股股份（占本次发行前公司总股本的 4.31%）。
在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司 51,428,572 股股票（占本次发
行前公司总股本的比例为 8.00%），回全福、杨静合计持有上市公司 127,949,735
股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 19.90%），上市公司的实际控制人
未变更。
本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林 244,285,714 股
股份，占发行后乾景园林总股本的 29.23%，乾景园林的控股股东变更为国晟能
源，实际控制人变更为吴君和高飞。国晟能源对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
北京乾景园林股份有限公司董事会
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