北京市中伦律师事务所
关于宜宾纸业股份有限公司
法律意见书
二〇二三年三月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宜宾纸业股份有限公司
法律意见书
致：宜宾纸业股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人
本次发行的专项法律顾问。本所已于 2022 年 12 月 18 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的律师工作
报告》
《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票的法律意见书》。发行人于 2022 年 12 月向中国证监会提交了本次发行
的申请并获得受理，并于 2023 年 1 月 18 日收到中国证监会的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（223095 号）（以下简称《反馈意见》），本
所就《反馈意见》反馈问题回复及发行人申报基准日调整所涉及的有关事项于
了《股票上市规则》《审核规则》等规定，因上市公司向特定对象发行股票的法
律依据、审核方式等发生了变化，本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《第
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律
法律意见书
事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法
律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基
础上为发行人本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》），本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本
所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响《律师工作报告》及
本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之
处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、复核等方
法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（五）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽
责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为
以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所
出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
法律意见书
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，本所律师参考《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保
荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等
引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响独立性的情
形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；申请文件的修改和反馈意见对
本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
法律意见书
（十二）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或
全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工
作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
（十三）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和证券交易所、中国证监会
的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意
见：
法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼 南 塔 22-31 层 ， 邮 政 编 码 ： 100020 ， 联 系 电 话 ： 010-59572288 ， 传 真 ：
截至本法律意见书出具之日，中伦的全部员工已达 3000 余人，其中包括合
伙人 390 余人，专业人员 2570 余人，实习律师、律师助理和各类专业辅助人员
收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程
与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、
劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管
等。
本所指派贺云帆、周文星、曹美竹律师为发行人本次发行上市的签字律师，
贺云帆、周文星、曹美竹的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
贺云帆毕业于芝加哥肯特法学院，2011 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、境内上市、上市公司并购、
重组及再融资工作。联系电话为（86 28）6208 8066。
周文星毕业于中国政法大学，2012 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、境内上市、上市公司并购、重
组及再融资工作。联系电话为（86 28）6208 8073。
曹美竹毕业于清华大学，2015 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金
等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、境内上市、上市公司并购、重组及
再融资工作。联系电话为（86 28）6208 8077。
除上述签字律师外，中伦本项目参与人员还包括律师沈晨叶等。
法律意见书
二、经办律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报
告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国
证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、
查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件
清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联
交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和
高级管理人员、公司治理、劳动人事、合规经营（含工商、税务等）、重大诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和《律师工作
报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认
真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充
分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、
复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判
断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实
进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽
职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应当履
行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别
注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其
他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公
法律意见书
共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机
构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为
出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的
证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进
一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程
中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本法律意见
书和《律师工作报告》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录或其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行工作，出席中介机构协调会和相关专题会
议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师
工作报告》。
（六）出具本法律意见书和《律师工作报告》
法律意见书
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关
法律问题进行认真分析和判断后，制作《律师工作报告》并确保据此出具的本法
律意见书内容真实、准确、完整。
法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
件，包括会议通知、会议议案、会议决议等；
件，包括会议通知、会议议案、会议决议等；
会议决议等。
核查内容和结果：
(一) 本次发行已取得如下批准和授权：
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用
情况的报告及鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公
司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东未来三年分红回报规划的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于设立本次
向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会批准免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开临时股东大会
法律意见书
的议案》等相关议案。
发行人第十一届董事会第五次会议决议、《宜宾纸业股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票预案》等文件于 2022 年 11 月 4 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了公告。2022 年 11 月 4 日，发行人在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告了 2022 年第一次临时股东大会会议通知。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用
情况的报告及鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公
司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东未来三年分红回报规划的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于设立本次
向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》等相关议案。
发行人第十一届监事会第四次会议决议于 2022 年 11 月 4 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了公告。
通过了如下主要议案：
（1） 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2） 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3） 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
（4） 《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
法律意见书
（5） 《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》；
（6） 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》；
（7） 《关于公司引入战略投资者的议案》；
（8） 《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》；
（9） 《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
（10） 《关于股东未来三年分红回报规划的议案》；
（11） 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
（12） 《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》；
（13） 《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》；
（14） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票
相关事宜的议案》。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
发行人于 2022 年 11 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了上
述决议。
公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委
[2022]153 号），同意发行人本次发行方案。
（1）发行人董事会的批准
鉴于《管理办法》《股票上市规则》等规定于 2023 年 2 月 17 日发布施行，
上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，发行人于
法律意见书
A. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
公司拟对特定对发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《审核规则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司符合向特定对象发行 A
股股票的条件和要求。
B. 《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所发行审核并获
得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业。发行对象以现金方式认购本
次发行的 A 股股票。
本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格为 9.60 元/
股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基
准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
法律意见书
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价
格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资
产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份
总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发
行 A 股股票的监管政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时
本次发行相关事项依据该等要求执行。
本次发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），亦不超过
本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监
会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发
行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的
发行数量将作相应调整。
本次发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起
法律意见书
得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生
取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定执行。
本次发行的股票将在上交所上市交易。
本次发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
C. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》；
根据《管理办法》《审核规则》的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，具体详见 NULL
专项公告。
D. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司董事会依据本次向特定对象发行 A 股股票的方案，编
制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》，具体详见专项公告。
该议案事项尚需提交公司股东大会审议。
E. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》；
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司董事会编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
F. 《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等相关法律法规的规
定，公司现对向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施进行相应修改，
并由公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》，具体详见专项公告。
G. 《关于公司引入战略投资者的议案》；
根据《管理办法》《适用意见第 18 号》规定的要求，为支持公司长远业务
发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入建发
纸业作为战略投资者。
H. 《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议
（二）>的议案》；
根据《管理办法》《适用意见第 18 号》规定的要求，公司拟与建发纸业签
署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协
议补充协议（二）》，具体详见专项公告。
I. 《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
截至 2023 年 2 月 28 日，公司总股本为 176,904,002 股，五粮液集团直接持
有公司 79,368,520 股股份，占公司总股本的 44.87%，为公司的控股股东。五粮
液集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。预计本次发行
完成后，建发纸业将持有公司 5%以上的股份，按照《上市规则》的规定，建发
纸业为公司关联方，其认购公司本次发行的股票事项构成关联交易，具体详见 N
ULL 专项公告。
法律意见书
J. 《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议
案》；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司拟分别与五粮液集团、建发纸业签署附生效条件的《宜
宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，具体详见专项
公告。
K. 《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，具
体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2
发行人第十一届董事会第九次会议决议、《宜宾纸业股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《宜宾纸业股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
《宜宾纸业股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《宜
宾纸业股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《关于公司与战略投资者签订附生效条件
的<战略合作协议补充协（二）>的公告》《关于公司与特定对象签署附生效条
件的<股份认购合同补充协议>的公告》等文件于 2023 年 2 月 28 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。2023 年 2 月 28 日，发行人在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告了 2023 年第二次临时股东大会会议通知。
（2）发行人监事会的批准
鉴于《管理办法》《股票上市规则》等规定于 2023 年 2 月 17 日发布施行，
上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，发行人于
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
法律意见书
于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者
签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》《关于本次向特定
对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附生
效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》等相关议案。
发行人第十一届监事会第七次会议决议于 2023 年 2 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了公告。
（3）发行人股东大会的批准
截至本法律意见书出具之日，发行人尚待召开 2023 年第二次临时股东大会，
拟对《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》进行审议。
(二) 发行人本次发行尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人
本次发行的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚
待发行人 2023 年第二次临时股东大会审议，同时本次发行尚需上交所审核通过
以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。
经核查，本所律师认为：
该次股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，决议内容合法、有效。
的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。发
行人董事会已根据股东大会授权依据《管理办法》《股票上市规则》等规定对本
次发行方案进行调整并就相关议案作出审议通过的决议，该次董事会的召集、召
开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内
容合法、有效。
法律意见书
行已经获得发行人的内部批准、授权及宜宾市国资委的批准。发行人本次发行的
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚待发行人 2023
年第二次临时股东大会审议，同时本次发行尚需上交所审核通过以及中国证监会
作出同意发行人本次发行的注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
（1） 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
（2） 发行人工商登记资料；
（3） 相关主管部门出具的合规证明。
变”、
“八、发行人的业务”、
“十、发行人的主要财产”、
“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”部分查验的其他相关文件及其他方式的核查。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份公司
发行人系于1988年5月由宜宾造纸厂整体变更设立的股份公司，详见《律师
工作报告》正文“四、发行人的设立”，发行人的设立程序合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
宜宾造纸厂股票的批复”》（宜人行发（88）字第 399 号），宜宾地区分行批准宜
宾造纸厂向厂内职工和社会个人公开发行“四川省宜宾造纸厂股票”3,000 万元。
限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]190 号），同意宜宾纸业继续
法律意见书
进行规范化的股份制企业试点。
于授权董事会开展股票异地上市工作的决议》，授权董事会根据具体情况选择上
市地点和上市时机。
纸业股份有限公司进行股票异地上市复审的函》（川府函[1996]419 号），认定宜
宾纸业符合股份制规范化要求，具备股票上市的主体资格，股本的形成、股权设
置及股权结构符合国家有关法规和规定，特此推荐宜宾纸业股票在上交所挂牌交
易。
炉（集团）股份有限公司等历史遗留问题企业股票上市复审的报告》（川证办
（1996）70 号），在审查符合《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》等法
律法规的基础上，推荐发行人在内的四家企业作为历史遗留问题企业，作为四川
省报送的第二批历史遗留问题企业，提请中国证监会予以复审。
票上市的批复》（证监发字[1997]34 号），同意宜宾纸业向上交所提出上市申请，
确认宜宾纸业可上市流通的为社会公众股 2,580 万股。
（三）发行人为合法有效存续的股份公司
经本所律师审阅发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》，并查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备法律、法规
及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
法律意见书
三、发行人本次发行的实质条件
核查过程：
（1） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（2） 发行人第十一届董事会第五次会议文件、第十一届董事会第九次会
议文件、第十一届监事会第四次会议文件、第十一届监事会第七次会议文件、2022
年第一次临时股东大会文件；
（3） 发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；
（4） 《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》；
（5） 发行人报告期内的审计报告；
（6） 发行人出具的说明函；
（7） 发行人出具的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》；
（8） 四川华信出具的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》（川华信专（2022）第 0678 号）
（9） 五粮液集团出具的《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特
定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》、建发纸业出具的《厦门
建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格
的承诺》；
（10） 发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数
据表》（业务单号：60079320220930220000）；
（11） 相关主管部门出具的合规证明。
《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”、
的独立性”、
“九、关联交易及同业竞争”、
“十一、发行人的重大债权债务”、
“十
法律意见书
六、发行人的税务和政府补助”、
“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他
文件及其他方式的核查。
核查内容及结果：
本所律师根据《证券法》
《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发
行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
议文件、第十一届监事会第四次会议决议、第十一届监事会第七次会议文件、2022
年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
议文件、第十一届监事会第四次会议决议、第十一届监事会第七次会议文件、2022
年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的定价基准日为本次发行董
事会决议公告日（2022 年 11 月 4 日），发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届董事会第九次会议文
件、第十一届监事会第四次会议决议、第十一届监事会第七次会议文件、2022
年第一次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公
开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
法律意见书
（1） 根据《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、四川华
信出具的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专
（2022）第 0678 号）及发行人出具的说明函，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形；
（2） 根据发行人报告期内的审计报告及发行人出具的说明函，发行人不
存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办
法》第十条第（二）项规定的情形；
（3） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行
人出具的说明函，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
及证券交易所网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发
行人不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形；
（4） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行
人出具的说明函，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
网站、证券交易所网站、行政处罚文书网等相关网站查询，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十条第
（四）项规定的情形；
（5） 根据发行人出具的说明函，并经本所律师在证券期货市场失信记录
查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、行政处罚文书网等相关网站查询，
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十条第（五）项规
定的情形；
（6） 根据发行人报告期内的年度报告、发行人公告文件、相关政府主管
法律意见书
部门出具的证明文件及发行人出具的说明函，并经本所律师在证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、行政处罚文书网等相关网站
查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十条第（六）项规定的情形。
（1） 根据《发行预案（二次修订稿）》
《募集说明书》，本次发行募集资金
总额不超过 50,948.35 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于
补充流动资金及偿还债务，即本次募集资金用途并不涉及募投项目，不涉及募投
项目需要取得立项批复及其他相关文件的要求，因此本次募集资金用途未违反国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
（2） 根据《发行预案（二次修订稿）》《募集说明书》及发行人出具的说
明函，本次募集资金不用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3） 根据《发行预案（二次修订稿）》《募集说明书》及发行人出具的说
明函，本次募集资金不涉及投资项目，发行人的主营业务不变，不会因本次发行
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办
法》第十条第（三）项的规定；
（4） 发行人为上交所主板的上市公司，不适用《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届监事会第四次会议决
议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，以及第十一届董事会第九次会议决
议、第十一届监事会第七次会议决议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象
为五粮液集团、建发纸业，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规
定的每次发行对象不超过三十五名的规定，符合《管理办法》第五十五条的规定。
法律意见书
根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届监事会第四次会议决
议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，以及第十一届董事会第九次会议决
议、第十一届监事会第七次会议决议审议通过的发行方案，本次发行的定价基准
日为本次发行董事会决议公告日（2022 年 11 月 4 日），发行价格为 9.60 元/股，
该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行
价格将进行相应调整，本次发行对象五粮液集团为发行人控股股东，建发纸业为
发行人董事会拟引入的境内战略投资者，符合《管理办法》第五十六条及第五十
七条的规定。
根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届监事会第四次会议决
议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，以及第十一届董事会第九次会议决
议、第十一届监事会第七次会议决议审议通过的发行方案，在本次发行的认购对
象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，建
发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行结束
后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵
守上述限售期安排，符合《管理办法》第五十九条的规定。
根据五粮液集团出具的《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对
象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》、建发纸业出具的《厦门建发
纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承
诺》及发行人出具的说明函，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第
六十六条的规定。
法律意见书
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》
（业务单号：60079320220930220000），截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股
股东五粮液集团持有公司 44.87%的股份。根据本次发行方案，本次发行完成后，
宜宾市国资委仍为公司实际控制人，发行人本次发行不会导致发行人实际控制权
发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件规定的实质性条件。发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
核查内容及结果：
发行人系由四川省宜宾造纸厂依法整体变更设立，具体如下：
厂申请对国家股和企业股确认的报告的批复》
（宜财工（88）010 号），认定宜宾
造纸厂的资产核定和划股符合四川省人民政府川发（1988）36 号文《关于扩大
全民所有制大中型企业股份制试点的意见》；并同意宜宾造纸厂将核定的 1988
年全部资产账面价值 42,724,939 元分别划入国家股和企业股，其中国家股
本所律师认为，发行人设立所依据的四川省《关于扩大全民所有制大中型企
业股份制试点的意见》未要求股份制试点企业须进行评估或验资，发行人股份制
法律意见书
试点设立时的国家股及企业股已经过财政部门的确认，符合当时相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（川
体改（1988）13 号），通知中载明同意 36 户企业进行股份制试点，其中包括宜
宾造纸厂。
股份制实施方案的批复》
（宜署函[1988]80 号），同意宜宾造纸厂进行股份制试点，
宜宾造纸厂实行董事会领导下的总经理（或厂长）负责制，总经理（或厂长）是
企业的法定代表人，同意宜宾造纸厂向本厂职工和社会个人公开发行股票 3,000
万元。
厂申请对国家股和企业股确认的报告的批复》
（宜财工（88）010 号），同意宜宾
造纸厂将核定的 1988 年全部资产账面价值 42,724,939 元分别划入国家股和企业
股，其中国家股 30,373,223 元占 71.09%，企业股 12,351,716 元，占 28.91%。
宜宾造纸厂股票的批复”》（宜人行发（88）字第 399 号），宜宾地区分行批准宜
宾造纸厂向厂内职工和社会个人公开发行“四川省宜宾造纸厂股票”3,000 万元。
制章程、股东代表大会条例、董事会条例、股票公开发行及管理办法等的批复》
（宜地体改（89）第 34 号），同意宜宾造纸厂所报的《股份制章程》《股东代表
大会条例》
《股份制董事会条例》
《股票发行及管理办法》四个文件，同意董事会
成员名单、董事长、副董事长人选，同意企业名称为“宜宾纸业股份有限公司”。
限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]190 号），同意宜宾纸业继续
进行规范化的股份制企业试点。
法律意见书
审议通过了《股份制章程》《股东代表大会条例》《股份制董事会条例》《股票发
行及管理办法》《关于继续发行宜纸股票的议案》等文件，其中《关于继续发行
宜纸股票的议案》决定在已分两次发行宜纸股票 1,866.2 万元的基础上，继续发
行 1,133.8 万元。宜宾造纸厂选举了第一届董事会，并一致同意企业定名为“宜宾
纸业股份有限公司”，可在一定过渡期内沿用原名称“四川省宜宾造纸厂”。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项，符合当时相关法律、
法规和规范性文件的规定。
企业法人营业执照”的请示》
（宜纸股发（1996）48 号），请示中载明，宜宾纸业
是 1988 年经批准设立的股份有限公司，现因公司股票上市工作的需要，特申请
补办 1989 年宜宾纸业成立时的企业法人营业执照。具体如下：发证单位为宜宾
地区工商行政管理局，发证时间为 1989 年 11 月 30 日，企业名称为宜宾纸业股
份有限公司，住所为宜宾市安阜镇，法定代表人为王文翰，注册资金为陆仟壹佰
叁拾捌万柒千元整，经济性质为股份制，经营范围为主营机制纸，兼营造纸原料、
化工原料、金属原料、建筑材料、机电产品、公路运输、住宿。
四川省宜宾地区工商行政管理局向宜宾纸业补发了登记日期为1989年11月
（注册号：20885098-7），根据该营业执照记载，企
业名称为宜宾纸业股份有限公司，住所为宜宾市安阜镇，法定代表人为王文翰，
注册资金为陆仟壹佰叁拾捌万柒千元整，经济性质为股份制，经营范围为主营机
制纸，兼营造纸原料、化工原料、金属原料、建筑材料、机电产品、公路运输、
住宿。发行人设立时的注册资本为6,138.70万元，股本结构如下表所示：
编号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
法律意见书
合 计 6,138.70 100.00
本所律师认为，发行人设立过程中所依据的四川省《关于扩大全民所有制大
中型企业股份制试点的意见》未要求签订改制重组合同，符合当时相关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此影响发行人有效设立。发行人在四川省宜宾地
区工商行政管理局履行了工商登记等手续，符合当时相关法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等，符合当时相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
（1） 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内的股东大会、
董事会、监事会会议文件；
（2） 发行人控股股东、实际控制人控制的主要企业的工商检索信息；
（3） 发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》；
（4） 四川华信出具的《内部控制审计报告》。
《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”、
财产”、
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、
“十八、
发行人募集资金的运用”查验的其他文件及其他方式的核查。
核查内容及结果：
法律意见书
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询的结果，发行人的经营范围为：“机制纸、纸品加工、造纸原料、林木种植、
建筑材料、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交
电、日用百货、汽车配件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；
轻工机械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营）”。
根据发行人出具的说明函及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的独
立的业务体系，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间的同业竞争情形详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争/（三）发
行人的同业竞争”，鉴于发行人及其控股股东已通过签署《托管协议》、细化关于
避免同业竞争承诺函且前述事项已经发行人股东大会审议通过，不会对发行人的
独立性构成不利影响，同时不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料及本所律师核查，如《律师工作
报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人拥有独立的生产经营
场所，独立拥有土地、房产、注册商标、专利权、域名生产设备等主要财产的所
有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的重大权利负担。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人有独立完整的生产、供应、销售系统
根据发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、四川华信出具的《内部
控制审计报告》，发行人由其供应部负责产品供应商的选择及原材料的采购；生
产管理处负责产品生产、设备设施的管理与维护及工程项目管理等相关工作；技
法律意见书
术中心负责既有产品的优化及新产品研发；质量管理处负责产品的质量管理及不
合格产品的处理；销售处负责产品的销售工作；环保安全管理处负责对发行人的
生产经营中涉及环境保护及安全生产的环节进行监督管理，并根据相应情况制定
应急处理预案等；物流管理处负责为发行人及其客户提供物流运输服务。发行人
设立的各部门相互交接、合作，建立了完整的采购、供应、销售工作流程。
综上，本所律师认为发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
（四）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件等及本所律
师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举/聘任和任免。
报告期内，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何
职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；截至本法律意见书出具
之日，公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；发行人
与员工签订了劳动合同，建立了劳动、人事及工资管理制度。
经核查，报告期内，周明聪自 2019 年 12 月起至发行人任财务处处长，并以
会计机构负责人（会计主管人员）身份对公司的定期财务报表签字。但根据公司
出具的说明函及其他资料并经核查，2019 年 12 月至 2022 年 11 月期间，周明聪
并未直接与宜宾纸业签署劳动合同及领薪，而是在发行人控股股东五粮液集团处
领薪。2022 年 11 月 16 日，经发行人人事调整，周明聪不再参与上市公司工作。
根据周明聪及五粮液集团出具的承诺函，周明聪任发行人会计机构负责人
（会计主管人员）期间未参与五粮液集团的岗位工作，周明聪均按照发行人相关
工作独立履行工作职责。
经核查，周明聪在发行人任财务处处长期间，实际全职在发行人处工作，并
未有在发行人和控股股东或其他主体处两边同时工作的情况，同时此期间周明聪
均按照发行人财务制度、工作流程履职，因此周明聪上述劳动关系问题未对发行
人财务独立性造成重大不利影响，且截至本法律意见书出具之日，周明聪不再参
与发行人工作，其原岗位工作由与发行人建立劳动关系的财务人员接替。因此，
法律意见书
本所律师认为，上述事项不会对发行人人员独立性和本次发行构成实质性影响。
综上，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件等及发行人
出具的说明函并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会规范运作；
发行人拥有独立、完整的组织机构，根据需要设置了若干内部职能部门，各职能
部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不
存在合署办公、机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
根据发行人提供的说明函并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断
和核查，发行人设置了独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的财务会计部
门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策；发行
人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的说明函以及本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体
系，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、合
法存续的企业法人，有权依法在公司登记机关核准的经营范围内开展生产经营活
动。
基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师认为：
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，具有独立完整的生产、供应、
销售系统，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自
主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞
争情形详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争/（三）发行人的同业竞
争”，鉴于发行人及其控股股东已通过签署《托管协议》、细化关于避免同业竞争
承诺函且前述事项已经发行人股东大会审议通过，不会对发行人的独立性构成不
利影响，同时不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。因此，发行人
具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
核查过程：
括但不限于以下文件：
（1） 发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022
年第三季度报告；
（2） 发行人截至 2022 年 9 月 30 日前十大股东名册。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
规范性文件规定担任发行人股东的资格。
在导致发行人实际控制权发生变更的重大风险。
法律意见书
七、发行人的股本及演变
核查过程：
（1） 发行人设立、上市以来的工商注册登记材料；
（2） 发行人上市以来注册资本变更相关公告；
（3） 发行人截至 2022 年 9 月 30 日前十大股东名册。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
立时的股份设置、股本结构合法、有效，不存在纠纷及风险。
文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
（1） 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
（2） 发行人的工商登记文件资料；
（3） 发行人的业务资质、许可文件；
（4） 发行人正在履行的各类重大业务经营合同；
（5） 发行人出具的说明函；
（6） 发行人 2021 年年度报告及 2022 年第三季度报告；
（7） 发行人提供的《1-9 月营业收入》；
法律意见书
（8） 相关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司已取得生产经营所
需的主要业务资质。
营业务突出。
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
（1） 发行人报告期内相关的季度报告、半年度报告、年度报告；
（2） 发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷；
（3） 发行人独立董事发表的独立意见；
（4） 发行人《公司章程》
《宜宾纸业股份有限公司独立董事工作制度》
《关
联交易制度》等；
（5） 近三年《审计报告》及 2022 年第三季度报告；
（6） 发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于减少关
联交易的承诺函》及《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞
法律意见书
争的承诺函》；
（7） 宜宾发展出具的《关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限
公司项目避免同业竞争的承诺函》；
（8） 发行人出具的说明函。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
机会进行的先行收购，并承诺培育后择机注入发行人，并与发行人签署了《托管
协议》避免四川银鸽的收购对发行人造成不利影响，且发行人已召开股东大会审
议通过前述解决措施，因此发行人及控股股东针对上述将构成的同业竞争已制定
明确可行的整改措施并进行了公开承诺，因此不会对发行人本次发行构成实质障
碍。
件及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序或已经股东大会确认；发行人报
告期内发生的关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施
能够防止损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
（1） 发行人及其子公司的《不动产权证书》等；
法律意见书
（2） 发行人的房屋租赁合同；
（3） 发行人及其子公司的商标注册证书、专利证书、软件著作权证书和
域名证书；
（4） 发行人及其子公司的《营业执照》、工商注册登记资料；
（5） 发行人出具的说明函。
国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、中国版权保护中心等官方查询
网站。
人员访谈。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
产权属清晰，不存在产权纠纷。
权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
（1） 发行人将要履行或正在履行的、对其生产经营有重大影响的业务合
同；
（2） 发行人及其子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议；
（3） 发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；
法律意见书
（4） 发行人及其子公司在中国人民银行征信中心打印的企业信用报告；
（5） 近三年的《审计报告》及 2022 年第三季度报告；
（6） 其他应收应付情况。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
关法律、法规及规范性文件的规定，对合同当事人具有约束力。合同的履行不存
在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；合同履行不存在法律
障碍。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
大债权债务关系及相互提供担保的情况。截至 2022 年 9 月 30 日，不存在关联方
非法占用发行人资金的情形。
因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
（1） 发行人前次非公开发行相关公告文件；
（2） 发行人子公司的工商登记文件；
（3） 发行人近三年的《审计报告》及 2022 年第三季度报告。
《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”、
法律意见书
财产”所查验的文件及其他方式的核查。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
定，合法、有效；
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
（1） 发行人现行有效的《公司章程》；
（2） 发行人的工商登记文件；
（3） 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件；
（4） 发行人报告期内披露的公告文件。
《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运行”所查验的文件及其他方式的核查。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
行法定程序。
法律意见书
（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议
事规则》等公司治理制度；
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
合相关法律、法规和规范性文件的规定；
署合法有效；
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
（1） 发行人的工商登记文件；
法律意见书
（2） 发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议文件，职工代表
大会会议文件；
（3） 发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；
（4） 发行人披露董事、监事和高级管理人员变更相关公告文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，已履行必要的法律程
序。
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和政府补助
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
核查内容和结果：
法律意见书
经核查，本所律师认为：
规范性文件的规定。
部门或其它相关政府主管部门的批准或同意，具有相应的法规、政策依据，合法、
合规、真实、有效。
形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术与安全生产
核查过程：
（1） 发行人的相关管理体系认证证书；
（2） 发行人季度报告、半年度报告、年度报告；
（3） 相关政府主管部门出具的合规证明文件；
（4） 发行人出具的说明函；
（5） 发行人相关的管理制度。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
大行政处罚的情形。
法律意见书
发行条件的重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
告》；
告》（川华信专（2022）第 0678 号）；
次修订稿）》；
使用的可行性分析报告（修订稿）》《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》；
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
的规定。
用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，符合《管理办法》第十二条的规定。
扣除相关发行费用后，再划入宜宾纸业开立的募集资金专项存储账户中符合《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十四条的规定。
法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
核查内容及结果：
本所律师审阅了发行人近三年《年度报告》及 2022 年第三季度报告、
《宜宾
纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
《募
集说明书》中披露的公司发展战略和发展目标，基于本所律师作为非专业人士的
判断：
本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
（1） 民事裁定书、民事判决书等；
（2） 相关主管部门出具的合规证明文件。
信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
、相关政府主管部门网站等相关网
站。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
法律意见书
结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼及仲裁案件；
生产等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
二十一、结论性意见
经核查，本所律师认为：
和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的
程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国
证监会、上交所关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
注册决定。
法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
