北京市君致律师事务所
关于中原证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
君致法字 2023077 号
中国·北京·东城区环球贸易中心 B 座 11 层
电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239
目 录
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书中的释义与律师工作报告中的释义具有同
等含义。
北京市君致律师事务所
关于中原证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
君致法字 2023077 号
致：中原证券股份有限公司
北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》、
《证券法》、
《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行
A 股股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
象发行 A 股股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师对本次发
行申请报告进行了审阅并予以确认。
真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
的。
本所律师根据《证券法》、
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月 24
日召开了 2021 年年度股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会、2022 年第一
次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；并于 2023 年 2 月 28 日召开了第
七届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的各项
修订(调整)议案。根据上交所注册制改革的要求，新增议案《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚需提交股东大会审议。
本所律师经核查认为，发行人股东大会及 A 股、H 股类别股东会已经依法定
程序作出批准本次发行的决议，该等股东大会及类别股东会的召集、召开程序和
出席会议人员的资格、表决方式均符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法、有效。
（二）本所律师经核查认为，本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合国家
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本所律师经核查认为，公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会授权董
事会办理公司本次发行的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。
（四）本所律师经核查认为，公司已经按照相关的法律、法规履行了现阶段
所需履行的外部批准程序。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东
大会、国资管理部门及行业监管部门的必要批准和授权，上述批准和授权合法、
合规、真实、有效，同时，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人系经中国证监会于
公司开业的批复》和河南省人民政府于 2002 年 11 月 1 日出具的豫股批字
[2002]31 号《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》批准，由许继集团、
河南经开公司、安阳钢铁、河南建投、安阳经开集团、安阳信托、神火集团、焦
作经开公司、鹤壁经建投 9 名发起人共同发起设立，设立时的注册资本为 103,379
万元。发行人于 2002 年 11 月 8 日取得了河南省工商局核发的注册号为豫工商企
（二）经中国证监会证监许可[2014]438 号《关于核准中原证券股份有限公
司发行境外上市外资股的批复》核准，中原证券发行不超过 598,100,000 股境外
上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股；并经联交所同意，中原证券
发行的境外上市外资股（H 股）于 2014 年 6 月 25 日在联交所主板上市交易，股
票代码为“01375.HK”，股票简称为“中州证券”。
（三）经中国证监会证监许可[2016]2868 号《关于核准中原证券股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年 12 月首次公开发行人民币
普通股；经上海证券交易所上证公告（股票）［2017］1 号《关于中原证券股份
有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，公司股票于 2017 年 1 月 3 日起
开始在上海证券交易所上市交易，股票简称为“中原证券”，股票代码为“601375”。
（四）发 行人持 有河南省 市场监 督管理 局颁 发的统一 社会信 用代码为
号，法定代表人为菅明军，注册资本为 464,288.47 万元，公司类型为股份有限
公司（上市），经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上
范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，发行人的登记状态为存续。
（五）根据有关法律、法规的规定和本所律师对发行人《公司章程》的核查，
发行人系依法设立，合法有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人是依法设立的股份有限公司，截至本法律意见
书出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法有效存续
的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登的公告及其
提供的资料、中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，发行人本次发行符合
现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
次 A 股、H 股类别股东会及第七届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行股
票符合公平、公正的原则，本次发行股票为人民币普通股，同种类的每一股份具
有同等权利，本次发行 A 股股票每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人
所认购的股份，每股均将支付相同价额。符合《公司法》第一百二十六条的规定。
次 A 股、H 股类别股东会及第七届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行 A
股股票不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的
规定。
本所律师经核查认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》、
《证券法》规定的实质条件。
（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
H 股类别股东会及第七届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行采用向特定
对象发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股，符合《管理
办法》第三条的规定。
（1）根据发行人提供的资料及大华所出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》并经本所律师查验了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件及相关
公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大
会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人提供的资料及大华所出具的大华审字[2022]002570 号《审
计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被注册会
计师出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人的书面确认、发行人最近三年审计报告、发行人公开披露
信息，并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、国
家企业信用信息公示系统、中国证监会等网站的公开信息，发行人不存在《管理
办法》第十一条第（三）、第（四）项所述情形。
（4）根据发行人控股股东出具的书面说明文件并经本所律师核查，发行人
不存在《管理办法》第十一条第(五)项所述“控股股东、实际控制人最近三年存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形。
（5）根据发行人的相关承诺并经本所律师的核查，发行人不存在《管理办
法》第十一条第（六）项所述“最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公
共利益重大违法行为”的情形。
（1）根据发行人《向特定对象发行 A 股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》并经本所律师查验发行人 2021 年年度股东大会及第七届董事会第十三次
会议决议，发行人本次发行的募集资金总额为不超过人民币 70 亿元（含人民币
办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议
案》及 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股、H 股类别股东会、第七届董
事会第十三次会议审议通过的与本次发行相关的其他议案，本次发行募集资金非
用于持有财务性投资，非用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》及发行人与控
股股东河南投资集团签署的《避免同业竞争协议》、
《有关<避免同业竞争协议>确
认函》，本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会对公
司在人员、资产、财务、业务等方面的独立性产生不利影响，符合《管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》及发行人 2021 年年度股东大会、
行的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过三十五
名（含三十五名）的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》及发行人 2021 年年度股东大会、
行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审
计的归属于母公司股东的每股净资产值,符合《管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定。
与公司本次向特定对象发行 A 股股票，本次发行将采取竞价方式确定发行价格和
发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。
结束之日起 6 个月内不得转让。发行人本次发行对限售期的安排符合《管理办
法》第五十九条的规定。
及第七届董事会第十三次会议决议并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
总股本的 30%，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七
条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《管理办法》
及其他规范性文件规定的实质条件。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次发行符合现行法律、法
规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人于 2016 年 12 月刊登的首发招股书、首发法律意见书并经本所律
师核查，发行人系由许继集团、河南经开公司、安阳钢铁、河南建投、安阳经开
集团、安阳信托、神火集团、焦作经开公司、鹤壁经建投 9 名发起人以发起方式
设立的股份公司，设立时履行的程序如下：
省证券经营机构重组方案的复函》，同意河南省证券公司、河南财政证券公司以
及河南省的信托投资公司所属证券营业部合并重组为一家证券公司。
号《关于河南财政证券公司净资产折股出资中原证券公司有关事项的通知》，同
意河南财政证券公司以经评估确认后的净资产全部折股出资中原证券，并委托河
南省经济技术开发公司持有该等股份。
调整中原证券股份有限公司组建方案的函》，对中原证券的组建方案调整如下：
第一步，由河南财政证券公司和郑州信托投资公司、安阳信托所属证券营业部合
并重组，同时增资扩股，组建中原证券；第二步，由中原证券按评估确认的净资
产值收购河南省证券公司所属 19 家证券营业部、11 家证券服务部和总部证券类
资产，同时归还河南省证券公司所挪用的客户交易结算资金和受托资金。
于中原证券股份有限公司筹建方案的批复》，批准河南财政证券公司和郑州信托
投资公司、安阳信托下属证券营业部合并重组，联合其他符合条件的公司组建中
原证券。（由于最终筹建方案有所调整，郑州信托投资公司下属证券营业部未进
入中原证券。）
号《关于对鹤壁市财政证券公司出资参股中原证券公司有关事项的通知》，同意
鹤壁市财政证券公司出资 500 万元参股中原证券，并委托鹤壁市经济发展建设投
资公司持有该股份；同日，焦作市人民政府出具了焦政文[2002]第 19 号《关于
将市国债服务部证券类资产对省中原证券投资入股的批复》，同意将焦作市国债
服务部证券类资产 766.8356 万元（以评估数为准），授权焦作市经开公司向中原
证券投资入股；2002 年 3 月 13 日，安阳市人民政府出具了安政文[2002]第 22
号《关于安阳市财政证券公司转制问题的批复》，同意安阳市财政证券公司经评
估确认后的可参股资产折股出资中原证券，并委托安阳市经济技术开发公司持有
该股份；安阳市人民政府于 2007 年 1 月 4 日出具了安政文［2007］3 号文件，
补充确认了由原安阳信托经评估确认后的可参股资产折股出资中原证券事项，并
同意由安阳市经济技术开发公司持有该股份。
司发起人协议书》，同意共同发起设立“中原证券股份有限公司”，公司注册资
本为 103,379 万元。
告》（亚会验字[2002]08 号），根据该报告，截至 2002 年 9 月 16 日止，发行人
已收到发起人缴纳的注册资本 1,033,790,186.51 元。
的议案及公司章程等，并选举了第一届董事会成员和第一届股东代表监事。
[2002]第 685 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“中原证券
股份有限公司”，名称保留期至 2003 年 4 月 18 日。
公司开业的批复》
（证监机构字[2002]326 号），同意中原证券股份有限公司开业；
核准中原证券股份有限公司注册资本为 103,379 万元；并核准了中原证券的股东
资格、持股数额及《中原证券股份有限公司章程》等。
的《经营证券业务许可证》，经营范围为证券的承销和上市推荐；证券自营；代
理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；
发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》
（豫财金[2002]84 号），对中原证
券股份有限公司的国有股权设置予以确认，河南经开公司和河南建投所持中原证
券的股份为国家股，其余均为国有法人股。
份有限公司的批复》（豫股批字[2002]31 号），同意许继集团等 9 家企业作为发
起人，以发起方式设立中原证券股份有限公司，股份公司注册资本为 103,379 万
元，发起人合计出资 103,379.018651 万元，总股本为 103,379 万股，其余 186.51
元计入资本公积金；并核准了各股东的出资数额、比例及方式等。
（[2002]验资第 10-06 号），根据该报告，截至 2002 年 9 月 16 日止，发行人已
收到股东缴纳的注册资本 1,033,790,186.51 元，
其中：货币出资 683,500,000.00
元，净资产出资 350,290,186.51 元。
司类型为股份有限公司。
《中原证券股份有限公司建帐方案实施办法》的相关规定，由于中原证券设立时，
用于出资的资产评估基准日和中原证券成立日之间存在时间差，且以净资产或实
物投资的 5 家单位自评估基准日后仍处于正常经营过程，各方同意，自评估基准
日至发行人成立日期间产生的损益由原股东承担，5 家单位应按“以基准日为
后的会计核算”的原则进行调帐，调帐后对于 2001 年 10 月 1 日至中原证券成立
前一日该期间各单位涉及权益的变动数，列“应付（收）款项”。为此，岳华会
计师事务所有限责任公司于 2003 年 3 月 22 日对上述 5 家以资产出资的单位分
别出具相关的权益审核报告。据此，中原证 券分别应收股东河南经开公司
经济技术开发公司通过银行转账方式向发行人支付了上述应收款项
托）通过银行转账方式向发行人支付了上述应收款项 3,558,171.32 元，并获得
了安阳市人民政府安政文[2007]3 号文件的批准确认。
报告已过期，但公司全体发起人已在资产评估报告有效期内完成了验资手续，并
由会计师对发行人自评估基准日至发行人成立日期间产生的损益进行了审核，并
约定相关损益由原股东承担；发行人设立时应收股东的款项已全部收回，因此，
从实质重于形式的角度，发行人设立时的评估报告过期事宜对发行人设立时的注
册资本情况未产生实质影响。
府出具的豫政函［2001］66 号文，发行人成立后收购了河南证券有限责任公司、
驻马店市国债服务部、孟州市国债服务部、许昌市国债服务部的相关证券类资产。
本所律师经核查认为，发行人设立时的评估报告虽已过期，但发行人在评估
报告有效期内已完成了验资，并由会计师对发行人自评估基准日至发行人成立日
期间产生的损益进行了审核，并约定相关损益由原股东承担；发行人设立时应收
股东的款项已全部收回，因此，该事宜对发行人本次发行不构成实质性障碍，发
行人的设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
并得到国家有权部门的批准，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法
律障碍或潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）本所律师经核查认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立自主经营的能力。
（二）本所律师经核查认为，发行人现拥有独立完整的经营性资产，与控股
股东及其他关联方实现了资产分开，其资产独立完整。
（三）本所律师经核查认为，发行人的人员具有独立性。
（四）本所律师经核查认为，发行人实现了财务独立。
（五）本所律师经核查认为，发行人上述组织机构均独立于控股股东、实际
控制人；公司办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人不存在混合经营、
合署办公的情形。发行人实现了机构独立。
（六）本所律师经核查认为，发行人实现了业务独立。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务
和资产等方面均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的独立性，发行人具有
独立完整业务系统，具备独立面向市场的自主经营能力，发行人在独立性方面不
存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况
行人设立时发起人共 9 名，即许继集团、河南经开公司、河南建投、安阳钢铁、
安阳经开集团、安阳信托、神火集团、焦作经开公司、鹤壁经建投。根据发行人
提供的材料并经本所律师核查，上述发起人均具备发起人的资格，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
情况如下：
持股比例 质押
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股东性质
（%） （股）
中国建设银行股份
有限公司(代表国泰
交易型开放式指数
证券投资基金)
河南省铁路建设投
资集团有限公司
中国建设银行股份
有限公司（代表华
司交易型开放式指
数证券投资基金）
香港中央结算（代
理人）有限公司
注：根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，河南投资集团
直接持有公司 A 股股份 822,983,847 股，占公司已发行股份总数的 17.73%；河南投资集团
的间接全资附属公司大河纸业（香港）有限公司通过香港联交所场内交易持有公司 H 股股份
实际权益拥有人身份合计持有公司 H 股股份 18,499.2 万股,占公司已发行股份总数的 3.98%。
河南投资集团合计控制发行人已发行股份总数的 21.71%。
资集团。
本所律师经核查认为，公司的发起人均具备发起人的资格，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；公司持股 5%以上的股东具有法律、法规和规范性文
件规定的持股资格。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，河南投
资集团直接持有公司 A 股股份 822,983,847 股，
占公司已发行股份总数的 17.73%；
河南投资集团的间接全资附属公司大河纸业（香港）有限公司通过香港联交所场
内交易持有公司 H 股股份 46,733,000 股,河南投资集团通过港股通持有公司 H 股
股份 138,259,000 股；河南投资集团以实际权益拥有人身份合计持有公司 H 股股
份 184,992,000 股,占公司已发行股份总数的 3.98%。河南投资集团合计控制发
行人已发行股份总数的 21.71%。河南投资集团自 2011 年 1 月至今一直为发行人
第一大股东；根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，河南投资集团
为发行人的控股股东。
河南投资集团为国有独资公司，隶属于河南省人民政府,由河南省人民政府
授权河南省财政厅履行出资人职责。河南省财政厅为公司的实际控制人。
本所律师经核查认为，发行人的控股股东为河南投资集团，实际控制人为河
南省财政厅，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，公司的发起人均具备发起人的资格，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司持股 5%以上的股东具有法律、
法规和规范性文件规定的持股资格。发行人的控股股东为河南投资集团，实际控
制人为河南省财政厅，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）公司设立时的股本情况
股份公司 设立时 的股权设 置及股 本结构 ，获 得了河南 省财政 厅豫财金
[2002]84 号《河南省财政厅关于中原证券股份有限公司（筹）国有股权管理问题
的批复》批准同意，对股份公司各发起人的持股数量、持股比例、持股性质等作
出了界定，并得到了中国证监会出具的证监机构字[2002]326 号《关于同意中原
证券股份有限公司开业的批复》和河南省人民政府出具的豫股批字[2002]31 号
《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》的批准,由许继集团有限公司、
河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公司等 9 名发起人以发起方式设立
的股份有限公司。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
总 计 103,379 100
本所律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构获得了有权管理
部门的批准，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（二）公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）情况
通过了《关于中原证券股份有限公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票
并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》，同意公司以公开发行的方式发
行境外上市外资股（H 股）。
号《关于中原证券股份有限公司发行境外上市外资股（H 股）的监管意见书》，对
发行人发行境外上市外资股（H 股）无异议。
[2013]1070 号《关于中原证券股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问
题的批复》，原则同意中原证券股份有限公司的国有股权管理方案，同意中原证
券在境外发行 H 股时，按发行股份上限的 10%计算，将河南投资集团等 9 家国有
股东持有的中原证券相应股份划转给全国社会保障基金理事会。
中原证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准中原证券发行不超过
意函。
板上市交易，股票代码“01375.HK”，股票简称“中州证券”，本次 H 股发行完
毕后，公司的总股本增加至 263,161.57 万股。
普华永道中天验字（2014）第 421 号《中原证券股份有限公司首次公开发行境外
上市外资股（H 股）验资报告》，根据该验资报告，截至 2014 年 6 月 25 日，公
司收到本次增加出资港币 1,501,231,000.00 元，折合人民币 1,192,112,524.79
元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币 598,100,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
续，并取得了变更后的《营业执照》。
本所律师经核查认为，发行人该次 H 股发行上市已履行了内部决策程序、并
取得了有关主管部门的批准，办理了工商变更登记手续，真实、合法、有效。
（三）公司增发境外上市外资股（H 股）情况
次内资股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了公司新增发
行境外上市外资股（H 股）的相关议案。
券股份有限公司非公开发行 H 股的批复》，原则同意中原证券通过证券市场非公
开发行 H 股股票，发行股票数量不超过 59,211.9 万股，发行价格不低于决定发
行价之日前 5 个交易日于香港联交所录得公司 H 股收市价平均数的 80%，且不低
于 2014 年度公司审计报告所载的每股净资产值。
《关于中原证券股份有限公司非公开发行 H 股股票的监管意见书》，对公司申请
非公开发行 H 股股票无异议。
准中原证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，同意公司新增发行 H 股。
［2015］第 1054 号《中原证券股份有限公司新增发行境外上市外资股（H 股）验
资报告》。经其审验，截至 2015 年 8 月 3 日止，公司已收到扣除交易所费用后本
次新增出资港币现金 2,534,074,181.26 元，折合人民币 1,999,435,210.50 元，
其 中 增 加 股 本 人 民 币 592,119,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
本（股本）为人民币 3,223,734,700.00 元。
了变更后的《营业执照》。
本所律师经核查认为，发行人该次增发 H 股已履行了内部决策程序、并取得
了有关主管部门的批准，办理了工商变更登记手续，真实、合法、有效。
（四）中原证券首次公开发行 A 股并上市情况
一次 H 股类别股东会及 2014 年第一次内资股类别股东会，审议通过了公司首次
公开发行 A 股并上市的相关议案，并经 2015 年第五次临时股东大会及 2015 年第
二次 H 股类别股东会、2015 年第二次内资股类别股东会，2016 年第三次临时股
东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东会、2016 年第二次内资股类别股东会会议
审议通过，延长了相关议案的有效期。
构监管部部函[2014]620 号《关于中原证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市的监管意见书》，对发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市无异议。
中原证券股份有限公司发行 A 股国有股权管理方案及国有股转持的批复》，同意
中原证券的国有股权管理方案，中原证券在首次公开发行 A 股时，按发行股份上
限的 10%计算，将河南投资集团等 9 家国有股东持有的中原证券相应股份划转给
全国社会保障基金理事会。
中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超
过 70,000 万股。
XYZH/2016BJA10719 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 22 日，
公司实际发行人民币普通股 700,000,000 股，募集资金总额为 2,800,000,000.00
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 130,188,257.58 元 ， 实 际 募 集 资 金 金 额 为
资本公积为 1,969,811,742.42 元，公司变更后的注册资本金额为 3,923,734,700
元。
的批准，中原证券发行的 69,998.2485 万股人民币普通股（A 股）于 2017 年 1 月
“601375”。
取得了变更后的《营业执照》。
本所律师经核查认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市获得了中国证监
会、上海证券交易所的核准，符合法律法规、规范性文件的规定，真实、合法、
有效。
（五）公司回购 H 股股票情况
类别股东会及 2017 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《中原证券股份有限
公司关于通过场内交易回购公司 H 股股票的议案》等议案。
关于回购注销部分 H 股股份通知债券人的公告》。
中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准公司减少注册资本，注册资
本由 3,923,734,700 元变更为不低于 3,798,731,800 元。
形式累计回购 H 股股份 54,664,000 股，分别占回购前公司 H 股股份总数和公司
总股本的 4.37%和 1.39%。
字[2018]第 1-00069 号《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 5 月 31 日，公司
已减少股份人民币 54,664,000.00 元，其中，减少境外上市外资股（H 股）出资
人民币 54,664,000.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 3,869,070,700.00
元、股本人民币 3,869,070,700.00 元。
手续，并取得了变更后的《营业执照》。
本所律师经核查认为，发行人该次回购 H 股股份获得了中国证监会核准，符
合法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（六）公司增发 A 股股票情况
股类别股东会、2019 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了公司非公开发行 A 股
股票的相关议案；并经 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东会、
司本次非公开发行 A 股股票方案进行调整。
司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 有 关 事 项 的 批 复 》， 同 意 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
[2019]1918 号《关于中原证券股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的监管意
见书》，对发行人申请非公开发行 A 股股票无异议。
准中原证券股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不
超过 773,814,000 股。
[2020]第 010 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2020 年 7 月 23 日，公司
实际发行人民币普通股 773,814,000 股，募集资金总额为 3,644,663,940.00 元，
扣除各项发行费用 27,534,113.67 元，实际募集资金金额为 3,617,129,826.33
元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为 773,814,000 元，资本公积为
得了变更后的《营业执照》。
本所律师经核查认为，发行人本次非公开发行 A 股股票获得了中国证监会的
核准，符合法律法规、规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（七）发行人持股 5%以上股东的股权质押情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有公
司 5%以上股份的股东共 1 名，为河南投资集团，其持有的发行人的股份不存在
质押及其他第三方权利限制的情形。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动行为均履行
了相应的变更手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均合法、有效。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其下属企业的经营范围和经营方式获
得了必要的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人通过其设在中国大陆以外的子公司开展
境外业务，其经营合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人的主营业务突出且近三年未发生重大变
化。
（四）本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律
风险。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的业务符合法律、法规的有
关规定，发行人持续经营不存在重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
发行人的控股股东为河南投资集团；发行人的境内主要控股子公司：中原期
货、豫新投资、中鼎开源、河南开元、中州蓝海、中原股权中心；发行人境外设
有 8 家下属公司：中州国际金控、中州国际证券、中州国际期货、中州国际投资、
中州国际融资设在香港，中州国际金融集团设在开曼群岛，中州国际控股、问鼎
中原设在英属维尔京群岛；发行人控制的其他主体：河南省中原科创风险投资基
金（有限合伙）、河南中证开元创业投资基金（有限合伙）、河南开元豫财农业创
业投资基金（有限合伙）、安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）。
（1）河南投资集团控制的 45 家其他主要企业：河南豫能控股股份有限公司、
濮阳龙丰热电有限责任公司、郑州豫能热电有限公司、郑州新力电力有限公司、
郑州秦岭电力有限公司、大河纸业有限公司、中原信托有限公司、河南创业投资
股份有限公司、北京新安财富创业投资有限责任公司、河南汇融融资担保有限公
司、河南中原海云股权投资基金管理有限公司、河南颐城控股有限公司、郑州拓
洋实业有限公司、河南投资集团丹阳岛开发有限公司、河南安彩高科股份有限公
司、河南省立安实业有限责任公司、河南省科技投资有限公司、河南内黄林场、
河南扬智电子科技有限公司、河南白条河农场有限公司、河南绿原林产品有限公
司、河南投资集团资产管理有限公司、中富数字科技有限公司、河南投资集团汇
融基金管理有限公司、河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、
河南省人才集团有限公司、中原豫泽融资租赁（上海）有限公司、河南资产管理
有限公司、河南城市发展投资有限公司、城发环境股份有限公司、河南省战略新
兴产业投资基金有限公司、河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙）、立
安卓越保险经纪有限公司、河南省天然气储运有限公司、河南省天然气管网有限
公司、河南骏业科技发展有限公司、河南汇融供应链管理有限公司、中国国际投
资集团有限公司、河南汇融研究院有限公司、河南颐城康养产业集团有限公司、
河南汇融科技服务有限公司、河南省中原石油天然气集团有限公司、大河控股有
限公司、河南投资集团汇融共享服务有限公司、河南汇融创业投资基金合伙企业
（有限合伙）。
（2）其他关联方：发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方；
发行人控股股东河南投资集团的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方；
发行人关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
亦为发行人的关联方；发行人关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的法人或其他组织；中州
基石资本管理有限公司、中州咨询服务（深圳）有限公司、中州禾富（北京）投
资管理有限公司曾为公司的下属企业，现均已注销；报告期内与发行人发生关联
交易的其他关联方：渤海基金公司、安阳钢铁、安阳钢铁股份有限公司、安钢集
团国际贸易有限责任公司、河南龙凤山农牧股份有限公司、洛阳德胜生物科技股
份有限公司、中原小贷、河南信产软件有限公司、河南大河财立方传媒控股有限
公司、中证焦桐基金管理有限公司、河南天地酒店有限公司、河南投实文化传播
有限公司、郑州大河智信科技股份公司、驻马店市白云纸业有限公司、洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司、驻马店市长龙山农牧有限公司、河南省龙凤山农业开
发有限公司、汝南县华翔牧业有限公司以及河南投资集团的联营企业。
本所律师经核查认为，以上主体为发行人的主要关联方。
（二）发行人近三年及一期与关联方之间的主要关联交易
根据发行人提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年及
一期（2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日）与关联方之间发生的主要关联交
易情况如下：
报告期内，公司代理关联方买卖证券服务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2021 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
渤海产业投资基金管理
有限公司
河南投资集团及其子公
司和联营企业
安钢集团国际贸易有限
责任公司
公司与河南投资集团的
董事、监事、高管及其关 2.62 4.30 3.65 4.15
系密切的家庭成员
报告期内，公司与关联方发生贷款的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称
利息收入 利息收入 利息收入 利息收入
河南龙凤山农牧股份
- 168.70 507.51 501.88
有限公司
截至 2022 年 9 月 30
关联方名称 月 31 日贷 月 31 日贷 月 31 日贷
日贷款余额
款余额 款余额 款余额
河南龙凤山农牧股份
- - 4,500.00 4,500.00
有限公司
单位：万元
往来科 交易内 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 12
关联方
目 容 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日
资产管
河南投资集 应收款
理业务 247.20 196.79 130.98 28.78
团 项
收入
洛阳德胜生
应收款 财务顾
物科技股份 12.00 20.00 45.00 -
项 问费
有限公司
立安卓越保
其他应
险经纪有限 责任险 28.87 - - -
收款
公司
代理买
安阳钢铁股 期货经
卖证券 192.11 192.11 - -
份有限公司 纪业务
款
安钢集团国 代理买
期货经
际贸易有限 卖证券 307.60 371.06 - -
纪业务
责任公司 款
河南资产基 交易性 认购合
金管理有限 金融资 伙基金 2,041.68 2,041.68 - -
公司 产 份额
河南省中原
应付账 信托计
小额贷款有 - 1,601.76 - -
款 划
限公司
河南信产软 无形资 购买无
件有限公司 产 形资产
往来科 交易内 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 12
关联方
目 容 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日
河南投资集
代理买
团及其子公 证券经
卖证券 1,008.01 1,793.26 1,132.36 -
司和联营企 纪业务
款
业
公司与河南
投资集团的
代理买
董、监、高及 证券经
卖证券 596.42 418.57 77.34 -
其关系密切 纪业务
款
的家庭成员
等
渤海产业投 代理买
证券经
资基金管理 卖证券 0.03 243.67 447.13 -
纪业务
有限公司 款
代理买
安阳钢铁股 证券经
卖证券 0.04 38.78 2.81 -
份有限公司 纪业务
款
交易性
河南投资集 购买债
金融资 14,516.56 - 700.00 -
团联营企业 券
产
河南投资集 银行存 银行存
团联营企业 款 款余额
河南投资集 其他资 费用支
- 13.21 30.27 -
团联营企业 产 出
买入返
河南投资集 买断式
售金融 - - 4,029.29 -
团联营企业 回购
资产
河南投资集 应付债 认购公
团联营企业 券 司债券
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
城发环境股份
承销收入 - - 362.87 -
有限公司
承销保荐、财
河南投资集团 务顾问费收
有限公司 入、资管业务
收入
河南大河财立
费用支出 96.23 163.13 54.64 54.58
方传媒控股有
限公司
渤海产业投资
财务顾问费收
基金管理有限 - - 37.25 12.48
入
公司
洛阳德胜生物
督导费、财务
科技股份有限 - - 14.15 14.15
顾问费收入
公司
中证焦桐基金
费用支出 - - 9.70 -
管理有限公司
河南省人才集
费用支出 - 1.96 8.91 -
团有限公司
河南资产管理
承销收入 - - - 43.77
有限公司
河南天地酒店
费用支出 - - 4.03 22.34
有限公司
河南投实文化
费用支出 - - 1.98 19.42
传播有限
郑州大河智信
托管费收入 - - 0.97 -
科技股份公司
安阳钢铁集团
质押登记费 3.25 4.39 - -
有限责任公司
驻马店市长龙
山农牧有限公 质押登记费 0.51 - - -
司
河南省龙凤山
农业开发有限 质押登记费 0.28 - - -
公司
汝南县华翔牧
质押登记费 0.28 - - -
业有限公司
安钢集团国际
贸易有限责任 销售货物收入 3,062.12 3,412.57 - -
公司
河南信产软件
费用支出 3.85 0.43 - -
有限公司
郑州大河智信
托管费收入 - - 0.97 -
科技股份公司
驻马店市白云 财务顾问费收
- - - 3.77
纸业有限公司 入
采购信托产品
中原信托有限 支出、资产管
- - - 182
公司 理业务管理
费、业绩报酬
及财务顾问费
收入
洛阳建龙微纳
新材料股份有 承销收入 - - - 1,328.41
限公司
投资集团联营 银行存款和理
企业 财产品收入
投资集团联营 质押式回购利
企业 息支出
投资集团联营
债券投资收益 625.24 2.96 149.82 -
企业
投资集团联营 买断式回购利
- 1.59 16.39 -
企业 息收入
投资集团联营 财务顾问费收
- 473.96 377.36 -
企业 入和承销收入
银行借款利息
投资集团联营
支出、应付次 980.41 782.56 462.65 -
企业
级债利息支出
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，发行人
为中州国际金控向招商银行股份有限公司郑州分行提供反担保，累计反担保金额
分别为 4.7 亿港币（折合人民币 4.21 亿元）、3.35 亿港币（折合人民币 2.82 亿
元）、3.1 亿港币（折合人民币 2.53 亿元），反担保期限为不超过 12 个月。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人为子公司问鼎中原发行不超过 1 亿美元境外
债券提供担保，担保金额人民币 7.10 亿元（美元 1 亿元）。
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事及主要管
理人员薪酬
注：2019 年、2020 年、2021 年为税后金额，2022 年 1-9 月为税前金额。
（1）2019 年 2 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年预计日常关联/持续关连交易的议案》
（关联董事回避表决）。公司
独立董事对上述关联交易事宜发表了同意的独立意见。该等关联交易涉及的交易
金额未达到提交股东大会审议的标准，因此无需股东大会审议。
（2）2019 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年预计日常关联/持续关连交易额度的议案》、
《关于修订持续关
连交易年度交易上限的议案》
（关联董事回避表决）。公司独立董事对上述关联交
易事宜发表了同意的独立意见。该等关联交易涉及的交易金额未达到提交股东大
会审议的标准，因此无需股东大会审议。
（3）2020 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于 2020 年预计日常关联/持续关连交易的议案》
（关联董事回避表决）。公
司独立董事对上述关联交易事宜发表了同意的独立意见。该等关联交易涉及的交
易金额未达到提交股东大会审议的标准，因此无需股东大会审议。
（4）2021 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于 2021 年预计日常关联/持续关连交易的议案》（关联董事回避表决）。
公司独立董事对上述关联交易事宜发表了同意的独立意见。该等关联交易涉及的
交易金额未达到提交股东大会审议的标准，因此无需股东大会审议。
（5）2021 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于签署持续关连交易框架协议及设定年度交易上限的议案》（关联董事回避
表决）。公司独立董事对上述关联交易事宜发表了同意的独立意见。该等关联交
易涉及的交易金额未达到提交股东大会审议的标准，因此无需股东大会审议。
（6）2022 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于 2022 年预计日常关联/持续关连交易的议案》（关联董事回避表决）。
公司独立董事对上述关联交易事宜发表了同意的独立意见。该等关联交易涉及的
交易金额未达到提交股东大会审议的标准，因此无需股东大会审议。
本所律师经核查后认为，发行人近三年及一期发生的关联交易均为公司正常
经营需要，已履行了必要的内部审议程序，该等关联交易定价公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）本所律师经核查认为，公司已制订了《中原证券股份有限公司关联（连）
交易管理制度》，建立了相应的关联交易决策程序和内部控制制度，发行人控股
股东亦出具了承诺将尽量避免与发行人发生关联交易，并保证交易公允。公司已
采取合理的措施保护发行人及其他股东的合法权益。
（四）本所律师经核查认为，发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的
制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结
构的要求。
（五）本所律师经核查认为，发行人与其控股股东等关联方之间不存在同业
竞争；且发行人与发行人的控股股东已采取了有效的措施避免将来可能发生的同
业竞争。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人不存在通过关联交易操纵利
润的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。发行人与河
南投资集团之间不存在同业竞争，发行人控股股东亦与发行人签署了避免同业
竞争协议，发行人的控股股东已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞
争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，发行
人的土地使用权情况如下：
使用 权利
序 土地使 不动产权 土地 面积
坐落位置 终止日期 权类 限制
号 用权人 证号 用途 （㎡）
型 情况
新国用
商服、 新乡市人民
（2005）
第 02091
地 龙大厦 1 层
号
新国用
商服、 新乡市人民
（2005）
第 02092
地 龙大厦 2 层
号
新国用
商服、 新乡市人民
（2005）
第 02093
地 龙大厦 3 层
号
新国用
商服、 新乡市人民
（2005）
第 02094
地 龙大厦 4 层
号
新国用
商服、 新乡市人民
（2005）
第 02095
地 龙大厦 5 层
号
焦作市山阳
焦国用
区解放中路
（2010） 商业服
第 02250 务业
海云天大酒
号
店（3 层）
郑国用
龙湖金融中
（2014） 商务
第 XQ1110 金融
块
号
本所律师经核查认为，发行人拥有的上述土地使用权合法、有效，不存在产
权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利限制情况。
（二）自有房产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截止 2022 年 10 月 31 日，发行
人及其下属企业的房产情况如下：
序 房屋所 权利限
产权证号 面积（㎡） 坐落位置
号 有权人 制情况
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
序 房屋所 权利限
产权证号 面积（㎡） 坐落位置
号 有权人 制情况
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
序 房屋所 权利限
产权证号 面积（㎡） 坐落位置
号 有权人 制情况
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
X 京房权证西字 北京市西城区广成街 4 号院 2
第 019206 号 号楼 10 层 1006
安阳市房权证北
安阳市北关区红旗路办事处
红旗路北段证券大楼
房权证字第 新乡市人民路三分区辉龙大
房权证字第 新乡市人民路三分区辉龙大
房权证字第 新乡市人民路三分区辉龙大
房权证字第 新乡市人民路三分区辉龙大
房权证字第 新乡市人民路三分区辉龙大
焦房权证山字第 焦作市山阳区建设东路光亚
焦房权证山字第 焦作市山阳区建设东路光亚
焦房权证山字第 焦作市山阳区建设东路光亚
焦房权证山字第 焦作市山阳区解放中路 1838
许房权证市字第 许昌市南关办事处南关大街
许房权证市字第 许昌市南关办事处南关大街
郑州市金水区纬四路东段金
郑房权证字第
号
郑州市金水区纬四路东段金
郑房权证字第
号
序 房屋所 权利限
产权证号 面积（㎡） 坐落位置
号 有权人 制情况
郑州市金水区纬四路东段金
郑房权证字第
号
郑州市金水区纬四路东段金
郑房权证字第
号
郑房权证字第 郑州市金水区经三路 15 号 1
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
郑房权证字第 郑州市郑东新区商务外环路
三房权证字第 湖滨区和平路三街坊六峰大
中原证券
股份有限 豫（2018）许昌
魏都区南关办事处育才路 4
号 1 幢 1 层北排东起第 2 间
八龙路证 0044402 号
券营业部
中原证券
股份有限 豫（2018）许昌
魏都区南关办事处育才路 4
号 1 幢 1 层北排东起第 10 间
八龙路证 0044401 号
券营业部
中原证券
股份有限 沪房地虹字
上海市大连西路 261 号 301-
第一分公 第 015926 号
司
郑州市金水区纬四路东段金
郑房权证字第
号
序 房屋所 权利限
产权证号 面积（㎡） 坐落位置
号 有权人 制情况
郑州市金水区纬四路东段金
郑房权证字第
号
郑州市金水区纬四路东段金
郑房权证字第
号
郑房权证字第 郑州市金水区经三路北段 63
郑房权证字第 郑州市金水区经三路北段 63
粤房地权证河字
河源市新区文明路富景花园
号
粤房地权证河字
河源市新区红星路 2 号商住
楼 1-5 卡门店
号
豫（2021）汤阴 安阳市汤阴县产业集聚区汤
中原股权
中心
豫（2021）汤阴 安阳市汤阴县伏道镇产业集
中原股权
中心
豫（2021）汤阴 安阳市汤阴县伏道镇产业集
中原股权
中心
豫（2021）汤阴 安阳市汤阴县伏道镇产业集
中原股权
中心
豫（2021）汤阴 安阳市汤阴县伏道镇产业集
中原股权
中心
注：公司已将上述第 56-62 项房产通过河南中原产权交易有限公司公开挂牌转让。发行
人于 2018 年 10 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于处置公司闲置房
产暨转让方案的议案》，拟以评估价值为依据，通过产权交易机构公开挂牌出售位于郑州市、
北京市、河源市的 11 处闲置房产。根据公司分别于 2018 年 10 月 31 日及 2019 年 6 月 29 日
披露的《中原证券股份有限公司关于拟挂牌出售部分闲置房产的公告》、
《中原证券股份有限
公司关于出售部分闲置房产的进展公告》，截至 2022 年 10 月 31 日，公司拟出售的闲置房产
尚余上述 7 处未出售。
本所律师经核查认为，发行人及其下属企业合法拥有的上述房产的所有权，
不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利限制情况。
（三）租赁房产情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，发行
人及其下属企业主要共租赁 136 处房产。
本所律师经核查认为，
（1）上述租赁的部分房产尚未取得房屋所有权证，但
绝大多数出租方已出具不会因前述因素影响承租方使用出租房屋等承诺函。发行
人前述有关的各营业部均正常开展经营活动，未因此遭受不利影响。
（2）发行人
及其下属企业租赁的大部分房产未办理相应的租赁登记备案，不符合《商品房屋
租赁管理办法》第 14 条规定，但根据《中华人民共和国民法典》第 706 条等有
关规定，发行人未按规定在房屋主管部门办理房屋租赁登记备案的，租赁合同的
效力不因此受到影响。本所律师认为，未办理房屋租赁登记备案不影响该等租赁
合同的效力，发行人及其下属企业租赁上述房屋未办理租赁登记备案的情形不会
对发行人及下属企业日常经营造成重大不利影响，对发行人的业务开展未构成重
大不利影响。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其下属企业拥有
的设备主要为用于证券公司经营的专用设备，包括电脑及其他办公设备等。本所
律师经核查认为，发行人及其下属企业拥有的主要经营设备合法、有效，不存在
重大产权纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其下属企业拥有
不使用”为由，申请撤销其在第 35 类全部核定使用服务上的注册，截至 2022 年
有 8 个有效的香港注册商标。本所律师经核查认为，发行人下属企业存在一项非
常用的注册商标被第三人以“连续三年不使用”为由申请撤销的情况，发行人下
属企业因无意愿继续使用此商标从而放弃寻求救济，此种纠纷非因商标权利归属
产生的争议。截至 2022 年 10 月 31 日，相关行政机关尚未作出撤销该商标的决
定。除上述情况外，发行人及其下属企业拥有的其他商标合法、有效，不存在产
权纠纷，亦不存在质押等权利限制。
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其下属企业已在
国家版权局登记了 5 个作品著作权及 1 个计算机软件著作权。本所律师经核查认
为，发行人及其下属企业拥有的上述著作权合法、有效，不存在产权纠纷，亦也
不存在质押等权利限制情况。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，(1)发行人下属企业存在一项非常
用的注册商标被第三人以“连续三年不使用”为由申请撤销的情况，发行人下属
企业因无意愿继续使用从而放弃寻求救济，此种纠纷非因商标权利归属产生的
争议。截至 2022 年 10 月 31 日，相关行政机关尚未作出撤销该商标的决定；
（2）
除上述情况外，发行人及其下属企业合法拥有上述其他财产的所有权或使用权，
发行人及其下属企业的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其下属企业的重大合同的内容及形式
合法、有效，不存在重大法律风险；合同不存在合同主体变更的问题，合同的履
行不存在重大法律障碍。
（二）本所律师经核查认为，发行人及其下属企业严格按照债券募集说明书
的相关约定或承诺执行，不存在违反募集说明书约定和承诺的事项。各期债券均
按照募集说明书约定按期足额付息兑付，未发生违约情况。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022
年 10 月 31 日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，除本法律
意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述关联交易情况外，发行人与其关联
方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人向关联方提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人金
额较大的其他应收、应付款均系发行人经营活动过程中正常发生的往来款项，合
法、有效。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的上述债权债务关系合法有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股、减资情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人自设立以来，于 2008 年
进行过一次增资扩股；于 2014 年 6 月发行 H 股并在联交所上市；于 2015 年 8 月
非公开发行 H 股股票；于 2017 年 1 月发行 A 股并在上海证券交易所主板上市；
于 2018 年回购 H 股股票并减资；于 2020 年 7 月非公开发行 A 股股票，上述行为
均合法有效（详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”）。
（二）报告期内，发行人的资产收购及资产出售情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的资产收购及资
产出售情形主要包括：
（1）发行人转让太平基金管理有限公司 8.5%股权；
（2）发
行人境外子公司股权结构调整；
（3）中州蓝海转让中原小贷 15%股权；
（4）中州
蓝海转让中原小贷 11%股权；（5）发行人收购中原期货 40.935%股权；（6）发行
人出售部分闲置房产。
（三）发行人近三年的合并、分立、减少注册资本行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近三年无合并、分立、减
少注册资本等行为（详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”）。
本所律师经核查认为，发行人的增资扩股及减资、资产收购及出售符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人上述的资产变化符合当时法
律、法规、规范性文件的规定并履行了必要的法律手续，合法有效；在可预见的
一段时间内，发行人不会进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师经核查认为，发行人章程的制定及报告期内的修订均已履行了必要
的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；章程的内容不违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、
相互制衡的法人治理结构。
（二）本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
及其他基本制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制订及
修改已履行了必要的法律程序。
（三）本所律师经核查认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监
事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会
和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人董事会专门委员会的设置和专门委员会
的议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，制定
了健全的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及其他
基本制度；发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会运作规范，其召集、召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会和董事会的历次
授权或重大决策均符合法律法规和《公司章程》的规定。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在国家
法律、法规及规范性文件规定的禁止担任证券公司及上市公司董事、监事、高级
管理人员的情形，任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任免
程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、监
事、高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）本所律师经核查认为，发行人独立董事符合中国证监会规定的任职资
格和独立性要求，具备担任公司独立董事的资格；独立董事的任职履行了必要的
法律程序；发行人独立董事制度规定的独立董事职权范围及独立董事行使职权的
情形符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，
（1）发行人的董事、监事及总经理
（总裁）等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的任职条件；
（2）近三年来，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均
已履行了必要的法律程序，合法、有效，董事、高级管理人员近三年未发生重大
变化；
（3）发行人独立董事的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，
均具有任职资格，合法、合规。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查，截至2022
年9月30日，发行人及其下属子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人报告期内享受的财政补贴符合国家法律、
法规及税收管理的有关规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人报告期内未受到重大税务处罚。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，报告期内，发行人依法纳税，执行
的税种、税率符合国家有关法律法规和规范性文件的规定，无重大税务违法违规
行为，发行人享受的财政补贴合法有效。
十七、发行人的外汇、环境保护、产品质量和技术等标
准
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师在国家外汇管理局网站及信用中
国等网站查询，发行人报告期内不存在因违反外汇法律、法规而受到重大行政处
罚的情形。
（二）发行人属于非银行金融机构，主要从事证券业务，为非生产型企业，
业务经营过程中不涉及环境污染问题。
（三）发行人属于非银行金融机构，主要从事证券业务，业务经营需要符合
证券监管部门的监管要求，但不涉及国内外有关产品质量技术标准。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统及
中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站查询，发行人报告期内不存在因
违反市场监督管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师在河南省人力资源和社会保障厅
及信用中国等网站查询，发行人已按照社会保险管理法律、法规和地方有关规定，
依法为其员工缴纳了养老、失业、工伤、生育和基本医疗保险，报告期内不存在
因违反社会保险法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（六）根据发行人提供的材料、河南省省直机关住房资金管理中心出具的《住
房公积金缴纳证明》并经本所律师核查，发行人按时、足额缴纳住房公积金，报
告期内不存在因违反国家住房公积金管理条例而受到行政处罚的情形。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人在外汇、环境保护、产品质
量和技术、市场监督管理、社会保险、住房公积金等方面不存在违反现行法律、
法规和规范性文件的有关规定的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师经核查认为，发行人前次募集资金已募足，发行人不存在改
变公司发行股票文件记载情况所列资金用途的情形；公司编制的《前次募集资金
使用情况专项报告》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与
实际使用情况相符。
（二）本所律师经核查认为，发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金不涉及与他
人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业
务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合
国家法律、法规和规范规范性文件的有关规定，其业务发展目标未偏离现有主营
业务，不存在潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一
致，符合国家法律、法规和规范规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，
发行人作为原告或仲裁申请人的未决诉讼共九宗，公司已对确定产生或可能产生
的损失金额充分计提减值或减值准备；上述发行人作为被告或仲裁被申请人的未
决诉讼共一宗，尚未计提预计负债。上述案件均不属于《上海证券交易所股票上
市规则》中规定的上市公司应当及时披露涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。因此，本所律师认为，
上述案件对发行人持续经营状况不构成重大影响，对发行人本次发行不构成实质
性法律障碍。
（二）本所律师认为，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其下属企业受到
的行政处罚均不属于重大违法违规行为；发行人及其下属企业按照主管机关出具
的警示函及监管函的要求进行了整改并及时报送了整改报告，上述行政处罚及监
管措施对发行人本次发行不构成实质性影响。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司控股股东河南投资集团为唯一持有发行人 5%以上股份的股东，河南投
资集团不存在尚未了结的或可预见的、将会实质性影响发行人股权结构、财务、
经营及资产状况的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）发行人现任董事长为菅明军、总经理（总裁）为李昭欣，根据发行人
提供的资料并经本所律师核查，发行人董事长、总经理（总裁）不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，上述案件对发行人持续经营状况不
构成重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍；发行人的董事长、总
经理（总裁）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发
行人的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、将会实质性影响发行人股权结
构、财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人制定的填补回报的具体措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，公司制定了关于本次向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报的填补措施；公司董事及高级管理人员根据中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。本所律师经核查认为，
发行人制定的填补回报的具体措施合法、有效。
二十二、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价
本所律师对本次发行申请报告进行了审阅，特别审阅了本次发行申请报告中
所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审查认为，发行人本次发行股票的申请报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、发行人本次发行的总体结论性意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票
符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规
范性文件所规定的向特定对象发行 A 股股票的各项条件；发行人本次发行申请报
告引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需经上交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本六份，副本六份，经本所及经办律师于北京市东城区环球
贸易中心 B 座 11 层签署后具有同等法律效力
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
高烨涵：
首页
微信公众号
证券之星APP
