国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、华铁
指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司，为本次发行的主体
应急
可转债 指 可转换公司债券
浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股
本次发行 指
可转换公司债券
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司，2019 年 9 月 19 日更名
华铁科技 指
为“浙江华铁应急设备科技股份有限公司”
华铁有限 指 浙江华铁基础工程有限公司，系发行人的前身
华铁宇硕 指 浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司，系发行人子公司
成都华诚 指 成都华诚中锦建筑劳务有限公司，系发行人子公司
华铁大黄蜂 指 浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司，系发行人子公司
黄山华铁 指 黄山华铁建筑设备租赁有限公司，系发行人子公司
浙江恒铝 指 浙江恒铝科技发展有限公司，系发行人子公司
大黄蜂大数据 指 浙江大黄蜂大数据运营有限公司，系发行人子公司
杭州铭昇 指 杭州铭昇建筑设备租赁有限公司，系发行人子公司
杭州广昇 指 杭州广昇建筑设备租赁有限公司，系发行人子公司
杭州成昇 指 杭州成昇建筑设备租赁有限公司，系发行人子公司
浙江大黄蜂 指 浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司，系发行人子公司
江苏瑞成 指 江苏瑞成建筑科技有限公司，系发行人子公司
浙江明思特 指 浙江明思特建筑支护技术有限公司，系发行人子公司
湖北仁泰 指 湖北仁泰恒昌科技发展有限公司，系发行人子公司
浙江吉通 指 浙江吉通地空建筑科技有限公司，系发行人子公司
浙江粤顺 指 浙江粤顺建筑安全科技有限公司，系发行人子公司
浙江双资 指 浙江双资建设有限公司，系发行人子公司
浙江优高 指 浙江优高新材料科技有限公司，系浙江恒铝子公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
河北中锦模架工程技术有限公司，曾系成都华诚子公司，现已
河北中锦 指
注销
重庆赫雷特 指 重庆赫雷特建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
天津赫雷特 指 天津赫雷特建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
深圳赫雷特 指 深圳赫雷特建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
上海闳雷特 指 上海闳雷特建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
郑州华铁大黄蜂建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子
郑州大黄蜂 指
公司
北京大黄蜂 指 北京华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
东莞大黄蜂 指 东莞大黄蜂建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
济南大黄蜂 指 济南大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
广州大黄蜂 指 广州大黄蜂建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
杭州大黄蜂 指 杭州大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
成都大黄蜂 指 成都华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
西安大黄蜂 指 西安华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
无锡华铁大黄蜂建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子
无锡大黄蜂 指
公司
青岛大黄蜂 指 青岛大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
杭州赫雷特 指 杭州赫雷特建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
杭州闳雷特 指 杭州闳雷特建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
南京大黄蜂 指 南京大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
武汉赫雷特建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂的子公
武汉赫雷特 指
司
乌鲁木齐大黄蜂建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子
乌鲁木齐大黄蜂 指
公司
济南闳雷特 指 济南闳雷特建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
北京闳雷特 指 北京闳雷特建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
常州赫雷特 指 常州赫雷特建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
徐州大黄蜂 指 徐州华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
南通大黄蜂 指 南通大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
珠海华铁大黄蜂建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子
珠海大黄蜂 指
公司
南昌赫雷特 指 南昌赫雷特机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
长沙赫雷特 指 长沙赫雷特建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
西安赫雷特 指 西安赫雷特建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
广州赫雷特 指 广州赫雷特建筑机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
吉安大黄蜂 指 吉安华铁大黄蜂机械设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
太原大黄蜂 指 太原大黄蜂建筑机械设备租赁有限公司，指浙江大黄蜂子公司
兰州大黄蜂 指 兰州大黄蜂工程设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂的子公司
南宁大黄蜂 指 南宁大黄蜂建筑工程设备租赁有限公司，系浙江大黄蜂子公司
哈雷信息 指 浙江哈雷信息科技有限公司，系浙江大黄蜂子公司
上海邦博比 指 上海邦博比建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
浙江景天 指 浙江景天建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
钰程大黄蜂 指 浙江钰程大黄蜂建筑机械设备有限公司，系浙江大黄蜂子公司
贵州恒铝 指 贵州恒铝科技发展有限公司，系浙江恒铝子公司
贵州华胜 指 贵州华胜制造有限公司，系浙江恒铝子公司
华铁双资 指 浙江华铁双资建设有限公司，系浙江双资子公司
华铁优高 指 浙江华铁优高新材料科技有限公司，系浙江优高子公司
天津租赁 指 天津华铁融资租赁有限公司，系华铁租赁子公司
华铁支护 指 浙江华铁建筑支护技术有限公司，系发行人参股公司
华铁设备 指 浙江华铁建筑设备有限公司，系发行人参股公司
华铁租赁 指 浙江华铁融资租赁有限公司，系发行人参股公司
天津弘越 指 天津弘越建筑设备有限公司，系发行人参股公司
杭州热联 指 杭州热联华铁建筑服务有限公司，系发行人参股公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
城投华铁 指 浙江城投华铁工程设备租赁有限公司，系发行人参股公司
华铁应急北京分公司 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司北京分公司
华铁应急武汉分公司 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司武汉分公司
华铁应急福建分公司 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司福建分公司
浙江大黄蜂杭州分公
指 浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司杭州分公司
司
浙江明思特杭州分公
指 浙江明思特建筑支护技术有限公司杭州分公司
司
浙江粤顺广州分公司 指 浙江粤顺建筑安全科技有限公司广州分公司
浙江优高杭州分公司 指 浙江优高新材料科技有限公司杭州分公司
华铁保理 指 天津华铁商业保理有限公司，系华铁应急历史上的子公司
贵州久磊 指 贵州久磊建筑科技有限公司，系发行人历史上的子公司
浙江明思特应急智控技术有限公司，系浙江明思特历史上的子
明思特应急 指
公司
浙江维安建筑支护科技有限公司，系华铁应急历史上的参股公
浙江维安 指
司
浙江琪瑞机械设备有限公司，曾用名“新疆华铁恒安建筑安全
浙江琪瑞 指
科技有限公司”，系华铁应急历史上的子公司
浙江华铁恒升科技有限公司，曾用名“杭州昇铁投资有限公
华铁恒升 指
司”、“杭州华铁恒升投资有限公司”，系发行人股东
大黄蜂控股 指 浙江华铁大黄蜂控股有限公司，系发行人股东
昇铁投资 指 杭州昇铁投资有限公司，系华铁恒升曾用名
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司，系发行人发起人
恒丰控股 指 杭州恒丰控股有限公司，系发行人发起人
正茂创投 指 浙江正茂创业投资有限公司，系发行人发起人
融裕创投 指 杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）
星巢投资 指 杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）
弘越投资 指 浙江弘越股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江创投 指 浙江省创业投资集团有限公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
德赛金投资 指 新疆德赛金股权投资有限合伙企业
杭东实业 指 杭州杭东实业有限公司，系发行人原股东
东新钢支撑 指 浙江东新钢支撑有限公司，系发行人原股东
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
海通证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商和保荐
海通证券 指
机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人的年度审计机
致同会计师 指
构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3
月 1 日起实施）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月
当时有效之《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股可转换公司债券募集说明书》
致同会计师出具的致同审字（2020）第 332ZA2169 号、致同
报告期《审计报告》 指 审字（2021）
第 332A005238 号、致同审字（2022）
第 332A006113
号《审计报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁应急设备科技股份有
律师工作报告 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁应急设备科技股份有
法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
基准日 指 2022 年 9 月 30 日
报告期、最近三年一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：如法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原
因造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管
理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园
B 区 2 号楼、15 号楼。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为吴钢律师、苏致富律
师、沈辉律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
吴钢律师：本所合伙人，浙江大学法学学士，擅长公司、证券律师业务。吴
钢律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公
司、新湖中宝股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、杭州海康威视数字技术股
份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、牧高
笛户外用品股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江华铁应急设备科技
股份有限公司、浙江越剑智能装备股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司、
国邦医药集团股份有限公司、江苏博信投资控股股份有限公司等多家企业的上
市、再融资、资产重组等提供法律服务。
苏致富律师：本所执业律师，中国政法大学法律硕士，擅长公司、证券律师
业务。苏致富律师曾为国邦医药集团股份有限公司、株洲中车时代电气股份有限
公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江华铁应急设备科技股份有限公司、牧高
笛户外用品股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限
公司、浙江海亮股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、江苏博信
投资控股股份有限公司、西安奥华电子仪器股份有限公司等多家企业的上市、再
融资、资产重组以及新三板挂牌等提供法律服务。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
沈辉律师：本所执业律师，浙江工商大学法学学士，擅长公司、证券业务。
沈辉律师曾为七丰精工科技股份有限公司、江苏博信投资控股股份有限公司、浙
江晶盛机电股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所于 2022 年 10 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
（二）本所经办律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行
所涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发
出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单
发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地进行实地调查，调查方法
包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政主管部门、司法部
门核实发行人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件，对某些无独立第三
方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审
阅的文件包括：
相关自然人的身份证明等；
书等；
设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及同
业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的章程、股东名册、工商登记资
料、营业执照、发行人与关联方之间所存在交易的协议及相关关联方所出具的避
免同业竞争承诺等；
买协议及支付凭证、相关行政主管部门关于产权情况的证明文件等；
人或其控制的公司为一方的重大协议；
议、款项支付凭证等；
及其最近三年一期历次修订的《公司章程》及章程修正案、作出该等修订的相关
会议决议、工商备案文件等；
件、董事会文件、监事会文件、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则及其他相关公司管理制度等；
号、致同审字（2021）第 332A005238 号、致同审字（2022）第 332A006113 号《审
计报告》、公司内部控制鉴证报告以及其他相关的验资报告、资产评估报告等；
最近三年一期的纳税申报表、税收优惠文件、建设项目环境影响评价报告文件、
质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书以及相关行政主管部门出具的证
明文件等；
项目的可行性研究报告、项目立项备案文件、相关会议决议、发行人对业务发展
目标作出的相关描述、公司前次募集资金使用情况报告等；
讼材料、发行人及相关主体的无犯罪证明文件、其他相关行政主管部门（包括工
商行政管理部门、人力资源和社会保障管理部门、住房公积金管理部门、税务管
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
理部门、国土资源管理部门、安全生产监督管理部门等）出具的证明文件等、发
行人报告期内营业外支出明细、相关主体的确认；
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律
师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行的工作
底稿留存于本所。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行的特聘法律顾问，本所律师已按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提
供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉
及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关
政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为
对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员
发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的
确认。
对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中
对有关评估报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备
查验和作出判断的合法资格，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该
等专业问题作出判断。
意，不得用作其他目的。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行
审阅和确认。
申报文件提呈中国证监会、上交所审查，并依法对所发表的法律意见承担责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公
司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案》等涉及本次发行的议
案。
届董事会第三十三次会议提交的上述涉及本次发行的相关议案。
第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性的分析报告（修
订稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>
的议案》《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的议案。
（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师查阅了发行人 2022 年第六次临时股东大会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认，发行
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本
次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2022 年第六次临时股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
发行的有关事宜。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，
符合《公司法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符
合《公司章程》的规定。本所律师确认发行人 2022 年第六次临时股东大会对董
事会所作出的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，除发行人关于本次发行方案的论证分析报告等事
项尚需经股东大会批准外，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，
本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人及其前身华铁有限的工商登记资料、《营业执照》、
验资报告、历次股东大会/股东会、董事会、监事会的决议、公司章程、历年的审
计报告等文件，本所律师认为，发行人系合法有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。经本所律师核查，发
行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向
不特定对象发行可转债条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董
事，聘任了总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务
运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度可供股东分配的利润分别为 27,569.22 万元、32,281.78 万元、49,812.75 万元，
年均可分配利润为 36,554.58 万元（按合并报表口径）。按照本次募集资金总额
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集
资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第
九条第（三）项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近三年的主营从事工程机械及设备租赁业务，主要租赁
物资包括高空作业平台、钢支撑、铝合金模板、集成式升降操作平台、钢便桥、
贝雷、脚手架等。发行人的主营业务最近三年内未发生重大变化；发行人的董事、
高级管理人员及核心技术人员最近三年内未发生重大不利变化；主要股东所持发
行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，基于本所律师作
为非相关专业人员的理解和判断，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）根据发行人最近三年审计报告、内控鉴证报告，以及本所律师作为非
会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九
条第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》，发行人最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（1）根据发行人 2022 年第六次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资
金使用情况专项报告的议案》、致同会计师出具的致同专字（2022）第 332A015995
号《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理
办法》第十条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年
内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业
信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网等网站公布内容进行检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（1）根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债
募集资金拟投资于“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”“补充流动资金
人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资
料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）根据本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目申请
报告、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》及《募集说明书》，本次发行可转债募集资金投资项
目具有可行性。发行人本次发行可转债募集资金投资项目中的“高空作业平台租
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
赁服务能力升级扩建项目”已在相关发展改革部门备案；该项目主要为购置高空
作业平台，不涉及新增国有土地使用权，也不属于《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》项下管理的建设项目，无需履行环保审批或备案程序。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于“高空作业平台租
赁服务能力升级扩建项目”“补充流动资金项目”，未用于持有财务性投资，亦
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人 2022 年第六次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《浙
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行
人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董
事，聘任了总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务
运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度可供股东分配的利润分别为 27,569.22 万元、32,281.78 万元、49,812.75 万元，
年均可分配利润为 36,554.58 万元（按合并报表口径）。按照本次募集资金总额
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告、
《2022 年第三季度报告》，
报告期各期末，按合并报表口径，公司资产负债率分别为 60.66%、49.66%、61.34%
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
和 66.05%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人净资产为 450,432.17 万元，公司累计
债券余额为 0 元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过 18 亿元，未超过公
司最近一期末净资产的 50%。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 81,286.19 万元、53,767.37 万元、110,496.42 万元和 85,326.48 万元。报告期
各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 6,855.94 万元、11,894.66 万元、
断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据立信会计师为发行人出具的报告期《审计报告》《2022 年第三季
度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月归属于上市
公司股东的净利润分别为 27,569.22 万元、32,281.78 万元、49,812.75 万元和
分别为 22,715.31 万元、26,378.20 万元、46,449.69 万元和 40,683.34 万元（按合
并报表口径），发行人最近三个会计年度连续盈利；发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度和 2022 年 1-9 月加权平均净资产收益率分别为 14.06%、11.28%、
加权平均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项
的规定。
告》，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
集资金拟投资于“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”、“补充流动资金
项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规
定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行
人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管
理办法》第六十二条的规定。
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不得向上修正，具体
初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行
前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六
十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》，本次可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债管理
办法》第三条第一款的规定。
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
稿）》以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说
明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者；在
本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股
价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有
本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值；本次发行方案未设置
转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有
人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行的可转换
公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除发行人关于本次发行方案的论证分
析报告等事项尚需经股东大会批准、本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）华铁应急的设立
华铁应急系由华铁有限根据当时有效的《公司法》第九条、第九十六条之规
定整体变更而来的股份有限公司。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，华铁应急已经按照当时有效之《公司法》《中华人民
共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限
公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
（二）发行人的创立大会暨首次股东大会
本所律师对发行人创立大会暨首次股东大会的通知、股东签名表、表决票、
会议议案、决议及记录等文件进行查验后认为，发行人创立大会暨首次股东大会
的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
范性文件的规定。发行人的整体变更行为履行了必要的法律程序，并得到有权部
门的批准；
性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；
法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
制的其他企业的业务有明显的区别，华铁应急在业务各经营环节不存在对控股股
东及其控制其他企业的依赖，亦不存在华铁应急及其控股子公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业从事相同或具有替代性业务的情形。
业之间发生的关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易。
经营管理实行独立核算、独立承担责任与风险，华铁应急的生产经营完全独立于
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
其股东，华铁应急的生产经营活动均由其自主决策，其生产经营活动无须依赖股
东单位及其它关联方。
据此，本所律师认为，华铁应急的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
册资本均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。
子公司目前拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、房屋、生产经营设备、专利权、计算机软件著作权、
注册商标等主要财产的所有权或使用权。
司独立享有，不存在与股东单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，
不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有
完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，华铁应急的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统
根据华铁应急提供的部门职责、公司组织结构图以及本所律师核查，华铁应
急各机构和职能部门构成了公司独立的生产、供应、销售系统。经本所律师核查，
截至2022年9月30日，华铁应急及其控股子公司设有7家分公司；设有直接或间接
控股子公司58家；华铁应急上述机构和职能部门独立运作，构成了华铁应急完整
的生产、供应、销售系统，华铁应急在业务经营各环节不存在对控股股东及其他
关联方的依赖。
本所律师认为，华铁应急拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查发行人工资发放表、发行人的董事、监事、高级管理人员的
工商备案文件、选举或聘任文件、关联方核查表及发行人确认，华铁应急的董事、
监事、高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》规定的程序产生，华铁应急
之总经理、财务总监、董事会秘书目前不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，且不存在在控股股东、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。华铁应急的财务人员不存在在
控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据本所律师抽查的发行人及其控制的公司与其在册员工签订的劳动合同、
发行人及其控制的公司 2022 年 9 月的员工名单、工资发放表等资料后确认，发
行人已建立独立的人事管理制度、设有专门的人事管理部门，发行人的人事及工
资管理与股东单位完全分离。
综上，本所律师认为，华铁应急的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，华铁应急已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权；经本所律师实地勘察，华铁应急的办公场所与控股股东完全分开且独
立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，华铁应急的机构独立。
（六）发行人的财务独立
从事发行人的会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》《企业会计准则》和
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了相应的财务管理
制度。发行人董事会设立了专门的审计委员会，并设立了内审部。
号为 72218100072795。发行人财务核算独立进行，不存在与股东单位及其他关联
企业共用银行账户的情况。
并独立按税法规定纳税。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行
人依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。
计报告》、发行人的说明及本所律师核查，报告期内发行人的资金、资产或其他
资源不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方占用的情况，也不存
在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。本所律师
认为，华铁应急的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，华铁应急的业务独立于股东单位，资产独立完整，
具有独立完整的供应、生产、销售系统，华铁应急的人员、机构、财务独立，具
有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据全体发起人签署的《发起人协议书》《公司章程》、立信会计师出具的
信会师报字[2011]第 12829 号《验资报告》、发行人整体变更时的股东名册以及
发行人的工商注册登记资料，发行人的发起人共 10 名，包括胡丹锋、应大成、
胡敏、杨子平、王羿、徐海明等 6 名自然人以及昇铁投资、钱江创投、恒丰控股、
正茂创投等 4 名法人。
本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时的 6 名自然人发起
人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，4 名法人发起人为
依法设立并有效存续的企业法人，具有作为华铁应急发起人和股东的主体资格与
行为能力。
（二）发行人的主要股东
根据发行人的说明、中登公司上海分公司提供的发行人《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押或冻结情况
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名 持股性质 股份数量
号 （股） （%） 状态
（股）
浙江华铁大黄蜂控
股有限公司
中国金谷国际信托
有限责任公司－东
－领会 108 号单一
资金信托
中国农业银行股份
有限公司－大成新
锐产业混合型证券
投资基金
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
南华基金－云南信
托－云清 6号单一资
号单一资产管理计
划
红塔红土基金－云
南信托－云清 5号单
红土致远 2号单一资
产管理计划
景宁恒发股权投资
伙）
深圳市恒泰融安投
资管理有限公司－
恒泰融安晟睿 1 号私
募证券投资基金
截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东为胡丹锋，其基
本情况如下：
胡丹锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
本所律师核查后认为，胡丹锋为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力
的中国公民，具有作为华铁应急股东的主体资格和行为能力。
（三）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，胡丹锋直接持有华铁应急 12.14%的股份，持有华
铁恒升 93.31%的股权，并通过华铁恒升间接控制着华铁应急 1.41%的股份、大黄
蜂控股间接控制着华铁应急 9.01%的股份，胡丹锋通过直接和间接方式控制华铁
应急共计 22.56%的股份。同时胡丹锋自华铁应急改制设立以来，一直担任公司董
事长，全面负责公司的经营和管理，公司已形成以胡丹锋为核心的管理团队，胡
丹锋对公司股东大会、董事会以及管理层的经营活动能产生重大影响，能实际控
制公司的重大经营决策。因此，胡丹锋为华铁应急的实际控制人。
备科技股份有限公司并保持一致行动的协议书》。在一致行动关系存续期间，华
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
铁应急历次股东（大）会、董事会的审议表决过程中，胡丹锋、应大成均保持了
一致意见，为华铁应急的共同实际控制人。
书》，同意解除双方签署的《关于共同控制浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
并保持一致行动的协议书》，双方在上市公司的经营管理及重大事宜决策方面不
再保持一致行动关系，双方将各自按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务，促进公司的持续发
展。因此，胡丹锋与应大成之间的一致行动关系解除，不再对华铁应急形成共同
控制，公司实际控制人变更为胡丹锋。
（四）持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
根据在中登公司上海分公司证券质押、司法冻结查询结果及华铁应急相关公
告，截至本法律意见书出具日，持股 5%以上股东持有发行人股份的质押情况如
下：
质押 质押股份 融资余额
质权人 质押期限 质押用途 融资用途
人 数（万股） （万元）
嘉兴银行
股份有限 9,401.34
胡丹 公司 为胡丹锋向
锋 嘉兴银行 嘉兴银行股
股份有限 3,682.00 份有限公司
公司 借款提供质
嘉兴银行 押担保
华铁 2019.10.30-2 家庭消费、投
股份有限 76.66 -
恒升 023.04.30 资、向他人提
公司
供借款等
为大黄蜂控
湖州市民 股向湖州市
间融资服 民间融资服
华铁 2022.09.16-
务中心股 1,883.34 务中心股份 15,000.00
恒升 2024.03.15
份有限公 有限公司借
司 款提供质押
担保
质押人、发行人实际控制人胡丹锋已出具承诺：“就上述本人向嘉兴银行股
份有限公司的借款，本人具备充分的偿还能力，不会影响发行人控制权的稳定
性”。
除上述已披露的股份质押外，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以
上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情
形，也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身华铁有限的设立及历次股权变动
本所律师核查后认为，华铁有限历次股权转让与增资行为均履行了必要的决
议程序，履行了评估、验资等必要手续，并办理了相应工商变更登记手续，符合
法律、法规及规范性文件的规定。华铁有限历次股权变更合法、合规、真实、有
效。
（二）华铁应急变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
经本所律师核查《发起人协议》、立信会计师出具的信会师报字[2011]第 12829
号《验资报告》以及 2011 年 6 月 3 日华铁应急首次股东大会通过的《浙江华铁
应急设备科技股份有限公司章程》等资料，本所律师认为，华铁应急设立时的股
本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册会计师审验，公司整体变更
已经杭州市工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）变更为股份公司后的股本变动
本所律师认为，华铁应急整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票并
上市前的历次股本变动履行了必要的内部决策程序，新增注册资本已经注册会计
师验证，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人首次公开发行股票并上市
建筑安全科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华铁科技首次向社
会公开发行人民币普通股股票 5,067 万股，每股面值 1 元，发行价格 8.22 元/股，
募集资金总额 41,650.74 万元。经上交所自律监管决定书[2015]221 号《关于浙江
华铁建筑安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》审核同意，
华铁科技首次发行的人民币普通股 5,067 万股于 2015 年 5 月 29 日在上交所上市
交易，股票简称：华铁科技，股票代码：603300。华铁科技首次公开发行股票完
成后，股本总额由 15,200 万股变更为 20,267 万股，注册资本由 15,200 万元变更
为 20,267 万元。
况进行了验证并出具信会师报字[2015]第 610391 号《验资报告》， 确认截至 2015
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
年 5 月 25 日，发行人已向社会公开发行人民币普通股 5,067 万股，发行价格 8.22
元/股，募集资金总额 41,650.74 万元，减除发行费用 3,475.57 万元后，募集资金
净额 38,175.17 万元。其中，计入实收资本 5,067 万元，计入资本公积 33,108.17
万元。
行政管理局办理了工商变更登记手续。
（五）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
本所律师核查后确认，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动情况符
合我国法律、法规和规范性文件的规定，均已办理工商变更登记手续，发行人已
经履行必要的法律手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司的《公司章程》《营业执照》、公开披露的信息
及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司实际从事的主
要业务与其营业执照记载的范围一致；发行人及其控股子公司的经营范围和经营
方式符合国家产业政策，发行人及其控股子公司已取得现有生产经营业务所必需
的相关资质与许可，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的分支机构
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，华铁应急及其控股子公司因经营
所需已设立 7 家分公司。
（三）发行人的境外经营
根据发行人的说明及本所律师核查，华铁应急及子公司没有在中国大陆以外
的国家和地区从事经营活动。
（四）发行人的业务变更
本所律师经核查发行人最近三年的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》
后确认，报告期内发行人历次经营范围变更均得到了公司最高权力机构的批准、
取得了市场监督管理部门的核准，上述经营范围的变更合法有效。
（五）发行人的主营业务
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据致同会计师出具的《审计报告》、2022 年 1-9 月财务报表（未经审计）
及发行人的说明，按合并报表口径计算，华铁应急 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年 1-9 月的主营业务收入分别为 113,580.88 万元、150,982.79 万元、
分别为 98.43%、99.05%、99.31%和 99.37%。
本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
（六）持续经营情况
经本所律师核查发行人设立至今的工商注册登记资料、股东大会、董事会、
监事会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告、历年工商年检资
料后确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据本所律师核查，本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”中详细披露了发行人的关联方及其关联关系情况。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了
发行人的关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易合同、交易款项凭证、致同会计
师出具的报告期《审计报告》，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则以及
关联交易存在的必要性，核查了发行人独立董事对公司关联交易发表的意见及发
行人批准关联交易的有关决策文件。
本所律师核查后认为，发行人与关联方最近三年来发生的关联交易系发行人
与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行
为，且履行了必要的审批程序。关联交易定价依据体现了市场化原则，价格公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）关联交易的规范制度
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其现行有效的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易公允决策制度》等
内控制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序。
本所律师认为，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的
保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交
易的决策程序是合法有效的。
（五）发行人的同业竞争及避免同业竞争、规范及减少关联交易措施
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人胡丹锋及
其控制的关联方不存在与华铁应急从事相同或相似业务的情形，与华铁应急不存
在同业竞争。
为避免同业竞争，保障股份公司的利益，华铁应急的实际控制人胡丹锋已经
出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，华铁应急的实际控制人出具的避免同业竞争的承诺是合法、
有效的，承诺的措施可以有效避免与华铁应急产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已就规范及减少与华铁应
急的关联交易作出书面承诺。
本所律师认为，控股股东、实际控制人已采取必要措施规范及减少与华铁应
急的关联交易；发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系
和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括对外股权投资、土地使
用权、房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述财产系通过购买、融资
租赁、自主建设或申请、租赁等方式取得其所有权或使用权，除部分房产因在租
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
赁土地上建造未能取得产权证书外，均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠
纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，发行人对该等
财产的使用合法有效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙江恒铝在租赁土地上自建厂
房约 25,922.7 平方米，目前用于自身的生产经营，并自建配套办公楼、员工宿舍
等约 6,570.3 平方米；发行人已在峡江、湘阴的租赁土地上自建厂房合计约 13,600
平方米，目前均对外出租。
因上述厂房均建于租赁土地上，故浙江恒铝、发行人无法取得上述房产的产
权证书，并存在受到规划、建设等主管部门行政处罚甚至无法继续使用上述房产
的风险。且如出现土地租赁终止或无法续租等情况导致浙江恒铝、发行人无法继
续使用承租土地，将可能导致浙江恒铝、发行人因生产经营受到影响、部分建设
成本可能无法收回而造成损失，但不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大
不利影响或重大损失，不构成发行人本次发行的实质性障碍。具体如下：
月两次收购），故浙江恒铝的厂区选址及 2017 年 1 月、2019 年 3 月签署的三项
土地租赁协议均为浙江恒铝成为发行人子公司前的行为，不属于在发行人控制下
作出的意思表示。
舟山九安投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺，如浙江恒铝因其自有、自建或
租赁的土地、房产及其相关的权属、规划、建设等方面的合规性存在瑕疵而遭受
损失（包括但不限于被迫停产、搬迁、拆除、受到处罚等），承诺人将就该等损
失向浙江恒铝承担补偿责任。
实际控制人胡丹锋已出具承诺：“自本承诺出具日起，如发行人及其控股子公司因
租赁或自有的土地、租赁或自建的房产无法正常使用或因土地、房产相关事项受
到行政处罚、被要求赔偿或承担其他法律责任，从而造成发行人及其控股子公司
损失的，本人将就该等损失向发行人及其控股子公司全额补偿”。
综上所述，本所律师认为，尽管发行人及其子公司上述未取得产权证书的房
产存在法律风险，但不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响或重
大损失，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司存在向第三方承租、出租部
分房屋、场地的情况。经本所律师核查，上述房屋、场地租赁均签订了租赁合同，
合同内容符合《中华人民共和国民法典》的有关规定。
经本所律师核查，发行人及其子公司承租的部分场地属于农民集体用地。本
所律师认为，上述租赁场地的瑕疵不会对发行人及其控股子公司的生产经营产生
重大不利影响：
体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反
本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用
的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处
罚款”。根据该规定，法律责任的承担主体应为土地的出租方，而非作为承租人的
发行人及其子公司；
工，具有较强的可替代性。根据发行人的说明，如发生无法继续使用承租场地的
情况，发行人及其子公司可另行寻找替代场地，不会对生产经营造成重大影响；
租赁合同无法履行，也不会对发行人整体业务造成重大不利影响；
租赁期间若因出租方原因导致承租方无法继续使用租赁物业的，承租方有权根据
法律规定追究其违约责任；
如发行人及其控股子公司因租赁或自有的土地、租赁或自建的房产无法正常使用
或因土地、房产相关事项受到行政处罚、被要求赔偿或承担其他法律责任，从而
造成发行人及其控股子公司损失的，本人将就该等损失向发行人及其控股子公司
全额补偿”。
综上所述，本所律师认为，上述存在瑕疵的租赁行为不会对发行人及其子公
司的生产经营造成重大不利影响或重大损失，不构成发行人本次发行的实质性障
碍。
（四）经本所律师核查，截至 2022 年 11 月 29 日，发行人除存在为融资将
部分财产抵押、质押外，发行人其他财产未设置抵押、质押等担保物权，发行人
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限
制的情况。
综上，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人
拥有与其生产经营相关的资产，除部分房产因在租赁土地上建造未能取得产权证
书外，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在对本次发行构
成实质性障碍的重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同包括：
设备租赁合同、采购合同、融资租赁合同、借款合同等。
本所律师核查后认为，发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生
的，均系合同当事方自愿签订，内容符合国家法律、法规的规定，合法有效，截
至本补充法律意见书出具日，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
根据华铁应急的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境污染、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
根据发行人 2022 年第三季度报告、发行人的说明并经本所律师核查，除已
在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，截至
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
本所律师核查后认为，发行人截至 2022 年 9 月 30 日金额较大的其他应收、
应付款均系因正常的经营管理活动产生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师已在律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”中详细披露
了发行人历次增资扩股、减少注册资本事项。
本所律师认为，发行人历次增资扩股、减少注册资本行为均符合法律、法规
及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项
根据发行人的股东大会和董事会决议、报告期《审计报告》、发行人最近三
年的《审计报告》、发行人的长期股权投资明细及相关公告，并经本所律师核查
后确认，发行人在报告期内不存在构成中国证监会相关规定界定之重大资产重组
的收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人不存在拟进行的可能
构成中国证监会相关规定所界定之重大资产重组的资产置换、资产剥离、重大资
产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
（一）发行人章程的制定
本所律师核查后认为，发行人首次股东大会上审议通过的《公司章程》符合
《公司法》规定的程序与要求，且已履行工商备案程序，为合法、有效。
（二）发行人章程报告期内的修改
本所律师核查后认为，华铁应急上述对《公司章程》进行修改的行为，程序
上符合我国法律、法规和规范性文件以及华铁应急当时适用的《公司章程》的规
定，其所修改的内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定，华铁应急对《公
司章程》的修改合法、有效。
（三）发行人章程内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照当时有效的中
国证监会《上市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合
《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定；发行人对《公
司章程》的历次修改履行了必要的法定程序，并在市场监督管理部门办理了备案
登记，合法、有效。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理
结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则和其他有关公司制度，该等规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会和监事会
本所律师核查后认为，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的
决议真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为
本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权重大决
策行为均符合当时有效之《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范
性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
本所律师核查后认为，报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变
动系根据《公司法》《上市公司治理准则》及股份公司治理实际需要和正常换届
调整而发生的；其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的
有关规定，并已履行了必要的任免程序和聘任程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性，其任职资
格符合有关规定，其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》的有关
规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）主要适用的税（费）种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（二）报告期内的税收优惠政策
本所律师核查后认为，发行人报告期内所执行的税收政策符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，发行人所享受的税收减免优惠政策均已得到有权机关的
批准。
（三）报告期内享受的主要财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内取得的主要财政补贴
均为真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
根据发行人及其重要子公司所在地税务部门出具的证明并经本所律师通过
税务部门网络公开信息、发行人营业外支出明细等方式查询，报告期内发行人及
其控股子公司不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门罚款 1 万元以上的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人部分重要子公司所在地环保部门出具的《证明》以及本所律师通
过环保部门网络公开信息、发行人营业外支出明细等方式查询，报告期内，发行
人及其控股子公司受到的环境保护方面 3 项罚款 1 万元的行政处罚。
结合相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、整改结果及相关
规定等因素，本所律师认为，前述环保违法行为不属于重大违法行为，不会对本
次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
（二）发行人的产品质量和技术标准
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其控股子公司的经营符合有关产品
质量和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本律师已在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露了发
行人本次募集资金拟投资项目的基本情况、发行人前次募集资金的使用情况。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会
审议通过，且投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略。高空作业平台租
赁服务能力升级扩建项目已在相关发展改革部门备案；该项目主要为购置高空作
业平台，不涉及新增国有土地使用权；也不属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》项下管理的建设项目，无需履行环保审批或备案程序。本
次募集资金拟投资项目已根据《企业投资项目核准和备案管理办法》等规定履行
了相关投资项目备案手续，本次募集资金拟投资项目的投资合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）华铁应急及其控股子公司的行政处罚
本所律师已在本法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”中详细披露了发行人及其控股子公司受到的环保行政处罚具体内容
以及本所律师的核查意见。
除上述披露的事项外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股子公司浙江吉通
存在 1 项处罚金额 1 万元以上的行政处罚。结合相关行政处罚的具体违法内容、
处罚金额、处罚依据、整改结果、主管部门认定及相关规定等因素，本所律师认
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
为，发行人控股子公司上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成
实质性障碍或重大不利影响。
经本所律师核查，除前述已披露事项外，发行人及其控股子公司报告期内不
存在其他罚款 1 万元以上的行政处罚案件，发行人报告期内上述行政处罚事项不
会对发行人本次公开发行可转换公司债券构成实质性法律障碍。
（二）华铁应急及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的、标的金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件。
（三）根据发行人公开披露信息并经本所律师检索主管部门网站以及其他网
络公开信息，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人公开披露信息并经本所律师检索主管部门网站以及其他网
络公开信息，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定。发行人关于本次发行方案的论证分析报告等事项尚需经股东大
会批准，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行
注册程序。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁应急设备科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢
苏致富
沈 辉
首页
微信公众号
证券之星APP
