对外担保管理制度
四 川科新机电股份有限公司
对 外担保管理制度
（2023 年 3 月修订）
第一章 总 则
第 一条 为了 保护投资 者的合法 权益和四 川科新机电 科技股份有限公司(以下简称
“公司”)的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华
人民共和国公司法》、《民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》，特制订本管理制度。
第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何
单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对
强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《民法典》和其
它相关法律、法规的规定。
第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝为其进行担保。
第二章 担保的原则
第一节 担保的对象
第五条 被担保人应具有独立法人资格并具备下列条件：
（一）被担保人必须是公司的控股子公司，除此之外，公司及其控股子公司不得对其
他人提供担保；
（二）被担保人必须同时具有较强的偿债能力；
（三）公司及其符合条件的控股子公司之间可以相互提供担保。
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（四）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以担保等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第六条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司对控股子公司的担保总额不得超过公司在其所享有的最近一期经审计的
净资产；
（三）被担保控股子公司资产抵押价值已达 70%以上；
（四）公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；
（五）企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化；
（七）有较大风险的其他情形。
（八）对于公司控股子公司存在符合相关法律、法规和公司章程等规定的重大投资
项目或正处于建设期，对资金需求量较大，必须对外融资且需要公司提供担保的，公司对
控股子公司的担保条件不受上述（二）和（五）的限制。
第二节 担保调查
第七条 公司在提交股东大会表决担保事项前，应当掌握债务人的资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保控股子公司应当提供以下资料：
（一）企业基本资料及最近一期的资产负债表；
（二）企业资信情况；
（三）企业银行借款情况、借款增减变化原因及借款担保情况；
（四）本项担保的银行借款的有关合同；
（五）本项担保的银行借款用途、经济效益；
（六）本项担保的银行借款的还款资金来源；
（七）企业董事会所作出的贷款及担保决议；
（八）控股子公司拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应权属证书；
（九）其他与担保有关资料：职能部门在提交书面申请前应要求担保企业提供最近
一年经会计师事务所审计的审计报告，并在提交的书面申请及尽职调查报告中就担保金
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额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况进行详细
阐述，由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析申请担保控股子公司的财务状况、经营运作状况、行业前景
和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业
机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会和股东大会进行决策的依据。公司对控股子
公司提供担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的
可执行性。
第八条 公司为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公
司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分
析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上
市公司利益等。
第九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上
以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交
股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
第十条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十 一条 公司经办担保事宜的部门 及责任人 应根据被担 保人提供 的资料进行 调
查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺
诈手段，骗取公司担保。
第十二条 公司经办担保事宜的 部门及责任人应通过被担保人开户银行、业务往来
单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的控股子公司
提供担保。
第十三条 对于董事会和股东大会要求被担保人提供的其他资料，公司经办担保事
宜的部门及责任人应当向被担保人索取。
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第三章 担保的批准及信息披露
第十四条 公司对控股子公司提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，未经公司股东大会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构擅自代
表公司签订的担保合同无效。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规和
规范性文件的规定追究有关人员的责任。
第十五条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意；
股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。实际控制人
应严格依法行使出资人的权利，不得利用借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务，不得违反本制度的规定，未经股东大会同意，以公司财产为他人提供担保；
第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。
第 十九条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第四章 担保合同的订立及风险管理
第二十条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规
的规定。公司财务部及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财务部及法律顾问
负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在
无法预料风险的条款，应当删除或者修改。
第二十一条 签订担保合同，必须持有双方股东大会对该项担保事项的批准决议。
第二十二条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保合同
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签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十三条 公司审计部为公司担保的日常管理部门。保证合同订立后，公司审计
部应当由专人负责担保资料的管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核
对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。审计部应加强对担保期
间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担保时效期限及
时以书面形式通知董事会秘书，以便于按要求及时披露，避免违规现象的出现。在合同管
理过程中，一旦发现未经股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报
告。
第二十四条 公司所担保债务到期后，审计部须积极督促被担保人在十五个工作日内
履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知董事会秘书，以便于按要求
及时披露，避免违规现象的出现。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司审计部应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，资料内
容应包括如下方面：
（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；
（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；
（三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资
金来源；
（四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约纪录（若发生）；
（五）其他事项。
第二十七条 公司审计部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响
还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
第二十八条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
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重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。
第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存
在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情
况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证
清偿责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保
相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十四条 公司债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追
偿。
第三十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时
效、期限。
第三十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第五章 相关人员责任
第三十七条 公司董事长、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十八条 相关人员违反法律规定或本条列规定，无视风险擅自担保，对公司造
成损失的，应承担赔偿责任。
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第三十九条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给公司造成损失的，
可视情节轻重给予罚款或处分。
第六章 附则
第四十条 本管理制度下列用语的含义：
（一）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十一条 本管理制度所称“以上”
、“以内”含本数；
“超过”、
“少于”不含本数。
第四十二条 公司应督促公司控股子公司比照本管理制度制定对外担保管理制度。
公司控股子公司在其董事会和股东大会做出批准决议后及时通知公司履行有关信息披
露义务。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十四条 本管理制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十五条 本管理制度由董事会负责解释。
四川科新机电股份有限公司 董事会
二O二三年 三 月六日
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