兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
会
议
文
件
中国·杭州
二〇二三年三月
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
（一）非累积投票议案
（二）累积投票议案
(1) 选举吴小波为公司第十届董事会非独立董事
(2) 选举洪一丹为公司第十届董事会非独立董事
(3) 选举吴群良为公司第十届董事会非独立董事
(4) 选举应巧奖为公司第十届董事会非独立董事
(5) 选举郭德明为公司第十届董事会非独立董事
(6) 选举黄玉婷为公司第十届董事会非独立董事
(1) 选举蒋青云为公司第十届董事会独立董事
(2) 选举黎万俊为公司第十届董事会独立董事
(3) 选举尹德军为公司第十届董事会独立董事
(1) 选举吴林为公司第十届监事会非职工代表监事
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(2) 选举朱家辉为公司第十届监事会非职工代表监事
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同
意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东大会见证意见
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一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在
交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2023 年 3 月 6 日。
(三) 现场会议时间：2023 年 3 月 13 日 14 点 00 分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2
幢 1 单元公司会议室。
(六) 见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本
公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
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(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2023 年 3 月 6 日下午上海证券交
易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人
发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及
代理人发言。
(四) 本次股东大会审议议案和议案组共 5 项，议案 1 为特别决议议案，应
当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。该议案为非累积投票议案，需对中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
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(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或
关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请阅《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》或有后续公告。参
加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东
名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否
则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为
无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以
表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项
表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清
点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决
结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布表决结果。本次会
议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，结合公司的
实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据
合法权益，规范公司的组织和行为，根
《中华人民共和国公司法》（以下简称
据《中华人民共和国公司法》（以下简
《公司法》）、《中华人民共和国证券
称《公司法》）、《中华人民共和国证
法》（以下简称《证券法》）、《中国
券法》（以下简称《证券法》）和《上
共产党章程》（以下简称《党章》）和
市公司章程指引》等有关规定，制订本
《上市公司章程指引》（以下简称《章
章程。
程指引》）等有关规定，制订本章程。
新增
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司党组织发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实。公司建立党的工作机
构，为党组织的活动提供必要条件。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事会
会由五名监事组成，监事会设主席一 由三名监事组成，监事会设主席一人，
人，可以设副主席。监事会主席和副主 由全体监事过半数选举产生。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会 席召集和主持监事会会议；监事会主席
主席召集和主持监事会会议；监事会主 不能履行职务或者不履行职务的，由半
席不能履行职务或者不履行职务的，由 数以上监事共同推举一名监事召集和主
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半数以上监事共同推举一名监事召集 持监事会会议。
和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比
监事会应当包括股东代表和适当 例的公司职工代表，其中职工代表的比
比例的公司职工代表，其中职工代表的 例不低于三分之一。监事会中的职工代
比例不低于三分之一。监事会中的职工 表由公司职工通过职工代表大会、职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职 大会或者其他形式民主选举产生。
工大会或者其他形式民主选举产生。
因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应
调整。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修订事项经公司股东大会审议通过后生效实施，同时公司
董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据相关规定办理本次修订后《公司章
程》及附件的相关手续。
本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
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议案二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，结合公司的实
际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司拟对《公司章程》监事会成员人数相关条款进行修订，《监事
会议事规则》相关条款同步进行修订，具体修订如下：
原规则条款 修订后规则条款
第六条 公司监事会由五名监事组成。 第六条 公司监事会由三名监事组成。
监事每届任期三年，可以连选连任。监 监事每届任期三年，可以连选连任。监
事会设主席 1 人。监事会主席由全部监 事会设主席 1 人。监事会主席由全部监
事过半数选举产生。 事过半数选举产生。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容不变。
本议案已经公司第九届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
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议案三
关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会进行换届。
经公司控股股东浙江元明控股有限公司、持股 5%以上股东洪一丹、中城骥
瑜（浙江）实业有限公司提名，并经董事会提名委员会审查，公司董事会将股东
提名的第十届董事会非独立董事候选人吴小波、洪一丹、吴群良、应巧奖、郭德
明、黄玉婷提交公司股东大会选举，非独立董事候选人简历详见附件。
上述 6 位非独立董事候选人经公司 2023 年第一次临时股东大会采取累积投
票制选举当选后，与公司股东会选举产生的 3 名独立董事共同组成公司第十届董
事会，任期三年。
经对上述候选人资格的审查，董事会认为其具备有关法律法规和《公司章程》
所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现
被提名人有《公司法》
《公司章程》等相关法律、规定不得担任公司董事的情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被
执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第九届董事会董事仍
将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行
董事职务。
本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
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议案四
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会进行换届。
经公司控股股东浙江元明控股有限公司提名，并经董事会提名委员会审查，
公司董事会将股东提名的第十届董事会独立董事候选人蒋青云、黎万俊、尹德军
提交公司股东大会选举。其中，黎万俊为会计专业人士，独立董事候选人简历详
见附件。
上述 3 位独立董事候选人经公司 2023 年第一次临时股东大会采取累积投票
制选举当选后，与公司股东会选举产生的 6 名非独立董事共同组成公司第十届董
事会，任期三年。
经对上述候选人资格的审查，董事会认为其已取得独立董事资格证书，任职
资格需经上海证券交易所备案审核，具备有关法律法规和《公司章程》所规定的
上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现
被提名人有《公司法》《公司章程》等相关法律、规定不得担任公司独立董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是
失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他
相关规定等要求的任职资格。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第九届董事会董事仍
将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行
董事职务。
本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
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议案五
关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司监事会进行换届。
经公司控股股东浙江元明控股有限公司提名吴林，持股 5%以上股东洪一丹
提名朱家辉为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事候选人
的简历详见附件。
上述非职工代表监事候选人经公司 2023 年第一次临时股东大会采取累积投
票制选举当选后，与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公
司第十届监事会。
以上人员当选后，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第九届监事会监事仍
将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行
监事职务。
本议案已经公司第九届监事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
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附件：
第十届董事会非独立董事候选人简历：
吴小波：男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士
学历，高级会计师。历任龙泉市政府金融办公室主任，龙泉市国有资产监督管理
办公室主任，龙泉市财政局党组书记、局长，龙泉市地方税务局局长，丽水市金
融投资控股有限责任公司董事长、总经理，浙江丽水生态经济产业基金有限公司
董事长、总经理，丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司董事长、总经理等职
务。现任丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司党委委员、副书记（主持）、
董事、副董事长（主持）等职务。
洪一丹：女，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任
金都实业有限公司总经理助理，上海宝良家电市场总经理，兰州丽尚国潮实业集
团股份有限公司董事长、副董事长等职务。现任上海神曦新能源科技有限公司执
行董事，浙江富春江旅游股份有限公司董事，佰年香樟国际饭店（浙江）有限公
司董事，杭州赛恩供应链服务有限公司董事，上海红楼控股集团有限公司执行董
事、总经理，红楼集团有限公司董事长兼总经理等职务，本公司董事、总经理。
吴群良：男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科
学历，经济师。历任丽水市财政国库支付中心(核算中心)主任,丽水经济技术开
发区财政局局长,丽水经济技术开发区管委会党政办主任、一级主任科员等职务。
现任丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理等职
务，本公司董事。
应巧奖：男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科
学历。历任《丽水商会报》记者，丽水开发区新闻中心采编部副主任，丽水开发
区管委会党政综合办宣传信息科（网络维护中心）科长，丽水经济技术开发区实
业发展集团有限公司办公室副主任，丽水高科金融投资控股有限公司副董事长、
总经理等职务。现任哈尔滨威帝电子股份有限公司监事会主席，丽水高科金融投
资控股有限公司董事长、总经理等职务。
郭德明：男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学
院 EMBA。历任浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、财务部经理，兰州丽尚
国潮实业集团股份有限公司财务总监、亚欧商厦总经理、副总经理、董事、总经
理，红楼集团有限公司副总裁等职务。现任杭州环北丝绸服装城有限公司董事长、
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总经理。
黄玉婷：女，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任
北京中盈光大投资管理有限公司合伙人，深圳绝对领域投资有限公司合伙人等职
务，现任中城创展集团有限公司董事，中城创展集团（福建）发展有限公司董事
长，中城骥瑜（浙江）实业有限公司董事长，广州明蓝控股有限公司董事长等职
务。
第十届董事会独立董事候选人简历：
蒋青云：男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，复旦
大学经济学博士。历任华东理工大学商学院副教授，上海兰生股份有限公司、无
锡小天鹅股份有限公司、无锡美尚生态景观股份有限公司、北海银河生物产业投
资股份有限公司、上海意略明数字科技股份有限公司独立董事等职务。现任复旦
大学管理学院教授、博士生导师，兼任中国高校市场学研究会副会长，上海市市
场学会副会长，上海路捷鲲驰集团股份有限公司独立董事，上海百联股份有限公
司独立董事，福州达华智能科技股份有限公司独立董事等职务，本公司独立董事。
黎万俊：男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师、评估师、税务师。历任杭州城建综合开发公司会计，浙瑞会计师事务所
（浙江省税务师事务所）项目经理，浙江省直资产评估公司总经理助理，杭州同
华会计师事务所经理，北京兴华会计师事务所杭州分所经理，北京华谊嘉信整合
营销顾问集团股份有限公司独立董事等职务。现任杭州同华会计师事务所主任会
计师，本公司独立董事。
尹德军：男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中南
财经政法大学法学硕士。历任国浩律师（杭州）事务所律师，浙江天册律师事务
所律师等职务。现任北京德恒（杭州）律师事务所律师，同时兼任浙江思科制冷
股份有限公司独立董事，海峡创新互联网股份有限公司独立董事。
第十届监事会非职工代表监事候选人简历：
吴 林：男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科
学历。历任丽水南城建设有限公司项目管理员，丽水经济技术开发区投资服务中
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心综合督查科科长，浙江元佳金服物业服务有限公司董事，丽水元优文化传播有
限公司、丽水元旭新能源有限公司董事长，丽水市低丘缓坡综合开发有限公司董
事，丽水南城浙石油综合能源销售有限公司董事，浙江新商鼎处控股有限公司董
事，丽水元启企业管理有限公司执行董事、总经理，丽水南城新区投资发展有限
公司投资发展部部长、董事、副总经理等职务。现任丽水经济技术开发区实业发
展集团有限公司发展战略部副部长，浙江元明控股有限公司董事长、总经理，本
公司监事会主席。
朱家辉：男，1993 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任
上海国通快递有限公司副总经理，杭州红楼房地产开发有限公司董事长，兰州丽
尚国潮实业集团股份有限公司监事会主席等职务。现任浙江富春江旅游股份有限
公司副总经理，杭州环北丝绸服装城有限公司副总经理等职务。
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