安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
关于安徽安凯汽车股份有限公司
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
目 录
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽安凯汽车股份有限公司章程》
本次向特定对象发行股票
/本次向特定对象发行/本 指 安凯客车本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为
次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安凯客车/公司/上市公司/
指 安徽安凯汽车股份有限公司
发行人
江淮汽车/控股股东/母公 安徽江淮汽车集团股份有限公司，持有安凯客车 25.20%的
指
司 股权，为安凯客车控股股东
江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股有限公司，为江淮汽车控股股东
安徽江淮汽车集团有限公司，原为江淮汽车控股股东，2015
江汽集团 指
年 4 月，江淮汽车吸收合并江汽集团，江汽集团注销
省投集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
江淮客车 指 安徽江淮客车有限公司
扬州宏运 指 扬州江淮宏运客车有限公司
江淮铸造 指 合肥江淮铸造有限责任公司
安徽凯翔 指 安徽凯翔座椅有限公司
湖南亚太 指 湖南亚太实业有限公司
江汽物流 指 安徽江汽物流有限公司
合肥制管 指 合肥江淮汽车制管有限公司
福臻车体 指 安徽江淮福臻车体装备有限公司
合肥汇凌 指 合肥汇凌汽车零部件有限公司
江汽进出口 指 安徽江汽进出口贸易有限公司
星瑞齿轮 指 安徽星瑞齿轮传动有限公司
江淮担保 指 合肥江淮汽车融资担保有限公司
中安租赁 指 安徽中安汽车融资租赁股份有限公司
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
合肥美桥 指 合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司
江淮专用 指 安徽江淮专用汽车有限公司
中安保理 指 安徽中安商业保理有限责任公司
江来制造 指 江来先进制造技术（安徽）有限公司
昆明客车 指 昆明客车制造有限公司
合肥和瑞 指 合肥和瑞出租车有限公司
达清客车 指 四川达清客车有限公司
合肥同大 指 合肥同大江淮汽车有限公司
安庆振风 指 安庆振风新能源汽车科技有限公司
江淮阜阳 指 江淮汽车（阜阳）有限公司
江淮华霆 指 安徽江淮华霆电池系统有限公司
六安惠民 指 六安市惠民公共交通有限责任公司
合肥有限 指 合肥江淮汽车有限公司
安凯金达 指 安徽安凯金达机械制造有限公司
方盛车桥（合肥）有限公司，曾用名：安徽安凯福田曙光车
安凯车桥 指
桥有限公司，
安徽省国资委/实际控制 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，为安凯客车实际
指
人 控制人
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
容诚会计所/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师李成龙、音少杰、朱亚琴
元/万元 指 人民币元、人民币万元
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽安凯汽车股份有限公司
法律意见书
天律意 2023 第 00313 号
致：安徽安凯汽车股份有限公司
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，安凯客车与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘
专项法律顾问的身份，参加安凯客车本次发行工作。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用本法律意见书或律师工作报告的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所
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在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对安凯客车提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于本次非公开发行 A 股股票
构成关联交易的议案》、《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股
票认购协议>的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约
方式增持股份的议案》、《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于本次非公
开发行 A 股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效
的非公开发行股票认购协议>的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》、
《关于提请股东大会授权董事
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会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会批准控股
股东免于以要约方式增持股份的议案》、《关于制定<公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。
了《关于控股子公司安凯客车 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
公开发行股票有关事项的批复》，原则同意安凯客车本次发行方案。
会议，审议通过了《关于安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于与关联方签署<附条件生效
的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》及《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等涉及本次发行相
关的议案。
前述议案中，《关于安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》尚待经公司
（二）经本所律师核查，安凯客车上述股东大会的召集、召开和表决程序符
合现行有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，安凯客车上述股东大会对董事会授权的范围、程序
合法有效。
（四）安凯客车本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
安凯客车系经安徽省体改委皖体改函字[1996]第 091 号《关于同意筹建安徽
安凯汽车股份有限公司的批复》、安徽省国有资产管理局皖国资工字[1997]第
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省人民政府皖政秘[1997]63 号《关于同意设立安徽安凯汽车股份有限公司的批
复》以及中国证监会证监发字[1997]367 号《关于安徽安凯汽车股份有限公司
（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，由原合肥淝河汽车制造厂（后更
名为“安徽安凯汽车集团有限公司”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公
司。1997 年 7 月 22 日公司正式成立，设立时的发起人股份 8,000 万股，社会公
众股 6,000 万股，股本总额为 14,000 万股。公司于 1997 年 7 月 25 日在深圳证
券交易所挂牌上市，证券简称为“安凯客车”，证券代码为 000868。
根据安凯客车提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核
查，安凯客车现持有安徽省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 91340000148975314D），登记状态为“存续”，根据《公司法》及有关
行政法规、规范性文件和公司章程的规定，安凯客车没有出现需要终止的情形。
据此，本所律师认为，安凯客车为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，安凯客车不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）安凯客车本次发行，为上市公司采用向特定对象发行 A 股股票的行
为。
（二）安凯客车本次发行符合《公司法》、《注册办法》规定的实质条件。
相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同”的要求。
《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过
票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费
用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公
司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。符合《注册办法》第十二条第（一）项的
规定。
（2）本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以
买卖价证券为主要业务的公司。符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
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集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司
资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产
业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以
充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向与
主业的关系如下：
项目 相关情况说明
偿还银行贷款和补
充流动资金
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规
定。
（1）本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费
用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股
或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
（2）本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票
数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（3）经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245 号）核准，截至 2018 年 6 月 29 日
止，安凯客车已向安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票
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额)，安凯客车实际募集资金净额为人民币 18,358.46 万元。上述资金到位情况
业经华普天健会计师事务所会验字[2018]5156 号《验资报告》验证。
本次发行股票的董事会决议日为 2022 年 8 月 15 日，距离前次募集资金到位
日已超过 18 个月，前次募集资金用途未发生变更且按计划投入。
股东，符合股东大会决议规定的条件。符合《注册办法》第五十五条的规定。
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
A、分红派息：P1=P0-D
B、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
C、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。符合《注册办法》第五十九条的规定。
股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。本次向特定对象发行认购对象为江淮
汽车，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行
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完成后，控股股东的持股比例将得到提高，江淮汽车仍为公司控股股东，安徽省
国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注
册办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，安凯客车本次发行符合《公司法》、《注册办法》及
其他规范性文件的有关规定，已经满足上市公司向特定对象发行 A 股股票实质性
条件的要求。
四、发行人的设立
经核查，安凯客车经安徽省体改委《关于同意筹建安徽安凯汽车股份有限公
司的批复》
（皖体改函字[1996]第 091 号）、安徽省国有资产管理局《关于安徽安
凯汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（皖国资工字[1997]第 080
号）、安徽省人民政府《关于同意设立安徽安凯汽车股份有限公司的批复》
（皖政
秘[1997]63 号）以及中国证监会《关于安徽安凯汽车股份有限公司（筹）申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1997]367 号）等文件批准，由原合肥淝河汽
车制造厂（后更名为“安徽安凯汽车集团有限公司”）独家发起，以募集方式设
立的股份有限公司。1997 年 7 月 22 日公司正式成立，设立时的发起人股份 8,000
万股，社会公众股 6,000 万股，股本总额为 14,000 万股。
安凯客车设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）根据安凯客车提供的资料和经本所律师核查，安凯客车具有独立完整
的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）安凯客车的资产完整
根据安凯客车提供的资料和经本所律师核查，安凯客车作为生产型企业，持
续经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有
独立的生产经营场所，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）安凯客车的人员独立
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事、应由股东大会选举的监事由安凯客车股东大会选举产生，董事长由安凯客车
董事会选举产生，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均由安凯客车
董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。安凯客车的劳动、人
事及工资管理完全独立于关联企业。
（四）安凯客车的财务独立
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
名为：安徽安凯汽车股份有限公司，开户行为：中国建设银行股份有限公司合肥
市庐阳支行，账号为：34001468608050025722，不存在与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
一社会信用代码为 91340000148975314D 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税
的情形。
（五）安凯客车的机构独立
品牌管理部、人力资源部、总经理办公室、企业管理与信息技术部、董事会办公
室、法务审计部、财务部、质量管理部、环保安全部、成本管理部、生产中心、
技术中心、国内营销公司、国际营销公司等内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权。
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单位混合办公情形。
（六）安凯客车自主经营能力和其他方面独立性
安凯客车具有独立法人资格，全部经营活动在其章程规定的经营范围内进
行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方
面的其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，安凯客车的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，安凯客车的实际控制人为安徽省国资委，安徽
省国资委通过江汽控股控制江淮汽车，进而控制安凯客车。
七、发行人的股本及其演变
（一）安凯客车设立时的股本及股权结构
社会公众股 6,000 万股，股本总额为 14,000 万股（详见律师工作报告“四、发
行人的设立”）
本所律师认为，安凯客车设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界
定不存在纠纷及风险。
（二）安凯客车的股本变动情况
证监公司字[1999]106 号《关于安徽安凯汽车股份有限公司申请配股的批复》批
准，安凯客车向全体股东配售 3,000 万股人民币普通股，配股后安凯客车总股本
为 17,000 万股。
积转增股本的议案，安凯客车以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，送股后
总股本为 22,100 万股。
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安徽安凯汽车股份有限公司国有股权转让问题的批复》批准，省投集团受让了安
凯集团所持有的公司 5,746 万股股份，成为安凯客车的股东；2004 年 1 月，经
国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]467 号《关于安徽安凯汽车股
份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准，江汽集团受让了安凯集团所持
有的公司 6,214 万股股份，成为安凯客车的控股股东。
议审议通过，并经安徽省国资委皖国资产权函[2006]160 号《关于安徽安凯汽车
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司以股权分置改革前总股
本 22,100 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3.4412 股的比
例转增股本，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股东，以此作为非
流通股获得流通权的对价。该股权分置改革方案实施完毕后公司股本由 22,100
万股增至 29,705 万股。
中国证监会证监许可[2008]424 号《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽
江淮汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，公司向江汽集团发行
价格人民币 7.62 元，本次发行股份购买资产完成后，公司股本增至 30,701 万股。
中国证监会证监许可[2011]672 号《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开
发行股票的批复》的批准，安凯客车实施了非公开发行。实际发行境内上市人民
币 普 通 股 4,500 万 股 ， 发 行 价 格 为 10.18 元 / 股 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币
加资本公积人民币 397,283,300.00 元。本次非公开发行完成后，公司总股本变
更为 35,201 万股。
本公积金转增股本方案：资本公积金每 10 股转增 10 股。本次转增方案完成后，
安凯客车的总股本增加到 70,402 万股。其中，江汽集团持有 14,420 万股，省投
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集团持有 11,492 万股，社会公众股 44,490 万股。
股份方案，根据该方案，公司将在二级市场通过集中竞价的方式以不超过 5.2
元的价格回购公司股票。本次回购实施完毕后，公司已回购并注销社会公众股共
计 8,454,397.00 股，支付上述回购股份款项人民币 40,003,769.67 元，其中减
少注册资本（股本）人民币 8,454,397.00 元，减少资本公积人民币 31,549,372.67
元。本次回购方案完成后，安凯客车的总股本减少至 695,565,603 股，其中江汽
集 团 持 有 144,200,000 股 ， 省 投 集 团 持 有 128,854,122 股 ， 社 会 公 众 股
准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》的核
准，江淮汽车吸收合并安凯客车控股股东江汽集团。2015 年 4 月，江淮汽车完
成吸收合并，江汽集团注销，自此，江淮汽车成为安凯客车控股股东。
中国证监会证监许可[2018]245 号《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开
发行股票的批复》的批准，安凯客车实施了非公开发行。本次实际发行境内上市
人民币普通股 37,763,565 股，发行价格为 5.16 元/股，共计募集资金人民币
加资本公积人民币 145,821,020.79 元。本次非公开发行完成后，公司总股本变
更为 733,329,168 股。
本所律师认为，安凯客车的上述股本变动真实、合法、有效。
（三）根据江淮汽车出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，江淮汽车所持安凯客车股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）根据安凯客车的《营业执照》，安凯客车的经营范围和经营方式为：
客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业
自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
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配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、
设备租赁。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）安凯客车的主营业务为客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与
服务。经安凯客车确认，并经本所律师核查，最近三年内，安凯客车的主营业务
未发生重大变化。
（三）依据容诚会计所出具的《审计报告》及 2012 年 1-6 月财务报告（未
经审计），2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，安凯客车的主
营业务收入分别为 333,291.35 万元、322,819.80 万元、175,377.16 万元及
及 98.06%。本所律师认为，安凯客车主营业务突出。
（四）经核查，安凯客车有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形，安凯客车主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖
等强制性措施之情形，安凯客车不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）安凯客车的关联方
江淮汽车持有安凯客车 18,476.36 万股股票，占安凯客车总股本的 25.20%，
为公司控股股东。
江汽控股持有江淮汽车 28.18%股权，为江淮汽车控股股东，安徽省国资委
持有江汽控股 50.00%股权，安徽省国资委为公司实际控制人。
截至 2022 年 9 月 20 日，省投集团持有安凯客车 8,391.17 万股股票，占安
凯客车总股本的 11.44%。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
序号 名称 与安凯客车的关系
公司董事、监事及高级管理人员系公司的关联方。
的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他
企业
序号 名称 关联关系
系密切的家庭成员为发行人关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
该等关联自然人担任董事、高级管理人员及控制的企业，亦为发行人关联方。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
序号 名称 关联关系
安徽国江未来汽车产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
除上述关联方外，报告期内曾经的关联方情况如下：
序号 名称 曾经的关联关系
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
公司董事李永祥担任该单位负责
人
（二）安凯客车与关联方之间的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
底盘、配件及
江淮汽车 696.71 4,558.08 9,849.62 13,880.42
其他
江淮铸造 配件 4.15 72.01 167.78 353.16
安徽凯翔 座椅 670.14 2,617.10 3,108.30 3,112.64
湖南亚太 配件及设备 478.01 1,662.57 1,509.18 1,087.66
安凯车桥 车桥 - - 1,068.59 3,399.87
兴业餐饮 餐饮 - - 789.65 640.07
兴业汇众 食品 - - 4.50 109.88
江汽物流 运费 24.35 - 30.58 186.38
合肥制管 配件 6.61 40.45 49.36 168.94
黄山工贸 配件 - - 276.59 303.97
福臻车体 设备 4.66 48.22 - 32.14
合肥汇凌 配件 1.19 3.66 - -
江汽进出口 食品 - - 4.83 48.96
银联重工 配件 - - 13.81 1.58
江汽印刷 印刷业务 - - 33.37 21.83
星瑞齿轮 配件 - 51.02 11.46 32.86
技术学院 培训费 - - - 0.03
江汽控股 融资费用 84.07 229.56 183.06 17.40
江淮担保 融资费用 - 11.65 3.04 -
中安租赁 咨询服务费 71.50 - 880.32 406.96
合肥美桥 配件 - 90.07 - -
江淮专用 配件 - 7.14 - -
中安保理 融资费用 - - - 617.57
江来制造 劳务 50.10 - - -
江淮集团医
其他 - - 18.57 -
院
合计 2,091.49 9,391.53 18,002.61 24,422.32
（2）出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江淮汽车 配件及其他 1,456.58 8,081.85 10,436.80 10,963.34
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
昆明客车 整车及其他 -0.11 11.34 11.43 -39.48
安凯车桥 配件 - - 788.16 2,159.50
安凯车桥 租赁费 - - 215.39 284.67
合肥汇凌 配件 12.54 14.06 9.96 15.35
合肥和瑞 配件 2.08 4.24 3.99 6.53
兴业餐饮 水电费 - - 40.29 42.73
配件销售、租赁
安徽凯翔 46.63 93.06 76.15 70.07
及水电费
达清客车 整车及其他 - - 79.65 2,398.77
合肥同大 其他 - 3.79 8.86 -
中安保理 咨询费 - - 116.77 -
安庆振风 配件 4.45 7.86 - -
江淮阜阳 整车及其他 527.45 603.26 - -
江淮华霆 劳务费 - 6.38 - -
江淮专用 劳务费 - 30.27 - -
江汽物流 整车 - 418.58 - -
充电运维、整车 -
六安惠民 775.35 1,425.92 18.30
及配件
湖南亚太 配件 0.66 - - 0.61
合肥制管 配件 9.92 - - -
合计 2,835.55 10,700.61 11,787.45 15,920.39
截至 2022 年 9 月 30 日，除为子公司提供担保外，公司不存在为其他公司提
供关联担保的情形。报告期各期末，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保 担保余额
担保起始日 担保到期日
方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
江淮
汽车
江汽
控股
江淮
- - - 10,000.00 2018 年 4 月 25 日 2020 年 4 月 25 日
汽车
江淮
- - - 10,000.00 2018 年 5 月 14 日 2020 年 5 月 13 日
汽车
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
江淮
- - - 10,000.00 2018 年 7 月 9 日 2020 年 7 月 6 日
汽车
江淮
- - - 10,000.00 2018 年 9 月 20 日 2020 年 9 月 14 日
汽车
江淮
- - - 6,000.00 2019 年 8 月 22 日 2021 年 8 月 22 日
汽车
江淮
汽车
报告期内，关联方资金拆借如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
江淮汽车 8,000.00 2022 年 4 月 19 日 2023 年 4 月 19 日
江淮汽车 8,000.00 2022 年 4 月 19 日 2023 年 4 月 19 日
江淮汽车 9,000.00 2022 年 4 月 13 日 2023 年 4 月 13 日
江淮汽车 9,000.00 2022 年 4 月 7 日 2023 年 4 月 7 日
江淮汽车 1,500.00 2021 年 12 月 8 日 2022 年 12 月 8 日
江淮汽车 5,000.00 2021 年 11 月 16 日 2022 年 11 月 16 日
江淮汽车 5,000.00 2021 年 10 月 22 日 2022 年 10 月 22 日
江淮汽车 4,000.00 2021 年 9 月 9 日 2022 年 9 月 9 日
江淮汽车 9,000.00 2021 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
江淮汽车 9,000.00 2021 年 5 月 27 日 2022 年 5 月 27 日
江淮汽车 8,500.00 2021 年 4 月 27 日 2022 年 4 月 27 日
江淮汽车 8,000.00 2021 年 4 月 23 日 2022 年 4 月 23 日
江淮汽车 5,000.00 2020 年 11 月 12 日 2021 年 11 月 12 日
江淮汽车 5,000.00 2020 年 10 月 21 日 2021 年 10 月 21 日
中安租赁 4,900.00 2020 年 9 月 17 日 2021 年 9 月 18 日
江淮汽车 4,000.00 2020 年 9 月 03 日 2021 年 9 月 3 日
江淮汽车 8,500.00 2020 年 5 月 19 日 2021 年 5 月 19 日
江淮汽车 9,000.00 2020 年 4 月 8 日 2021 年 4 月 8 日
江淮汽车 7,000.00 2020 年 4 月 3 日 2021 年 4 月 3 日
江淮汽车 9,000.00 2020 年 3 月 27 日 2021 年 3 月 27 日
中安租赁 3,600.00 2020 年 3 月 20 日 2021 年 3 月 20 日
中安租赁 10,000.00 2020 年 3 月 17 日 2021 年 3 月 17 日
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
江淮汽车 5,000.00 2019 年 11 月 15 日 2020 年 11 月 15 日
江淮汽车 5,000.00 2019 年 11 月 12 日 2020 年 11 月 12 日
中安租赁 3,600.00 2019 年 10 月 22 日 2020 年 10 月 22 日
江淮汽车 4,000.00 2019 年 9 月 4 日 2020 年 9 月 4 日
中安租赁 4,000.00 2019 年 7 月 17 日 2020 年 7 月 17 日
中安租赁 6,000.00 2019 年 7 月 15 日 2020 年 7 月 15 日
江汽控股 30,000.00 2019 年 6 月 6 日 2020 年 6 月 5 日
江汽控股 30,000.00 2019 年 6 月 6 日 2021 年 6 月 5 日
江淮汽车 8,500.00 2019 年 5 月 29 日 2020 年 5 月 29 日
江淮汽车 9,000.00 2019 年 4 月 25 日 2020 年 4 月 25 日
中安保理 10,000.00 2019 年 4 月 25 日 2020 年 4 月 25 日
江淮汽车 7,000.00 2019 年 3 月 27 日 2020 年 3 月 27 日
江淮汽车 9,000.00 2019 年 3 月 1 日 2020 年 3 月 1 日
中安保理 7,000.00 2018 年 12 月 18 日 2019 年 12 月 18 日
中安保理 3,000.00 2018 年 12 月 18 日 2019 年 12 月 18 日
根据公司与中安保理签订的《委托付款协议》，中安保理按照公司提供的融
单信息向融单持有人付款，到期公司支付融单金额。2019 年度，累计融资金额
为 1.89 亿元，融资余额为 0.39 亿元。2020 年度，累计融资金额为 2.62 亿元，
年末融资余额为 1.73 亿元。2021 年度，累计融资金额为 3.17 亿元，年末融资
余额为 1.09 亿元。2022 年 1-6 月，累计融资金额为 0 元，6 月末融资余额为 0
元。
（1）应收项目
单位：万元
项目 关联
账面 坏账 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账
名称 方 账面余额
余额 准备 准备 额 准备 额 准备
应收 昆明
- - - - - - 6,050.01 605.00
票据 客车
应收 昆明
账款 客车
应收 安凯 - -- - - - - 113.52 5.68
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
账款 车桥
应收 江淮
账款 汽车
应收 安徽
账款 凯翔
应收 合肥
账款 汇凌
应收 合肥
账款 和瑞
应收 达清
账款 客车
应收 江淮
- - 87.37 4.37 - - - -
账款 阜阳
应收 六安
账款 惠民
其他
中安
应收 744.80 68.24 124.00 37.20 124.00 12.40 - -
租赁
款
其他
江淮
应收 67.96 3.40 - - - - - -
汽车
款
其他
达清
应收 - - - - 472.75 101.51 376.83 33.60
客车
款
其他
江汽
应收 4.61 0.23 - - 0.30 0.02 - -
控股
款
其他
江淮
应收 - - 11.47 0.57 - - - -
专用
款
预付 江淮
账款 汽车
预付 江淮
账款 铸造
预付 合肥
- - - - - - 2.43 -
款项 有限
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付票据 江淮汽车 170.00 915.00 552.00 -
应付票据 安徽凯翔 810.00 196.84 1,180.00 750.00
应付票据 安凯车桥 - - - 500.00
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
应付票据 福臻车体 30.00 - - -
应付账款 安徽凯翔 1,096.50 1,523.57 966.81 1,043.72
应付票据 合肥制管 - 6.10 - -
应付票据 星瑞齿轮 - 15.00 - -
应付账款 湖南亚太 740.95 775.97 1,067.02 393.08
应付账款 安凯车桥 - - - 1,271.82
应付账款 合肥制管 8.86 26.39 66.33 177.95
应付账款 银联重工 - - - 25.26
应付账款 江汽物流 - - - 4.06
应付账款 黄山工贸 - - - 17.60
应付账款 江淮汽车 452.24 - 3.89 3,718.20
应付账款 江淮铸造 3.51 8.20 7.49 35.45
应付账款 福臻车体 1.64 28.00 13.58 -
应付账款 星瑞齿轮 - - - 0.21
应付账款 合肥汇凌 2.82 2.47 - -
应付账款 江淮专用 - 8.07 - -
其他应付款 江汽物流 - - - 40.00
其他应付款 中安保理 - 10,928.49 17,300.00 3,900.00
其他应付款 昆明客车 20.00 20.00 20.00 20.00
其他应付款 江淮汽车 4.61 - - -
其他应付款 达清客车 - - - 1.75
合同负债 江淮汽车 3.85 - 3.25 -
合同负债 江淮阜阳 1.39 - - -
其他流动负债 江淮汽车 0.50 - 0.42 -
其他流动负债 江淮阜阳 0.18 - - -
应付账款 江汽物流 27.86 - - 4.06
（三）关联交易的公允性
根据安凯客车提供的合同等资料并经核查，上述关联交易均是按照市场规
则，本着一般商业原则进行，其价格是参考市场价格或者依据国家定价所确定，
不存在损害安凯客车及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，安凯客车已在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
（五）同业竞争
的走访，安凯客车与控股股东、实际控制人及其控制的其他主体不存在同业竞争。
“（1）在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接
或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。
（3）若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的
全部责任”。
（六）根据近三年安凯客车年度报告和股东大会、董事会、监事会决议，安
凯客车已就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
截至 2022 年 9 月 30 日，安凯客车及其全资、控股子公司现有 53 处房屋、
建筑物已依法取得《房屋产权证》或《不动产权证书》。
（二）无形资产
截至 2022 年 9 月 30 日，除上述已取得的《房屋产权证》或《不动产权证书》
外，安凯客车及其全资、控股子公司共拥有土地使用权 8 宗，均已依法取得《国
有土地使用权证》。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
截至 2022 年 9 月 30 日，安凯客车及其子公司主要拥有 90 项境内注册商标，
均已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
截至 2022 年 9 月 30 日，安凯客车及子公司共计拥有 1,186 项主要境内专利
权，该等专利权已取得国家知识产权局核发的《专利证书》。
作权，已取得相应的著作权证。
（三）安凯客车拥有的主要生产经营设备为机械、起重运输、电子等设备，
系发起人投入和安凯客车购买取得。
（四）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 7 家子公司、6 家参股公司。
（五）经核查，安凯客车的上述财产没有产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经核查，除律师工作报告已披露的相关情况外，安凯客车及其子公司
对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）安凯客车及其控制的公司、单位正在履行和将要履行的重大合同形式
完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
（二）上述合同系以安凯客车或其控股子公司名义签订，安凯客车或其控股
子公司系上述合同的一方当事人，履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，安凯客车没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，安凯客车
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据容诚会计师出具的《审计报告》，安凯客车金额较大的其他应收、
应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据安凯客车提供的资料并经本所律师核查，安凯客车近三年发生的
重大资产出售情况如下：
根据《安徽省国资委关于深入开展省属企业三级以下企业专项整治工作的实
施意见》要求，省属企业三级以下和非主业企业应清理整合。公司于 2019 年 5
月 31 日召开七届二十九次董事会审议通过了《关于控股子公司公开挂牌转让扬
州江淮宏运客车有限公司 100%股权的议案》，江淮客车于 2019 年 6 月 4 日在安
徽省产权交易中心公开挂牌转让扬州宏运 100%股权。
中水致远资产评估有限公司以 2019 年 4 月 30 日作为评估基准日，对扬州宏
运 100%股权进行了资产评估，净资产评估价值为 2,838.52 万元，净资产账面价
值为-4,529.78 万元，净资产账面价值主要系扬州宏运以前年度经营亏损所致，
净资产评估价值较账面价值增值 7,368.30 万元,主要系固定资产（厂房、设备）
及无形资产（土地）评估增值所致。
期满，扬州宏运车业有限公司为最终受让方。2019 年 7 月 26 日，江淮客车与扬
州宏运车业有限公司签署了《产权交易合同》，将所持有的扬州宏运 100%股权以
车收到全部转让价款。
本所律师认为，公司上述非流动资产处置履行了必要的审议程序并进行了披
露，股权转让通过产权交易中心挂牌转让，以评估价为定价依据，定价公允。
公司于 2020 年 3 月 13 日召开七届三十四次董事会审议通过了《关于公开挂
牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权的议案》，并于 2020 年 3 月 20 日在
安徽省产权交易中心公开挂牌转让安凯车桥 40%股权。
截止 2019 年 9 月 30 日，安凯车桥 100%股权的账面价值为 2,741.75 万元。
北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 9 月 30 日作为评估基准日，对上述股
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
权进行了评估，评估结论为：安凯车桥 100%股权，合计价值为 12,150.80 万元。
挂牌期满，广西方盛实业股份有限公司为最终受让方。2020 年 5 月 15 日，公司
与广西方盛实业股份有限公司签署了《产权交易合同》，将所持有的安凯车桥 40%
股权以 4,860.32 万元的价格转让给广西方盛实业股份有限公司，2020 年 5 月 2
本所律师认为，公司上述非流动资产处置履行了必要的审议程序并进行了披
露，股权转让通过产权交易中心挂牌转让，以评估价为定价依据，定价公允。
根据《中华人民共和国土地管理法》、
《土地储备管理办法》、
《合肥市土地储
备实施办法》等规定，合肥市土地储备中心对公司名下位于合肥市包河区南淝河
路以西、天津路以东的土地进行收储。收储宗地面积为 255.6041 亩，被收储宗
地地上建筑物共 84,536.06 平方米，土地使用权取得方式为出让，土地用途为工
业。
合肥市土地储备中心聘请安徽华兴房地产土地评估有限责任公司和安徽弘
业土地评估测绘有限公司对本次交易标的进行评估。根据安徽华兴房地产土地评
估有限责任公司出具的皖华兴房估报字(2019)第 1813 号《房地产估价报告》，采
用成本法，估价基准日为 2019 年 8 月 7 日，房屋的评估现值为 7,654.7041 万元。
根据安徽弘业土地评估测绘有限公司出具的安徽弘业（2019）
（估）字第 237 号、
为 2019 年 8 月 7 日，土地使用的评估价值为 10,549.76 万元。二项合计本次交
易标的评估价值为 18,204.4641 万元。
根据合肥市土地收储的实施政策及周边区域的市场状况，由合肥市土地收储
中心与公司签订《收购合同》，合同约定，本次收购总价款（含土地、地上建（构）
筑物）为人民币 54,374.4561 万元。
公司聘请安徽安国资产评估有限公司对本次交易标的机器设备、工装设备以
及原材料进行评估，2020 年 4 月 3 日、2020 年 9 月 7 日，安徽安国资产评估有
限公司分别出具了《拟资产处置所涉及的机器设备及工装设备资产处置价评估项
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
目资产评估报告》（皖安国评报字(2020)第 009 号）、《拟资产处置所涉及的原材
料资产处置价评估项目资产评估报告》（皖安国评报字（2020）第 057 号）。
关于前述土地收储、机器设备、工装设备以及原材料收购等，2020 年 10 月
公司独立董事就此发表了同意的独立意见。2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于资产处置的议案》。
除上述情形之外，安凯客车近三年没有发生其他重大资产出售行为。
（二）根据安凯客车提供的资料并经本所律师核查，安凯客车近三年不存在
重大资产收购行为。
（三）根据安凯客车提供的资料并经本所律师核查，安凯客车设立至今，存
在增资扩股行为，详见律师工作报告“第二章 正文”之“七、发行人的股本及
其演变”相关内容。
（四）根据安凯客车提供的资料并经本所律师核查，安凯客车本次发行不涉
及资产置换、资产收购、资产剥离、资产出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，安凯客车《公司章程》的制定及近三年的修改均已
履行法定程序。
（二）经本所律师核查，安凯客车《公司章程》的内容符合《公司法》等现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，安凯客车现行《公司章程》系按《上市公司章程指
引》及其他有关规范性文件的规定修订，符合《上市公司章程指引》及其他有关
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）安凯客车已具有健全的组织机构。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
根据《公司法》和《公司章程》的规定，安凯客车建立了股东大会、董事会、
监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。董事会由 11 名董事（包括 4 名独立董事）组成，由
公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责。监事会是公司的
监督管理机构，由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、
高级管理人员、公司财务等进行监督。公司设总经理 1 名，由董事会聘任，负责
具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）安凯客车具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）安凯客车近三年股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）安凯客车股东大会或董事会的近三年授权或重大决策均是在法律、法
规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）安凯客车的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定。
（二）安凯客车近三年业已发生的董事、监事及高管人员变化符合有关规定，
并履行了必要的法律程序。
（三）安凯客车现任独立董事 4 名，为杜鹏程、钱立军、盛明泉、张本照。
根据 4 位独立董事的陈述和本所律师核查，杜鹏程、钱立军、盛明泉、张本照的
任职资格符合相关规定。同时，安凯客车现行公司章程及《独立董事任职及议事
制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，安凯客车及其控制的公司目前执行的税种及税率符合
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，安凯客车及其控制的公司、单位报告期内享受的税收
优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，安凯客车近三年
及一期依法纳税，无行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳
动与社会保障
（一）经本所律师查询合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）
等网页，安凯客车报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的情形。
（二）根据合肥市包河区市场监督管理局于出具的证明，近三年及一期来安
凯客车没有因违反质量技术方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）劳动与社会保障
期内安凯客车及其全资、控股子公司没有因违反与劳动相关法律、法规及其他规
范性文件的规定而受到处罚的情形。
期内安凯客车及其全资、控股子公司不存在因违反与社保相关法律、法规和规范
性文件而受到相关行政处罚的情形。
客车及其全资、控股子公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）安凯客车本次募集资金的运用
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
（二）安凯客车前次募集资金的使用情况
了《安徽安凯汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，主要内容
如下：
（1）前次募集资金的数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]245 号）核准，截至 2018 年 6 月 29 日止，安
凯客车已向安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票
额)，安凯客车实际募集资金净额为人民币 18,358.46 万元。上述资金到位情况
业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156 号《验资报告》
验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）前次募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
简称“建设银行合肥庐阳支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建设银行合肥庐阳支行开设募集资金专
项账户（账号：34050146860800002282）。三方监管协议与深圳证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2022 年 3 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 余额
中国建设银行股份有限公司 34050146860800002282 28,748,833.58
合 计 -- 28,748,833.58
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
（3）前次募集资金的实际使用情况说明
①截至 2022 年 3 月 31 日止，公司累计使用募集资金 16,784.95 万元（含募
集资金总额中支付的发行费用、补充流动资金及直接投入）。扣除累计已使用募
集资金后，募集资金应有余额为 2,701.05 万元。募集资金专项账户利息收入扣
减手续费净额 173.83 万元，募集资金余额为 2,874.88 万元。
②公司前次募集资金投资项目不存在实际投资项目变更情况。
③前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
中型高档公商务车项目募集资金承诺投资总额 8,340 万元，截至 2022 年 3
月 31 日止，该项目累计投入募集资金 2,379.41 万元，比承诺投资额少投入
后续将继续投入。
产品验证能力提升项目募集资金承诺投资总额 5,160 万元，截至 2022 年 3
月 31 日止，该项目累计投入募集资金 3,559.17 万元，比承诺投资额少投入
后续将继续投入。
数字化管理系统能力建设项目募集资金承诺投资总额 1,500 万元，截至 2022
年 3 月 31 日止，该项目累计投入募集资金 1,200.83 万元，比承诺投资额少投入
续将继续投入。
④前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置
换具体情况如下：
单位：万元
项目投 募集后承诺 调整后承诺投 自筹资金预先
项目名称 注
资总额 投资金额 资金额 投入金额
中型高档公商务车项目 34,600.00 34,600.00 8,340.00 33.80
产品验证能力提升项目 10,544.00 10,544.00 5,160.00 369.50
数字化管理系统能力建设项
目
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合计 53,584.00 53,584.00 20,000.00 5,605.25
注：2019 年 4 月 12 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于缩减募集资金投资项目
总体规模的议案》
，同意公司募集资金投资项目总额由 53,584.00 万元缩减为 20,000.00 万元。
截至前次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项
合计 5,605.25 万元，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资
金投资项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2018]5546 号《关于
安徽安凯汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》。经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金 5,605.25 万元，并于 2018 年 9 月 18 日予以
披露。
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
⑤2018 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募
集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事
会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2018 年 9 月 17 日公司
召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲
置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司独立董事、
监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2019 年 3 月 15
日公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》。
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲
置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司独立董事、
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2019 年 10 月
募集资金暂时补充流动资金的议案》。
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资
金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,500 万元闲置募集资金暂时用于
补充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会
对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2020 年 4 月 30 日公
司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》。
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金
项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,500 万元闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对
此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2020 年 11 月 10 日公司
召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项
目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,000 万元闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此
发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2021 年 4 月 28 日公司召
开的 2020 年度股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金
项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 3,500 万元闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对
此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽安凯汽车股份有限公司继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2021 年 10 月 29 日公司
召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于暂时补充流动
资金的金额为 3,500.00 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司募集资金账户余额为 2,874.88 万元，主要系
根据规划进度，募投项目尚未建设完毕所致，上述项目正根据进度有序建设中。
报告》进行了鉴证，并已出具了容诚专字[2022]230Z2546 号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，认为安凯客车管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报
告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允
反映了安凯客车截至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募
集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）公司坚定路径，持续发力，以“品质的安凯”强身健体，以“技术的
安凯”培育优势，以“世界的安凯”自我加压，以“工匠精神”制造更好的安凯
客车，以“红军精神”打造更优的安凯团队。同时坚定向上、主动升级，做到高
目标定位、高标准执行、高效能协同、高质量呈现。坚定重点，系统提升，立足
生存争取效益，争取发展夯实基础。
（二）本所律师认为，安凯客车的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据安凯客车出具的提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年
诉讼、仲裁情况如下：
序 执行人/ 涉案金额
被执行人/被告 案由 进展
号 原告 （万元）
与深圳市民富沃 支付购车款 3,637.37 万元
买卖合同
纠纷
限公司 2、被告已破产，向破产管理
人申报了债权
支付原告违约金 6,819.60
万元等；
国购产业控股有 非公开违
限公司 约纠纷
申报债权。重整方案获得通
过，目前重整计划正在履行
中
向原告支付垫付的贷款本息
天津市原野汽车 买卖合同 2,273.06 万元及资金占用
客运有限公司 纠纷 损失等；
部分回款
向原告支付垫付的贷款本息
天津市原野汽车 买卖合同 2,310.91 万元及资金占用
客运有限公司 纠纷 损失等；
部分回款
陕西辉腾汽车贸
易有限公司、陕西
买卖合同 已调解；申请强制执行，已
纠纷 收回大部分款项。
输有限公司、胡国
华、王荔
深圳市民富沃能
票据追索 一审已判决；被告已破产，
权纠纷 向破产管理人申报了债权
公司
北京安凯 1、取得生效判决；判决被告
北京天马通驰汽 买卖合同
车租赁有限公司 纠纷
销售有限 9,200 万元；
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
公司 2、已申请强制执行
河北邢安汽车贸 买卖合同
易有限公司 纠纷
与河北轩冕汽车 买卖合同
销售有限公司 纠纷
昆明客车制造有 买卖合同 已调解；按照调解书内容正
限公司 纠纷 常履行
长治市公共交通
集团有限责任公 已调解；按照调解书内容正
司、长子县公共交 常履行
通有限公司
本所律师认为，上述诉讼案件均为公司及其子公司作为原告方的案件，该等
诉讼均为安凯客车及其子公司正常生产经营方面的纠纷，不会导致公司账户被冻
结、资产被查封、扣押、冻结等权利受限的情形，不会对公司持续经营产生重大
不利影响，对本次向特定对象发行不会产生重大不利影响。
除上述案件之外，安凯客车及其全资、控股子公司不存在其他尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据安凯客车提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，安凯客车及其全资、控股子公司不存在重大行政处罚情况。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、刑事案件或被
证监会立案调查情况
截至本法律意见书出具之日，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的行政处罚、刑事案件，不存在被证监会立案调查的情况。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
本所律师参与了安凯客车本次发行申请文件的审阅及讨论，特别对安凯客车
在申请文件中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅，并予以
确认；对安凯客车申请文件中的其他内容，根据安凯客车董事、安凯客车保荐机
安凯客车向特定对象发行 A 股股票法律意见书
构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺或确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
鉴于对安凯客车所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，安凯客车
本次发行，在程序上和实体上均已符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后即可实施本次发行。
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