上海市通力律师事务所
关于
浙江东亚药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市通力律师事务所
二○二三年二月
目 录
上海市通力律师事务所关于浙江东亚药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江东亚药业股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债
券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以
及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律
师、夏青律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实
或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月 29 日成立的合伙制律师事
务所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68 号时代
金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等
方面的法律服务。
(二) 本所律师简介
本次签字律师陈军律师和夏青律师均具有从事证券业务的相关经验。陈
军律师先后为上海艾力斯医药科技股份有限公司、浙江东亚药业股份有
限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司、深圳微芯生物科技股份有限
公司、上海华培动力科技股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限
公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、大理药业股份有限公司、上
海电气集团股份有限公司、上海华峰超纤科技股份有限公司、江苏鱼跃
医疗设备股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、上海航天汽车机
电股份有限公司、光大嘉宝股份有限公司等多家企业的证券发行项目提
供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，
最近三年连续从事证券法律业务。夏青律师先后为上海电气风电集团股
份有限公司、浙江东亚药业股份有限公司、江苏硕世生物科技股份有限
公司、上海华培动力科技（集团）股份有限公司、红星美凯龙家居集团
股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上
市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法
律业务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼，上
海 市 通 力 律 师 事 务 所 ， 联 系 电 话 为 021-31358666 ， 联 系 传 真 为
二. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与
本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其
他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均
是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于
出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报
告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法
对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见书，本
所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件。
“浙江省三门正明化工有限公司”。
物科技有限公司”（以下简称“元盛生物”）。
日出具的中汇会审[2020]0108 号《审计报告》、
于 2021 年 4 月 29 日出具的中汇会审[2021]2582
号《审计报告》及于 2022 年 3 月 30 日出具的中
汇会审[2022]1202 号《审计报告》。
江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书（申报稿）》。
月。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于2022年5月31日召开的第三届董事会第六次会
议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东
分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于制定公开发行可转换公司债券持有人会议规则的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案；根据发行人于2022
年5月31日公告的《浙江东亚药业股份有限公司关于召开2022年第一次临
时股东大会的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2022
年第一次临时股东大会的通知；发行人于2023年1月10日召开的第三届董
事会第十次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；发行人于2023年2月20日召
开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》；根据发行人于2023年2月20日公告的《浙江东亚药业股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，发行人董事会以公告方
式向全体股东发出召开2023年第一次临时股东大会的通知；根据《管理
办法》的最新要求，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚待发行人2023年第
一次临时股东大会审议；发行人于2023年2月28日召开的第三届董事会第
十二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的
议案》。
(二) 经本所律师核查，发行人于2022年6月16日召开的2022年第一次临时股东
大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于制定公开发行可转换公司债券持有人会议规
则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法
律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人第三届董事会第六次会议决议、第三届董事会第十
次会议决议、第三届董事会第十一次会议决议、第三届董事会第十二次
会议决议、2022年第一次临时股东大会会议决议的核查，该等会议决议
中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章
程的规定。
(四) 经本所律师核查，根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、第三届
董事会第十次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议，发行人本次
发行的具体方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合发行人财务状况和
投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过 69,000 万元（含 69,000
万元）。具体发行数额由发行人股东大会授权发行人董事会及董事
会授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
根据相关法律法规、规范性文件和发行人可转换公司债券募集资金
拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模
及发行人未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的
存续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券票面利率水平由发行人股东大会授权
发行人董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东
大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归
还本金和最后一年利息。
(1) 年利息计算
年利息是指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债
券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享
受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公
司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
(2) 付息方式
A. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息
方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利
息和股利的归属等事项，由发行人董事会根据相关法律
法规及上交所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日
的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的 5 个交易
日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成发行人股票的可转换公司债券，
发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
可转换公司债券持有人负担。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息
日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
(1) 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明
书公告之日前 20 个交易日发行人股票交易均价（若在该 20
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，具体转股价
格由股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场与保荐
机构（主承销商）协商确定。
其中，前 20 个交易日发行人股票交易均价=前 20 个交易日
发行人股票交易总额/该 20 个交易日发行人股票交易总量；
前一个交易日发行人股票交易均价=前一个交易日发行人股
票交易总额/该日发行人股票交易总量。
(2) 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股
票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发
新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次
进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使
发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
(1) 修正条件及修正幅度
本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交发行人股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前 20 个交易日发行人股票交易均
价和前一交易日发行人股票交易均价之间的较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
(2) 修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在上交所或中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面
总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股
时不足转换为一股的可转换公司债券余额，发行人将按照上交所等
部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易
日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期
应计利息。
(1) 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，发行人
将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2) 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的
任意一种出现时，发行人董事会有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券：
A. 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果发行人股
票在任何连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回
的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
(1) 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人
股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给发行人。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司
债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有
人不能多次行使部分回售权。
(2) 附加回售条款
若发行人本次发行的募集资金投资项目的实施情况与发行
人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国
证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。持
有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告的附加回售
申报期内进行回售，若可转换公司债券持有人在当次附加回
售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算方式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可
转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日
止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由发行人股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向发行人原股东实行优先配售，向原股
东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中
予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将通
过网下对机构投资者发售和/或通过上交所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。
(1) 债券持有人的权利
A. 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利
息；
B. 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司
债券转为发行人股份；
C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
D. 依照法律、行政法规及发行人章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的本次可转换公司债券；
E. 依照法律、发行人章程的相关规定获得有关信息；
F. 按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本次
可转换公司债券本息；
G. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
H. 法律、行政法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债
权人的其他权利。
(2) 债券持有人的义务
A. 遵守发行人发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
B. 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D. 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发
行人提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
E. 法律、行政法规及发行人章程规定应当由可转换公司债
券持有人承担的其他义务。
(3) 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
A. 发行人拟变更募集说明书的约定；
B. 发行人未能按期支付本次可转债本息；
C. 发行人发生减资（因股权激励回购股份或发行人为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D. 修订可转换公司债券持有人会议规则；
E. 拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受
托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授
权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权
益密切相关的违约责任）；
F. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
G. 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
(4) 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
A. 公司董事会；
B. 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人、债券受托管理人；
C. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
发行人将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转
换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管
理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券
持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利
义务的相关约定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
特色新型药物制剂研发与生
产基地建设项目（一期）
年产 3,685 吨医药及中间体、
合 计 81,694.00 69,000.00
注：上述拟投入募集资金总额系已扣除发行人第三届董事会第六次
会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和
具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，发行人可以根据募集
资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金或
其他融资方式解决。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放
于发行人董事会设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由发
行人董事会及其授权人士确定。
发行人本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经发行
人股东大会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券的相关条款符合《管
理办法》及《可转债办法》的规定。
(五) 经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本
次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
管部门的意见，结合发行人的实际情况，对本次发行条款进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行
方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、授权董事会为本次可转换公司债券择机增
加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次
募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定；
（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）和申请文件并办理相关的申请报批手续
等相关发行申报事宜；
按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜；
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债
券挂牌上市等事宜；
发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及发行人章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案
等相关事项进行相应调整；
以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券
政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标
及发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全
权处理与此相关的其他事宜；
恰当或合适的所有其他事项。
发行人股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，发行人董事会拟根据股东大会授权范围将上述授
权转授予董事会授权人士，且该等转授权自发行人股东大会审议通
过之日起生效。
除上述第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其
余事项有效期为 12 个月，自发行人股东大会审议通过本议案之日
起计算。
经本所律师核查，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以
及规范性文件、发行人章程的规定。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了
法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本
次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由东亚有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人于2015年9月28日取得台州市市场监督管理局颁发的统一社会信
用代码为913310001481183122的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可[2020]2814号《关于核
准浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意，于2020
年向社会公众首次公开发行人民币普通股2,840万股，每股面值1元。经
上交所《关于浙江东亚药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（[2020]377号）同意，发行人股票于2020年11月25日起在上交所
上市交易。
(三) 经本所律师核查，发行人目前持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为913310001481183122的《营业执照》。截至本法律意见书
出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程
规定需要终止的情形。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行
可转换公司债券之条件
明书已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
近三年平均可分配利润为117,100,854.92元（2019年、2020年、2021
年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值）。
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率水平由发
行人股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
参考近期可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率估算，本
所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规
定。
业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次发行募集的资
金在扣除发行费用后拟用于“特色新型药物制剂研发与生产基地建
设项目（一期）”及“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐
项目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公
司债券之条件
理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定（详见本法律意见书第三部分第（一）3项）。
告的《2022年半年度报告》并经发行人确认，发行人于2019年12月
负债率分别为23.36%、16.90%、21.90%、21.24%，发行人于2019年
度、2020年度、2021年度以及2022年1月至6月经营活动现金流入分
别为640,732,455.06元、615,983,659.24元、539,729,583.85元和
解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
年、2020年和2021年合并财务报表显示的归属于母公司所有者的净
利 润 分 别 为 168,328,907.75 元 、 114,481,599.47 元 和
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 153,798,296.11 元 、
连续盈利；根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人的确认，
发行人最近三个会计年度的加权平均净资产收益率分别为21.38%、
别为19.54%、10.77%、2.74%，最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第
（四）项之规定。
人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第
九条第（二）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
(3) 经本所律师核查，根据中汇会计师于 2022 年 3 月 30 日出具
的中汇会审[2022]1234 号《浙江东亚药业股份有限公司内部
控制审计报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。根据中汇会计师出具的《审计报告》，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和
判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第九条第（四）项之规定。
(4) 经本所律师核查，根据发行人公告的《2022 年半年度报告》
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在金
额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九
条第（五）项之规定。
人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的
情形：
(1) 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用
途的情形；
(2) 经本所律师核查，根据发行人现任董事、监事和高级管理人
员的无违法犯罪记录证明、本所律师对公开信息的查询及发
行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认，发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一
期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年及一期受到证券
交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
(3) 经本所律师核查，根据发行人《2020 年年度报告》《2021
年年度报告》
《2022 年半年度报告》及发行人及其控股股东、
实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
(4) 经本所律师核查，根据发行人及其实际控制人出具的声明、
无违法犯罪记录证明及相关政府主管部门出具的证明，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
确认，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换
公司债券的情形：
(1) 经本所律师核查，根据发行人《2020 年年度报告》《2021
年年度报告》《2022 年半年度报告》及发行人出具的说明，
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
(2) 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公
开发行公司债券所募资金用途的情形。
业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣
除发行费用后拟用于“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目
（一期）”及“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一
期）”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十
五条之规定。
业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣
除发行费用后拟用于“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目
（一期）”及“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一
期）”，发行人本次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十
二条的规定：
(1) 根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 根据本次发行方案，本次发行募集资金非为持有财务性投
资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 根据本次发行方案及发行人公告的《浙江东亚药业股份有限
公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次发行募集资
金投资项目的实施主体均为发行人全资子公司，募集资金投
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项之规定。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》和《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项
实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册
程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由池正明、池骋、夏道敏、王玮、张霁、王
海平、池瀛、陈灵芝、王小敏、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张
江徽及瑞康投资共同发起并将其共同投资的东亚有限依法整体变更设立
的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、
法规以及规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，发行人各发起人签订了《浙江
东亚药业有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》。经本所
律师核查，该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性
文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷
的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均
已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人首次股东大会的召集、召开程序、审议的事项
及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人章程所载经营范围、发行人《2020年年度
报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》并经发行人确认，发
行人主要从事化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品主要
涵盖抗细菌类药物（β-内酰胺类和喹诺酮类）、抗胆碱和合成解痉药物
（马来酸曲美布汀）、皮肤用抗真菌药物等多个用药领域。发行人主营
业务的开展未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方
之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独
立完整的供应、生产及销售系统，发行人的业务独立于其股东及其他关
联方。
(二) 经本所律师核查，根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的
文件资料并经发行人确认，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需
的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，
发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律师认为，发
行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，根据发行人高级管理人员、核心技术人员劳动合同等
相关资料并经发行人确认，发行人的高级管理人员均已与发行人或其控
股子公司签订了劳动合同，均在发行人或其控股子公司领取薪酬，于本
法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情况；同时，根
据发行人的确认，发行人的财务人员亦不存在在发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人的
人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调查，
发行人拥有独立的内部职能部门（包括证券投资部、人力资源管理部、
综合行政部、会计核算部、资金管理部、采购部、销售部、生产运营部、
药事管理部、研发中心等），发行人该等内部组织机构独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构，不存在发行人的上述
内部组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织
机构合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的内部组织机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本
所律师认为，发行人的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师
进一步核查，根据发行人纳税申报表，发行人报告期内均依法独立进行
纳税申报和履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干预发行人独立
作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的
财务独立。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能
力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，于 2022 年 6 月 30 日，池正明直接持有发行人
明之子池骋直接持有发行人 7,786,875 股股份，持股比例为 6.85%，其担
任执行事务合伙人的瑞康投资直接持有发行人 2,500,000 股股份，持股
比例为 2.2%，池正明、池骋合计可以支配的发行人股份比例约为 50.53%，
为发行人的共同实际控制人。
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人为具有完全民事行为能
力的中华人民共和国公民。
(二) 经本所律师核查，于 2022 年 6 月 30 日，除池正明、池骋外，发行人不
存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
(三) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的确认，
于本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行
人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由池正明、池骋、夏道敏、王玮、张霁、王
海平、池瀛、陈灵芝、王小敏、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张
江徽及瑞康投资共同发起并由东亚有限依法整体变更设立的股份有限公
司。发行人设立时的股本总额为 2,500 万元。
(二) 经本所律师核查，发行人历次股本变动均履行了必要的主管部门核准和
登记程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件
的规定，真实、有效。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人现时有效的章程所载明的经营范围为：原料药
（厄多司坦、氧氟沙星、酮康唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙
星、乳酸左氧氟沙星、盐酸特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙星、
噻康唑、依帕司他、盐酸多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃
索美拉唑镁、消旋卡多曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑）制造；
片剂、颗粒剂、胶囊剂制造（凭有效许可证经营）；无机盐制造（不含
危险化学品及易制毒化学品）；道路货运经营；化工专用设备、五金产
品、钢材销售；技术进出口和货物进出口。根据发行人所提供工商登记
资料，该等经营范围已经有权市场监督管理局核准并备案，符合有关法
律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司已经于境内取得药品生产许可证、安全生产许可证、
危险化学品登记证、监控化学品生产特别许可证书、出入境检验检疫报
检企业备案表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书/海关进出口
货物收发货人备案回执、药品注册批件或办理了原辅包平台登记、GMP
证书等主要经营资质、许可及备案。
(三) 经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外通过设立子公司或分支机构
开展生产经营活动。
(四) 经本所律师核查，根据发行人公告的《2020 年年度报告》《2021 年年度
报告》《2022 年半年度报告》并经发行人确认，发行人主营业务为化学
原料药、医药中间体的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务
没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人公告的
《2022 年半年度报告》并经发行人确认，报告期内发行人的主营业务收
入占发行人营业总收入的比例较高。据此，本所律师认为，发行人主营
业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规
以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情
况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、中汇会计师出具
的《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查
询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并参照其他法律、法规以及
规范性文件的规定，发行人报告期内的主要关联方包括：
经本所律师核查，池正明为发行人的控股股东，池正明、池骋为发
行人的实际控制人，池正明、池骋构成发行人的关联方。
经本所律师核查，除池正明、池骋之外，不存在其他持有发行人 5%
以上股份的其他股东。
经本所律师核查，发行人现任及报告期内董事、监事和高级管理人
员均构成发行人的关联方。
关联方
经本所律师核查，发行人控股子公司东邦药业、江西善渊、右手医
药、浙江善渊均构成发行人的关联方。经本所律师核查，发行人参
股企业亦构成发行人的关联方，前述企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股子公司江西善
渊持有其 7%的股权
北京市元生天使创业投资合 发行人持有其 3.2247%的
伙企业（有限合伙） 财产份额
或施加重大影响，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人控股股东、实际控制人的说明、本
所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，除上
述关联方外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发
行人的关联方。前述企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
池正明之配偶梁玲飞持有
行董事、经理
池正明持有其 100%的股权
并担任其执行董事、经理
池正明之弟池正伟及其配
偶张玲飞合计持有其 100%
的股权，池正伟担任其总经
理
限公司 计持有其 100%的股权，池
正伟担任其执行董事兼总
经理
台州市黄岩依曼舞蹈培训有 池正伟及其配偶张玲飞担
限公司 任其董事
池正明之妹夫程金禾持有
黄岩浙东橡胶助剂进出口有
限公司
执行董事、经理
台州市华泰药用包装有限公 池正明近亲属王玮持有其
司 30%的股权
池骋持有其 33.53%的财产
伙人
池骋配偶之母陈涵持有其
方正持有其 20%的股权
除上述企业外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭
成员施加重大影响的其他企业亦构成发行人的关联方。
制，或施加重大影响，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其
控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明、
本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，除
上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，
或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。前述
企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
夏道敏（发行人董事、副总
经理）持有其 100%的股权
夏道敏曾担任其经理、执行
董事，夏道敏于 2018 年 12
月起不再担任其经理、执行
董事
钱江犁（发行人董事）持有
台州市黄岩金桥税务师事务
所有限公司
行董事、经理
冯燕（发行人独立董事）担
任其独立董事
崔孙良（发行人独立董事）
担任其独立董事；胡永洲
（报告期内曾任发行人独
立董事）曾担任其独立董
事，其于 2019 年 12 月起不
再担任该职务
除上述企业外，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员直接或间接控制，或施加重大影响，或担任董事或高级管理人
员的其他企业亦构成发行人的关联方。此外，报告期内曾担任发行
人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制，或担任董事、高级管理人员的其他主体亦构成发行人的关联
方。前述企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
钱江犁（发行人董事）关系
密切的家庭成员赵振宇持
有其 97.2727%的股权并担
任其经理、执行董事
钱江犁关系密切的家庭成
权并担任其经理、执行董事
綦方中（发行人独立董事）
担任其经理、执行董事
綦方中关系密切的家庭成
员尉蔚曾担任其执行董事，
尉蔚于 2021 年 9 月起不再
担任其执行董事
冯燕（发行人独立董事）关
广东简一（集团）陶瓷有限公
司
任其董事
冯燕关系密切的家庭成员
冯娟担任其董事
冯燕关系密切的家庭成员
冯娟担任其董事
冯燕关系密切的家庭成员
冯娟担任其董事
深圳鑫经纬装饰设计工程有 冯燕关系密切的家庭成员
限公司 冯娟担任其董事
限公司 冯娟担任其董事，该企业已
于 2022 年 6 月注销
冯燕关系密切的家庭成员
衢州卓振汽车销售服务有限
公司
并担任其经理、执行董事
胡永洲（报告期内曾任发行
杭州百诚医药科技股份有限
公司
事
杭州先导医药科技有限责任
公司
胡永洲关系密切的家庭成
员胡永强担任其副总经理
胡永洲关系密切的家庭成
员胡永强担任其董事长
胡永洲关系密切的家庭成
员胡永强担任其执行董事
苏州京浜光电科技股份有限 舒敏（报告期内曾任发行人
公司 独立董事）担任其独立董事
舒敏曾担任该公司独立董
浙江富春江环保热电股份有
限公司
不再担任其独立董事
舒敏曾担任该公司独立董
不再担任其独立董事
舒敏曾担任该公司独立董
事，舒敏于 2020 年 5 月起
不再担任其独立董事
浙江嘉益保温科技股份有限 熊伟（报告期内曾任发行人
公司 独立董事）担任其独立董事
熊伟曾担任该公司董事，
熊
浙江大维高新技术股份有限
公司
任其董事
杭州科友企业管理咨询有限
公司
熊伟及其关系密切的家庭
杭州哲捷优企业管理咨询有 成员郭依群合计持有其
限公司 100%的股权，且郭依群担任
其执行董事兼总经理
熊伟及其关系密切的家庭
杭州浙达企业管理咨询有限 成员郭顺泉合计持有其
公司 100%的股权，且郭顺泉担任
其执行董事
(二) 经本所律师核查，根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人公告的
《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》及发行人提供的文件资料并
经发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间发生的主
要关联交易主要为采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、
关联担保、关联方应收应付款项等。
(三) 经本所律师核查，发行人已根据法律、法规以及规范性文件的规定就上
述关联交易履行必要的审议程序，不存在损害发行人及其他股东合法利
益的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和关联
交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权
限等，本所律师认为，发行人有关关联交易公允决策程序已经明确。
(五) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人分别作出的承诺，
发行人控股股东、实际控制人均未从事任何与发行人经营业务相同或相
类似的业务；经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股
东、实际控制人外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制
人均不存在同业竞争。
(六) 经本所律师核查，发行人实际控制人池正明、池骋已于 2019 年向发行人
出具《关于与浙江东亚药业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承
诺：
（含发行人下属控股子公司，下同）外的其他企业，均未生产、开
发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或
间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业
务；
制的除发行人外的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相
竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接
或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争
的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业
竞争；
直接和间接损失。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避
免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
十. 发行人的主要财产
(一) 主要土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的已取得产权证书的主要国有土地使用权共计 19 处，主要房屋所有
权共计 36 处。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要土地使用权和
房屋所有权系以股东出资、出让或自建方式取得，该等土地使用权及房
屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 主要经营性租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
租赁的主要经营性物业共计 5 项。
根据元盛生物与彭泽县龙城镇矶山村村民委员会签署的《租赁协议》、
彭泽县人民政府、彭泽县龙城镇矶山村村民委员会与元盛生物签署的《山
地租赁协议》，彭泽县龙城镇矶山村村民委员会将位于元盛生物厂区东
北边尚未发包给该村村民个人的农村林地租赁给元盛生物作为厂区防护
隔离带使用，元盛生物不得在该土地上从事非农经营。前述租赁事项已
于 2012 年 10 月取得彭泽县龙城镇矶山村村民代表会议同意，且已获得
彭泽县人民政府的同意，未违反法律、行政法规的强制性规定。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司就承租上述租赁物业所签署的
相关物业租赁合同之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
(三) 发行人拥有的主要知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标共计 34
项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人系自行申请取得上述注册
商标，发行人已取得的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司于中国境内已获得专利权利证书的专利共计 35 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司系自行申
请取得上述专利权，发行人及其控股子公司已取得的上述专利权不
存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司于中国境内已取得作品登记证书的作品著作权共计 1 项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司系原始取
得上述作品著作权，发行人及其控股子公司拥有的前述作品著作权
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 发行人控股子公司、参股企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司共计 5
家，分别为东邦药业、江西善渊、浙江善渊、右手医药、杭州善礼生物
医药科技有限公司，发行人主要的参股企业共计 2 家，分别为北京市元
生天使创业投资合伙企业（有限合伙）、九江安达环保科技有限公司。
经本所律师核查，发行人持有的上述控股子公司、参股企业的股权或权
益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 经本所律师核查，根据发行人未经审计的 2022 年 1-6 月相关财务报表以
及发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值为
电子及其他设备等。
(六) 经本所律师核查，根据发行人未经审计的 2022 年 1-6 月相关财务报表以
及发行人的确认，于 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司未在其
自有财产上设置重大担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有
权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司已签署的正在履行和将要履行的适用中国境内法律的重大
合同不存在违反中国境内法律、行政法规强制性规定的情形。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，发行人不存在因知识产
权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确定的侵权
之债。
(三) 经本所律师核查，根据中汇会计师出具的《审计报告》《2021 年年度报
告》《2022 年半年度报告》并经发行人确认，于 2022 年 6 月 30 日，除
律师工作报告第九部分第（二）项已披露的关联交易外，发行人与其关
联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据中汇会计师出具的《审计报告》《2021 年年度报
告》《2022 年半年度报告》并经发行人确认，于 2022 年 6 月 30 日，发
行人的关联方未向发行人及其控股子公司提供担保，发行人及其控股子
公司亦未向关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据发行人未经审计的 2022 年 1-6 月相关财务报表、
《2022 年半年度报告》、发行人提供的相关文件资料并经发行人确认，
于 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应
收款、其他应付款主要系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行
政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的股本及演变
所涉及相关情形外，发行人自设立以来无合并、分立、增资扩股、减少
注册资本的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟
进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人章程的制定与历次修改符合法律、法规以及规
范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行章程按其制定时有效的《公司法》《上市
公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及
规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件
的规定，不存在与《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行
人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人于 2021 年 1 月 13 日召开 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关
于修订公司<董事会议事规则>的议案》
《关于修订公司<监事会议事规则>
的议案》，对发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》中部分条款进行修订。
经本所律师核查，上述议事规则的内容未违反有关法律、法规以及规范
性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人第一届董事会第六次会议及第一届董事会第
七次会议、发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过，发行人董事会
下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专
门委员会，并制定了相应的工作细则。
经本所律师核查，发行人于 2020 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十四
次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议
案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关
于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事
会审计委员会工作细则>的议案》，对发行人董事会专门委员会工作细则
中部分条款进行修订。
经本所律师核查，上述董事会专门委员会工作细则符合有关法律、法规
以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定。
经本所律师核查，除上述制度之外，发行人首次股东大会审议通过了《关
联交易决策制度》《对外担保管理制度》《投资决策管理制度》《独立
董事工作制度》《董事、监事薪酬（津贴）制度》《防范控股股东、实
际控制人及关联方占用公司资金管理制度》；发行人第一届董事会第七
次会议审议通过了《经理班子工作细则》《董事会秘书工作细则》。
经本所律师核查，发行人于 2021 年 1 月 13 日召开 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《关
于修订公司<对外担保决策制度>的议案》，对发行人《关联交易决策制
度》《对外担保管理制度》中部分条款进行修订。
经本所律师核查，该等发行人内部控制制度的内容未违反有关法律、法
规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本
所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、
召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、
有效。
(四) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权
或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东
大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为池正明、池骋、夏道敏、钱
江犁、綦方中、冯燕、崔孙良，其中池正明为董事长，綦方中、冯燕、
崔孙良为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为徐菁、李日生和刘文斌，其
中徐菁为监事会主席，刘文斌为职工代表监事。
经本所律师核查，池骋为发行人现任总经理，夏道敏、陈灵芝为发行人
现任副总经理，王小敏为发行人现任财务负责人，贾飞龙为发行人现任
董事会秘书。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人上述董事、监事和高级
管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，
发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的
有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内未发生
重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员的选举与聘任均已履行必
要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 10 月 14 日召开的 2021 年第二次临
时股东大会选举綦方中、冯燕、崔孙良为发行人第三届董事会独立董事，
其中冯燕为会计专业人士。该三名独立董事均已参加证券交易所举办的
上市公司独立董事/高级管理人员培训并取得了证券交易所颁发的相关
证书。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人独立董事的任职资格和职权符合法
律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人未经审
计的 2022 年 1-6 月相关财务报表及发行人确认，发行人及其控股子公司
目前所适用的主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要
求。
(二) 经本所律师核查并根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人未经审
计的 2022 年 1-6 月相关财务报表及发行人确认，发行人及其控股子公司
报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
月 6 日出具的《证明》：“经对金税三期税收管理系统查询，我辖
区的浙江东亚药业股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日以来纳税申报
的税种、税率符合税法的相关规定，且截至本证明出具之日，系统
内无欠税、偷税等不良记录，未受到税务主管部门处罚。”
于 2022 年 7 月 12 日出具的《纳税证明》：“兹证明浙江东邦药业
有限公司，纳税人识别号 91331082765230465W，经金税三期税收管
理系统查询，2019 年 01 月 01 日至 2022 年 06 月 30 日未发现有税
务违法行为，未被税务机关进行税务处理和税务处罚。”
月 7 日出具的《证明》：
“我局管辖的江西善渊药业有限公司自 2019
年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且截
至本证明出具之日，无税务违法行为不良记录，且未受到税务主管
部门处罚。”
司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在 2019
年 01 月 01 日至 2022 年 06 月 30 日期间，能按税法的规定按期办
理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规
的情形。”
征管系统金税三期税收管理系统查询，在 2021 年 10 月 22 日-2022
年 7 月 6 日期间，没有发现浙江善渊制药有限公司（纳税人识别号
为 91331022MA7BN96X8B）有因偷税、骗税、虚开发票等违法行为被
税务机关处罚记录，也未发现欠税情况。”
(四) 经本所律师核查，并根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人公告
的《2021 年年度报告》、发行人未经审计的 2022 年 1-6 月相关财务报表
及发行人的确认，发行人及其控股子公司在报告期内获得的主要补助、
补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十七. 发行人合规情况
(一) 市场监督管理合规
出具的《企业违法违规记录查询单》，经查询浙江省企业信用综合
监管系统，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人无行
政处罚记录。
出具的《证明》：“兹证明，自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月
监督、食品药品管理方面的法律法规而受到我局行政处罚的记录。”
年 7 月 21 日，江西善渊无工商、食品药品监管方面的行政处罚记
录。
月 19 日出具的《合规证明》：“上海右手医药科技开发有限公司
（社会信用码 9131011578479854XD）自 2019 年 01 月 01 日至 2022
年 06 月 30 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记
录。”
出具的文件：“经查询，浙江善渊制药有限公司 2021 年 10 月 22
日至 2022 年 6 月 30 日期间无违法规行为。”
(二) 环境保护合规
（证书编号：913310001481183122001P），
有效期自 2020 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日。
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、信
用中国、相关环境保护主管部门网站等进行的公开信息查询，并根
据台州市生态环境局三门分局于 2022 年 7 月 22 日出具的《证明》：
“兹证明浙江东亚药业股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年
月 18 日 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》 （ 证 书 编 号 ：
年 7 月 17 日。
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、信
用中国、相关环境保护主管部门网站等进行的公开信息查询，并根
据台州市生态环境局临海分局于 2022 年 7 月 5 日出具的《关于出
具浙江东邦药业有限公司环境信用审查情况的复函》：“自 2019
年 1 月 1 日至今，我局未对浙江东邦药业有限公司作出过行政处
罚。”
月 30 日 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》 （ 证 书 编 号 ：
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、信
用中国、相关环境保护主管部门网站等进行的公开信息查询，并根
据九江市彭泽生态环境局于 2022 年 7 月 4 日出具的《证明》：“我
局管辖的江西善渊药业有限公司自 2019 年 1 月 1 日以来的生产经
营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标
准，截至本证明出具之日，无重大违法违规行为，无环境违法不良
记录，未受到过环境保护主管部门的处罚。”
(三) 安全生产合规
用中国、相关安全生产监督主管部门网站等进行的公开信息查询，
并根据三门县应急管理局于 2022 年 7 月 1 日出具的《证明》：“兹
证明浙江东亚药业股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
录。”
用中国、相关安全生产监督主管部门网站等进行的公开信息查询，
并根据临海市应急管理局于 2022 年 7 月 5 日出具的确认：
“除 2021
年 2 月 26 日该公司受到六万元罚款的行政处罚（临应急罚[2021]12
号）外未受到安全生产方面的行政处罚。2019 年 1 月 1 日至今，未
发现该公司发生重大生产安全事故。”
经本所律师核查，并根据发行人的确认，报告期内东邦药业受到的
由安全生产监督主管部门作出的主要行政处罚情况如下：
根据临海市应急管理局于 2021 年 2 月 26 日出具的临应急罚
[2021]12 号《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》，东邦药业
西面空桶堆棚有桶装物料甲苯前馏分约 40 桶，丙酮前馏分约 120
桶。以上物料均为危险化学品，东邦药业未将危险化学品储存在专
用仓库内。该局认为东邦药业的上述行为违反了《危险化学品安全
管理条例》第二十四条第一款的规定，该局对东邦药业处以罚款 6
万元。
根据发行人提供的文件资料及发行人说明，上述行政处罚决定作出
后，东邦药业及时缴纳了罚款并进行了整改；东邦药业事后积极配
合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，联系危废处置单位进
行安全处置并加强管理。根据临海市应急管理局于 2022 年 7 月 5
日出具的确认：“2019 年 1 月 1 日至今，未发现该公司发生重大生
产安全事故。”
用中国、相关安全生产监督主管部门网站等进行的公开信息查询，
并根据彭泽县应急管理局于 2022 年 7 月 5 日出具的《证明》：
“2019
年 1 月 1 日至本证明出具之日，无安全生产重大事故。”
经本所律师核查，并根据发行人的确认，报告期内江西善渊受到的
由安全生产监督主管部门作出的主要行政处罚情况如下：
根据彭泽县应急管理局于 2020 年 7 月 7 日作出的（彭）应急管罚
[2020]分局-002 号《行政处罚决定书（单位）》，2020 年 6 月 13
日，江西善渊因 104 车间员工违反八大作业操作规程，未开具作业
票，擅自开启氮气吹扫后未进行有毒有害气体及含氧量检测进入受
限空间作业造成一人窒息死亡的行为违反了《中华人民共和国安全
生产法》第二十五条、四十一条的规定，该局依据《中华人民共和
国安全生产法》第一百零九条第（一）项1的规定，对江西善渊处
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其
以罚款 50 万元。前述罚款已由江西善渊缴纳完毕。
经本所律师核查，根据九江市应急管理局于 2020 年 6 月 19 日出具
的《情况说明》，上述事故发生后，江西善渊积极配合事故调查，
采取有效措施排查、管控、消除安全隐患，未产生不良社会影响，
未造成严重后果，不构成重大违法行为。
用中国、相关安全生产监督主管部门网站等进行的公开信息查询，
并根据三门县应急管理局于 2022 年 7 月 22 日出具的《证明》：
“兹
证明浙江善渊制药有限公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21
日，在三门县未发生重大生产安全事故，无我局行政处罚记录。”
(四) 社会保险合规
月 4 日出具的《关于浙江东亚药业股份有限公司的参保情况说明》：
“经浙江省数字人社工作台查询，浙江东亚药业股份有限公司
（913310001481183122），2019 年 1 月 1 日至今在我中心无社保费
欠费记录。”
月 1 日出具的《证明》：
“我局管辖的浙江东邦药业有限公司自 2019
年 1 月 1 日以来依法缴纳各项社会保险金，执行的缴费基数和缴费
比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无欠缴应纳社会保
险金的记录，且截至本证明出具之日，从未受到社会保障主管部门
的处罚。”
依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十
万元以上五十万元以下的罚款。”
日出具的《证明》：“我局管辖的江西善渊药业有限公司自 2019
年 1 月 1 日以来依法缴纳各项社会保险金，执行的缴费基数和缴费
比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无欠缴应纳社会保
险金的记录，且截至本证明出具之日，从未受到社会保障主管部门
的处罚。”
月 20 日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至 2022 年
月 4 日出具的《关于浙江善渊制药有限公司的参保情况说明》：
“经
浙江省数字人社工作台查询，浙江善渊制药有限公司（浙江善渊制
药有限公司），2021 年 10 月 22 日通过企业开办一件事进行单位参
保登记，2022 年 1 月起社保有缴费记录。2022 年 1 月至今在我中
心无社保费欠费记录。”
(五) 住房公积金合规
“该
单位自 2019 年 1 月至 2022 年 6 月期间，按时缴纳住房公积金，该
公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规或规范性文件而被给
予行政处罚或处理的情况。”
有限公司自 2019 年 1 月 1 日起至今，因违反国家及地方有关住房
公积金方面的法律、法规的情形而受到过我中心处罚的记录。”
出具之日，已按照国家及地方有关住房公积金相关的法律、法规办
理了住房公积金登记，并按时足额缴纳住房公积金，江西善渊药业
有限公司不存在任何因违反住房公积金方面的法律法规而受到投
诉或行政处罚的情形。”
出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》：“上海右手医药
科技开发有限公司于 2009 年 6 月建立住房公积金账户。2022 年 06
月住房公积金缴存人数为 18 人。该单位住房公积金账户处于正常
缴存状态，未有我中心行政处罚记录。”
“该单位自 2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，按时缴纳住房公积金，
该公司不存在因违反住房公积金相关法律、法规或规范性文件而被
给予行政处罚或处理的情况。”
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人本次发行募集资金将用于
“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”及“年产 3,685
吨医药及中间体、4,320 吨副产盐项目（一期）”。
(二) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案手
续，且已取得有权主管单位出具的环评批复。
(三) 本次发行募集资金投资项目所涉项目用地
经本所律师核查，就“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一
期）”的项目用地，浙江善渊已取得浙（2022）三门县不动产权第 0000234
号《不动产权证书》；就“年产 3,685 吨医药及中间体、4,320 吨副产盐
项目（一期）”的项目用地，江西善渊已取得赣（2020）彭泽县不动产
权第 0002153 号、赣（2020）彭泽县不动产权第 0002154 号、赣（2020）
彭泽县不动产权第 0002155 号、赣（2020）彭泽县不动产权第 0002156
号、赣（2020）彭泽县不动产权第 0002157 号、赣（2018）彭泽县不动
产权第 0001610 号、赣（2018）彭泽县不动产权第 0001611 号、赣（2022）
彭泽县不动产权第 0054164 号及赣（2022）彭泽县不动产权第 0054169
号《不动产权证书》。
(四) 前次募集资金使用情况
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意，并经上交所同意，
发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,840万股，发行价
格为31.13元/股，募集资金总额为884,092,000元，扣除本次发行
费用后，实际募集资金金额为782,438,456.84元，上述款项已于
出具了中汇会验[2020]6629号《验资报告》。
行人首次公开发行人民币普通股股票之募集资金用于如下项目：
（1）年产586吨头孢类原料药产业升级项目二期工程；（2）年产
头孢类药物关键中间体7-ACCA 200吨、7-ANCA 60吨技术改造项目；
（3）研发中心建设项目。
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意发行人以募集资金置
换前期投入募投项目的自筹资金7,009.27万元及已支付发行费用
的自筹资金184.34万元。
四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人使用最高额度
不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资
项目实施和保证募集资金安全的前提下，用于投资结构性存款或保
本型理财产品，该4.5亿元额度可滚动使用，使用期限自第二届董
事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效，并授权发行人管理
层具体实施相关事宜。
经本所律师核查，发行人于 2021 年 9 月 27 日召开第二届董事会第
十七次会议、第二届监事会第十五次会议，并于 2021 年 10 月 14
日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》，同意对“年产 586 吨头孢类原料药产
业升级项目二期工程”中的 2 个子项目“年产 200 吨头孢克洛原料
药项目”和“年产 30 吨头孢妥仑匹酯原料药项目”募集资金投向
进行变更。本次变更投向的募集资金总额 22,870 万元，其中：16,870
万元用于投资建设“年产头孢类母核产品 180 吨技术改造项目、年
产氧头孢类母核产品 100 吨技术改造项目”；6,000 万元用于追加
投资到“年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60 吨
技术改造项目”。
次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人使用最高额度不超
过4亿元的暂时闲置募集资金，在保证发行人募投项目所需资金和
保证募集资金安全的前提下，用于投资结构性存款或保本型理财产
品，使用期限自第三届董事会第三次会议审议通过之日起一年内有
效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权发行人管理层
具体实施相关事宜。
关于公司前次募集资金使用情况报告》，截至2022年6月30日，发
行人2020年首次公开发行股票实际募集资金净额782,438,456.84
元，累计收到募集资金专项账户利息收入22,151,528.74元，累计
使用募集资金478,645,278.54元，使用280,000,000元暂时闲置募
集资金进行现金管理投资。
经本所律师核查，中汇会计师于 2022 年 9 月 21 日出具中汇会鉴
[2022]6887 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人管
理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发
布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映
了发行人截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》已经披露了
发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，报告期内发行人及其控股子公
司受到的主要行政处罚情况详见律师工作报告第十七部分。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人出具的保证，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东（即池正明、池
骋）出具的保证，截至本法律意见书出具之日，该等持有发行人 5%以上
股份的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总经理出具的保证，
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理无未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书的编制，但已审阅了募集说明书，本所律师对发行
人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为募
集说明书的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集
说明书的该等引用可能引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，浙江东亚药业股份有限公司具有进行本次发行的主
体资格，浙江东亚药业股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合《证券
法》《公司法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的规定。浙江东亚药业股份有限公司已具备进行本次发行的申报
条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
夏 青 律师
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