北京天达共和律师事务所
关于中信银行股份有限公司
向不特定对象 A 股配股之
法律意见书
二零二三年三月
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北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 20-25 层
邮编：100004 电话：86-10-65906639 传真：86-10-65107030
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中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
目 录
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中信银行/公司/发行人 指 中信银行股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司（2011 年 12 月改制更名前为中
国中信集团公司）
中信股份/中信泰富 指 中国中信股份有限公司（2014 年 8 月更名前为中信泰
富有限公司）
中信有限/原中信股份 指 中国中信有限公司（2014 年 8 月更名前为中国中信股
份有限公司）
中信银行（国际） 指 中信银行（国际）有限公司
中信国金 指 中信国际金融控股有限公司
BBVA/西班牙对外银行 指 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.
中信金控 指 中国中信金融控股有限公司
原中信银行 指 “中信实业银行”，即发行人整体改制为股份有限公司
前的前身，后更名为“中信银行”
信银投资 指 信银（香港）投资有限公司
信银理财 指 信银理财有限责任公司
中信金租 指 中信金融租赁有限公司
临安村镇银行 指 浙江临安中信村镇银行股份有限公司
中信百信银行 指 中信百信银行股份有限公司
中国烟草 指 中国烟草总公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
保利集团 指 中国保利集团有限公司
A股 指 在中国境内发行并在上海证券交易所上市的人民币普
通股
H股 指 在中国境外发行并在香港联合交易所有限公司上市的
普通股
本次配股/本次配股发行 指 根据中信银行 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议通
过的有关决议，向原股东配售股份之行为
本次发行/本次 A 股配股 指 中信银行本次以配股方式向全体 A 股股东配售 A 股之
行为
本次 H 股配股 指 中信银行本次以配股方式向全体合资格 H 股股东配售
H 股之行为
本次配股方案 指 经中信银行第六届董事会第十二次会议和 2021 年年度
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第
一次 H 股类别股东会审议并通过，并经发行人于 2023
年 2 月 24 日公告修订的中信银行股份有限公司配股方
案
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
本次配股预案/预案 指 中信银行于 2023 年 2 月 24 日披露的《中信银行股份有
限公司配股公开发行证券预案（二次修订稿）》
《配股说明书》 指 《中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份配股
说明书》
发行人最近三年的《审计报 指 普华永道中天出具的普华永道中天审字（2020）
第 10068
告》 号《审计报告》、普华永道中天审字（2021）第 10068
号《审计报告》和普华永道中天审字（2022）第 10068
号《审计报告》
发行人最近三年的《内部控制 指 普华永道中天出具的普华永道中天特审字（2020）第
审计报告》 1627 号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字
（2021）第 1609 号《内部控制审计报告》和普华永道
中天特审字（2022）第 2900 号《内部控制审计报告》
发行人最近三年的年度报告 指 《中信银行股份有限公司 2019 年年度报告》
《中信银行
股份有限公司 2020 年年度报告》和《中信银行股份有
限公司 2021 年年度报告》
发行人境内一级子公司 指 发行人设立在境内的控股子公司，包括临安村镇银行、
中信金租、信银理财
发行人主要一级子公司 指 发行人主要控股子公司，包括中信国金、信银投资、临
安村镇银行、中信金租、信银理财
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
原中国银监会/原银监会 指 中国银行业监督管理委员会
人民银行/人行/央行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法（2015 年修订）》
《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法（2006 年修订）》
《反洗钱法》 指 《中华人民共和国反洗钱法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《治理准则》 指 《银行保险机构公司治理准则》
《（再融资）证券期货法律适 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
用意见第 18 号》 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
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《公司章程》 指 《中信银行股份有限公司章程》（2020 年 7 月 14 日发
行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，根据 2020
年 7 月 27 日银保监复〔2020〕478 号文修订并生效）
本所 指 北京天达共和律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
律师工作报告 指 《北京天达共和律师事务所关于中信银行股份有限公
司向不特定对象 A 股配股之律师工作报告》
法律意见书 指 《北京天达共和律师事务所关于中信银行股份有限公
司向不特定对象 A 股配股之法律意见书》
境外法律意见书 指 为本次发行之目的，高伟绅律师事务所于 2023 年 2 月
(Rights Issue)》
报告期/最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 6 月 30 日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
报告期末、最近一期末 指 2022 年 6 月 30 日
最近三年末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12
月 31 日
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
境内 指 中华人民共和国大陆地区，为本法律意见书之目的，不
含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区
本法律意见书中，任何表格中若出现合计数和各分项之和不一致之处，均因
四舍五入所致。
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北京天达共和律师事务所
关 于
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股
之
法律意见书
谨致：中信银行股份有限公司
本所系经北京市司法局批准设立，取得及持有由北京市司法局颁发的《律师
事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016100C）。本所接受中
信银行委托，作为中信银行本次向不特定对象配股项目的境内专项法律顾问，为
中信银行本次发行提供中国法律服务，就本次发行发表法律意见并出具本法律意
见书。
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声 明
本所律师特此声明如下：
本所律师作为本次发行的专项法律顾问，已依据本法律意见书出具之日以前
已经发生或存在的事实，根据《证券法》
《公司法》
《发行注册办法》及《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及其他现行的法律、法规及规范性文件的相关规定，同时亦
充分考虑了相关政府主管部门作出的批准和确认。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师对本所
认为必须查阅的以及由发行人向本所提供的与出具本法律意见书有关的所有文
件资料及证言进行了审查、判断，并仅基于本所律师在上述审查、判断过程中对
有关事实的理解，发表并出具法律意见。
本所律师依据律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格、审慎履行了各
项法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的行为以及本次发行申
请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并对本次发行有
重大影响的法律问题发表了意见。本所律师保证本法律意见书的真实性、准确性
和完整性，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，《配股说
明书》或者发行人的其他信息披露文件不会因引用本法律意见书所出具的专业意
见而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在本法律意见书中仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见，亦不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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的、真实的、全面的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐
瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于本所律师出具的本法律意见书中体现的至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件
而作出判断。
本法律意见书及随附之律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书及随附之律师工作报告作为发行人申请本次
发行所必备的法定文件，随其他申报材料一并上报，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的责任。
本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按上交所和中国证
监会的要求援引本法律意见书及随附之律师工作报告的任何部分或全部内容，但
发行人做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义或曲解或混
淆。本法律意见书及随附之律师工作报告的全部或任何部分的内容的解释权属于
本所律师。发行人应经本所律师对有关该等本次发行报送文件中援引本法律意见
书的相关内容进行再次审阅并对相关内容予以确认后方可出具。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会已就本次发行相关事项作出决议
《关于中信银行股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于中信银行股份有
限公司配股方案的议案》《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的
议案》
《关于中信银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》
《关于
中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中信银行股份
有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜
的议案》《关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相
关条款的议案》《关于召集 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东
会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的议案》等与本次发行相关的议案，并作出
有效决议。
股份有限公司配股公开发行证券预案》，于本次发行相关议案经董事会表决通过
后两个交易日内进行了公开披露。
了《关于中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份的论证分析报告的议案》
等与本次发行相关的议案，作出有效决议并于次日披露；2023 年 2 月 24 日，发
行人披露了《中信银行股份有限公司关于配股公开发行证券预案（修订稿）及相
关文件修订情况说明的公告》，就发行人根据股东大会和董事会的授权、经董事
会授权人士决定修订的《中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案（修订
稿）》《中信银行股份有限公司配股方案》《关于中信银行股份有限公司符合配股
发行条件的议案》等文件的修订内容进行说明，并全文披露了本次配股预案。
(二) 本次发行已获得发行人股东大会的批准
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股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了《关于中信银行
股份有限公司符合配股发行条件的议案》《关于中信银行股份有限公司配股方案
的议案》
《关于中信银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案》
《关于中信
银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案》《关于中信银行股份有
限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于中信银行股份有限公司向原股
东配售股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜的议案》《关于
中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的议案》
等与本次发行相关的议案，并作出有效决议。
次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股
东会的通知，将审议《关于中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份的论
证分析报告的议案》等议案。
(三) 股东大会对董事会的授权
根据发行人 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022
年第一次 H 股类别股东会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获
授权人士办理本次配股相关事宜的议案》，发行人股东大会及类别股东会授权董
事会，并同意由董事会转授权董事长、行长、副行长、财务总监等董事会授权人
士，在股东大会审议通过的框架、原则下和有效期内，单独或共同决定及处理本
次配股相关的事宜。授权内容及范围包括但不限于：
相关监管部门的要求，并结合发行人具体情况，对本次配股方案进行适当修订、
调整和补充，并在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次配股
的最终方案，其中包括但不限于本次配股实施条件和时间、配股比例和数量、配
股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项。
件、有关政府监管机构、证券交易所（包括香港联合交易所有限公司）和证券登
记结算机构的意见和要求等，制作、签署、补充、修改、报送、递交、执行、中
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止有关本次配股相关的申报文件及其他法律文件等；按照监管要求处理与本次配
股有关的信息披露事宜；处理有关监管部门的审批、登记、备案、核准、同意、
认可等相关事项，并作出其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有行为。
集的资金；办理本次配股募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本
次配股募集资金使用进行具体安排。
中止与本次配股有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、代
销协议、包销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等）。
办理本次配股发行股票的股份登记、上市等相关事宜。
相关的条款，办理验资、注册资本变更、公司变更登记及有关备案手续等相关事
宜。
到 A 股拟配售数量百分之七十或因其他原因导致本次配股无法实施，根据境内
外相关法律法规，处理本次配股后续事宜，包括但不限于按照发行价并加算银行
同期存款利息返还已经认购的股东。
机构对上市公司发行新股政策有新的规定和要求以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》等规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项
外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次配股申请的审
核反馈意见）、市场情况和发行人的实际需要，对本次配股方案等进行调整，并
继续办理本次配股事宜。
求的情形下，根据届时相关法律法规及监管机构的要求，进一步分析、研究、论
证本次配股对发行人即期财务指标及股东即期回报等的影响，制订、修改相关的
填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
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以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或配股有关政策发生变化时，酌情决
定本次配股方案延期实施或提前终止。
配股有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
议通过之日起 12 个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次配股的实
际情况，向发行人股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会提请批准新的
授权，但若本次配股在前述期限届满前发行成功，则有关本次配股成功后相关事
项的授权有效期延长至该等事项完成之日。
(四) 本次配股的发行方案
本次配股发行的股票种类为 A 股和 H 股，每股面值为人民币 1.00 元。
采用向原股东配售股份的方式进行。
本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照
每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股以 H 股配股股权
登记日确定的全体合资格 H 股股东所持的股份总数为基数，按照每 10 股配售 3
股的比例向全体 H 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照证券所在地交易所、
证券登记结算机构的有关规定处理。A 股和 H 股配股比例相同。
若以发行人截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 48,934,843,657 股为基数测算，
本 次 配 售 股 份 数 量 总 计 14,680,453,097 股 ， 其 中 A 股 配 股 股 数 合 计 为
因发行人送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致发行人总股本
变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（1） 定价原则
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① 参考发行人股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综
合考虑发行人的发展与股东利益等因素；
② 考虑发行人未来三年的核心一级资本需求；
③ 遵循发行人与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2） 配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市
价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士在发行前根据市场
情况与保荐机构（承销商）协商确定。A 股和 H 股配股价格经汇率调整后保持
一致。
本次配股 A 股配售对象为 A 股配股股权登记日当日收市后在中证登上海分
公司登记在册的发行人全体 A 股股东，H 股配售对象为 H 股配股股权登记日确
定的合资格的全体 H 股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会作出予以注
册决定后另行确定。
本次配股前发行人滚存的未分配利润由 A 股和 H 股配股完成后的全体股东
依其持股比例享有。
本次配股经上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，在注册决定
有效期内择机向全体股东配售股份。
本次 A 股配股采用代销方式，H 股配股根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》第 7.19（1）条采用包销方式。
本次配股募集资金不超过人民币 400 亿元（含 400 亿元）。本次配股募集的
资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，提高发行人
资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争
力。
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本次配股的决议自发行人股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审
议通过之日起 12 个月内有效。
本次 A 股配股完成后，获配 A 股股票将按照有关规定在上海证券交易所上
市流通。
本次 H 股配股完成后，获配 H 股股票将按照有关规定在香港联合交易所上
市流通。
(五) 本次发行已获得中国银保监会核准
（银保监复〔2022〕751 号），批复同意发行人按照每 10 股配售不超过 3 股的比
例向全体 A 股和 H 股股东配售股份的方案。
发行证券监管意见书的函》（银保监办便函〔2022〕1114 号），发行人监管部门
在该监管意见书监管结论中认定发行人主要审慎监管指标基本符合监管要求，通
过本次配股，可以补充发行人核心一级资本，提高发行人资本充足水平。
综上所述，本所律师认为：
行现时必要的内部批准及授权，内部决策程序合法有效，符合《公司法》《发行
注册办法》及发行人《公司章程》的相关规定，且发行人对本次发行的有关事项
依法合规地进行了必要和充分的披露。
出具了专项监管意见书。
二、 发行人本次发行的主体资格
(一) 发行人的主体资格
年 4 月 20 日设立的国营综合性银行，并于 1987 年 4 月 10 日取得中国人民银行
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核发的《经营金融业务许可证》（银证字第 0521 号），于 1987 年 4 月 29 日取得
由原国家工商行政管理局核发的《中华人民共和国营业执照》（注册号：工商企
进字 01600 号）。后经原中国银监会以《关于中信实业银行变更名称的批复》
（银
监复〔2005〕193 号）批准，
“中信实业银行”名称变更为“中信银行”，即原中
信银行，并于 2005 年 8 月 2 日取得原国家工商行政管理总局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1000001000600）。
的批复》（财金〔2006〕121 号）和原中国银监会《关于中信银行改制为股份有
限公司有关事项的批复》（银监复〔2006〕455 号）批准，由中信集团与中信国
金作为发起人，原中信银行于 2006 年 12 月 31 日整体改制为股份有限公司，名
称变更为“中信银行股份有限公司”。中信银行于 2006 年 12 月 26 日取得原中国
银监会核发的《金融许可证》（机构编码：B10611000H0001），并于 2006 年 12
月 31 日取得由原国家工商行政管理总局核发的变更为股份有限公司的《企业法
人营业执照》（注册号：1000001000600）。
司。2007 年 3 月 15 日，经原中国银监会《关于中信银行境内外公开发行股票上
市有关事项的批复》（银监复〔2007〕119 号）批准，同意发行人变更为境内外
募集股份并上市的股份有限公司，并原则同意发行人境内外公开发行上市方案；
经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证
监发行字〔2007〕67 号）核准，发行人公开发行 A 股 2,301,932,654 股，并于 2007
年 4 月 27 日在上海证券交易所上市交易，股票简称“中信银行”，股票代码
“601998”；经中国证监会《关于同意中信银行股份有限公司发行境外上市外资
股的批复》
（证监国合字〔2007〕8 号）核准，发行人发行 5,618,300,000 股 H 股，
并于 2007 年 4 月 27 日在香港联交所主板上市交易，股票简称“中信银行”，股
票代码“0998”。
业执照》
（统一社会信用代码 91110000101690725E）和中国银保监会于 2022 年 4
月 29 日核发的《金融许可证》
（机构编码：B0006H111000001）。
《营业执照》中
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载明的发行人基本情况如下：
名称 中信银行股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层
法定代表人 朱鹤新
注册资本 4,893,479.6573 万元
营业期限 1987 年 4 月 20 日至长期
保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；
结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展
经营范围
证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
基于上述情况，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司/上市公司
/商业银行；发行人的注册资本符合《商业银行法》第十三条规定的商业银行注
册资本的法定限额，其已依法获准经营金融业务，具备合法经营的主体资格。
(二) 发行人迄今依法有效存续
根据发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，且经本所律
师对发行人历年来持有的《经营金融业务许可证》/《金融许可证》和历次换发
的《中华人民共和国营业执照》/《企业法人营业执照》/《营业执照》等文件的
核查，并依据截至本法律意见书出具之日本所律师通过国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn）对发行人合法存续情况的查询结果，发行人自设立
迄今依法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》
规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并迄今合法存续、持续经营的股份有限公司/上市公司/商
业银行，发行人具备了法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《发行注册办法》的相关规定并根据发行
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
人提供的文件、其他专业机构的专业意见等，对于发行人本次配股的实质条件进
行了逐项核查。
(一) 本次发行的类别
发行人本次配股发行系 A+H 股上市公司向原股东配售股份，属于《发行注
册办法》第三条第二款规定的向不特定对象发行证券。
(二) 本次发行的各项实质条件
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《发行注册办法》的相关规定，对于发行
人本次发行的实质条件进行了逐项核查：
根据发行人 2021 年年度股东大会决议、2022 年第一次 A 股类别股东会决议
及 2022 年第一次 H 股类别股东会决议、本次配股方案和预案，本次发行符合《公
司法》第一百二十六条、第一百二十七条等的相关规定。
根据《证券法》第十二条、第十四条等的相关规定，本所律师经核查认为本
次发行符合《证券法》《发行注册办法》规定的相关条件（具体见本法律意见书
本章之“（二）本次发行的各项实质条件”之“3、本次发行符合《发行注册办法》
规定的相关条件”），发行人不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途的情
况。
（1） 发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
① 根据发行人现行《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事会会议文
件和相关制度、独立董事相关制度、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认
等文件并经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》
第九条第（一）项的规定。
○
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《发行注册办法》第九条第（二）项的规定。
○
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
计报告》、发行人所作说明等文件并经核查，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发
行注册办法》第九条第（三）项的规定。
○
计报告》、内部控制评价报告和《内部控制审计报告》，以及本所律师具备的法律
专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第九条第
（四）项的规定。
○
符合《发行注册办法》第九条第（六）项的规定。
（2） 发行人不存在《发行注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认、相关管理部门
出具的证明等文件并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册办法》第十条规
定的不得向不特定对象发行股票的情形。
（3） 本次配股募集资金的使用符合《发行注册办法》第十二条的规定
根据本次配股方案、发行人现行有效的《中信银行股份有限公司募集资金管
理办法》等募集资金管理相关制度、《配股说明书》（申报稿）及发行人的说明，
并经本所律师核查，本次配股募集资金的使用符合《发行注册办法》第十二条的
规定。
（4） 发行人符合《发行注册办法》第四十条的规定
根据审议本次发行的董事会会议文件、本次配股方案等文件，发行人符合《发
行注册办法》第四十条的相关规定。
（5） 本次发行符合《发行注册办法》第五十三条的规定
根据本次配股方案并经核查，本次配股拟配售股份数量不超过本次配售前发
行人股本总额的百分之五十，控股股东已在审议本次发行的股东大会召开前公开
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
承诺认配股份的数量，本次 A 股配股采用代销方式，符合《发行注册办法》第
五十三条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次发行并上市的实质性条件。
四、 发行人的设立
发行人的设立过程及有关事实，在发行人 2007 年首次公开发行股票并上市
时已经监管部门审核。
(一) 发行人的前身
经国务院办公厅以《关于成立中信实业银行的批复》
（国办函〔1987〕14 号）
文件及中国人民银行以《关于成立中信实业银行的通知》
（银发〔1987〕75 号）、
《 关于贯彻执行国务院办公厅〈关于成立中信实业银行批复〉的通知》（银发
〔1987〕100 号）文件批准，发行人前身“中信实业银行”设立。
根据中国人民银行于 1987 年 4 月 10 日核发的《经营金融业务许可证》（银
证字第 0521 号），中信实业银行获准经营金融业务。
根据原国家工商行政管理局于 1987 年 4 月 29 日核发的《中华人民共和国营
业执照》
（注册号：工商企进字 01600 号），中信实业银行于 1987 年 4 月 20 日成
立，成立时注册资本为人民币 8 亿元。后经原中国银监会以《关于中信实业银行
变更名称的批复》
（银监复〔2005〕193 号）批准，
“中信实业银行”名称变更为
“中信银行”，并于 2005 年 8 月 2 日取得由原国家工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：1000001000600）。
(二) 发行人的设立
发行人系由原中信银行按发起设立的方式改制变更为股份有限公司，发行人
在改制过程中获得了相关主管部门的批准。
复》（银监复〔2006〕317 号），同意原中信银行进行股份制改造。
中信集团与中信国金分别于 2006 年 4 月 13 日、2006 年 11 月 16 日，签订
了《权益购买协议》和《发起人协议》，约定以 2005 年 12 月 31 日为转让定价基
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
准日，中信集团将其所持有的原中信银行 19.9%的权益转让给中信国金；中信集
团和中信国金共同作为发起人，中信集团的出资为以 2005 年 12 月 31 日为评估
基准日的原中信银行净资产评估值的 80.1%的权益，加上中信集团 2006 年 6 月
为评估基准日的原中信银行净资产评估值的 19.9%的权益，将原中信银行整体改
制为中信银行股份有限公司。股份有限公司将整体承继原中信银行的资产、权益、
负债和业务。股份有限公司净资产数额、折股比例，中信集团和中信国金占股份
有限公司的股份数及股份比例以财政部最终核准的为准。
批复》
（财金函〔2006〕257 号），批准中信集团向中信国金转让原中信银行 19.9%
的权益（以 2005 年 12 月 31 日净资产评估值为准）。
同日，财政部出具《关于中信银行国有股权管理方案的批复》
（财金〔2006〕
人 共 投 入 股 份 有 限 公 司 人 民 币 3,111,311.14 万 元 。 其 中 ， 中 信 集 团 投 入
设置发起人股份 3,111,311.14 万股。其中，中信集团持有 2,639,420.22 万股，占
总股本 84.83%，股份性质为国有法人股；中信国金持有 471,890.92 万股，占总
股本 15.17%，股份性质为外资法人股。
司有关事项的批复》
（银监复〔2006〕455 号），同意原中信银行改制为股份有限
公司；同意中信集团和中信国金作为中信银行发起人的资格，中信银行的注册资
本 为 3,111,311.14 万 元 ， 发 起 人 股 份 共 3,111,311.14 万 股 ， 中 信 集 团 持 有
本的 15.17%；核准《中信银行股份有限公司章程》；核准中信银行的业务范围等
有关事宜。
（财
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
金函〔2006〕241 号），对《中信银行整体改制项目资产评估报告书》
（中企华评
报字（2006）第 179 号）予以确认。
（XYZH2006A3039-3），截至 2006 年 12 月 25 日，中信银行股份有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的投资款合计 3,111,311.14 万元，折合股本 3,111,311.14 万
元，其中中信集团持有 2,639,420.22 万股，占总股本 84.83%，中信国金持有
《关于中信银行股份有限公司筹办情况的议案》《关于中信银行股份有限公司筹
办费用的议案》
《关于设立中信银行股份有限公司及发起人出资情况的议案》
《〈中
信银行股份有限公司章程（草案）〉及三会议事规则的议案》等与发行人设立有
关的议案，选举产生了第一届董事会成员以及第一届监事会成员。发行人工会也
已经选举产生了职工代表监事。
（机构编
码：B10611000H0001），许可发行人经营原中国银监会依照有关法律、行政法规
和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件为准。
执照》（注册号：1000001000600），发行人名称由“中信银行”变更为“中信银
行股份有限公司”，住所为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座，法定
代表人为孔丹，注册资本为人民币 3,111,311.14 万元，企业类型由全民所有制企
业变更为股份有限公司。
有鉴于上述事实，自 2006 年 4 月至 2006 年 12 月，发行人进行并完成了由
原中信银行改制变更为股份有限公司的过程。发行人的改制是在原中国银监会的
监管下进行的，并已取得了原中国银监会及其他相关主管机关的有效批准。发行
人由 2 家发起人共同发起设立且出资真实有效并履行了法定的评估及验资程序。
综上所述，本所律师认为：
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
发行人的设立过程、条件和方式等均符合设立其时适用的法律、法规及规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立过程中聘请具有资格的专业
机构进行了资产评估及验资，履行了必要程序，符合其时有效的法律、法规及规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性情况如下：
(一) 发行人业务独立
发行人现时经中国银保监会批准及经北京市市场监督管理局核准从事的业
务与其实际从事的业务相符，均属于商业银行业务。发行人拥有自己独立的金融
业务，并设立自己的金融业务机构，具有完全独立于其控股股东、实际控制人及
其他关联方的业务经营体系和经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其他关联方。
(二) 发行人资产独立
根据发行人历次验资报告，发行人各发起人及股东对注册资本的认缴出资均
已足额缴纳。根据发行人最近三年的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项
报告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人不存在被其控股股东及其他
关联方非经营性资金占用的情况。
除本法律意见书第十章“发行人的主要财产”中所述的相关事项外，发行人
拥有与其业务经营有关的房产物业以及注册商标、著作权、专利、域名等知识产
权的所有权或被许可使用权、租赁使用房屋的使用权等权利不存在其资产被控股
股东、实际控制人及其关联方占用或支配的情形。发行人的资产独立、完整。
(三) 发行人人员独立
根据发行人 2022 年半年度报告、所作说明并经本所律师核查，截至 2022 年
协议员工 708 人，其员工独立于发行人的控股股东及其关联方；发行人建立和制
定了完全独立于其控股股东及其关联方的劳动、人事、工资管理体系及制度。
经中国银保监会于 2019 年 3 月 29 日作出的《关于中信银行方合英任职资格
的批复》（银保监复〔2019〕373 号）核准，2019 年 3 月，方合英先生正式就任
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发行人行长；根据中共中国中信集团有限公司委员会于 2020 年 12 月 28 日下发
的《关于王国权、方合英同志任职的通知》
（信党字〔2020〕88 号）及发行人的
说明，2020 年 12 月起，方合英先生同时担任发行人实际控制人中信集团副总经
理，发行人间接控股股东中信股份执行委员会成员、副总经理，及发行人直接控
股股东中信有限副总经理；此外，根据发行人高级管理人员的书面确认，发行人
其他高级管理人员均不在发行人控股股东、实际控制人担任董事、监事以外的任
何行政职务。除发行人行长方合英先生在发行人间接控股股东中信股份领取薪酬
外，发行人其他高级管理人员并无在发行人关联方领薪的情况。经核查，方合英
先生持续符合商业银行高级管理人员任职资格的各项条件；其任职迄今历年监事
会对其作为高级管理人员年度履职情况的评价均为称职。根据发行人的说明，方
合英先生在中信集团、中信股份及中信有限的主要工作职责为主持发行人全面工
作，方合英先生能按照相关法律法规、上海证券交易所规则的要求忠实和勤勉地
履行职务，优先履行发行人的相关职责。前述任职情况未对发行人的人员独立性
造成重大不利影响。
(四) 发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的办公机构和业务经营场所与发行人的控股股东、
实际控制人及其关联方分开，不存在混合经营、合署办公的情况；发行人具有完
全独立于其控股股东、实际控制人及其关联方且完善健全的机构体系，包括管理
机构体系及经营机构体系（详见律师工作报告第二部分第五章“发行人的独立性”
之“（四）发行人机构独立”中所示的发行人组织架构）。
发行人的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，不存在受干预、受控
或依赖于发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在中国境内设立营业网点 1,423 家，其中一
级（直属）分行营业部 37 家，二级分行营业部 125 家，支行 1,261 家；发行人
在境外设立了直属境外分行 1 家，为伦敦分行，境外代表处 1 家，为悉尼代表处，
发行人香港分行的申设筹建工作正在进行中。发行人附属公司中信银行（国际）
在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有 31 家营业网点和 2 家商
务中心，信银投资在香港和境内设有 3 家子公司，阿尔金银行在哈萨克斯坦设有
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经核查，上述发行人的境内机构均持有银行业监督管理机构颁发的金融许可
证或开展相关业务所需的许可，以及市场监督管理部门核发的营业执照；该等机
构在设置及管理、决策、运营、财务核算、人事及劳动制度、营运资金等方面均
完全独立于发行人的控股股东、实际控制人及其关联方。
(五) 发行人财务独立
发行人设置独立的财务会计部，依照《商业银行法》和中国人民银行、财政
部、原银监会、中国银保监会颁布的相关规章建立并制定其会计核算、稽核体系
及制度，并设置审计部对发行人是否严格执行财务会计制度进行审计。经本所律
师核查，发行人具有完全独立的财务体系，依法独立核算，依法独立纳税，财务
机构及财务人员均完全独立于发行人的控股股东、实际控制人及其关联方，不存
在与其控股股东、实际控制人及其关联方共用账户的情形。
(六) 发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人作为一家具有独立法人资格的商业银行，拥有独立
完整的金融业务经营体系。现时的经营不依赖于任何其他机构。
综上所述，本所律师认为：
发行人现时具有面向市场的自主经营能力，不存在影响发行人业务、资产、
人员、机构、财务独立性的情形。
六、 发行人的发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
经核查，发行人采用发起设立的方式改制变更为股份有限公司时共有发起人
序 持股数量 持股
发起人名称 住所/注册地址
号 （万股） 比例
中信国际金融控股 香港中环夏悫道 12 号美国银行中心
有限公司 1801 室和 1802 室
合计 3,111,311.14 100% -
根据信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH2006A3039-3 号《验资报
告》，截至 2006 年 12 月 25 日止，发行人已收到中信集团及中信国金以货币和净
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资产投入的注册资本共计 3,111,311.14 万元。
本所律师经核查认为，发行人的上述 2 家发起人在参与发起设立股份有限公
司时，均为合法有效存续的独立法人，发起人资格均已得到原银监会《关于中信
银行改制为股份有限公司有关事项的批复》（银监复〔2006〕455 号）确认。据
此，本所律师认为，发行人的发起人数量、住所、出资比例等均符合发行人设立
其时相关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人的发起人数量、住所、入股资格、出资等
均符合发行人设立其时相关法律、法规及规范性文件的规定，上述 2 家发起人的
出资合法有效。
(二) 发行人前十大股东
前十大普通股股东情况如下：
持股比例 质押/标记
序号 股东名称 股份类别 持股数量（股）
（%） /冻结情况
H股 11,551,850,717 23.61 未知
限公司
A股 1,018,941,677 2.08 无
司
A股 267,137,050 0.55 无
任公司
H股 168,599,268 0.34 无
司
上证红利交易型开放式指 A股 49,509,499 0.10 无
数证券投资基金
A股 31,034,400 0.06 无
限公司
上表中：
（1）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港
中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至 2022 年 9 月
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中
包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。
（2）中信有限确认，截至 2022 年 9 月 30 日，中信股份及其下属子公司（含中信有限）
合计持有发行人股份 32,284,227,773 股，占发行人股份总数的 65.97%，其中包括 A 股股份
股，占发行人股份总数的 65.37%，其中包括 A 股股份 28,938,928,294 股，H 股股份
（3）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至 2022 年 9 月 30 日，其通过香
港中央结算（代理人）有限公司持有发行人 H 股股份 2,292,579,000 股，占发行人股份总数
的 4.685%。冠意有限公司为新湖中宝的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝全资子公
司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有发行人 H 股股份
发行人 H 股股份中的 1,123,363,710 股已对外质押。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为中信有限。中信有限为中信股
份的全资子公司，中信股份的实际控制人为中信集团。据此，中信银行的实际控
制人为中信集团，股权关系图如下：
中信有限将其持有的发行人合计 31,406,992,773 股股份无偿划转至中信金控
相关事宜，详见本法律意见书第二十二章“律师认为需要说明的问题”。
（1） 中信有限
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
名称 中国中信有限公司
成立日期 2011 年 12 月 27 日
注册资本 13,900,000 万元
法定代表人 朱鹤新
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
统一社会信用代码 911100007178317092
信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关
产业；2.投资和管理非金融业，包括：
（1）能源、交通等基础设施；
（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；
（3）机械制造；
（4）房
地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业
务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材
料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进
经营范围
出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.
向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程
设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。
（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2014 年 7
月 22 日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 7 月 22 日至 2064 年 7 月 21 日
（2） 中信集团
名称 中国中信集团有限公司
成立日期 1982 年 9 月 15 日
注册资本 20,531,147.635903 万元
法定代表人 朱鹤新
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
统一社会信用代码 9110000010168558XU
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、
基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、
林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设
施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材
料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商
经营范围 业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承
包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘
测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与
其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业
务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、
信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。
（市
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
营业期限 1982 年 9 月 15 日至长期
的股东基本情况
根据发行人 2022 年第三季度报告，除香港中央结算（代理人）有限公司所
持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至 2022 年 9 月 30 日，在该公司开户
登记的所有机构（除中信有限）和个人投资者持有的 H 股股份合计数外，发行
人不存在其他持有发行人 5%及以上股份的股东。
其他对发行人可能施加重大影响的股东基本情况如下：
（1） 冠意有限公司（Summit Idea Limited，系新湖中宝全资附属公司）
冠意有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其为新湖中宝的全
资附属公司；除冠意有限公司外，新湖中宝全资子公司香港新湖投资有限公司亦
通过香港中央结算（代理人）有限公司持有发行人股份。新湖中宝通过冠意有限
公司和香港新湖投资有限公司合计持有发行人 2,446,265,000 股 H 股，占发行人
股份总数的 4.999%。
新湖中宝基本情况如下：
名称 新湖中宝股份有限公司
成立日期 1993 年 2 月 23 日
注册资本 859,934.3536 万元
法定代表人 林俊波
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省衢州市芹江东路 288 号衢时代创新大厦 3 号楼 6 楼 A619 室
统一社会信用代码 91330000142941287T
煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、
石化产品、化工产品（不含化学危险品）
、家俱、电子计算机及配件、
建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、
经营范围
机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管
理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子
计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。
营业期限 1993 年 2 月 23 日至长期
新湖中宝的控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，实际控制人为自然人黄
伟。
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
（2） 中国烟草
名称 中国烟草总公司
成立日期 1983 年 12 月 15 日
注册资本 5,700,000 万元
法定代表人 张建民
公司类型 全民所有制
住所 北京市西城区月坛南街 55 号
统一社会信用代码 91100000101619881W
烟草专卖品生产、经营、进出口贸易（烟草专卖品生产、经营许可
证有效期至 2019 年 03 月 18 日）；国有资产经营与管理。
（企业依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1983 年 12 月 15 日至长期
中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，实际控制人为国务院。
综上所述，本所律师认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东具有法律、法规及
其他规范性文件规定的担任发行人股东的资格，其所持发行人股份不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情形。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股本
发行人前身“中信实业银行”经国务院及中国人民银行批准于 1987 年 4 月
和原中国银监会批准，原中信银行整体改制为股份有限公司并于 2006 年 12 月
元，其中中信集团持有 2,639,420.22 万股，占总股本 84.83%；中信国金持有
具的《验资报告》（XYZH2006A3039-3），其中中信集团的出资为原中信银行净
资产评估值的 80.1%的权益加上 500,000 万元现金注资和 240,000 万元现金利润
注资；中信国金的出资为从中信集团受让的原中信银行净资产评估值的 19.9%的
权益。
发行人设立时的股本设置得到财政部《关于中信银行国有股权管理方案的批
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
复》（财金〔2006〕121 号）及原中国银监会《关于中信银行改制为股份有限公
司有关事项的批复》（银监复〔2006〕455 号）确认。有关发行人设立的相关事
实详见本法律意见书第四章“发行人的设立”。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构均符合其时法律、法规
及规范性文件的相关规定，系合法有效。发行人设立时不存在产权界定及权属方
面的纠纷或争议情形。
(二) 发行人历次股本变动
如前所述，2006 年 12 月 31 日，发行人改制变更为股份有限公司获颁企业
法人营业执照时，总股本为 3,111,311.14 万股。
经财政部《关于中信集团向西班牙对外银行转让中信银行部分权益的批复》
（财金函〔2007〕26 号）及原中国银监会《关于中信银行吸收西班牙对外银行
投资入股的批复》（银监复〔2007〕85 号）核准，中信集团于 2007 年 3 月 1 日
向中信银行引进的境外战略投资者 BBVA 转让其所持有的中信银行 4.83%的股
份。本次股份转让完成后，中信集团、中信国金和 BBVA 分别持有中信银行股
份 24,891,438,919 股、4,718,909,200 股和 1,502,763,281 股，占中信银行已发行股
份的 80.00%、15.17%和 4.83%。
中信银行 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行上市
方案及授权董事会全权处理与首次公开发行上市有关事项的议案》。经原中国银
监会《关于中信银行境内外公开发行股票上市有关事项的批复》
（银监复〔2007〕
知》
（证监发行字〔2007〕67 号）、
《关于同意中信银行股份有限公司发行境外上
市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕8 号）核准，中信银行公开发行 A 股
简称“中信银行”，股票代码“601998”；同时发行 5,618,300,000 股 H 股，并于
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
码“0998”。
首次公开发行后，中信银行总股本为 39,033,344,054 股，其中，境内上市人
民币普通股股份（A 股）为 26,631,541,573 股，境外上市外资股股份（H 股）为
该次股本变动经毕马威华振会计师事务所予以验证，并于 2007 年 4 月 24
日和 2007 年 6 月 30 日分别出具《验资报告》（KPMG-A（2007）CRNo.0018）
及《验资报告》（KPMG-A（2007）CRNo.0025）。
中信银行 2010 年第三次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别及 H 股类
别股东大会审议通过了《关于中信银行股份有限公司 A 股和 H 股配股方案的议
案》。经原中国银监会《关于中信银行配股方案的批复》
（银监复〔2010〕506 号）
及中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司配股的批复》
（证监许可〔2011〕
许可〔2011〕952 号）文件核准，中信银行 A 股配股 5,273,622,484 股并于 2011
年 7 月 13 日在上海证券交易所上市；H 股配股 2,480,360,496 股并于 2011 年 8
月 3 日在香港联交所上市。
该次配股实施完成后，中信银行总股本为 46,787,327,034 股，其中，境内上
市人民币普通股股份（A 股）为 31,905,164,057 股，境外上市外资股股份（H 股）
为 14,882,162,977 股。
该次股本变动经毕马威华振会计师事务所予以验证，并于 2011 年 7 月 7 日
和 2011 年 7 月 29 日分别出具《验资报告》
（KPMG-A(2011)CRNo.0013）和《验
资报告》（KPMG-A(2011)CRNo.0017）。
为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司。根据中信集团与原中信股份
于 2012 年 1 月 16 日签署《中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协
议》，中信集团将以其直接和间接合计持有的中信银行 61.85%股份作为对原中信
股份的出资投入原中信股份，从而导致原中信股份直接和间接持有中信银行
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
（银监复〔2012〕308 号），同意中信集团向原中信股份转让其持有的中信银行
股份。转让完成后，原中信股份持有中信银行 28,938,928,294 股 A 股股份，通过
全资下属公司 Gloryshare Investments Limited 持有中信银行 710 股 H 股股份，合
计持有 28,938,929,004 股，占中信银行已发行总股本的 61.85%。
根据中国证监会《关于核准中国中信股份有限公司公告中信银行股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2012〕1228 号），核
准豁免原中信股份因协议转让而控制中信银行 28,938,929,004 股股份，约占中信
银行总股本的 61.85%而应履行的要约收购义务。此次收购完成后，中信银行的
控股股东变更为原中信股份，实际控制人未发生变化，仍为中信集团。
股票代码：00267）转让其所持中信有限 100%股权，中信泰富成为中信有限的唯
一股东（2014 年 8 月 27 日，中信泰富有限公司更名为“中国中信股份有限公司”，
即中信股份）。该次交易后，发行人的控股股东是中信有限，其持有中信银行
增持完成后，中信有限共计持有发行人 A 股和 H 股股份 31,406,992,773 股，约
占发行人总股本的 67.13%。
中信银行 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东大会、
议案》，并于 2015 年第三次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东会及 2015
年第二次 H 股类别股东会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》。经原中国银监会《关于中信银行非公开发行 A 股股票方案及有
关股东资格的批复》（银监复〔2015〕187 号）及中国证监会《关于核准中信银
行股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2015〕3095 号）核准，中
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
信银行于 2015 年 12 月 31 日向中国烟草总公司非公开发行 A 股 2,147,469,539 股。
该次非公开发行 A 股完成后，中信银行总股本为 48,934,796,573 股，其中，
境内上市人民币普通股股份（A 股）为 34,052,633,596 股，境外上市外资股股份
（H 股）为 14,882,162,977 股。
该次非公开发行 A 股股票经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予
以验证，并于 2015 年 12 月 31 日出具《中信银行股份有限公司非公开发行人民
币普通股（A 股）股票验资报告》（毕马威华振验字第 1501428 号）。
中信银行 2014 年年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015
年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于中信银行股份有限公司非公开发
行优先股方案的议案》，并于 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股
东会及 2016 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于延长非公开发行优先股
股东大会决议有效期的议案》。经原中国银监会《关于中信银行非公开发行优先
股及修改公司章程的批复》
（银监复〔2015〕540 号）和中国证监会《关于核准中
信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可〔2016〕1971 号）核
准，中信银行于 2016 年 10 月 21 日非公开发行境内优先股 350,000,000 股。
中信银行非公开发行的优先股已于 2016 年 11 月 21 日在上海证券交易所挂
牌转让，代码“360025”，简称“中信优 1”。
该次非公开发行优先股经普华永道中天予以验证，并于 2016 年 10 月 27 日
出具《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
（普
华永道中天验字（2016）第 1065 号）。
中信银行 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会及
并上市方案的议案》，并于 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类
别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于延长公开发行 A 股
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，并于 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第一次 A 股类别股东会及 2019 年第一次 H 股类别股东会审议通过
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了《关于继续延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
经原中国银监会《关于中信银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》
（银监复〔2017〕193 号）和中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2018〕2168 号）核准，中信银行于 2019
年 3 月 4 日公开发行了总额为人民币 400 亿元的 A 股可转换公司债券，该次发
行的 A 股可转换公司债券自 2019 年 9 月 11 日起可转换为中信银行境内上市人
民币普通股股份（A 股），转股期限为 2019 年 9 月 11 日至 2025 年 3 月 3 日。上
述 A 股可转换公司债券于 2019 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，债券
代码“113021”，简称“中信转债”。
该次公开发行可转换公司债券经普华永道中天予以验证，并于 2019 年 3 月
情况的审验报告》（普华永道中天验字（2019）第 0146 号）。
根据发行人于 2023 年 1 月 4 日披露的《关于可转债转股结果暨股份变动的
公告》，截至 2022 年 12 月 31 日，累计已有人民币 335,000 元中信转债转为中信
银行 A 股普通股，累计转股股数为 47,084 股，占中信转债转股前发行人已发行
普 通 股 股 份 总 额 的 0.0000962% ； 尚 未 转 股 的 中 信 转 债 金 额 为 人 民 币
基于上述，本所律师认为：
发行人上述的股本/股权变动均经过发行人内部有权机构的必要批准，发行人
上述股本/股权变动已取得了相关政府主管部门的核准，发行人亦依法履行了必
要的变更和披露程序。发行人上述股本/股权变动合法、合规、真实、有效，不
存在纠纷或潜在风险。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的相关材料并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总行
及其境内设立的 1,423 家分支机构及发行人境内一级子公司均已取得市场监督管
理部门核发的《营业执照》；其中，发行人总行、境内一级分行及境内一级子公
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司现时持有的该等证照情况详见律师工作报告附件一。
根据发行人《公司章程》及北京市市场监督管理局于 2021 年 9 月 2 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码 91110000101690725E），发行人的经营范围
具体如下：
保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府
债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银
行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售
汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、
企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人提供的相关材料并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总行
及其境内设立的 1,423 家分支机构及发行人境内一级子公司均已取得中国银保监
会及其各地派出机构核发的《金融许可证》；其中，发行人总行、境内一级分行
及境内一级子公司现时持有的该等证照情况详见律师工作报告附件一。
根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人总行及其境内开展结汇、售汇
业务及其他外汇业务的分支机构已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇
业务及其他外汇业务的批准、备案或相关证明文件。
发行人现时持有中国银保监会于 2022 年 3 月 10 日核发的《保险中介许可证》
（机构编码：5A0118860000000000），业务范围：代理企业财产保险，家庭财产
保险，机动车辆保险，工程保险，责任保险，信用保险，保证保险，船舶保险，
货物运输保险，特殊风险保险，农业保险，人寿保险，年金保险，健康保险，意
外伤害保险。
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发行人现时持有中国证监会于 2021 年 10 月 22 日核发的《经营证券期货业
务许可证》，证券期货业务范围：证券投资基金销售、证券投资基金托管。
师工作报告第二部分第八章“发行人的业务”。
有鉴于上述，发行人主要业务已经取得中国银保监会及其他相关监管部门必
要的批准或备案，发行人可以依法开办该等业务。
(二) 发行人的业务变更
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2020 年 9 月 1 日因保
险兼业代理业务许可文件换发而相应变更了《营业执照》的经营范围；除前述情
况外，报告期内，发行人不存在变更经营范围的情形。
发行人自设立迄今开展商业银行业务，不存在变更主营业务的情形。
(三) 发行人主营业务
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人最近三年的年度报告以及发行
人 2022 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告并经本所律师核查，发行
人经营的商业银行主营业务明确、突出。
(四) 发行人的持续经营
根据发行人持有的现时有效的《金融许可证》
《营业执照》、发行人最近三年
的《审计报告》及发行人最近三年的年度报告、2022 年第一季度报告、半年度
报告、第三季度报告，并经本所律师核查，本所律师认为发行人不存在对其主营
业务的持续经营构成重大不利影响的情形，即发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所
股票上市规则》、原《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（已于 2022
年 3 月 1 日废止）和《银行保险机构关联交易管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，结合发行人实际情况并根据发行人最近三年的《审计报告》、
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发行人最近三年的年度报告和 2022 年半年度报告，报告期内，发行人的关联方
主要包括以下：
根据发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东
为中信有限，实际控制人为中信集团。
根据发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要一级
子公司、合营企业和联营企业如下：
（1） 主要一级子公司
注册资本/已发 发行人表决
企业名称 注册地 主营业务
行及缴足股本 权比例
中信国金 港币 75.03 亿元 香港 100% 商业银行及非银行金融业务
信银投资 港币 18.89 亿元 香港 99.76% 借贷服务及投行业务
临安村镇银行 2 亿元 浙江 51% 商业银行业务
中信金租 40 亿元 天津 100% 金融租赁
信银理财 50 亿元 上海 100% 理财业务
（2） 主要合营企业
企业名称 已发行股份面值 注册地 发行人持股比例 主营业务
中信百信银行 56.34 亿元 北京 65.7% 金融服务
阿尔金银行 哈萨克斯坦坚戈 70.5 亿元 哈萨克斯坦 50.1% 金融服务
（3） 主要联营企业
发行人表
企业名称 已发行股份面值 注册地 主营业务
决权比例
中信国际资产管理有
港币 22.18 亿元 香港 46% 投资控股及资产管理
限公司
天津租赁资产交易中
心股份有限公司
企业名称 注册资本 注册地 主营业务
烟草专卖品生产、经营、贸易；国有资
中国烟草 5,700,000 万元 北京
产经营与管理
新湖中宝 859,934.35 万元 浙江 商业服务业
保利集团 200,000 万元 北京 国有股权经营与管理
注：保利集团提名的股东代表监事经发行人 2018 年 5 月 25 日召开的股东大会依法选举
产生，后发行人将保利集团（及其关联方）认定为自身关联方；2020 年 12 月 1 日，该股东
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代表监事辞任，根据银保监会相关规定，自此保利集团不再能够对发行人施加重大影响，保
利集团及其关联方不再构成发行人关联方。
主要包括发行人控股股东中信有限及实际控制人中信集团下属其他企业、中
国烟草、新湖中宝及保利集团的下属企业。
主要包括发行人的董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员、或者具有
大额授信、资产转移等业务审批或决策权的人员，及其关系密切的家庭成员，以
及前述人员控制或施加重大影响的关联公司；发行人的控股股东、实际控制人、
其他主要股东，及其一致行动人、最终受益人的董事、监事、高级管理人员。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人最近三年的年度报告和 2022 年半年度报告、发行人提供的文件
等并经本所律师核查，报告期内，发行人的重大关联交易主要为发行人的日常关
联交易。根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条和原《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十四条的规定，对每年新发生的
各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议，难以按照相
关规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的日常关联交易，发行人按照额
度上限的方式进行管理；除日常关联交易外，报告期内，发行人没有发生其时有
效的《上海证券交易所股票上市规则》规定的资产或股权出售、收购类、与关联
方共同对外投资类等重大偶发性关联交易。报告期内，发行人与关联方之间发生
的主要关联交易情况详见律师工作报告第二部分第九章“关联交易及同业竞争”
之（二）“发行人与关联方之间的重大关联交易”。
(三) 关联交易的决策程序和披露
发行人根据《公司法》、其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》等法律、法规及规范性文件，在《公司章程》中对关联交易的决策权限
及程序、回避等事项进行了明确规定。
为进一步规范并管理关联交易，发行人第五届董事会第十四次会议于 2019
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年 6 月 27 日审议并通过了修订后的《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》，
进一步对关联方的识别、关联交易的决策权限、程序和回避等事宜进行了详尽规
定；2023 年 1 月 11 日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议并通过了再次
修订后的《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》，该办法对关联方的识别
与管理、关联交易的审批、披露与报告等事宜进行了详尽规定。
经本所律师核查，发行人根据上市公司和商业银行有关信息披露的各项监管
规定，依法合规履行定期报告、专项报告和临时报告等信息披露义务，确保所有
股东享有平等地位并保障股东权利的行使。发行人《公司章程》和发行人关联交
易管理制度对控制关联交易作出明确规定，对关联交易进行规范。
经核查，本所律师认为，发行人已在内部制度中明确了关联交易的公允决策
程序，并根据其时适用的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
《银行
保险机构关联交易管理办法》《关于做好〈银行保险机构关联交易管理办法〉实
施工作的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，以定期报告、专项报告和临
时报告等方式，对相关关联交易依法进行披露。
(四) 同业竞争
根据《商业银行法》的规定，设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理
机构审查批准。未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事
吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样，从事
商业银行业务须经中国银保监会批准。
根据中信集团、中信有限现时有效的营业执照记载（详见本法律意见书第六
章“发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人前十大股东”之“2、
发行人控股股东及实际控制人基本情况”），以及中信集团关联企业名单，并经本
所律师核查，本所律师认为，中信集团、中信有限均不直接从事商业银行业务，
除发行人及其部分控股子公司持有经营商业银行业务资质外，中信有限、中信集
团及其控制的企业未从事商业银行业务。同时，在中信集团及其控制的其他企业
从事的证券、信托、保险、期货等其他非银行金融业务方面，发行人没有从事相
关业务的行政许可，也未开展相关业务。发行人与中信集团及其控制的其他企业
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不存在同业竞争。
经核查中信集团对其于 2007 年 4 月 26 日就避免同业竞争安排在《中信银行
股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》中作出的承诺的履行情况，
本所律师认为，截至报告期末，中信集团履行了该等承诺。
本所律师认为，发行人与其实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存
在同业竞争。
(五) 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已对报告期内的关联交易及避免同业竞争的措施情
况在《配股说明书》（申报稿）中进行了充分披露，不存在影响本次发行的重大
遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 自有房产物业
经本所律师核查发行人提供的发行人及其境内一级子公司拥有房产物业的
清单、相关房产所有权权属证明及房产所附之土地使用权权属证明等文件及相关
情况说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内一级子公司在境内拥有自有
房产物业共 2,036 处，建筑面积合计 1,464,014.70 平方米，具体情况详见律师工
作报告附件二。其中：
出让/转让方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权证的房产物
业共计 1,874 处，合计建筑面积 1,118,960.12 平方米。
经核查，本所律师认为发行人及其境内一级子公司合法拥有该等房屋的所有
权和该等房屋所占用范围内的土地使用权，该等房产物业的权属关系清晰、明确，
不存在权属争议或潜在纠纷；亦不存在抵押等限制房屋所有权、土地使用权等不
动产权利行使的情形。
划拨方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权证的房产物业共
计 29 处，合计建筑面积 9,575.34 平方米。
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
经核查，本所律师认为发行人及其境内一级子公司合法拥有该等房屋的所有
权，合法占有、使用该等房产物业不存在法律障碍。惟，待其办理完毕土地性质
由划拨转为出让的手续并缴纳相应土地使用权出让金等费用后，方可转让、出租、
抵押或以其他方式处置该等房产物业。
未取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权证的房产物业共计 110 处，合
计建筑面积 83,672.06 平方米。
本所律师认为，发行人及其境内一级子公司尚未取得该等房屋相应占用范围
内土地的土地使用权证系由于历史遗留问题等原因，其对于依法取得房屋所有权
权属证明的房屋享有所有权，可以合法占有、使用该等房产物业，其在取得相关
土地使用权证后，可依法转让、抵押或以其他方式处置该等房产物业。
未取得不动产权属证书的 3 处房产物业，合计建筑面积为 236,502.07 平方米。经
发行人确认，该等房产物业的不动产权属证书尚在申请办理过程中。
经本所律师核查，就该等房产物业，因发行人及其境内一级子公司均已订立
合法有效的商业合同并按合同约定支付了价款，或已依法取得国有土地使用权
证、相关建设许可及验收证明文件，本所律师认为其申领不动产权属证书不存在
实质性法律障碍。
书的 20 处房产物业，合计建筑面积为 15,305.11 平方米。因历史遗留问题或存在
项目规划、建设、竣工手续缺失或不完善等情形，本所律师在发行人及其境内一
级子公司依法取得相应不动产权属证书之前无法确认其是否合法拥有该等房产
的所有权及该等房产相应范围内国有土地的使用权。
经发行人确认，该等房产物业未取得不动产权属证书的情形不会对发行人的
经营活动产生重大影响。本所律师认为，如因前述情形导致发行人及其境内一级
子公司无法继续使用该等房产物业而必须搬迁时，发行人及其境内一级子公司可
以较为便利地在相关区域内找到替代性场所，该等搬迁不会对发行人的经营产生
重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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(二) 在建工程
根据本所律师核查发行人提供的国有土地使用权权属证明、工程合同、规划
许可证、施工许可证等文件，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内一级子公
司存在在建工程 2 处，具体情况如下：
序号 项目名称 建设单位 坐落
中信银行信息技术研发基地项 中信银行股份
目 有限公司
中信银行（合肥）金融后台服务 中信银行股份 滨湖新区徽州大道以东、嘉陵
中心项目 有限公司 江路以北
的编号为京顺国用（2013 出）第 00035 号的《国有土地使用证》，地号为
地使用权终止日期为 2063 年 1 月 3 日。
北京市规划委员会于 2014 年 10 月 29 日向发行人核发编号为地字第
年 3 月 26 日向发行人核发编号为建字第 110113201500031 号 2015 规（顺）建字
日向发行人核发编号为 110100201601080101〔2016〕施建字 0008 号的《建筑工
程施工许可证》。
根据发行人的说明，该项目于 2016 年开工，截至报告期末，已进入竣工验
收阶段。
（ 2016 ） 合 不 动 产 权 第 0156480 号 《 不 动 产 权 证 书 》， 不 动 产 单 元 号 为
北，土地使用权面积为 96,003.75 平方米，国有建设用地使用权终止日期为 2056
年 1 月 16 日。
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划局向发行人核发编号为合规建民许 2017758 号的《建设工程规划许可证》（地
下室桩基证），2019 年 1 月 16 日，合肥市规划局向发行人核发证号为建字第
（1#~8#楼）。2019 年 8 月 21 日，合
肥市城乡建设局向发行人核发编号为 3401341711200101-SX-001 号的《建筑工程
施工许可证》。
根据发行人的说明，该项目已于 2019 年 8 月 29 日正式开工，截至报告期末，
正处于建设过程中。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人上述在建工程已取得必要的批准或
文件许可，不存在导致项目停滞的情形，不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在
抵押等其他权利受到限制的情况。
(三) 租赁使用的房屋
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其境内一级子公司以租赁方式使用的面积超过 50 平方米（不含本数）的营业
用房共计 1,918 处，面积合计 1,757,132.74 平方米。其中，以租赁方式使用的发
行人一级分行的营业用房明细详见律师工作报告附件三。
经核查，本所律师注意到，在发行人上述租赁使用的房产中，共有 21 处、
对应租赁面积合计 40,423.83 平方米的房产的出租方未能提供有效的房屋所有权
权属证明或授权文件。经本所律师核查，就该等租赁使用的房产，发行人及其境
内一级子公司均已与出租方签订房屋租赁合同。若出现因第三人主张权利致使发
行人不能使用租赁房屋的情形，发行人及其境内一级子公司可以依据《中华人民
共和国民法典》第七百二十三条等相关法律法规的规定及租赁合同的约定向出租
方请求减少租金或者不支付租金，并可向出租方主张其他违约责任；根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
（2020 修正）》第二条、第三条等规定，租赁房产的权属瑕疵原因可能导致租赁
合同无效，此时发行人及其境内一级子公司亦可依据《中华人民共和国民法典》
第一百五十七条等相关法律法规的规定向出租方主张赔偿相应的损失。
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本所律师认为，如发生不能继续使用该等租赁房产而需要搬迁时，发行人及
其境内一级子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所。该
等未提供相关权属证明或授权文件的租赁房产不会对发行人的经营构成重大不
利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
(四) 知识产权
（1） 自有注册商标
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 商 标 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）等公开渠道的核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其境内一级子公司被授予 177 项境内注册商标，均在有效期内，该
等自有注册商标的具体情况详见律师工作报告附件四。
（2） 被许可使用的注册商标
根据发行人与中信集团于 2020 年 2 月 20 日在北京签署的《商标使用许可协
议》，中信集团许可发行人使用的境内注册商标共计 13 项，许可期限为自协议生
效之日起 3 年。该等被许可使用的境内注册商标具体情况详见律师工作报告附件
四。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn）等公开渠道的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其境内一级子公司已在境内登记的著作权共计 280 项，其中计算机软件
著作权 248 项。该等著作权的具体情况详见律师工作报告附件四。
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国及多国专利审查信息查询网
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）等公开渠道的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其境内一级子公司被授予 32 项境内专利。该等专利权的具体情况详见律师
工作报告附件四。
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过工业和信息化部政务服务平台
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（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）等公开渠道的核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其境内一级子公司已在境内备案的域名共计 12 项。该等域名
的具体情况详见律师工作报告附件四。
经发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为上述注册商标、专利、著作
权、域名等知识产权均为发行人及境内一级子公司依据法律规定合法取得并拥有
所有权，或依据合同约定合法取得使用权，不存在权属争议及潜在纠纷，亦不存
在质押等权利受到限制的情形。
(五) 主要股权投资
根据发行人 2022 年半年度报告和发行人提供的文件，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人的主要股权投资情况详见本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”之“2、发行人的子公司、合营及联营企业”。
根据发行人提供的主要一级子公司的相关文件，发行人的主要一级子公司基
本情况如下：
名称 浙江临安中信村镇银行股份有限公司
统一社会信用代码 91330100586529576B
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 浙江省临安市锦城镇石镜街 777 号
法定代表人 陈志军
注册资本 贰亿元
营业期限 2011 年 12 月 22 日至长期
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
经营范围 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
临安村镇银行现时持有由中国银保监会浙江监管局核发的《金融许可证》
（机
构编码：S0034H233010001）。
名称 中信金融租赁有限公司
统一社会信用代码 91120116328572416H
类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号华夏金融中心 11 层 1102B，
住所
法定代表人 刘红华
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注册资本 肆拾亿元
营业期限 2015 年 3 月 31 日至长期
许可项目：金融租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
中信金租现时持有由中国银保监会天津监管局核发的《金融许可证》（机构
编码：M0035H212000001）。
名称 信银理财有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7AC87
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 35 层、36 层
法定代表人 郭党怀
注册资本 500,000.0000 万元
营业期限 2020 年 7 月 1 日至不约定期限
许可项目：
（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投
资者财产进行投资和管理；
（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，
对受托的投资者财产进行投资和管理；
（三）理财顾问和咨询服务；
（四）
经营范围
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
信银理财现时持有由中国银保监会核发的《金融许可证》（机构编码：
Z0027H131000001）。
信银投资于 1984 年在香港注册成立。截至报告期末，信银投资注册资本为
金投资、股票投资和长期股权投资等）。
根据公司注册地律师出具的境外法律意见书，截至 2023 年 2 月 25 日，信银
投资为根据香港法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在解散申请或被
指定清算人的情形。
中信国金于 1924 年在香港注册成立。截至报告期末，中信国金已发行股本
为 75.03 亿港元。中信国金是发行人开展境外业务的主要平台，业务范围涵盖商
业银行及非银行金融业务。
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根据公司注册地律师出具的境外法律意见书，截至 2023 年 2 月 25 日，中信
国金为根据香港法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在解散申请或被
指定清算人的情形。
(六) 主要生产经营设备
根据发行人 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的主
要生产经营设备为计算机设备及其他，账面价值 47.36 亿元。发行人对其主要生
产经营设备依法拥有所有权。
(七) 抵债资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，发行人抵债资产余额
分别为 34.94 亿元、26.90 亿元、26.16 亿元和 25.21 亿元，抵债资产账面净值分
别为 23.26 亿元、13.67 亿元、13.30 亿元和 12.73 亿元，抵债资产账面净值占资
产总额的比例分别为 0.03%、0.02%、0.02%和 0.02%，占比较低。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人抵债资产中，就未按《商业银行法》和《银
行抵债资产管理办法》在规定的期限内处置完毕的部分，发行人确认，其正在积
极寻求该等抵债资产的处置途径。同时，有关法律法规未对延迟处置抵债资产作
出明确的处罚规定。鉴此，本所律师认为，发行人存在超期未处置抵债资产的情
形不会对发行人的合法存续、持续经营等产生重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人正在履行的重大债权债务
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在境内已发行且存续中的债券情况如下：
（1） 2018 年分次发行 500 亿元二级资本债券
于发行二级资本债券的议案》，同意发行不超过 500 亿元人民币（含 500 亿元）
二级资本债券。
中国银保监会和中国人民银行分别以《关于中信银行发行二级资本债券的批
复》
（银保监复〔2018〕106 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》
（银市
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场许准予字〔2018〕第 143 号）同意中信银行在全国银行间债券市场公开发行不
超过 500 亿元人民币二级资本债券。
该债券分两次发行。第一期债券发行规模为 300 亿元人民币，期限为 10 年，
第 5 年末附有条件的发行人赎回权，票面利率为固定利率 4.96%，截至 2018 年 9
月 13 日，该期二级资本债券发行完毕，募集资金全部到位；第二期债券发行规
模为 200 亿元人民币，期限为 10 年，第 5 年末附有条件的发行人赎回权，票面
利率为固定利率 4.80%，截至 2018 年 10 月 22 日，该期二级资本债券发行完毕，
募集资金全部到位。
（2） 2019 年发行 400 亿元无固定期限资本债券
无固定期限资本债券的议案》，同意发行不超过 400 亿元人民币（含 400 亿元）
或等值外币的无固定期限资本债券。
中国银保监会和中国人民银行分别以《关于中信银行股份有限公司发行无固
定期限资本债券的批复》（银保监复〔2019〕964 号）和《中国人民银行准予行
政许可决定书》（银市场许准予字〔2019〕第 225 号）同意发行人在全国银行间
债券市场发行不超过 400 亿元人民币无固定期限资本债券。
发行人于 2019 年 12 月 9 日发行 2019 年中信银行股份有限公司无固定期限
资本债券，发行规模为 400 亿元，本次债券存续期限与发行人持续经营存续期一
致，采用分阶段调整的票面利率，前 5 年票面利率为 4.20%，每 5 年调整一次，
在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权。截至 2019 年 12 月 11 日，
该次无固定期限资本债券发行完毕，募集资金全部到位。
（3） 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券
股类别股东会及 2017 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于公开发行 A 股
可转换公司债券并上市方案的议案》。2018 年 2 月 6 日，发行人 2018 年第一次
临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东
会审议通过了《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案》。2019 年 1 月 30 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
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A 股类别股东会及 2019 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于继续延长公
开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
司债券相关事宜的批复》
（银监复〔2017〕193 号），同意发行人公开发行不超过
准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕
发行人本次可转换公司债券情况详见本法律意见书第七章“发行人的股本及
演变”之“（二）发行人历次股本变动”之“9、发行人 2019 年公开发行 A 股可
转换公司债券”。
（4） 2020-2021 年分次发行 500 亿元小型微型企业贷款专项金融债券
于发行金融债券、二级资本债券一般性授权的议案》，同意发行金融债券余额累
计拟不超过发行人上年末负债余额（按上年末并表口径全折人民币负债余额核
定）的 10%。
中国银保监会和中国人民银行分别以《关于中信银行发行小型微型企业贷款
专项金融债券的批复》（银保监复〔2020〕4 号）和《中国人民银行准予行政许
可决定书》
（银市场许准予字〔2020〕第 20 号）同意发行人在全国银行间债券市
场公开发行不超过 500 亿元人民币金融债券、专项用于发放小型微型企业贷款。
该债券分两次发行。第一期债券发行规模为 300 亿元人民币，期限为 3 年，
票面利率为固定利率 2.75%，截至 2020 年 3 月 18 日，该期金融债券发行完毕，
募集资金全部到位；第二期债券发行规模为 200 亿元人民币，期限为 3 年，票面
利率为固定利率 3.19%，截至 2021 年 6 月 10 日，该期金融债券发行完毕，募集
资金全部到位。
（5） 2020 年发行 400 亿元二级资本债券
于发行金融债券、二级资本债券一般性授权的议案》，同意发行二级资本债券余
额累计不超过发行人上年末加权风险资产余额（按上年末并表口径全折人民币加
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权风险资产余额核定）的 5%。
中国银保监会和中国人民银行分别以《关于中信银行发行二级资本债券的批
复》
（银保监复〔2020〕278 号）和《准予行政许可决定书》
（银许准予决字〔2020〕
第 17 号）同意发行人在全国银行间债券市场公开发行不超过 400 亿元人民币二
级资本债券。
发行人于 2020 年 8 月 12 日发行 2020 年中信银行股份有限公司二级资本债
券，发行规模为 400 亿元，该次债券期限为 10 年，第 5 年末附有条件的发行人
赎回权，票面利率为固定利率 3.87%。截至 2020 年 8 月 14 日，该次二级资本债
券发行完毕，募集资金全部到位。
（6） 2021 年发行 400 亿元无固定期限资本债券
于发行无固定期限资本债券的议案》，同意发行不超过 400 亿元人民币（含 400
亿元）的无固定期限资本债券。
中国银保监会和中国人民银行分别以《关于中信银行发行无固定期限资本债
券的批复》（银保监复〔2021〕57 号）和《准予行政许可决定书》（银许准予决
字〔2021〕第 58 号）同意发行人在全国银行间债券市场发行不超过 400 亿元人
民币无固定期限资本债券。
发行人于 2021 年 4 月 22 日发行 2021 年中信银行股份有限公司无固定期限
资本债券，发行规模为 400 亿元。该次债券存续期限与发行人持续经营存续期一
致，采用分阶段调整的票面利率，前 5 年票面利率为 4.20%，每 5 年调整一次，
在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权。截至 2021 年 4 月 26 日，
该次无固定期限资本债券发行完毕，募集资金全部到位。
（7） 2022 年发行 300 亿元金融债券（第一期）
于发行金融债券一般性授权的议案》，同意发行金融债券额度为累计拟不超过发
行人上年末负债余额的 5%（按上年末并表口径全折人民币负债余额核定）。
中国人民银行和中国银保监会分别以《准予行政许可决定书》（银许准予决
字〔2022〕第 41 号）和《关于中信银行发行金融债券的批复》
（银保监复〔2022〕
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
券。
发行人于 2022 年 4 月 26 日发行中信银行股份有限公司 2022 年金融债券（第
一期），发行规模为 300 亿元，债券期限为 3 年，票面利率为固定利率 2.80%，
截至 2022 年 4 月 28 日，该期金融债券发行完毕，募集资金全部到位。
经发行人确认，截至报告期末，前述债券项下的发行人重大债务正在依约履
行过程中，不存在违约或纠纷以及可能影响发行人正常履行偿还义务的重大事
项。
基于上述，本所律师经核查后认为，发行人上述二级资本债券、无固定期限
资本债券、金融债券、可转换公司债券等债券的发行、募集均合法有效，受法律
保护。该等债务的合法存续和履行不存在重大法律障碍，亦不存在可能影响本次
发行的重大不利因素。
本所律师审查了发行人截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的下列授信类业务重
大合同/协议（该等合同/协议具体情况详见律师工作报告附件五）：
（1）发行人单一合同标的余额最大的三十份授信类业务合同/协议文本；
（2）发行人最大十家借款客户与发行人签订的授信类业务合同/协议文本。
发行人最大十家借款客户的贷款余额具体情况详见律师工作报告附件六。
本所律师经审查认为，根据现行有效的《中华人民共和国民法典》《商业银
行法》、其时有效的《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，前述重大合同的形式和内容均符合法律规定；该等合同均依法成立，且
合法有效。
(二) 发行人不存在重大侵权之债
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
经发行人确认，并经本所律师审查，截至报告期末，发行人与其关联方之间
除正常的业务以外，不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
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(四) 发行人金额较大的其他应收、其他应付款
经本所律师核查并经发行人确认，截至报告期末，发行人的其他应收、应付
款合法有效，且均系发行人因正常的经营活动发生的，不存在对本次发行形成不
利影响的情形。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
等行为
经核查，发行人增加注册资本的相关情况详见本法律意见书第七章“发行人
的股本及演变”；本所律师认为，发行人设立迄今存续过程中的历次增资扩股行
为均履行了完备的内部授权和批准程序；发行人迄今存续过程中的历次已实施的
增资扩股行为均已履行了《公司法》《商业银行法》等法律、法规及规范性文件
规定的必要的审批、验资等法定手续，该等增资扩股行为合法有效。
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在收购或出售
重大资产的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、
减少注册资本等情形。
(二) 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的情形
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在拟进行
的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人设立时的公司章程
关事项的批复》（银监复〔2006〕455 号）同意原中信银行改制为股份有限公司
形式的商业银行，并核准《中信银行股份有限公司章程》。该章程即为发行人于
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(二) 发行人章程的修改
根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议等文件，并经本所律师核查，
自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人章程修改情况如下：
订公司章程的议案》。2018 年 8 月 8 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审
议并通过了《关于修订〈中信银行股份有限公司章程〉的议案》。该次修改公司
章程系发行人根据相关监管规定，并结合发行人实际，对公司章程进行的修改。
准发行人修订后的公司章程。
于中信银行拟变更住所并修改公司章程相关条款有关事宜的议案》。2020 年 7 月
住所并修改公司章程相关条款有关事宜的议案》，决议变更发行人总行住所，并
相应修改发行人公司章程相关条款。
准发行人住所变更。发行人依据该批复相应修改了公司章程。该章程即为发行人
现行的公司章程。
于提请审议修订〈中信银行股份有限公司章程〉的议案》。2021 年 5 月 7 日，发
行人 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订〈中信银行股份有限
公司章程〉的议案》。本次修改章程系发行人依据法律法规、党内规章和监管规
定对公司章程进行的修改。
发行人股东大会审议通过该次章程修改事项后，自 2021 年 6 月至 2022 年初，
中国银保监会、中国证监会制定了《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《银行保险机
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构大股东行为监管办法（试行）》
《银行保险机构关联交易管理办法》等一系列新
规，发行人根据监管机构指导意见，结合法律法规、党内规章和监管规定在 2021
年第二次临时股东大会审议通过的公司章程修订内容基础上进一步修订公司章
程，并将再次修订后的章程修订案提交发行人 2021 年年度股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议。
（1） 根据监管机构指导意见和新规因完善公司治理修改公司章程
请审议修订〈中信银行股份有限公司章程〉的议案》。2022 年 6 月 23 日，发行
人 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股
类别股东会审议并通过了《关于修订〈中信银行股份有限公司章程〉的议案》。
本次修改章程系发行人根据监管机构指导意见，结合法律法规、党内规章和监管
规定，对公司章程进行的进一步修改。本次修改公司章程尚待中国银保监会核准
后生效。
（2） 因本次发行相应修改公司章程
信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的议案》。
会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议并通过了《关于中信银行股份有限公司
变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的议案》。本次修改章程系为本
次向不特定对象配股之目的相应修改公司章程，尚待中国证监会就本次发行作出
予以注册决定后根据本次发行结果向中国银保监会申请变更注册资本时一并报
送。
如上所述，经审查，本所律师认为，除 2022 年 6 月股东大会及类别股东会
审议通过的两项公司章程修改事项尚需分别待中国银保监会核准以及根据本次
发行结果履行相应程序外，发行人上述章程修改均已经履行了法定程序；现行《公
司章程》的内容符合制定其时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人章程的内容符合制定其时法律、法规及规范性文件的规定
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程已经其时监管机构依法核准；发
行人现行有效的《公司章程》系依据其时有效的《公司法》《商业银行公司治理
指引》和《上市公司章程指引》等各项法律、法规及规范性文件的规定在发行人
原公司章程基础上持续修订而成，经发行人股东大会审议通过、并依法向中国银
保监会履行相应程序后生效。据此，本所律师认为，发行人已依法履行制定和修
订公司章程的法定程序，现行《公司章程》内容符合制定其时有关法律、法规及
规范性文件的要求。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的公司治理组织机构
经本所律师核查，发行人依据《公司章程》规定，现时设立有股东大会、董
事会、监事会和高级管理层等公司治理组织机构。发行人章程中明确规定，发行
人设立中国共产党中信银行股份有限公司委员会。发行人股东大会是发行人的权
力机构；发行人董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责，董事会决策发行
人重大问题应当事先听取发行人党委的意见，发行人董事会设战略与可持续发展
委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、消
费者权益保护委员会共 5 个专门委员会，并设董事会秘书和董事会办公室；发行
人监事会是发行人的监督机构，向股东大会负责，监事会设监督委员会和提名委
员会共 2 个委员会，并设监事会办公室；发行人高级管理层是发行人的执行机构，
对董事会负责，接受监事会监督，发行人设置了高级管理人员岗位包括行长、副
行长、总监、董事会秘书等。
本所律师认为发行人具有健全的公司治理组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人现行的《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》系由发行人于
股东大会的职权与授权、股东大会的召开方式、股东大会的提案、召集、出席、
召开、表决和决议、类别股东表决的特别程序、会议的信息披露和决议的实施等。
发行人现行的《中信银行股份有限公司董事会议事规则》系由发行人于 2020
年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，其内容主要包括董事会的构
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
成与职权、董事会会议的召开方式、董事会会议议案、召集、通知、出席、召开、
表决和决议、会议的信息披露、决议的执行和反馈等。
发行人现行的《中信银行股份有限公司监事会议事规则》系由发行人于 2020
年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，其内容主要包括监事会的构
成及职权、监事会会议的召开方式、监事会会议议案、通知、出席、召开、表决
和决议、会议的信息披露、决议的执行和反馈等。
经本所律师审查，该等议事规则内容完备，符合其时有效的《公司法》《上
市公司股东大会规则》
《商业银行公司治理指引》和《商业银行监事会工作指引》
等法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
(三) 发行人独立董事制度
发行人现行的《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》由发行人于 2017
年 10 月 24 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，对独立董事的任职
条件、提名、选举和更换、职责、履职监督评价、报酬和费用等进行了规定。
经本所律师核查，发行人独立董事制度相关内容符合其时有效的《上市公司
治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》和《商业银行公司治理指引》等法律、法规及规范
性文件以及发行人《公司章程》的规定。
(四) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开和决议
发行人自 2019 年 1 月 1 日迄今共召开 11 次股东大会（另召开 3 次 A 股类别
股东会、3 次 H 股类别股东会）、65 次董事会、51 次监事会，会议的召开程序、
决议程序、决议内容及形成过程均合法、合规且真实、有效。
(五) 股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
经发行人确认并经本所律师审查，发行人自 2019 年 1 月 1 日迄今股东大会、
董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效，符合《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文
件和发行人其时有效公司章程的规定和要求。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会现任及现时正
在履职的董事 11 名，其中独立董事 4 名；监事会现任监事 7 名，其中外部监事
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员的任
职资格核准情况如下：
序号 姓名 职务 监管部门任职资格核准文件
董事长 《关于中信银行朱鹤新任职资格的批复》
非执行董事 （银保监复〔2021〕492 号）
《关于中信银行方合英任职资格的批复》
（银保监复〔2021〕475 号）
副董事长
《关于中信银行方合英任职资格的批复》
（银保监复〔2019〕373 号）
行长
《关于中信银行方合英任职资格的批复》
（银保监复〔2018〕186 号）
《关于中信银行曹国强任职资格的批复》
（银保监复〔2018〕197 号）
《关于中信银行刘成任职资格的批复》
执行董事 （银保监复〔2022〕213 号）
常务副行长 《关于中信银行刘成任职资格的批复》
（银保监复〔2022〕11 号）
《关于中信银行郭党怀任职资格的批复》
执行董事 （银保监复〔2019〕850 号）
副行长 《关于中信银行郭党怀任职资格的批复》
（银监复〔2014〕826 号）
《关于中信银行黄芳任职资格的批复》
（银监复〔2016〕376 号）
《关于中信银行王彦康任职资格的批复》
（银保监复〔2021〕296 号）
《关于中信银行何操任职资格的批复》
（银监复〔2016〕187 号）
《关于中信银行陈丽华任职资格的批复》
（银监复〔2016〕188 号）
《关于中信银行钱军任职资格的批复》
（银监复〔2016〕441 号）
《关于中信银行廖子彬任职资格的批复》
（银保监复〔2022〕251 号）
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序号 姓 名 职 务 监管部门任职资格核准文件
《关于中信银行方合英任职资格的批复》
（银保监复〔2021〕475 号）
副董事长
《关于中信银行方合英任职资格的批复》
（银保监复〔2019〕373 号）
行长
《关于中信银行方合英任职资格的批复》
（银保监复〔2018〕186 号）
《关于中信银行刘成任职资格的批复》
执行董事 （银保监复〔2022〕213 号）
常务副行长 《关于中信银行刘成任职资格的批复》
（银保监复〔2022〕11 号）
《关于中信银行郭党怀任职资格的批复》
执行董事 （银保监复〔2019〕850 号）
副行长 《关于中信银行郭党怀任职资格的批复》
（银监复〔2014〕826 号）
副行长 《关于中信银行王康任职资格的批复》
财务总监 （银保监复〔2022〕17 号）
副行长 《关于中信银行胡罡任职资格的批复》
风险总监 （银监发〔2017〕164 号）
《关于中信银行谢志斌任职资格的批复》
（银保监复〔2019〕598 号）
《关于中信银行吕天贵任职资格的批复》
（银保监复〔2021〕249 号）
《关于中信银行陆金根任职资格的批复》
（银保监复〔2018〕158 号）
《关于中信银行张青任职资格的批复》
（银保监复〔2019〕647 号）
《关于中信银行刘红华任职资格的批复》
（银保监复〔2019〕744 号）
根据上述人士任职其时有效的《中资商业银行行政许可事项实施办法（2018
修正）》和现行有效的《中资商业银行行政许可事项实施办法（2022 修正）》等
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人须经任职资格
核准的董事、高级管理人员的任职资格均已获银保监会/原银监会核准。
(二) 发行人的董事、监事及高级管理人员在发行人及其子公司以外单位
任职情况
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面确认和发行人的公开披露
文件并经本所律师核查，发行人现任及现时正在履职的董事、监事和高级管理人
员，在发行人及发行人子公司以外单位的主要任职情况如下：
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
在发行人
姓 名 任职单位名称 任职情况
任职
中国中信集团有限公司 党委书记、董事长
中国中信股份有限公司 董事长
董事长、非
朱鹤新 中国中信有限公司 董事长
执行董事
中信缅甸（香港）控股有限公司 董事长
中信集团（缅甸）股份有限公司 董事长
中国中信集团有限公司 副总经理、党委委员
副董事长、
中国中信股份有限公司 副总经理、执行委员会成员
方合英 执行董事、
中国中信有限公司 副总经理
行长
中国金融学会 理事
中国中信股份有限公司 财务总监
中国中信金融控股有限公司 董事、副总经理
曹国强 非执行董事
中信农业科技股份有限公司 董事
中信缅甸（香港）控股有限公司 董事
执行董事、
刘成 亚洲金融合作协会 理事
副行长
执行董事、
郭党怀 中信基金会金融研究中心 学术委员会委员
副行长
新湖中宝股份有限公司 董事
黄芳 非执行董事
浙江新湖集团股份有限公司 董事、副总裁兼财务总监
财务管理与监督司（审计
王彦康 非执行董事 国家烟草专卖局
司）国有资产管理处处长
何操 独立董事 雅茗企业管理（上海）有限公司 顾问
光华管理学院管理科学与
信息系统系教授、博士生导
师，流通经济与管理研究中
北京大学 心执行主任，联泰供应链研
究与发展中心主任，国家高
陈丽华 独立董事
新技术产业开发区发展战
略研究院副院长
中国物流学会 副会长
中国管理科学学会 供应链与物流专委会主任
中融基金管理有限公司 独立董事
泛海国际金融学院金融学
复旦大学
教授、执行院长
民建复旦大学委员会 主任委员
钱军 独立董事 沃顿商学院金融机构中心
美国宾夕法尼亚大学
研究员
国际学术杂志Frontiers of Economics
副主编
in China
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在发行人
姓 名 任职单位名称 任职情况
任职
资本市场研究所学术委员
上海证券交易所
会委员
中国现代国有企业研究院
清华大学
学术委员会委员
中国平安人寿保险股份有限公司 独立董事
香港商界会计师协会 荣誉顾问
廖子彬 独立董事
独立董事、董事会审计委员
深圳前海微众银行股份有限公司
会主席
北京大学经济学院 教授、博士生导师
美国C.V.Starr 冠名教授
中国银保监会 国际咨询委员会委员
孙祁祥 外部监事 中国金融学会 学术委员会委员
美国国际保险学会 董事局成员
中航工业产融控股股份有限公司 独立董事
中国太平保险集团有限责任公司 独立董事
副行长、财
王康 中信改革发展研究基金会 理事
务总监
中国政法大学 兼职教授
谢志斌 副行长
中信改革发展研究基金会 理事
中国银联股份有限公司 董事
吕天贵 副行长
中国钱币学会 常务理事
(三) 近三年发行人董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理
人员 2019 年 1 月 1 日以来的变动情况如下：
告。孙德顺先生因年龄原因，不再担任发行人执行董事、行长、董事会风险管理
委员会主席和委员，以及董事会战略发展委员会委员职务。
先生为中信银行股份有限公司第五届董事会执行董事的议案》，选举郭党怀先生
为第五届董事会执行董事。经中国银保监会核准，自 2019 年 9 月 16 日起，郭党
怀先生正式就任发行人第五届董事会执行董事。
举王彦康先生为中信银行股份有限公司第五届董事会非执行董事的议案》，选举
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王彦康先生为第五届董事会非执行董事。经中国银保监会核准，自 2021 年 4 月
委员会主席和委员李庆萍女士的辞呈。李庆萍女士因工作安排原因，辞去发行人
董事长、执行董事及董事会战略发展委员会主席和委员职务。
举朱鹤新先生担任中信银行股份有限公司董事长的议案》，选举朱鹤新先生为第
五届董事会董事长，自股东大会选举其担任非执行董事且监管机构核准其非执行
董事、董事长任职资格后正式就任，在李庆萍女士辞任生效至朱鹤新先生正式就
任前，根据监管规定，由发行人董事会指定执行董事、行长方合英先生代为履行
董事长职责。
举方合英先生担任中信银行股份有限公司副董事长的议案》，选举方合英先生担
任第五届董事会副董事长。经中国银保监会核准，自 2021 年 6 月 21 日起，方合
英先生正式就任发行人副董事长。
明先生因工作调整原因，辞去发行人非执行董事职务。
举朱鹤新先生为中信银行股份有限公司第五届董事会非执行董事的议案》，选举
朱鹤新先生担任第五届董事会非执行董事。经中国银保监会核准，自 2021 年 6
月 21 日起，朱鹤新先生正式就任发行人董事、董事长。
委员、董事会风险管理委员会委员、董事会审计与关联交易控制委员会主席和委
员殷立基先生提交的辞呈。殷立基先生因个人健康原因，辞去发行人独立董事、
董事会提名与薪酬委员会委员、董事会风险管理委员会委员、董事会审计与关联
交易控制委员会主席和委员职务。
举刘成先生为中信银行股份有限公司第六届董事会执行董事的议案》《关于选举
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廖子彬先生为中信银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》，选举刘成
先生为发行人第六届董事会执行董事，选举廖子彬先生为发行人第六届董事会独
立董事。经中国银保监会核准，自 2022 年 3 月 28 日起，刘成先生正式就任发行
人董事；自 2022 年 6 月 24 日起，廖子彬先生正式就任发行人独立董事。
呈。何操先生、陈丽华女士因担任发行人独立董事已满六年，辞去发行人独立董
事及董事会专门委员会有关职务。因两位独立董事辞任将导致发行人董事会中独
立董事人数占比少于三分之一，何操先生、陈丽华女士将于新任独立董事经中国
银保监会核准任职资格并就任前继续依法依规履行独立董事职责，具体详见本法
律意见书第二十二章“律师认为需要说明的问题”。
选举周伯文先生为中信银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》《关于
选举王化成先生为中信银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》，选举
周伯文先生、王化成先生为发行人第六届董事会独立董事。周伯文先生、王化成
先生将在履行相关程序后正式履职。
因担任发行人独立董事已满六年，辞去发行人独立董事及董事会专门委员会有关
职务。因钱军先生辞任将导致发行人董事会中独立董事人数占比少于三分之一，
钱军先生将于新任独立董事经中国银保监会核准任职资格并就任前继续依法依
规履行独立董事职责，具体详见本法律意见书第二十二章“律师认为需要说明的
问题”。
普升先生因工作调整原因，辞去发行人职工代表监事和监事会监督委员会委员职
务。
五届监事会职工代表监事，任期自 2019 年 8 月 16 日起至第五届监事会任期届满
之日止。
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
女士因在发行人担任外部监事满六年，辞去发行人外部监事、监事会提名委员会
主任委员职务。为确保发行人监事会满足外部监事比例不低于监事人数三分之一
的要求，王秀红女士的辞任已于 2020 年 5 月 20 日发行人 2019 年年度股东大会
选举新任外部监事就任后生效。
先生为第五届监事会外部监事的议案》，选举魏国斌先生担任发行人第五届监事
会外部监事，任期自 2020 年 5 月 20 日至第五届监事会任期届满之日止。
长清先生因工作调整原因，辞去发行人股东代表监事、监事会提名委员会委员职
务。
举李蓉女士为第五届监事会股东代表监事的议案》，选举李蓉女士担任发行人第
五届监事会股东代表监事，任期自 2021 年 1 月 14 日至第五届监事会任期届满之
日止。
选举孙祁祥女士、刘国岭先生为发行人第六届监事会外部监事，任期自 2021 年
事会监督委员会主任委员，郑伟先生不再担任发行人外部监事和监事会监督委员
会、提名委员会委员。
生因工作调整原因，辞去发行人监事长和职工代表监事职务。
了《关于选举程普升同志为中信银行第六届监事会职工代表监事的决议》，选举
程普升先生为第六届监事会职工代表监事，任期自 2022 年 3 月 14 日起至第六届
监事会任期届满之日止。
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
李刚先生因工作调整原因，辞去发行人职工代表监事、监事会监督委员会委员职
务。
先生因年龄原因，不再担任发行人行长等职务。
合英先生为中信银行股份有限公司行长的议案》，聘任方合英先生为发行人行长。
经中国银保监会核准，自 2019 年 3 月 29 日起，方合英先生正式就任发行人行长。
谢志斌先生为中信银行股份有限公司副行长的议案》《关于聘任张青女士担任中
信银行股份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任刘红华先生为中信银行股份
有限公司业务总监的议案》，聘任谢志斌先生为发行人副行长、聘任张青女士担
任发行人董事会秘书、聘任刘红华先生担任发行人业务总监。经中国银保监会核
准，自 2019 年 6 月 18 日起，谢志斌先生正式就任发行人副行长；自 2019 年 8
月 5 日起，刘红华先生正式就任发行人业务总监；自 2019 年 7 月 1 日起，张青
女士正式就任发行人董事会秘书。
芦苇先生为中信银行股份有限公司业务总监的议案》，聘任芦苇先生担任业务总
监。因张青女士于 2019 年 7 月 1 日经中国银保监会核准正式就任董事会秘书，
自 2019 年 7 月 1 日起，芦苇先生不再担任董事会秘书、公司秘书及其他有关职
务，正式改任业务总监。
任纪委书记履职前，莫越先生继续履行发行人纪委书记职责。
先生兼任中信银行股份有限公司风险总监的议案》，聘任发行人副行长胡罡先生
兼任风险总监，自董事会审议通过前述议案之日起正式就任。姚明先生因工作需
要不再担任发行人风险总监。
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
生因工作调整原因，辞去发行人副行长职务。
任芦苇先生为中信银行股份有限公司副行长的议案》《关于聘任吕天贵先生为中
信银行股份有限公司副行长的议案》，聘任芦苇先生、吕天贵先生担任发行人副
行长。经中国银保监会核准，自 2021 年 4 月 2 日起，芦苇先生、吕天贵先生分
别正式就任发行人副行长。
成先生为中信银行股份有限公司常务副行长的议案》《关于聘任王康先生为中信
银行股份有限公司副行长的议案》《关于王康先生兼任中信银行股份有限公司财
务总监的议案》，聘任刘成先生为常务副行长，聘任王康先生为副行长、财务总
监。经中国银保监会核准，自 2022 年 1 月 7 日起，刘成先生正式就任发行人副
行长。自 2022 年 1 月 10 日中国银保监会核准王康先生任职资格之日起，方合英
先生不再兼任财务总监，由王康先生正式就任发行人副行长、财务总监。
工作调整原因，辞去发行人副行长职务。
本所律师认为，近三年来，发行人董事、监事、高级管理人员变动均已依法
履行了必要的程序，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的
规定。
(四) 发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任及现时正在履职的独立董事 4 名，分别为何操、
陈丽华、钱军、廖子彬，其中有关何操先生、陈丽华女士、钱军先生继续履职的
相关情况详见本法律意见书第二十二章“律师认为需要说明的问题”；发行人
会独立董事，尚待履行相关程序后正式履职。发行人董事会中正在履职的独立董
事不少于发行人现时董事会成员总数的三分之一。
经发行人确认，并经本所律师审查，发行人现任和现时正在履职的独立董事
的任职资格及职权范围均符合其时有效的证监会《关于在上市公司建立独立董事
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
制度的指导意见》、中国银保监会《中资商业银行行政许可事项实施办法（2018
修正）》和现行有效的证监会《上市公司独立董事规则》、中国银保监会《中资商
业银行行政许可事项实施办法（2022 修正）》、中国人民银行《股份制商业银行
独立董事和外部监事制度指引》和发行人《公司章程》《董事会议事规则》等相
关规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税种和税率
根据发行人 2022 年半年度报告和发行人提供的文件，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率或征收率
海外机构按当地规定缴纳所得税，在汇总纳税时， 25%；
企业所得税 根据中国所得税法相关规定扣减符合税法要求可 16.5%（香港）
抵扣的税款。税收减免按相关税务当局批复认定。 19%（伦敦）
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适
增值税 用税率或征收率扣除当期允许抵扣的进项税后的
和 13%
余额计算）
城市维护建设税 按增值税计缴 1%-7%
教育费附加和
按增值税计缴 3%和 2%
地方教育费附加
本所律师认为，发行人执行的主要税种和税率符合国家现行法律、法规及规
范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据发行人说明，报告期内，依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行
人国债利息收入免征企业所得税；依据《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》，发行人安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，
按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除；依据财政部、国家税务总局《关于
地方政府债券利息免征所得税问题的通知》，发行人取得的地方政府债券利息收
入免征企业所得税；依据财政部、税务总局《关于金融企业涉农贷款和中小企业
贷款损失准备金税前扣除有关政策的公告》，发行人对涉农贷款和中小企业贷款
进行风险分类后计提的贷款损失准备金，被准予在计算应纳税所得额时扣除；依
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据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，
发行人享受研发费用税前加计扣除政策。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠具有法律依据，合法、合规、真实、
有效。
(三) 纳税情况
根据发行人提供的确认、有关税务主管出具的证明，并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人最近三年不存在因违反税收法律法规而受到重大处罚的情
形。
(四) 财政补贴
根据发行人最近三年的年度报告和 2022 年半年度报告，报告期内，发行人
享受的财政补贴主要是政府补助。政府补助主要为发行人自各级地方政府机关收
到的奖励补贴和返还扶持资金等，此类政府补助项目主要与收益相关。报告期内，
发行人 2019 年享受政府补助 11,900 万元；2020 年享受政府补助 14,100 万元；
经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人享受的财政补贴合法、合
规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人最近三年的年度报告、2022 年第一季度报告、半年度报告和第三
季度报告并经本所律师核查，发行人及其境内一级子公司主要从事商业银行业务
或金融租赁等相关金融服务业务。因金融类企业业务的特殊性，发行人及其境内
一级子公司具有非生产型企业的业务特点，其业务经营不涉及重大环境污染、亦
不涉及有关产品质量技术标准。截至报告期末，发行人及其境内一级子公司最近
三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚
的情形，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
截至报告期末，发行人及其境内一级子公司最近三年不存在因违反环境保护
方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形，也不存在因违反有
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关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人募集资金用途
根据本次配股方案中确定的募集资金用途，本次发行所募集资金在扣除相关
发行费用后，全部用于补充发行人核心一级资本。
根据中国银保监会于 2022 年 10 月 24 日出具的《关于中信银行配股方案的
批复》
（银保监复〔2022〕751 号）文件，中国银保监会同意发行人按照每 10 股
配售不超过 3 股的比例向全体 A 股和 H 股股东配售股份的方案。
本所律师认为，前述募集资金用途符合相关法律、行政法规和国家产业政策。
(二) 发行人募集资金用途不涉及与他人进行合作的情形
经本所律师核查，本次发行募集资金用途为补充发行人核心一级资本，不涉
及与他人进行合作的情形。
(三) 前次募集资金的使用
根据发行人第六届董事会第十二次会议及 2021 年年度股东大会，审议并通
过的《关于中信银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》，发行人
致。经普华永道中天出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华
永道中天特审字(2022)第 2747 号）确认，发行人前次募集资金使用情况报告在
所有重大方面如实反映了中信银行截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金的使
用情况。据此，本所律师认为，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人原
募集计划完全一致。
(四) 发行人募集资金专项存储制度情况
发行人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所颁布的
相关规定，经发行人 2022 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十一次会议审议并
通过了《关于修订〈中信银行股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》。
发行人修订后的《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金的
存储、使用、管理与监督等方面进行了详细的规定。
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十九、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的文件，本所律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营
业务一致，符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其主要
一级子公司作为原告/申请人的单个标的金额人民币 2 亿元或等值外币以上的 29
件未决诉讼/仲裁案件，标的金额合计人民币 1,862,884.34 万元；发行人及其主要
一级子公司作为被告/被申请人的单个标的金额人民币 1,000 万元或等值外币以
上的 15 件未决诉讼/仲裁案件，标的金额合计人民币 131,196.49 万元；具体案件
清单详见律师工作报告附件七。本所律师就其中单个诉讼标的金额在人民币 5
亿元或等值外币以上的未决诉讼/仲裁案件的具体情况逐案进行披露，详见律师
工作报告第二部分第二十章“诉讼、仲裁和行政处罚”之（一）“发行人的重大
诉讼、仲裁”。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其主要一级子公司的前述诉讼、
仲裁案件均属日常业务所引起的追偿贷款纠纷、追偿租金纠纷、证券托管纠纷、
储蓄纠纷、不当得利纠纷等，案件所涉及的标的金额与发行人截至 2022 年 6 月
财务状况产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二) 发行人的行政处罚
根据发行人提供的文件，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其主要一级子公
司最近 36 个月未受到中国证监会的行政处罚；受到的中国银保监会、中国人民
银行、国家外汇管理局、市场监督管理局等行政管理部门金额在 10,000 元以上
的行政处罚 146 笔，罚款金额共计 1.84 亿元，具体情况详见律师工作报告附件
八。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其主要一级子公司最近 36 个月受到的中
国银保监会及其派出机构给予的 10,000 元以上的处罚 104 笔，罚款金额合计人
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民币 11,800.00 万元，罚没金额合计 11,818.52 万元，主要处罚事由包括违规发放
贷款、违规办理业务、存在贷前调查、贷后管理不到位等违反审慎经营规则等行
为。前述处罚种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严
重影响发行人及其主要一级子公司持续经营的重大事项，处罚行为未导致其合法
存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，亦未导致《（再
融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列明的严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等情形，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已整改。
针对本次配股，中国银保监会办公厅于 2022 年 11 月 23 日出具《关于中信
银行配股公开发行证券监管意见书的函》（银保监办便函〔2022〕1114 号），载
明中国银保监会在监管职责范围内，最近三年未发现涉及发行人本次配股的重大
违法行为。
据此，本所律师认为，发行人及其主要一级子公司受到的该等行政处罚事项，
不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其主要一级子公司最近 36 个月受到的中
国人民银行及其分支机构给予的 10,000 元以上的处罚 19 笔，罚款金额合计人民
币 4,774.08 万元，罚没金额共计人民币 4,868.34 万元，主要处罚事由包括未按照
规定报送大额交易报告或者可疑交易报告，未按照规定履行客户身份识别义务，
虚报、瞒报金融统计资料，存在违反反洗钱和金融消费者权益保护规定等行为。
前述处罚种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处
罚种类，亦未导致《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列明的
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，所涉罚款均已足额缴纳，
相关责任单位已整改。
对于上述行政处罚，发行人取得了相关主管机关的说明文件。
据此，本所律师认为，发行人及其主要一级子公司受到的该等行政处罚事项，
不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其主要一级子公司最近 36 个月受到的国
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家外汇管理局分支机构给予的 10,000 元以上的处罚 12 笔，罚款金额合计人民币
办理资本项目资金收付、违反规定办理结汇及售汇业务、违反外汇账户管理规定
等。前述处罚种类主要是罚款和没收违法所得，不涉及责令停业整顿或者吊销经
营许可证等严重的处罚种类，亦未导致《（再融资）证券期货法律适用意见第 18
号》第二条所列明的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，且所
涉罚款均已足额缴纳，相关责任单位已完成整改。
对于上述行政处罚，发行人取得了相关主管机关的说明文件。
据此，本所律师认为，发行人及其主要一级子公司受到的该等行政处罚事项，
不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其主要一级子公司最近 36 个月受到的其
他行政管理部门给予的 10,000 元以上的处罚 11 笔，罚款金额合计人民币 365.32
万元，主要处罚事由包括违规转嫁评估费用，违规收取管理费用，未依法申报违
法实施的经营者集中等。前述处罚种类均为罚款，不涉及责令停业整顿、吊销营
业执照等可能严重影响发行人持续经营的重大事项，亦未导致《（再融资）证券
期货法律适用意见第 18 号》第二条所列明的严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等情形，相关罚款发行人已足额缴纳，相关责任单位已完成整改。
据此，本所律师认为，发行人及其主要一级子公司受到的上述行政处罚事项，
不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
有鉴于上述并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其主要一
级子公司最近 36 个月受到的上述 146 笔行政处罚内容主要包括警告、罚款、没
收违法所得，并不涉及暂扣或吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产
停业等处罚情形，处罚行为未导致发行人及其主要一级子公司之合法存续或业务
经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。同时，针对所受到相关
行政管理部门的行政处罚，发行人及其主要一级子公司已足额缴纳罚款并已按照
相关监管部门要求整改。
上述行政处罚所涉罚款合计金额占发行人截至 2022 年 9 月 30 日净资产的比
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例为 0.02805%，所占比例较小。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其主要一级子公司所受到的上述行政处罚不会对发行人的正常经
营和财务状况产生重大不利影响。发行人行业监管部门已经出具了监管意见，上
述行政处罚不构成发行人本次发行的实质性障碍。
(三) 发行人被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
被证券监督管理部门和交易所处罚的情形。
被交易所采取监管措施的情形，存在被证券监督管理部门采取了 3 项监管措施，
详见律师工作报告第二部分第二十章“诉讼、仲裁和行政处罚”之（三）“发行
人被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”。
(四) 发行人 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国银保监会网站（https://www.cbirc.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等政府公开网站查询，截至报告期末，
持有发行人 5%以上股份的股东暨其控股股东中信有限，在境内不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(五) 发行人董事长、行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况
经本所律师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国银保监会网站（https://www.cbirc.gov.cn）等
政府公开网站查询，并经发行人确认，发行人董事长朱鹤新先生和行长方合英先
生现时不存在任何尚未了结的，或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人《配股说明书》法律风险的评价
经审阅《配股说明书》（申报稿）引用本法律意见书相关内容的部分，本所
律师认为，
《配股说明书》
（申报稿）引用的本法律意见书相关内容与本法律意见
书无矛盾之处。本所律师对《配股说明书》（申报稿）中引用本法律意见书的相
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关内容无异议，确认《配股说明书》（申报稿）不致因引用本法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的问题
(一) 中信有限无偿划转中信银行股份暨中信银行控股股东拟发生变更的
相关事宜
根据发行人提供的文件及公开披露信息，2022 年 6 月 17 日，财政部金融司
出具函件，对发行人按照经国务院同意的方案向中信金控无偿划转有关股权和资
产 不 持 异 议 ， 具 体 范 围 包 括 中 信 有 限 持 有 的 发 行 人 64.18% 股 权 （ A 股
国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司股份
之无偿划转协议》、关于无偿划转 H 股股份的《中国中信有限公司与中国中信金
融控股有限公司关于中信银行股份有限公司股份之无偿划转协议》及《中国中信
有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司可转换公司
债券之无偿划转协议》。
发行人于 2022 年 6 月 23 日披露的《中信银行股份有限公司关于控股股东权
益变动的提示性公告》及《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》载明，发行
人控股股东中信有限拟将其持有的 31,406,992,773 股发行人股份（占发行人总股
本的 64.18%）无偿划转给中信金控，并且将其持有的面值为 263.88 亿元的发行
人 A 股可转换公司债券无偿划转给中信金控；根据发行人于 2022 年 7 月 20 日
披露的《中信银行股份有限公司关于可转换公司债券无偿划转完成过户的公告》，
中信有限所持有的面值为 263.88 亿元的中信转债已于 2022 年 7 月 18 日过户登
记至中信金控名下。
资格的批复》
（银保监复〔2022〕794 号），同意中信有限向中信金控无偿划转中
信有限持有的发行人 31,406,992,773 股股份。2022 年 11 月 8 日，发行人披露了
《中信银行股份有限公司收购报告书》《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
融控股有限公司收购中信银行股份有限公司免于发出要约的法律意见书》等相关
公告。
本次无偿划转完成后，发行人控股股东将由中信有限变更为中信金控，发行
人实际控制人未发生变化，仍为中信集团。根据《中信银行股份有限公司关于控
股股东权益变动的提示性公告》，本次无偿划转后股权结构如下：
经核查，中信金控系根据《金融控股公司监督管理试行办法》由中信有限设
立的全资子公司，现时持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2022 年 3 月 24 日核
发的《营业执照》和中国人民银行于 2022 年 3 月 16 日核发的《金融控股公司许
可证》（许可证编号：H117090221101056），基本情况如下：
名称 中国中信金融控股有限公司
成立日期 2022 年 3 月 24 日
注册资本 500,000 万元
法定代表人 奚国华
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 53 层
统一社会信用代码 91110105MA7K30YL2P
一般项目：企业总部管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：金融控股公司业务。
（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2022 年 3 月 24 日至长期
股权结构 中信有限持有中信金控 100%股权
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
根据发行人提供的文件并经核查，本所律师认为，中信有限向中信金控无偿
划转发行人股份，系根据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》《金
融控股公司监督管理试行办法》等相关规定的要求实施，符合法律、法规及规范
性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，上述股份无偿划转暨发行人变更控
股股东事宜已经中国银保监会批准同意，尚待履行其他应相关监管机构要求所涉
及的审批事项后实施。
(二) 发行人独立董事任期届满继续履职的情形
《上市公司独立董事规则》规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
《银行保险机构公司治理准则》规定，独立董事在一家银行保险机构累计任
职不得超过六年。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一
的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和
被罢免的除外。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定，因独
立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞
职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名
人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选
人。
根据发行人于 2022 年 6 月 29 日披露的《中信银行股份有限公司关于董事辞
任的公告》，发行人董事会收到独立董事何操先生、陈丽华女士的辞呈，其因担
任发行人独立董事已满六年，辞去发行人独立董事职务。因两位独立董事辞任将
导致发行人董事会中独立董事人数占比少于三分之一，何操先生、陈丽华女士将
于新任独立董事经中国银保监会核准任职资格并就任前继续依法依规履行独立
董事职责。
就发行人独立董事何操先生、陈丽华女士已任发行人独立董事超过六年的情
况，本所律师注意到，两名独立董事均已在任期届满时向发行人董事会提出辞职，
中信银行股份有限公司向不特定对象 A 股配股申请文件 法律意见书
现仍依法依规在股东大会选举产生新的独立董事就任前继续履职。2022 年 9 月
生为发行人第六届董事会独立董事候选人的议案。2022 年 11 月 16 日，发行人
召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过选举周伯文先生、王化成先生为发
行人第六届董事会独立董事的议案，周伯文先生、王化成先生尚待履行相关程序
后正式履职。
根据发行人于 2022 年 12 月 26 日披露的《中信银行股份有限公司关于董事
辞任的公告》，发行人董事会收到独立董事钱军先生辞呈，其因担任发行人独立
董事已满六年，辞去发行人独立董事职务。因钱军先生辞任将导致发行人董事会
中独立董事人数占比少于三分之一，钱军先生将于新任独立董事经中国银保监会
核准任职资格并就任前继续依法依规履行独立董事职责。
就发行人独立董事钱军先生已任发行人独立董事超过六年的情况，本所律师
注意到，钱军先生已在任期届满时向发行人董事会提出辞职，现仍依法依规在股
东大会选举产生新的独立董事就任前继续履职。
基于上述，本所律师认为，发行人现任和现时正在履职的董事依法依规履行
相应职责，发行人董事会运作正常，发行人股东大会已经选举新任独立董事，其
尚待履行相关程序后正式履职，上述事宜不构成本次发行的重大法律障碍。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备向不特定对象 A 股配股的主体资格，
符合《证券法》
《公司法》
《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件中规定的
有关本次发行的实质条件；本次发行已经依法获得了现时必要的内部批准及授
权；发行人已就本次发行依法履行了信息披露义务。
本次发行已获得中国银保监会的审核批准，尚需经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于中信银行股份有限公司向不特
定对象 A 股配股之法律意见书》的签字页）
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律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
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