中信建投证券股份有限公司
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合
理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）
作为辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，中信建投证券
对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。现
将具体情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
本次重组为辽宁能源向辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资
有限公司等 8 名投资者发行股份购买其合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限
公司（以下简称“清能集团”）100.00%股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。
二、本次重组对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑
募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 1,456,802.73 1,811,425.65 24.34% 1,528,103.30 1,808,378.02 18.34%
归属于上市公司股
东的所有者权益
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 465,018.70 490,170.50 5.41% 591,453.21 623,664.93 5.45%
归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益（元） 0.16 0.13 -18.43% 0.02 0.07 270.36%
稀释每股收益（元） 0.16 0.13 -18.43% 0.02 0.07 270.36%
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益均
大幅增加，上市公司资产与净资产规模均有明显上升。
本次交易完成后，公司 2021 年度基本每股收益较交易前有所提高，2022 年
年陆续并网运营，当前对每股收益的提升作用不够明显。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，充分保
护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司根据自身经营特点制定了填补
回报的措施。
三、本次交易的合理性
（一）把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展
方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。根据
国家统计局数据，2021 年末全国并网风电装机容量达 32,848 万千瓦，较 2020
年增长 16.6%；并网太阳能发电装机容量达 30,656 万千瓦，较 2020 年增长 20.9%。
截至 2021 年末，我国太阳能、风能、水电、天然气及核能等清洁能源消费量占
能源消费总量的比例约为 25.5%。
往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030 年，中国
光伏、风力发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据 2022 年 3 月国家发改委
和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风电、
太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先
进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给
消纳体系，到 2025 年，我国非化石能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源
发电量比重达到 39%左右。
我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、发展迅速，随着技
术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期
来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供
更为广阔的发展前景。
（二）本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点
辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产
和供应等。本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
的 营 业 收 入 分 别 为 668,958.05 万 元 、 505,468.78 万 元 、 591,453.21 万 元 及
-6,316.65 万元、-48,785.45 万元、2,119.54 万元及 19,878.54 万元，盈利指标波动
较大，2019 及 2020 年度，受新冠疫情、经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效
益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021 年下半年，
动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较
强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团 100%股份，
进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能
集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发
电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利
于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。
四、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强上市公司持
续回报能力的具体措施
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低
本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
（一）有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点
本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向风
电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优质风
力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司向清洁
能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财
务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公
司持续盈利能力。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《辽宁能源煤电
产业股份有限公司公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（三）完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东
大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、
运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
（四）业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资
产于 2023 年至 2025 年的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补
偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄可能的影响。
五、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得
以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填
补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委
员会最新规定和相关要求；
任。”
六、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
得以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填
补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，2022 年 1-9 月存在因本次交
易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况，上市公司所预计的即期回报摊薄情况
具有合理性；上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 》（国办发
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投
资者的合法权益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限
公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查
意见》签章页）
财务顾问主办人：
钟犇 冯强 杨明轩
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