中信证券股份有限公司
关于宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月
目 录
五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构”、
“本保荐机构”
或“本机构”）接受宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”、“发行
人”或“公司”）的委托，担任宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《中信证券股份有限公司
关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中
相同的含义）
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐机构名称
本次发行股票项目的保荐机构为中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人及其他项目组成员
中信证券指定彭桂钊、蔡宇宁二人作为宏昌电子材料股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的保荐代表人；指定张湜作为本次发行的项目协办人；指定刘
科晶、刘聪、胡海洋、李嘉乐、王经华、石祎弓、章洪量、高卓越为项目组成员。
保荐代表人及项目组成员基本情况如下：
（一）保荐代表人情况
彭桂钊：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，
曾主持或参与的项目有：欧派家居 IPO、锐科激光 IPO、嘉必优 IPO、弘亚数控
非公开、欧派家居可转债、安居宝非公开、浙商中拓非公开、中航机电非公开、
亿纬控股可交债、格林美公司债、深天马 A 重大资产重组、物产中大重大资产
重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
蔡宇宁：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，曾
主持或参与的项目有：三人行 IPO、浩洋股份 IPO、灿瑞科技 IPO、绿通科技 IPO、
福龙马非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
张湜：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目有：
青木股份 IPO、灿瑞科技 IPO、弘亚数控非公开等项目。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘科晶，刘聪，胡海洋，李嘉乐、王经华、石祎弓、章洪量、高卓越。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称 宏昌电子材料股份有限公司
英文名称 EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CO.,LTD.
统一社会信用代码 91440101618481619Q
法定代表人 林瑞荣
注册资本 90,387.5195 万元
成立日期 1995 年 9 月 28 日
注册地址 广州市黄埔区开创大道 728 号 3 栋 101 房（部位：3 栋 212 房）
办公地址 广州市黄埔区开创大道 728 号 3 栋 101 房（部位：3 栋 212 房）
邮政编码 510530
有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态
塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；树脂及
经营范围
树脂制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；专项化学用
品制造（监控化学品、危险化学品除外）；危险化学品制造
上市证券交易所 上海证券交易所
股票简称 宏昌电子
股票代码 603002
电话 020-82266156-4211/4212
传真 020-82266645
公司网址 www.graceepoxy.com
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：
单位：万股
股份类型 股份数量 股份比例
（一）有限售条件股份 28,946.35 32.03%
（二）无限售条件股份 61,441.17 67.97%
股份类型 股份数量 股份比例
普通股股份总数 90,387.52 100.00%
（三）发行人前十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 比例 股份质押数量 股东性质
CRESCENT
UNION LIMITED
深圳通和私募证券投资基金
一期投资基金
注：BVI 宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 均为实际控制人
王文洋及其女儿 Grace Tsu Han Wong 控制的企业，存在一致行动关系。
（四）发行人自上市以来的历次筹资情况
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
合计 42,851.98
首发后累计派现金额 70,069.71
（五）主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 272,544.96 361,334.40 258,377.84 186,967.74
非流动资产 94,141.88 94,227.42 86,236.87 73,692.18
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 366,686.83 455,561.81 344,614.70 260,659.92
流动负债 132,377.36 246,578.32 147,088.03 89,777.79
非流动负债 565.36 882.05 485.29 7,236.90
负债总额 132,942.72 247,460.37 147,573.32 97,014.70
归属于母公司所有者权益 233,744.12 208,101.44 197,041.38 163,645.22
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 233,744.12 208,101.44 197,041.38 163,645.22
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 238,586.93 445,271.19 250,419.99 235,025.88
营业成本 226,983.88 380,328.71 210,282.79 198,197.29
营业利润 61,197.40 43,665.58 25,775.26 18,481.63
利润总额 61,183.74 43,604.98 25,759.95 18,462.84
净利润 52,006.12 37,456.15 22,406.18 16,167.16
归属于母公司股东的净利润 52,006.12 37,456.15 22,406.18 16,167.16
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,001.68 33,700.48 32,165.16 10,304.84
投资活动产生的现金流量净额 13,440.02 -6,267.26 109.45 -22,535.32
筹资活动产生的现金流量净额 -25,034.92 -24,026.97 -5,036.78 9,643.80
现金及现金等价物净增加额 10,315.19 3,320.31 27,467.80 -2,609.13
财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 2.06 1.47 1.76 2.08
速动比率（倍） 1.89 1.30 1.56 1.80
资产负债率（%） 36.26 54.32 42.82 37.22
每股净资产（元/股） 2.59 2.30 2.15 2.66
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 3.27 4.33 3.36 3.64
存货周转率（次/年） 13.83 17.65 13.72 11.63
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.11 0.04 0.30 -0.04
研发费用占营业收入的比
重（%）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.41 0.25 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.41 0.25 0.18
扣除非经常损益后的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常损益后的加权
平均净资产收益率（%）
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入
净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）和《企业会计准则解释第 7 号》规定
计算
为增加数据的可比性，2022 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理。
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资
产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司
资产管理业务股票账户持有公司 2,900 股股票，占发行人总股本的 0.00%。
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证
券重要子公司合计持有公司 1,100,570 股，占发行人总股本的 0.12%。
除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其
他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表
决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将宏昌电子向特定对象发行
A 股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（十）若因本保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法赔偿
投资者损失。
第三节 保荐机构对本次发行股票的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为宏昌电子本次发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》
《证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《管理办
法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽
职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经
过了充分沟通后，认为宏昌电子具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定
的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政
策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保
荐宏昌电子本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的
议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的
议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于设
立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》
《关于非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次发行股票
相关的议案。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》等与本次发行股票相关的议案，并提请于 2023 年 3 月 14 日召开 2023
年第一次临时股东大会审议相关议案。
（二）股东大会审议程序
述与本次发行股票相关的议案。
综上所述，发行人本次证券发行相关议案已经第五届董事会第二十四次会
议、2022 年第一次股东大会、第五届董事会第二十九次会议审议通过，根据《管
理办法》的相关规定，公司关于本次发行方案的论证分析报告尚需经 2023 年第
一次股东大会审议，公司将按规定审议并及时披露信息。因此，公司关于本次发
行的决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后实施。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规定：
民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发
行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
十七条的规定。
合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定：
华人民共和国证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式”之规定。
规定“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”宏昌电子本次发行
A 股股票，符合中国证监会规定的各项条件，符合《管理办法》规定的发行条件，
详见本节“五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件的说明”。
五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件的说明
（一）本次发行符合《管理办法》第十一条规定
发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）本次发行的募集资金符合《管理办法》第十二条的相关规定
行政法规规定；
卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（三）本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括广州宏仁在内的不超过 35 名符
合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。符合《管理
办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行符合《管理办法》第五十八条的相关规定
本次发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发
行的注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的
授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。广州宏仁拟在本次发行中
认购的股数不低于公司本次发行A股总股数的10%（含本数）且不参与本次发行
的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认
购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则广州宏仁将以发行底价
认购公司本次发行的股票，即发行价格为定价基准日（即发行期首日）前20个交
易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。符合《管理办法》第
五十八条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》第五十九条的相关规定
广州宏仁认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其
他不超过 34 名的特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相
关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规
定。本次发行对象所取得的本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。符合《管理办法》第五十九条的
规定。
（七）本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。符合《管理办法》第六十六条的规定。
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）关于财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，公司
主营业务及投资不涉及类金融业务。本次发行 A 股股票董事会决议日前六个月
至本保荐书签署日，公司不存在实施或拟实施类金融业务、投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的
要求。
（二）关于重大违法行为
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司及
其子公司合计受到过五次行政处罚，但均不属于严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违
法行为的要求。
（三）关于“理性融资，合理确定融资规模”
本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格计算得出，且不超过本次发行前 公司总股本的 30%，即不超过
量的要求。
本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，发行人不存在通过首
发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》关于融资时间间隔的要求。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资、
合理确定融资规模”的要求。
（四）关于募集资金“主要投向主业”
本次募集资金投资项目均为生产建设项目，不存在补充流动资金或偿还银行
贷款作为单个募投项目的情形。募投项目实施过程中的预备费、铺底流动资金等
非资本性支出合计金额占募集资金总额的比例不超过 30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于非资本性支出
的相关比例要求。
七、特别风险提示
（一）业绩大幅下滑风险
别为 16,167.16 万元、22,406.18 万元、37,456.15 万元、52,006.12 万元；扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,742.61 万元、14,673.71 万
元、37,003.26 万元、10,039.58 万元，具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 238,586.93 445,271.19 250,419.99 235,025.88
归属于母公司所有者的净利润 52,006.12 37,456.15 22,406.18 16,167.16
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
受国内外疫情、地缘政治、宏观经济等因素的影响，2022 年 1-9 月市场需求
下降、行业市场不景气、市场竞争加剧，导致 2022 年 1-9 月公司扣除非经常性
损益后的净利润水平较低且较 2021 年度净利润下降较多。若未来上述因素无法
得到改善，则公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。
八、发行人存在的一般风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，由于紧邻电子产业供应链的地缘优势、人力资源成本优势等因素，
覆铜板等电子信息工业产品的生产重心逐渐向中国大陆转移。未来，若在进出口
贸易中，相关国家对我国电子信息工业产品出口贸易采取反倾销、加征关税等贸
易保护措施，包括公司在内的以覆铜板、PCB 为代表的电子材料行业将面临由
于贸易壁垒带来的成本上升或需求波动等风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金主要投资生产环氧树脂、覆铜板等产品，公司募集资
金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基
础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家产业政策、行业发展
趋势、市场环境、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在项目实际运营
过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定
或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风
险。
（三）客户集中风险
公司覆铜板业务主要客户均为业内知名的上市公司或大型集团公司。客户生
产经营规模较大、商业信誉良好，并与公司之间建立了长期、稳定的合作关系。
若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者相关主要客户减少与公司之
间的合作规模，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
近年来，资产规模和业务规模的逐渐扩大对公司生产经营管理、市场开拓等
方面提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和
投资项目建成投产后，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目
前，公司已经着手强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。
但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难
度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不
到位的风险。
（五）原材料价格及产品价格波动的风险
环氧树脂下游主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业，上游主原料为
双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双酚 A 和丙酮。这些上下游产业出现波动，将会对
环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响。覆铜板原材料主要包括铜
箔、树脂和玻纤布，原材料价格会受到铜等大宗商品价格波动，从而影响生产成
本。
有所回调。若未来原油供应不稳定或者价格大幅上涨、公司主要原材料价格高企、
环保及安全生产政策收紧等，可能会对公司原材料供应和价格产生较大影响，如
果公司不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业
成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司生产经营以及利润带来重大不利影响。
此外，随着消费电子行业的景气度波动，若同行业竞争对手采取低价竞争的策略，
则公司为巩固现有市场份额、消化产能，则主要产品的销售单价亦面临下滑的风
险，进而毛利率将进一步下降。
（六）安全与环保风险
随着经济的发展，政府、社会对安全环保的要求持续提高，若因管理不善或
不可抗力等因素引发安全或环保事故，将会对公司的生产经营造成不利影响。公
司在安全环保方面的投入将会日益增加，从而带来经营成本增加的风险。另外，
环氧树脂因其溶剂易挥发和易燃，属于危险化学品，若管理或使用不当，在生产、
运输、储存和使用过程中存在腐蚀和泄漏等风险。
（七）即期回报摊薄风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
（八）资产减值的风险
报告期内，公司的信用减值损失、资产减值损失合计金额为-54.04 万元、
-88.79 万元、802.72 万元、-208.29 万元，信用减值损失及资产减值损失的合计
金额占利润总额的比例分别为-0.29%、-0.34%、1.84%、-0.34%，报告期内公司
减值损失占利润总额比例较低。未来，若公司各项资产发生意外毁损、产品发生
技术迭代或经营环境发生不利变化，公司各类资产的减值损失将对公司业绩造成
不利影响。
（九）其他风险
本次发行股票相关事宜尚需上交所审核并经中国证监会注册。能否取得相
关的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案
时尚未确定全部发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的
影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治
经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的
波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市
场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公
司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受
投资损失的风险。
新型冠状病毒肺炎自爆发以来，对全球经济、产业协作、物流周期等造成
了不利影响。目前，全球范围内疫情仍未得到有效控制，国内疫情也出现反
复，将持续影响中国进出口及全球供应链的运转。此外，经济全球化给国际贸
易的发展带来了众多的机遇，但新形势下，逆全球化思潮涌动、全球供应链受
阻、金融市场波动、国际贸易环境频繁变化，这些都给国际贸易与全球供应链
带来更多的风险和挑战，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
因煤炭价格上涨和响应“能耗双控”政策等原因，多地相继出台限电限产
措施。若未来限电限产措施收紧，一方面可能会对公司正常生产情况造成不利
影响，另一方面，公司上下游企业可能会受其影响，导致公司的原材料供应不
足或市场需求下降，进而对公司的生产经营造成不利影响。
公司存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导
致项目延期或无法实施、市场竞争加剧、下游市场开拓不及预期等原因导致本
次募投项目收入和经营效益不及预期的风险。
本次募投项目的产品单价和原材料成本均对效益预测结果有较大影响。公
司产品的定价模式以成本加成为基础，因此本次募投项目的平均单价和单位直
接材料成本的变化通常保持相对一致。然而，产品售价及原材料价格均受市场
因素制约，若发生不利变化且相互偏离，将导致本次募投项目经营业绩不及预
期。
报告期内，环氧树脂毛利率分别为 12.41%、14.85%、13.92%及 6.56%；覆
铜板的毛利率分别为 15.70%、12.95%、11.88%及 10.11%；半固化片的毛利率分
别为 34.38%、27.64%、22.35%及 21.14%。经测算，本次募投项目达产后，年产
公司二期项目的毛利率为 13.27%；功能性高阶覆铜板电子材料建设项目的毛利
率为 17.65%。虽然公司对本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但仍存在因原材料成本上升或市场竞争加剧等原因导致本次募投项目产品毛利
率下滑的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司环氧树脂、覆铜板及半固化片的产能规
模将显著扩大，有助于提升公司的市场影响力和竞争力。通过本次募投项目的实
施，公司的未来产能将逐步释放，如果全球经济持续萎靡、公司产品的市场竞争
力下降、现有客户出现流失或下游市场开拓不及预期，都可能导致未来市场占有
率不及预期，从而导致公司面临产能过剩的风险。
本次募投项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产，折旧摊销费用也将
相应增加。募投项目投产后新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度经
营业绩有一定影响。尽管本次募投项目经过审慎充分的可行性研究，预计将产生
良好的经济效益，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影
响，但由于募投项目建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生
重大不利变化，则新增长期资产的折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影
响。
九、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司主营业务包括电子级环氧树脂、覆铜板及半固化片两大类产品的生产和
销售。公司自 2002 年起开始生产环氧树脂产品，历经二十年的发展与积累，公
司在环氧树脂领域已形成了丰富稳定的产品矩阵，具备完备的产品生产系统，各
品类环氧树脂产品经过内部生产衔接，形成具有密切联系的有机整体。2020 年
重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，公司主业由“电子级
环氧树脂的生产与销售”，延伸至下游“覆铜板、半固化片生产与销售”，形成“环
氧树脂、覆铜板”双主业格局。
环氧树脂广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域，2021 年中国
环氧树脂消费总量约为 215.5 万吨，同比增长 2.4%，其中涂料领域消费量约 93.9
万吨，占总消费量的 43.6%，电子电气领域消费量约 72.6 万吨，占总消费量 33.7%，
复合材料消费量约 29.7 万吨，占总消费量 13.8%，胶粘剂消费量约 19.3 万吨，
占总消费量 9.0%。此外，2021 年我国环氧树脂年进口量、出口量和净进口量分
别为 31.6 万吨、10.1 万吨和 21.5 万吨，分别同比增长-22.0%、114.8%和-40.0%，
相关环氧树脂产品存在较大的进口替代空间。
在电子电气领域，环氧树脂可被用作覆铜板的基材，而覆铜板作为印制电路
板的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中，是环氧树脂在电子工业耗用量最
大的应用领域。在电子电气领域，环氧树脂还被用于各种电子零件的封装，包括
电容器及 LED 的封装材料，半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材
料。
近年来，随着电子信息产业的持续发展，各种电子产品的需求不断提升，同
步带动印制电路板和覆铜板市场的发展。Prismark 数据显示，2021 年全球 PCB
市场规模达到 804.49 亿美元，同比增长 23.35%。印制电路板的大量应用带动了
覆铜板的市场需求，2012 年至 2021 年间，全球覆铜板总产值从 95.5 亿美元增长
至 131.3 亿美元。随着我国覆铜板企业产品研发和生产能力的提升，国内覆铜板
行业持续发展，产值不断攀升。根据中国覆铜板行业协会（CCLA）统计，2012
年至 2021 年间，我国覆铜板总产值从 356 亿元增长至 685 亿元，年均复合增长
率达到 7.5%。
未来随着 5G、云计算、无人驾驶、大数据等技术的加速应用落地，各类电
子应用终端如通信电子、汽车电子、工控医疗等领域将会催生更多的相关元器件
需求，作为“电子产品之母”的印制电路板随即迎来更大空间。根据 Prismark
预测，PCB 行业在 2020 年至 2025 年之间将以 5.77%的复合增长率增长，到 2025
年全球 PCB 行业产值将达到 863.25 亿美元，覆铜板和电子级环氧树脂市场也面
临良好的发展机遇。
综上，发行人现有主营业务具备良好的市场发展前景。
（二）本次发行募投项目发展前景
公司本次募投项目产品包含环氧树脂类产品及覆铜板、半固化片类产品。其
中，
“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”新增年产 14 万吨液态环氧树脂的产
能，
“珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目”新增
合计年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂的产能。就环氧树脂产能方面，公司当前
环氧树脂的产能为 15.5 万吨/年，处于行业前列，主要定位于中高端市场，占 2021
年底中国大陆环氧树脂总产能的比例约为 6.22%。在上述项目投产以后，公司环
氧树脂产能将由原来的 15.5 万吨/年，增加 22 万吨/年，达到合计 37.5 吨/年，公
司基础性原料的供应能力将有效加强，在产能顺利消化的情况下，公司市场份额
也将显著提高，行业地位特别是在电子电气应用领域和中高端市场的优势将进一
步巩固。
就覆铜板产能方面，本次募投项目中的“功能性高阶覆铜板电子材料项目”
新增年产 720 万张高阶覆铜板及 1,440 万米半固化片的产能，面向下游 PCB 产
品市场，作为其基础材料。无锡宏仁一期和二期目前共计拥有覆铜板 1,440 张/
年和半固化片 2,880 万米/年的产能，项目地点立足无锡，主要面向华东地区市场。
本次募投项目投产后，公司覆铜板和半固化片产能将提升 50%，项目实施地点立
足珠海，重点开拓华南地区市场。在本项目产能顺利消化的情况下，公司覆铜板
市场份额将得以提升，行业地位也将进一步提高。
在国内外环氧树脂企业的竞争中，生产成本和产品适用性是关键。一方面要
做到生产装置与规模的大型化，以此降低生产成本；另一方面是要提高产品的适
用性，符合下游各行业对环氧树脂产品在性能、稳定性和纯度等方面的较高要求。
对于覆铜板企业，产品规模和供应能力是与客户议价时的重要因素，对成本也有
重要影响。本次募投项目的实施，将显著提升公司环氧树脂和覆铜板的业务规模，
开发更多具有适用性的产品以满足客户需求，提升规模效应，提高市场竞争力。
以体现。本次募集资金投资的“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”所产液态
环氧树脂是基础环氧树脂，可用于深加工，生产阻燃型、固态型以及溶剂型环氧
树脂等其他环氧树脂产品，或作为其他产品生产的原料。“珠海宏昌电子材料有
限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目”所生产的电子级环氧树脂是电子
工业中不可缺少的绝缘材料，可被用作覆铜板（CCL）的基材，亦可用于各种电
子零件的封装，包括传统显像管显示器使用的高压包、电容器及 LED 的封装材
料等，在半导体和集成电路的封装中也大量使用环氧塑封材料。其中，环氧树脂
作为覆铜板生产的主要原材料之一，在覆铜板生产中的应用，是环氧树脂在电子
工业耗用量最大的应用领域。而本次募集资金投资的“功能性高阶覆铜板电子材
料项目”生产覆铜板和半固化片产品，正是环氧树脂在电子电气市场重要应用领
域。本次募投项目的实施将有利于公司进一步加强基础环氧树脂、各类功能性环
氧树脂、覆铜板、半固化片等产业链相关产品的协同研发和协同生产，也将有助
于公司提高市场竞争力，同时增强客户服务能力，提升客户粘性。
公司以贴近市场需求，解决客户问题为出发点，及时因应市场需求，不断优
化产品种类组合，大力开发高端、绿色环保产品，并提供周到、完善的客制化解
决方案服务，以提升公司的产品竞争力。随着下游行业发展，客户对材料性能的
要求不断提高，公司运用长期积累的研发成果和生产技术并结合下游不断变化的
特殊需求进行新产品的开发和推广。公司将利用本次募投项目的实施，在原有环
氧树脂产品的基础上，扩大高溴环氧树脂、高频高速树脂，以及高频覆铜板、高
速覆铜板、汽车电子板等新产品和中高端产品的生产及销售，提高公司产品在车
载、通讯类、伺服器等高端应用领域的生产能力，优化产品布局，扩充利润增长
点。
在区域布局方面，本次募投项目的实施地点均位于广东省珠海市。华南地区
由于社会经济水平较高，下游电子信息产业比较发达，并具备良好的区位条件，
是我国 PCB 行业大型生产厂商和上下游配套产业较为集中的地区之一。本次募
投项目的建设将有助于公司以珠海为基点，进一步开拓华南市场，优化区域布局，
实现公司业务的更快增长；同时也将有助于公司加快响应客户精准需求的反应速
度，并加强与客户交流协作开发的优势，提升客户服务能力。
随着公司业务规模的扩张以及业务发展规划的逐步实施，公司资金需求逐步
上升。本次发行的募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为
公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持，也有利于公司借此优化资产负债
结构，增强债务融资能力和公司抗风险能力，全面提升公司产品的市场竞争力和
品牌影响力。
综上，本次融资及募投项目的实施系公司响应国家政策，顺应产业发展趋势，
抢抓市场机遇，扩大业务规模，改善产品结构和区域结构、提高综合竞争力和盈
利能力的重要举措，具备较好的发展前景。
十、保荐机构关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见
本次发行中，发行人聘请了中信证券担任保荐机构及主承销商、北京市通商
律师事务所担任律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、深
圳深投研顾问有限公司担任募投可研机构、周俊轩律师事务所与北京市通商律师
事务所联营作为本次交易的中国香港法律顾问、Harney Westwood & Riegels 作为
本次交易的英属维京群岛地区法律顾问。除上述机构外，发行人不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
本次发行股票项目的业务需要，具备必要性；有偿聘请中国香港及英属维京群岛
地区法律顾问是基于对发行人境外子公司、境外控股股东及其一致行动人等境外
主体的法律事项核查需要，具备必要性。发行人已履行了发行人内部决策程序，
交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价
格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭桂钊 年 月 日
蔡宇宁 年 月 日
项目协办人：
张 湜 年 月 日
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人：张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权彭桂钊和蔡宇
宁担任宏昌电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代
表人，负责宏昌电子材料股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对宏
昌电子材料股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责宏昌电子材料股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：
彭桂钊 蔡宇宁
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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