国金证券股份有限公司
关于江苏亚威机床股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年三月
江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、上市公司、亚威股份、
指 江苏亚威机床股份有限公司
发行人
国金证券、本保荐机构、保荐
指 国金证券股份有限公司
机构、保荐人、主承销商
江苏亚威机床股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
发行、本次发行 指
股票的行为
国金证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公
发行保荐书、本发行保荐书 指
司向特定对象发行股票之发行保荐书
江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第二十次会
定价基准日 指
议决议公告日
中车控股 指 中车株洲投资控股有限公司，本次发行的发行对象
中车产投 指 中车产业投资有限公司，中车控股的控股股东
中国中车集团有限公司，中车产投的控股股东，中车控
中车集团 指
股的实际控制人
江苏亚威创科源激光装备有限公司，曾用名无锡创科源
亚威创科源 指
激光装备有限公司，系亚威股份的子公司
LIS 指 LIS Co., Ltd，系亚威股份的参股公司
《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有
《股份认购协议》 指
限公司之附条件生效的股份认购协议》
德恒律师、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
苏亚金诚、发行人会计师 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、 第六
指
第 18 号》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 5 年投资银行从业经历，先后主持或参与了首华燃气（300483）向不
特定对象发行可转换公司债券项目等多家公司上市及再融资项目。目前担
王瑶
任首华燃气（300483）向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导
保荐代表人。
具有 11 年投资银行从业经历，先后主持或参与了全信股份（300447）
、基
蛋生物（603387）IPO 项目，徐工机械（000425）非公开发行 A 股，金麒
张昊 麟（603586）公开发行可转换公司债券，全信股份（300447）向特定对象
发行股票项目。目前担任金麒麟（603586）I PO 项目，全信股份（300447）
向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
季文浩：2017年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。
曾参与首华燃气（300483）、全信股份（300447）创业板向特定对象发行股票，亚
玛顿（002623）非公开发行A股等项目。
郭晨、薛浩天
二、发行人基本情况
公司名称： 江苏亚威机床股份有限公司
成立日期： 2000 年 2 月 12 日
公司住所： 扬州市江都区黄海南路仙城工业园
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电话： 0514-86880522
传真： 0514-86880505
联系人： 童娟
电子信箱： ir@yawei.cc
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
经营范围：
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术
服务、软件销售、技术许可、实物租赁。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 境内上市人民币普通股（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
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本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间除本次保荐业务外，不存在其
他业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
江苏亚威机床股份有限公司（下称“亚威股份”或“发行人”）项目组在制作
完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
质量控制部派出邹佳颖、严康进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、
项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并
就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调
查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具
了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题
进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质
量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次发行重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项
目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
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亚威股份本次发行项目内核会议于2021年12月10日召开。经过内核委员会成员
充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了亚威股份本次发行项目。
注册制相关法律法规正式出台后，2023年2月27日，本保荐机构就本次发行项目
再次召开内核会议。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过
了亚威股份本次向特定对象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对亚威股份本次发行项目进行
了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件，发行人
拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》
（证监会公告[2018]22 号）
（以下简称“《聘请第三方意见》”）等规定，本保
荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）
等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《聘请
第三方意见》的相关规定。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）访谈发行人管理层，询问发行人在本项目中，除保荐机构（承销商）、律
师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。
（2）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除聘请国金证券股份有
限公司、北京德恒律师事务所、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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（3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第
三方的具体情况。
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请
的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人的核查意见
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，保荐
机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关
规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，
确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《保荐管理办法》等法
律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、
发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为亚威股份已符合向特定对象发行
股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐亚威股份向特定对象发行股票项
目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次发行经亚威股份第五届董事会第二十次会议、2021年第二次临时股东大会、
第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十八次会议、2022年第二次临时
股东大会和第五届董事会第三十三次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相
同，认购对象仅为中车控股，认购价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次原
发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权除息事项，发行价格作相应调整。2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021 年度利
润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不送红
股；不以资本公积金转增股本。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调
整后的发行价格=调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97 元/
股，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
发行人于 2021 年 9 月 27 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了与本
次发行 A 股股票相关的议案，就本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金用途、限售期、
上市地点、本次发行完成前滚存未分配利润的安排、本次发行决议的有效期等发行
相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。2022 年 9 月 16 日，发
行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议并表决通过了关于延长本次发行 A
股股票股东大会决议有效期，以及关于延长授权董事会全权办理本次发行股票相关
事宜有效期等相关议案。主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，发行人于第
五届董事会第三十三次会议审议并通过了公司向特定对象发行股票方案（原非公开
发行股票方案）
，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方
式发行，符合《证券法》第九条规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
册管理办法》第五十五条的规定。
原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
本等除权除息事项，发行价格作相应调整。2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021 年
度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不
送红股；不以资本公积金转增股本。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，
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调整后的发行价格=调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97
元/股。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。
《股份认购协议》，本次发行股票完成后，中车控股通过本次发行所认购的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
还有息负债和补充流动资金。
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额将不超过项目需要的资金量，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条及
第四十条的规定。
全部由中车控股以现金认购（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的
股份数量为准）。若按上述发行数量实施，则本次发行完成之后，中车控股持有公司
股份占公司总股本的比例为 16.69%，享有表决权比例为 16.69%，可实际支配的公司
表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影
响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。因此，本
次发行会导致公司控制权发生变化。中车控股及其控股股东、实际控制人取得亚威
股份控制权后，将按照证监会相关规定履行控股股东、实际控制人相关义务。符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上所述，公司申请本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
团有限公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的份额；淮江
高速公路系公司历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有项目份额的员工
离职时将其持有的份额转让给公司；淮安平衡创业投资中心（有限合伙），苏州清研
汽车产业创业投资企业（有限合伙）所投资方向与公司主营业务相关性较低，均属
于财务性投资。除上述投资外，公司无其他财务性投资。截至 2022 年 6 月 30 日，
上述财务性投资金额为 4,933.57 万元，占截至 2022 年 6 月 30 日合并报表归母净资
产 176,583.84 万元的比例为 2.79%，未超过 30%，因此发行人不存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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同意注册并实际发行的股份数量为准，未超过本次发行前总股本的百分之三十，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
金全额认购，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业发展风险
公司目前主要业务包括金属成形机床、激光加工装备等，属于装备制造行业。
作为一般制造业的上游产业，装备制造业受宏观经济波动的影响比较明显。当前，
我国经济增长所处外部环境较为复杂，面临乌克兰危机延宕发酵、世界经济增长乏
力、全球贸易受到冲击等严峻局面。同时，我国经济恢复基础尚不牢固，需求收缩、
供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。尽管我国政府出台了一系列“稳增长、调
结构、促改革”政策措施，以促进我国经济长期平稳较快发展，但如果我国经济增
速继续放缓，制造业受到打击，固定资产投资减少，则装备制造业市场将受到不利
影响，从而给公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。
装备制造行业是为下游一般制造业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资
产投资需求态势直接影响公司行业的供需状况。一方面，一般制造业的固定资产投
资需求直接受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，与国民经济周期
具有同步效应，另一方面，公司的金属成形机床等设备均具有一定的使用周期，下
游客户需求也存在较明显的周期性。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变
化，则会影响公司经营业绩。
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由于我国机床工具市场较大的需求空间，世界知名机床厂商纷纷加大对中国的
覆盖力度，选择在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如德国通快（TRUMPF）、
日本天田（AMADA）、德国舒勒（SCHULER）。同时在国家政策支持和引导下，
内资企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来的需求变化，充分
利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平逐步向中高端延伸，国
产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域。在此情况下，若公司不能在产
能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临较大的竞争压力。
（二）经营风险
公司营业收入主要来自金属成形机床产品的销售。最近三年一期，公司营业收
入分别为 146,812.97 万元、163,864.24 万元、199,914.26 万元和 104,903.35 万元，其
中金属成形机床收入分别为 95,977.74 万元、107,090.44 万元、124,092.26 万元和
和 24.09%。
报告期内，公司销售收入整体存在一定波动，净利润也存在相应的波动，主要
系公司 2019 年受行业大环境影响导致营业收入下降，2020 年至今，随着新冠疫情后
我国经济持续稳定恢复，机床行业拉动了机床工具市场需求的恢复与增长，营业收
入保持增长。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生
不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的
下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
机床等装备制造产品需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由多
种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求很高。
公司经过多年研发投入和技术积累，拥有一定的技术优势及行业领先的设计和生产
能力。近年来随着装备制造行业技术升级步伐加快，未来向智能化、精密化和自动
化方向高速发展，如果公司不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新技术
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的研发储备，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的技术被超越和
竞争力降低的风险，从而影响到公司未来的经营业绩。
受朱正强相关民间借贷事项影响，发行人子公司亚威创科源尚有作为被告的未
了结诉讼。因该诉讼原告姜勇可能涉嫌犯罪，依法应由公安机关进行审查，法院驳
回姜勇的起诉，并将上述案件有关材料移送公安机关处理。后经公安机关调查，姜
勇未涉嫌刑事违法犯罪，故姜勇再次向法院提起诉讼。截至本发行保荐书出具日，
该案尚未取得最终生效判决。受该诉讼事项影响，截至本发行保荐书出具日，亚威
创科源名下位于无锡市岷山路的不动产已经司法冻结，尚未解除。
自 2020 年初爆发新冠疫情以来，尽管国内疫情已逐步得到有效控制，但报告期
内，新冠肺炎疫情整体呈现不断反复、多点散发的形势，公司经营所在地扬州于 2021
年 8 月爆发局部新冠疫情，2022 年上半年上海疫情爆发进而影响到江浙沪地区，对
公司生产经营均产生了一定影响。若未来新冠疫情出现反复，则疫情可能影响公司
正常生产经营，或影响下游客户生产经营，进而影响公司下游客户需求。
完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部
门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述
政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生产经营尚未
造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性政策，则可能
对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材料供应、产品需
求、生产经营造成不利影响。
（三）财务风险
公司产品的成本结构中直接材料占比较高，各期占营业成本的比重均在 80%以
上，公司原材料主要包括钢材、激光器、数控系统、液压系统等。其中，钢材作为
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大宗商品，采购价格波动较大，2021 年起，钢材价格呈现上升趋势，导致公司采购
成本及生产成本均有所增加。若未来钢材等主要原材料价格受多种因素影响出现大
幅波动，则将对公司盈利能力产生一定影响。
截至报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 38,529.14 万元、38,960.67 万元、
和 10.68%。由于公司生产模式和产品所处行业的经营特点，大型设备收款一般由预
收款、发货收款、到货收款、验收收款、质保金等多个阶段组成，质保金部分回收
周期较长，致使应收账款余额有所波动。
若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等
发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款大幅增长、应
收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司国外销售收入占
营业收入的比重依次为 15.47%、14.88%、19.50%和 16.46%，各期分别形成汇兑损失
（负数为收益）-283.11 万元、329.68 万元、625.49 万元和-649.73 万元。随着汇率制
度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响
着人民币汇率的走势。如果未来人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致营业收入
出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2008]9 号文件《关于
认定江苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》，亚威股份被认定为高新技术企
业。2017 年 11 月亚威股份通过了高新技术企业复审，并取得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》，自 2017 年起三年内继续享受高新技术企业 15%的所得税税率。2020 年 12 月
亚威股份通过了高新技术企业复审，并取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，自 2020 年起三年内继
续享受高新技术企业 15%的所得税税率。
江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
子公司江苏亚威创科源激光装备有限公司 2012 年被认定为高新技术企业，2021
年 11 月通过了高新技术企业复审，并取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，自 2021 年起三年内继续
享受高新技术企业 15%的所得税税率。
子公司亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司 2018 年被认定为高新技术企业，
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，自 2021 年起三年内
继续享受高新技术企业 15%的所得税税率。
子公司昆山艾派斯软件科技有限公司 2018 年被认定为高新技术企业，2021 年
务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，自 2021 年起三年内继续享
受高新技术企业 15%的所得税税率。
若上述公司未来未取得高新技术企业资质，或者发行人及其合并范围内主体所
享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 149.01 万元、其
他非流动金融资产账面价值为 28,229.80 万元、长期股权投资账面价值为 23,687.32
万元，主要为对参股企业的投资。其中，2021 年及 2022 年 1-6 月，LIS 出现经营波
动，发行人根据权益法确认对 LIS 的投资损失并计提减值准备。2022 年 12 月 6 日，
发行人披露《关于参股公司 LIS Co., Ltd 的风险提示公告》（2022-076），LIS 面临
被启动回生程序、取消上市资格的风险事项。根据发行人《2022 年度业绩预告》，
公司基于谨慎性原则，依据初步估值结果，预计该风险事项将减少年度归属于上市
公司股东的净利润 9,500 万元-11,000 万元。若发行人的其他参股企业未来经营状况
恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当
期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。
（四）业绩承诺补偿义务履行存在不确定性的风险
等 5 名交易对象持有的亚威创科源 94.52%的股权。根据相关《发行股份及支付现金
江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
购买资产协议》及《盈利补偿协议》，因亚威创科源 2015 年、2016 年、2017 年未
能完成业绩承诺，朱正强等业绩补偿方应对不足部分进行补偿，2018 年 1 月，亚威
股份就此业绩补偿事项向扬州市江都区人民法院提起民事诉讼。受朱正强等业绩补
偿方股权冻结事项影响，朱正强、宋美玉履行业绩承诺补偿义务存在不确定性。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公
司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（六）审批风险
本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行股票尚需取得
中车控股上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准，尚需深圳证券交易所
审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，
以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需
要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
五、发行人的发展前景
亚威股份作为国内中高端金属成形机床领先企业，在夯实主业的同时，一直积
极多元化布局压力机、精密激光加工、芯片检测设备、新材料等业务，形成金属成
形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务板块。公司积极践行智能制造
升级战略，打造以“亚威智云”平台为基础，集成管理、设计、制造、服务为一体
的智能制造平台，满足下游客户智能制造需求，不断完善的业务发展模式和强大的
技术研发能力是公司立足行业领先地位的核心竞争力。
江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
本次发行完成后，上市公司进一步明确了聚焦智能制造领域，持续优化升级产
品结构，进一步完善业务布局，提升公司盈利能力的经营思路。借助自身研发、资
金与市场优势，以及中车控股的战略协调作用，抓住“工业母机”市场机遇，扩大
竞争优势，夯实金属成形机床领域行业地位，增强公司的核心竞争力、提高公司的
盈利水平。
江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司向特定
对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
季文浩
保 荐 代 表 人： 年 月 日
王 瑶
年 月 日
张 昊
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为江苏
亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权王瑶、张昊担任保荐代
表人，具体负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为
季文浩。
特此授权。
保荐代表人：
王 瑶
张 昊
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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