国金证券股份有限公司
关于江苏亚威机床股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二三年三月
江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监
会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ......... 22
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、上市公司、亚威股
指 江苏亚威机床股份有限公司
份、发行人
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
本次发行 指 本次向特定对象发行股票的行为
江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第二十次会
定价基准日 指
议决议公告日
中车控股 指 中车株洲投资控股有限公司，本次发行的发行对象
江苏亚威创科源激光装备有限公司，曾用名无锡创科
亚威创科源 指
源激光装备有限公司，系亚威股份的子公司
LIS 指 LIS Co., Ltd，系亚威股份的参股公司
《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有
《股份认购协议》 指
限公司之附条件生效的股份认购协议》
《国金证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限
保荐书、本上市保荐书 指
公司向特定对象股票之上市保荐书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本上市保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏亚威机床股份有限公司
成立日期： 2000 年 2 月 12 日
注册地： 扬州市江都区黄海南路仙城工业园
联系电话： 0514-86880522
传真： 0514-86880505
电子信箱： ir@yawei.cc
联系人： 童娟
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
经营范围： 禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、
软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、主营业务
公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大
板块，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。
公司的金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、数控剪板
机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化成套生产线。
公司的激光加工装备业务主要产品包括二维激光切割机、二维激光切割柔性加
工单元、三维激光切割柔性加工单元、三维五轴激光切割机、激光切管机柔性加工
单元、激光焊接系统及自动化成套生产线等。
公司的智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业
互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。公司
智能制造解决方案业务目前已进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，线性和
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水平多关节机器人业务为中船重工、宝钢集团等知名企业在船舶焊接、高档车用钢
卷精密检测、机车涡轮叶片激光熔覆等不同领域实现了应用突破。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 426,069.45 415,406.76 374,923.96 298,535.30
负债总额 226,823.74 211,772.77 172,064.76 112,329.30
股东权益 199,245.70 203,633.99 202,859.20 186,206.01
少数股东权益 22,661.86 26,013.76 31,845.54 27,232.85
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 104,903.35 199,914.26 163,864.24 146,812.97
营业成本 79,631.33 148,997.87 120,144.76 103,843.53
营业利润 6,034.31 10,898.75 15,699.60 11,579.82
利润总额 6,036.14 10,807.88 14,398.91 11,004.47
净利润 4,252.57 8,333.71 12,514.22 9,336.44
归母净利润 7,235.66 12,965.72 13,564.04 9,706.58
扣非归母净利润 6,306.81 10,321.26 10,305.18 8,907.86
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流
-3,828.20 16,471.73 25,869.64 24,690.08
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
（四）主要财务指标
主要财务指标
日 31 日 31 日 31 日
资产负债率 53.24% 50.98% 45.89% 37.63%
资产负债率（母公司） 51.99% 50.24% 48.44% 40.35%
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流动比率（倍） 1.35 1.37 1.45 1.73
速动比率（倍） 0.91 0.93 1.10 1.27
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 6.72 6.98 12.99 39.94
应收账款周转率（次） 2.39 4.93 4.23 3.61
存货周转率（次） 0.84 1.96 2.21 2.17
每股经营活动现金流量
-0.07 0.30 0.46 0.44
（元）
每股净现金流量（元） 0.16 -0.33 1.16 0.08
每股净资产（元） 3.17 3.19 3.07 2.86
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（5）应收账款周转率=营业收入／平均应收账款余额；
（6）存货周转率=营业成本／平均存货余额；
（7）每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总
额；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；
（9）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业发展风险
公司目前主要业务包括金属成形机床、激光加工装备等，属于装备制造行业。
作为一般制造业的上游产业，装备制造业受宏观经济波动的影响比较明显。当前，
我国经济增长所处外部环境较为复杂，面临乌克兰危机延宕发酵、世界经济增长乏
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力、全球贸易受到冲击等严峻局面。同时，我国经济恢复基础尚不牢固，需求收
缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。尽管我国政府出台了一系列“稳增
长、调结构、促改革”政策措施，以促进我国经济长期平稳较快发展，但如果我国
经济增速继续放缓，制造业受到打击，固定资产投资减少，则装备制造业市场将受
到不利影响，从而给公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。
装备制造行业是为下游一般制造业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资
产投资需求态势直接影响公司行业的供需状况。一方面，一般制造业的固定资产投
资需求直接受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，与国民经济周期
具有同步效应，另一方面，公司的金属成形机床等设备均具有一定的使用周期，下
游客户需求也存在较明显的周期性。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变
化，则会影响公司经营业绩。
由于我国机床工具市场较大的需求空间，世界知名机床厂商纷纷加大对中国的
覆盖力度，选择在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如德国通快
（TRUMPF）、日本天田（AMADA）、德国舒勒（SCHULER）。同时在国家政策
支持和引导下，内资企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来的
需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平逐步向
中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域。在此情况下，
若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临
较大的竞争压力。
（二）经营风险
公司营业收入主要来自金属成形机床产品的销售。最近三年一期，公司营业收
入分别为 146,812.97 万元、163,864.24 万元、199,914.26 万元和 104,903.35 万元，其
中金属成形机床收入分别为 95,977.74 万元、107,090.44 万元、124,092.26 万元和
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报告期内，公司销售收入整体存在一定波动，净利润也存在相应的波动，主要
系公司 2019 年受行业大环境影响导致营业收入下降，2020 年至今，随着新冠疫情
后我国经济持续稳定恢复，机床行业拉动了机床工具市场需求的恢复与增长，营业
收入保持增长。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发
生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率
的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
机床等装备制造产品需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由多
种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求很
高。公司经过多年研发投入和技术积累，拥有一定的技术优势及行业领先的设计和
生产能力。近年来随着装备制造行业技术升级步伐加快，未来向智能化、精密化和
自动化方向高速发展，如果公司不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新
技术的研发储备，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的技术被超
越和竞争力降低的风险，从而影响到公司未来的经营业绩。
受朱正强相关民间借贷事项影响，发行人子公司亚威创科源尚有作为被告的未
了结诉讼。因该诉讼原告姜勇可能涉嫌犯罪，依法应由公安机关进行审查，法院驳
回姜勇的起诉，并将上述案件有关材料移送公安机关处理。后经公安机关调查，姜
勇未涉嫌刑事违法犯罪，故姜勇再次向法院提起诉讼。截至本上市保荐书出具日，
该案尚未取得最终生效判决。受该诉讼事项影响，截至本上市保荐书出具日，亚威
创科源名下位于无锡市岷山路的不动产已经司法冻结，尚未解除。
自 2020 年初爆发新冠疫情以来，尽管国内疫情已逐步得到有效控制，但报告
期内，新冠肺炎疫情整体呈现不断反复、多点散发的形势，公司经营所在地扬州于
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区，对公司生产经营均产生了一定影响。若未来新冠疫情出现反复，则疫情可能影
响公司正常生产经营，或影响下游客户生产经营，进而影响公司下游客户需求。
完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部
门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述
政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措。目前限电政策对公司生产经营尚未
造成重大影响，如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性政策，则可能
对公司以及公司上下游企业生产活动造成限制，进而对公司的原材料供应、产品需
求、生产经营造成不利影响。
（三）财务风险
公司产品的成本结构中直接材料占比较高，各期占营业成本的比重均在 80%以
上，公司原材料主要包括钢材、激光器、数控系统、液压系统等。其中，钢材作为
大宗商品，采购价格波动较大，2021 年起，钢材价格呈现上升趋势，导致公司采购
成本及生产成本均有所增加。若未来钢材等主要原材料价格受多种因素影响出现大
幅波动，则将对公司盈利能力产生一定影响。
截至报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 38,529.14 万元、38,960.67 万
元、42,127.35 万元和 45,517.63 万元，占资产总额的比例分别为 12.91%、10.39%、
一般由预收款、发货收款、到货收款、验收收款、质保金等多个阶段组成，质保金
部分回收周期较长，致使应收账款余额有所波动。
若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等
发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款大幅增长、应
收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
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公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司国外销售收入占
营业收入的比重依次为 15.47%、14.88%、19.50%和 16.46%，各期分别形成汇兑损
失（负数为收益）-283.11 万元、329.68 万元、625.49 万元和-649.73 万元。随着汇
率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也
影响着人民币汇率的走势。如果未来人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致营业
收入出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2008]9 号文件《关于
认定江苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》，亚威股份被认定为高新技术
企业。2017 年 11 月亚威股份通过了高新技术企业复审，并取得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术
企业证书》，自 2017 年起三年内继续享受高新技术企业 15%的所得税税率。2020
年 12 月亚威股份通过了高新技术企业复审，并取得江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，自 2020 年
起三年内继续享受高新技术企业 15%的所得税税率。
子公司江苏亚威创科源激光装备有限公司 2012 年被认定为高新技术企业，
厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，自 2021 年起
三年内继续享受高新技术企业 15%的所得税税率。
子公司亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司 2018 年被认定为高新技术企
业，2021 年 11 月通过了高新技术企业复审，并取得江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，自 2021 年
起三年内继续享受高新技术企业 15%的所得税税率。
子公司昆山艾派斯软件科技有限公司 2018 年被认定为高新技术企业，2021 年
务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，自 2021 年起三年内继续
享受高新技术企业 15%的所得税税率。
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若上述公司未来未取得高新技术企业资质，或者发行人及其合并范围内主体所
享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 149.01 万元、其
他非流动金融资产账面价值为 28,229.80 万元、长期股权投资账面价值为 23,687.32
万元，主要为对参股企业的投资。其中，2021 年及 2022 年 1-6 月，LIS 出现经营波
动，发行人根据权益法确认对 LIS 的投资损失并计提减值准备。2022 年 12 月 6
日，发行人披露《关于参股公司 LIS Co., Ltd 的风险提示公告》（2022-076），LIS
面临被启动回生程序、取消上市资格的风险事项。根据发行人《2022 年度业绩预
告》，公司基于谨慎性原则，依据初步估值结果，预计该风险事项将减少年度归属
于上市公司股东的净利润 9,500 万元-11,000 万元。若发行人的其他参股企业未来经
营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公
司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。
（四）业绩承诺补偿义务履行存在不确定性的风险
等 5 名交易对象持有的亚威创科源 94.52%的股权。根据相关《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》，因亚威创科源 2015 年、2016 年、2017 年未
能完成业绩承诺，朱正强等业绩补偿方应对不足部分进行补偿，2018 年 1 月，亚威
股份就此业绩补偿事项向扬州市江都区人民法院提起民事诉讼。受朱正强等业绩补
偿方股权冻结事项影响，朱正强、宋美玉履行业绩承诺补偿义务存在不确定性。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公
司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（六）审批风险
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本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行股票尚需取得
中车控股上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准，尚需深圳证券交易所
审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，
以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需
要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
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第二节 本次发行情况
一、发行证券的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
二、发行数量
本次发行股票数量为 11,120.0756 万股，发行股票数量未超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。全
部由中车控股以现金认购。
按照发行对象的认购股数及本次发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如
下：
序号 发行对象 拟认购股数（万股） 拟认购金额（万元）
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事
项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增股本数；Q1 为调
整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
三、发行价格及定价原则
本次发行股票的价格为 6.97 元/股。
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告
日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相
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应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的
发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97 元/股。
四、发行方式与发行对象
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行的发行对象为中车控股。发行
对象以现金方式认购本次发行的股份。
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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
一、本保荐机构指定保荐代表人情况
王瑶：具有 5 年投资银行从业经历，先后主持或参与了首华燃气（300483）向
不特定对象发行可转换公司债券项目等多家公司上市及再融资项目。目前担任首华
燃气（300483）向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人。联
系 地 址 ： 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 紫 竹 国 际 大 厦 23 楼 ； 电 话 ： 021-
张 昊 ： 具 有 11 年 投 资 银 行 从 业 经 历 ， 先 后 主 持 或 参 与 了 全 信 股 份
（300447）、基蛋生物（603387）IPO 项目，徐工机械（000425）非公开发行 A
股，金麒麟（603586）公开发行可转换公司债券，全信股份（300447）向特定对象
发行股票项目。目前担任金麒麟（603586）I PO 项目，全信股份（300447）向特定
对象发行股票项目的持续督导保荐代表人。联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088
号紫竹国际大厦 23 楼；电话：021-68826021；传真：021-68826800。
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（一）项目协办人
季文浩：2017 年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。
曾参与首华燃气（300483）、全信股份（300447）创业板向特定对象发行股票，亚
玛顿（002623）非公开发行 A 股等项目。联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088
号紫竹国际大厦 23 楼；电话：021-68826021；传真：021-68826800。
（二）其他项目组成员
郭晨：具有 10 年投资银行从业经历，先后主持及参与了智云股份（300097）、
国电南自（600268）、一心堂（002727）、亚威股份（002559）等非公开项目，延江
股份（300658）、美凯龙（601828）
、江天化学（300927）、新中港（605162）等 IPO
项目，光洋股份（002708）、全信股份（300447）、雪浪环境（300385）等重大资产
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重组项目。联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼；电话：
薛浩天：具有 2 年投资银行从业经历，主要参与亚威股份向特定对象发行股票
项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23
楼；电话：021-68826021；传真：021-68826800。
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第四节 保荐机构与发行人之间的关联关系
一、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况；
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票，相关结论
具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的自律监管；
十、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第六节 本次发行履行了必要的决策程序
一、董事会批准
发行 A 股股票相关的议案。
调整公司本次发行 A 股股票方案等相关议案。
于延长本次发行 A 股股票股东大会决议有效期，以及关于延长授权董事会全权办理
本次发行股票相关事宜有效期等相关议案。
次向特定对象发行股票（原非公开发行股票）相关的议案。
二、股东大会授权和批准
通过了前述第五届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股
股票相关事项。
通过了前述第五届董事会第二十八次会议相关议案。
三、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕623 号）。国家市场监督
管理总局根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，决定对
中车控股收购公司股权案不实施进一步审查，中车控股从即日起可以实施集中。
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第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
一、本次证券发行符合《公司法》
《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格
相同，认购对象仅为中车控股，认购价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次原
发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021
年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；
不送红股；不以资本公积金转增股本。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调
整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元
=6.97 元/股，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
发行人于 2021 年 9 月 27 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了与本
次发行 A 股股票相关的议案，就本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时
间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金用途、限售
期、上市地点、本次发行完成前滚存未分配利润的安排、本次发行决议的有效期等
发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行的相关事
项，上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。2022 年 9 月 16
日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议并表决通过了关于延长本
次发行 A 股股票股东大会决议有效期，以及关于延长授权董事会全权办理本次发行
股票相关事宜有效期等相关议案。主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，发
行人于第五届董事会第三十三次会议审议并通过了公司向特定对象发行股票方案
（原非公开发行股票方案），符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方
式发行，符合《证券法》第九条规定的发行条件。
二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关
规定
（一）本次发行的对象为中车控股，共 1 名特定对象。符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十五条的规定。
（二）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。2022 年 5 月 11 日，公司实施了
税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。根据相关约定，本次发行的发行价格
相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利
（三）根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及发行人与中车控股签署
的《股份认购协议》，本次发行股票完成后，中车控股通过本次发行所认购的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
（四）本次发行募集资金总额不超过 77,506.93 万元，扣除发行费用后全部用
于偿还有息负债和补充流动资金。
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额将不超过项目需要的资金量，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；本次发行募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条及第四十条的规定。
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（五）本次发行前，公司无实际控制人。本次发行股票数量为 11,120.0756 万
股，全部由中车控股以现金认购（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发
行的股份数量为准）。若按上述发行数量实施，则本次发行完成之后，中车控股持
有公司股份占公司总股本的比例为 16.69%，享有表决权比例为 16.69%，可实际支
配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为
重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。中车控股及其控股股东、实际控制人
取得亚威股份控制权后，将按照证监会相关规定履行控股股东、实际控制人相关义
务。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（六）截至本上市保荐书出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
综上所述，公司申请本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
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规定
（一）公司对天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额系天津物
产集团有限公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的份额；
淮江高速公路系公司历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有项目份额的
员工离职时将其持有的份额转让给公司；淮安平衡创业投资中心（有限合伙），苏
州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）所投资方向与公司主营业务相关性较
低，均属于财务性投资。除上述投资外，公司无其他财务性投资。截至 2022 年 6
月 30 日，上述财务性投资金额为 4,933.57 万元，占截至 2022 年 6 月 30 日合并报表
归母净资产 176,583.84 万元的比例为 2.79%，未超过 30%，因此发行人不存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
（二）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）公司本次发行股票数量为 11,120.0756 万股，最终发行数量以经中国证
监会同意注册并实际发行的股份数量为准，未超过本次发行前总股本的百分之三
十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（四）公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 77,506.93 万元，由中车控股
以现金全额认购，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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第八节 对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
关规定的意识，督导发行人有效执行并进一步完善已有
的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发
控股股东、实际控制人、其他关联
行人资源的制度；
方违规占用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
其董事、监事、高级管理人员利用
控制度；
职务之便损害发行人利益的内控制
度；
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
限、表决程序、回避情形等工作规则；
关联交易公允性和合规性的制度，
易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表
并对关联交易发表意见；
意见；
定，保证募集资金的安全性和专用性；
存储、投资项目的实施等承诺事
项；
施等承诺事项。
关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序；
等事项，并发表意见；
务，审阅信息披露文件及向中国证 息披露义务；
监会、深圳证券交易所提交的其他 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
文件 露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文
件。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保
履行持续督导职责的其他主要约定 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并
保荐机构履行保荐职责的相关约定 进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
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第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规之
规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律
师及发行人会计师经过充分沟通后，认为亚威股份已符合向特定对象发行股票的主
体资格及实质条件。国金证券愿意向深圳证券交易所、中国证监会保荐亚威股份向
特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司向特定
对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
季文浩
保 荐 代 表 人： 年 月 日
王 瑶
年 月 日
张 昊
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构 （ 公 国金证券股份有限公司 年 月 日
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