北京德恒律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行 A 股股票的法律意见
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向特定对象发行 A 股股票的法律意见
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向特定对象发行 A 股股票的法律意见
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含
义：
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
公司、发行人、集
指 广州集泰化工股份有限公司
泰股份
集泰有限 指 发行人整体变更前名称“广州集泰化工有限公司”
本次向特定对象发
指 广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
行股票/本次发行
安泰化学 指 广州市安泰化学有限公司，系发行人控股股东
新余集泰慧鑫投资管理中心（有限合伙）（原为“佛
泰银富时/新余集
指 山泰银富时创业投资中心（有限合伙）”，2018 年 12
泰
月更名为“新余集泰慧鑫投资管理中心（有限合伙）”）
湖北九派 指 湖北九派创业投资有限公司
仙桃九派 指 仙桃九派创业投资有限公司
舜璟投资 指 广州市舜璟投资咨询合伙企业（有限合伙）
上海胜帮私募基金管理有限公司（原为“共青城胜帮
投资管理有限公司”， 2022 年 6 月更名为“上海胜
上海胜帮 指 帮私募基金管理有限公司”），系公司原股东共青城
胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人
安徽集泰 指 安徽集泰新材料有限公司，系发行人全资子公司
安庆诚泰 指 安庆诚泰新材料有限公司，系安徽集泰全资子公司
祥泰电子 指 广州祥泰电子商贸有限公司，系发行人全资子公司
广州泓泰科技投资服务有限公司，系发行人全资子公
泓泰科技 指
司
大城集泰 指 大城县集泰化工有限公司，系发行人全资子公司
神岗化工 指 广州市神岗精细化工有限公司，系发行人全资子公司
广州鸿泰建筑安装工程有限公司，系发行人全资子公
鸿泰安装 指
司
杭州泰集 指 杭州泰集建材有限公司，系发行人全资子公司
广州从化兆舜新材料有限公司（原为“从化东洋贸易
从化兆舜 指 有限公司”，2019 年 9 月 3 日更名为“广州从化兆舜
新材料有限公司”），系发行人全资子公司
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兆舜科技（广东）有限公司（原为“东莞兆舜有机硅
科技有限公司”、“东莞兆舜有机硅科技股份有限公
兆舜科技 指
司”，2019 年 8 月 26 日更名为“兆舜科技（广东）
有限公司”），系发行人控股子公司
珠海格莱利摩擦材料股份有限公司（原为“珠海格莱
利摩擦材料有限公司”，2021 年 6 月 21 日更名为“珠
格莱利 指
海格莱利摩擦材料股份有限公司”），系发行人参股
子公司
高科力 指 广东高科力新材料有限公司
光泰激光 指 广东光泰激光科技有限公司
广州宏途数字科技有限公司（原为“广州宏途教育网
宏途数科 指 络科技有限公司”，2022 年 1 月 18 日更名为“广州
宏途数字科技有限公司”）
深圳宏途 指 深圳宏途教育网络科技有限公司
广州珈智 指 广州珈智信息技术有限责任公司
逸泰园林 指 广州市逸泰园林有限公司
仁安包装 指 广州市仁安包装有限公司
广从物流 指 广州广从物流有限公司
广从货运部 指 广州市白云区太和沙太货运站广从货运部
中吉承天 指 广州中吉承天光伏科技有限公司
科学城租赁 指 科学城（广州）融资租赁有限公司
中航证券/保荐机
指 中航证券有限公司
构
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017 修正）
《再融资注册办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《第 18 号法律适 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
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《第 12 号编报规 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
指
则》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公司章程》 指 现行有效的《广州集泰化工股份有限公司章程》
天职国际于 2020 年 3 月 30 日出具的天职业字
[2020]15825 号《审计报告》、于 2021 年 4 月 8 日出
《审计报告》 指 具的天职业字[2021] 17021 号《审计报告》、于 2022
年 3 月 24 日出具的天职业字[2022]12573 号《审计报
告》
指 《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公
《律师工作报告》
司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
指 《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公
《法律意见》
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
注：本《法律意见》中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入的计算方法所致。
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法律意见
德恒 01F20220996-6 号
致：广州集泰化工股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并
参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 10 月 21 日出具了《北京德恒律师
事务所关于广州集泰化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票的法律意
见》（以下简称“原《法律意见》”）和《关于广州集泰化工股份有限公司 2022
年非公开发行 A 股股票的的律师工作报告》
（以下简称“原《律师工作报告》”）；
根据中国证监会 2022 年 11 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（222610 号）的要求，以及本所律师就发行人自 2022 年 6 月 30
日起至 2022 年 9 月 30 日期间的重要变化事项的核查情况，于 2022 年 12 月 7
日出具了《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票的补充法律意见（一）》及《北京德恒律师事务所关于广州集泰
化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募投项目相关情况的专项核查意
见》；现根据深交所平移申报的相关要求就本次发行重新出具《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
发行人已向本所承诺：在发行人本次向特定对象发行股票项目工作过程中，发行
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人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件
与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等
文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人本次
向特定对象发行股票的《法律意见》和《律师工作报告》有影响的事实、文件、
资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事
实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会
计、审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有
关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些
内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其
他申请材料一起上报，并依法对出具的《法律意见》承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内
容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见》仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具日之前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任，现出具本《法律意见》如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、监事会、股东大会的批准和授权
会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公
司 2022 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公
司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告>的议案》《关于<广州
集泰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<广州集泰
化工股份有限公司关于 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
会议，审议通过了《关于调整提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票有关事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募
集资金可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关
于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股
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份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关
于<广州集泰化工股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司
关于 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人独立董事已对上述相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十三次会议决议、
第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事
会第十九次会议决议等分别于 2022 年 6 月 28 日、2022 年 8 月 9 日、2022 年 10
月 15 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 1 日在深交所网站上进行了公告。
发行人分别于 2022 年 6 月 27 日、2022 年 8 月 8 日、2022 年 10 月 14 日、
九次会议、第三届监事会第十次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届监事
会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了与本次发行相关的议
案。
发行人第三届监事会第九次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、第三
届监事会第十二次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、第三届监事会第
十六次会议决议分别于 2022 年 6 月 28 日、2022 年 8 月 9 日、2022 年 10 月 15
日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 1 日在深交所网站上进行了公告。
与本次发行相关的议案。
上进行了公告。
发行人第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》已提交 2023 年第一次临时股东大会审议，尚待发
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行人召开 2023 年第一次临时股东大会审议表决。根据深交所发布的《关于做好
全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》的规定，主板再融资平移企业在
证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向深
交所报送或更新。根据上述规定，发行人编制的《广州集泰化工股份有限公司
向深交所提交。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会已经依法定程序
作出批准本次发行的决议，上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决
程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人上述会议审议通过的本次发行方案内容
经核查，本所律师认为，发行人已制定的发行方案及与本次发行相关的其他
议案已由发行人董事会、股东大会按照《公司章程》规定的程序批准；发行人股
东大会已经授权发行人董事会办理与本次发行有关的具体事宜，该等授权合法、
有效。
（三）本次发行尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等有关法律法规、规范性文
件，发行人本次向特定对象发行股票涉及的《广州集泰化工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会及
其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需公司
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、
有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、现行《公司章程》、最新营
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业执照、发行人设立的工商登记资料等文件。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票
已在深交所上市，截至本《法律意见》出具之日，发行人未出现根据法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，符合法律法规和规范
性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券
法》《再融资注册办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次向
特定对象发行股票的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金
额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人出具的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的
方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》规定的条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
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个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。最终发行价
格将由公司股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次发行的发行价格及定价方式符合《再融资注册办法》第五十六条、五十
七条的规定。
转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的上市流通条件符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
发行募集资金总额（含发行费用）不超过 28,000 万元，扣除发行费用后将用于
年产 2 万吨乙烯基硅油、2 万吨新能源密封胶、0.2 万吨核心助剂建设项目。本
次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。
发行的募集资金投向不存在为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）
项之规定。
制人为邹榛夫。本次募集资金投资项目与发行人第一大股东、实际控制人及其控
制的其他企业的主营业务及主要产品不存在同业竞争或影响发行人生产经营的
独立性；未来如果实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与发行人产生同
业竞争，发行人实际控制人将按照《避免同业竞争承诺函》采取解决措施，符合
《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。
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泰化学直接持有发行人 149,325,614 股股份，占发行人总股本的 40.06%，为发行
人控股股东；邹榛夫直接持有发行人 2.24%的股份，同时通过安泰化学间接控制
发行人 40.06%的股份，因此，邹榛夫直接和间接合计控制发行人 42.30%股份，
为发行人的实际控制人。
本次发行数量不超过 26,092,671 股（含本数），按照本次发行的数量上限测
算，本次发行完成后，安泰化学持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于
本总额的比例不低于 39.53%，仍为发行人的实际控制人。
本次发行完成后不会导致发行人控制权发生变化，符合《再融资注册办法》
第八十七条的规定。
并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《再融资注册办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35389 号），发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《再融资注
册办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据天职国际会计师事务所对发行人 2021 年度财务报表进行了审计并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]12573 号），审计意见
认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 3 月 26 日在深交所网站披
露了《2021 年年度审计报告》和《2021 年年度报告》，履行了相关信息披露义
务。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券
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交易所的公开谴责。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（三）项规定
的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录
中国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等部门或
机构网站查询，截至本《法律意见》出具日，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（四）项
规定的情形；
（5）根据发行人控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫填写的核查文件并
经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，截至本《法律意见》
出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《再融资注册办法》第十一条
第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发
行人提供的行政处罚文件并经登录相关行政机关网站查询，发行人及子公司报告
期内共存在 3 起行政处罚，涉及的违法行为均不构成重大违法行为，不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人不存在《再融资注册办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
（四）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“理性融资、合理确定融
资规模，募集资金主要投向主业”的规定及《第 18 号法律适用意见》的规定
行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《第 18 号法律适用
意见》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
第（一）项的规定。
议日为 2022 年 6 月 27 日，距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。符合《第
的理解与适用”第（二）项的规定。
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年产 2 万吨乙烯基硅油是对现有产品的扩产，乙烯基硅油是电子胶的重要原
材料。面对下游规模较大的应用市场，发行人和同行业公司都在积极扩增产能，
对乙烯基硅油需求显著拉动。
年产 2 万吨新能源密封胶是对现有产品的扩产。在双碳目标与市场需求强力
推动下，新能源汽车、动力电池等领域以及光伏、LED 驱动电源、5G 通讯、电
子电气等其它新兴市场增长快速，带动相关领域有机硅电子胶需求量增长迅速，
且市场空间广阔。本次扩产系公司结合自身产品优势与未来电子胶市场的发展方
向及潜在空间，积极把握电子胶市场发展新机遇。
公司年产 0.2 万吨核心助剂主要为公司建筑有机硅密封胶生产自用，是对公
司现有业务产业链上游的纵向延伸。公司通过原材料纵向延伸，满足自身先有建
筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。
资总额为 42,025.89 万元，资本性支出合计 32,275.33 万元，非资本性支出合计
与安装，符合资本化条件，属于资本性支出。本次发行的募集资金用途符合《第
要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
（五）本次发行符合《第 18 号法律适用意见》第一条关于“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定
根据《第 18 号法律适用意见》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性
投资”的适用意见的规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金
融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等……金额较大是指，公司已
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持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的财务性投资如下：
发行人拟进军新能源汽车、动力电池等领域，2020 年投资持有格莱利 3.08%
股权，拟通过投资格莱利协助开拓汽车市场和获取客户，提升在汽车领域的影响
力，扩大发行人产品在汽车业务市场的应用。上述投资是基于发行人整体发展做
的战略规划，且并非以获取投资收益为主要目的，但考虑到持股比例较低，出于
谨慎性原则，将发行人对格莱利的股权投资界定为财务性投资。
除持有格莱利股权外，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对格莱利投资账面价
值为 2,000.00 万元，占 2022 年 9 月 30 日发行人归属于母公司净资产的比重为
较大的财务性投资。
（六）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规
定
公司利润分配采取现金或股票方式，在满足公司正常生产经营资金需求的情
况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润, 利润分配
不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在
公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进
行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比
例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
现金分红的条件：
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（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
（4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
发行人还明确了利润分配方案的具体决策程序和机制。
人 2019-2021 年年度报告、发行人《公司章程》，发行人最近三年现金分红具体
情况如下：
单位：万元
股份回购金额 现金分红总额 合并报表中归属 现金分红总额占合并报
现金分红金额
年度 （不含相关交 （含税、含回 于上市公司股东 表归属于上市公司股东
（含税）
易费用） 购金额） 的净利润 的净利润比例
合计 10,833.13 5,052.05 15,885.19 24,785.59 64.09%
最近三年累计现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例 192.27%
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号），“上
市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红
的相关比例计算。”公司 2019 年度、2021 年度现金分红总额已包括当年公司通过集中竞价方式实施回购
股份所支出的 1,799.84 万元、3,252.22 万元。
本所律师认为，发行人最近三年已按照《公司章程》的规定实施现金分红；
发行人现金分红的承诺及利润分配政策的决策机制等符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再
融资注册办法》《第 18 号法律适用意见》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》等相关法律法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行
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股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料
等文件。
经核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规
和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律
障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业
的工商登记资料，审核了发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了
发行人的财务管理制度、银行开户情况，查验了发行人的完税证明，并实地考察
了发行人的办公场所；查验了发行人历年年报等公告资料。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的业务、机
构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东
本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东（持股 5%以上）和实际
控制人的工商登记资料、自然人身份证明、发行人《2022 年第三季度报告》、
中国证券登记结算有限责任公司提供的股东查询资料等文件。
（一）发行人的主要股东
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 限售股股数 质押或冻结的
股东姓名/名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
号 （股） 股份数量（股）
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（质押）
广州集泰化工股份有限
公司回购专用证券账户
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，安泰化学持有的发行人 66,996,000 股股份
已办理质押，质押情况如下：
质押数量占持股 质押数量占本次发行
股东名称 持股数量（股）
质押数量（股） 质权人
数量的比例 前总股本的比例
安泰化学 149,325,614 17,388,000 国海证券股份有限公司 44.87% 17.97%
除上述质押外，发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份无质押、冻结或
其他限制权利的情况，不存在重大权属纠纷情况，亦不存在影响发行人正常经营
管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
综上所述，本所律师认为，上述持有发行人 5%以上股份的股东具备法律法
规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二）发行人前十大股东的关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的关联关系情况如下：
的股权；
珍凡为姐弟关系。
（三）发行人控股股东及实际控制人
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人第一大股东安泰化学直接持
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有公司股份 149,325,614 股，持股比例为 40.06%，为公司控股股东。具体情况如
下：
安泰化学成立于 1989 年 1 月 18 日，现持有广州市天河区市监局核发的统一
社会信用代码为 9144010161863307XP 的《营业执照》，注册资本为 8,000 万元，
法定代表人为胡晓颖，注册地址为广州市天河区东郊工业园建工路 8 号海旺工业
大厦首层，经营范围为“其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
房屋租赁；企业自有资金投资”。
截至本《法律意见》出具之日，安泰化学股权结构如下：
序号 股东姓名 股东性质 出资额（万元） 持股比例
合计 8,000.00 100.00%
注：邹榛夫、邹珍贵为兄弟关系。
截至本《法律意见》出具之日，安泰化学董事、监事及高级管理人员情况如
下：
序号 姓名 职务
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人总股本为 372,752,452 股。
安泰化学直接持有发行人 149,325,614 股股份，占发行人总股本的 40.06%，为发
行人控股股东；邹榛夫直接持有发行人 2.24%的股份，同时通过安泰化学间接控
制发行人 40.06%的股份，因此，邹榛夫直接和间接合计控制发行人 42.30%股份，
为发行人的实际控制人。
邹榛夫，男，1961 年生，身份证号码为 44010619****160332，住址广州市
天河区龙口西路，现任公司董事长，无境外永久居留权。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，邹榛夫具有中国国籍且在中国境内
有住所，具有完全民事权利能力及完全民事行为能力。
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截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东及实际控制人持有发行人股份质押情
况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人（一）发行
人的主要股东”部分。
除上述质押外，发行人控股股东及实际控制人所持发行人股份无质押、冻结
或其他限制权利的情况，不存在重大权属纠纷情况，亦不存在影响发行人正常经
营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人设立以来的全套工商资料，包括但不限于历次股本演
变的协议、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报
告、《营业执照》等文件。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股权结构已经有权部门
批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，
合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执照》
及相关生产经营资质文件、《审计报告》、重大业务经营合同等文件。
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的经营范围均符合相
关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及
其全资、控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人的业务资质
经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、
批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人
未在中国境外的其他国家或地区开设分支机构或成立全资、控股子公司。
（四）发行人的主营业务收入情况
根据发行人说明、《审计报告》及发行人 2022 年 1-9 月财务报表（未经审
计），发行人主要从事密封胶、涂料、电子胶产品的研发、生产和销售，本所律
师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于关联法人的营业执照和公司章程、关联自然人
的身份证明，审阅了发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员出具
的调查表，审阅了《审计报告》和发行人 2022 年 1-9 月财务报表（未经审计），
并审阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，审
阅了发行人公司章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度，本所
律师还审阅了发行人控股股东、实际控制人作出的有关避免同业竞争的承诺。
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》等相
关规定，截至本《法律意见》出具之日，发行人存在的关联方及其关联关系如下：
截至本《法律意见》出具之日，发行人的控股股东为安泰化学；实际控制人
为邹榛夫；邹榛夫、安泰化学直接或者间接控制，或邹榛夫担任董事、高级管理
人员的除发行人及其控股子公司以外的法人和其他组织合计 14 家。
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截至本《法律意见》出具之日，安泰化学持有发行人 40.06%的股份。具体
情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”部分。
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）为发行人过去 12 个月内持有 5%以上
股份的股东，截至本《法律意见》出具之日，其已不持有发行人的股份。
截至本《法律意见》出具之日，发行人董事共 7 名，监事共 3 名，高级管理
人员共 4 名；发行人存在由董事、监事、高级管理人员所控制的、或由上述人员
担任董事、高级管理人员的、或上述人员近亲属控制的除发行人及其控股子公司
以外的其他企业合计 24 家。
截至本《法律意见》出具之日，发行人有 11 家下属公司，其中全资/控股子
公司 9 家，全资孙公司 1 家，参股子公司 1 家。
（二）关联交易
根据发行人《审计报告》及发行人提供的 2022 年 1-9 月财务报表（未经审
计），并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易包括：1. 支付关键
管理人员薪酬；2. 购销商品、提供和接受劳务情况；3. 关联租赁；4. 银行借款
的关联担保；5. 融资租赁的关联担保；6. 专利/商标许可、再许可的关联担保；
经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会对关联交易事项进行表决
时，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准和
信息披露程序，关联董事或关联股东回避了表决，独立董事发表独立意见；发行
人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益或
影响其独立经营能力的情形。
（三）发行人关联交易公允决策的制度保障
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《关
联交易决策制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的
关联交易内控制度。
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（四）规范和减少关联交易的承诺
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承
诺》，经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有
效，切实履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫出具的承诺以及本所律师
对发行人实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等的核查，
本所律师经核查认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股东、实际控
制人控制的其他企业与发行人主营业务未构成同业竞争。
根据发行人控股股东安泰化学及实际控制人邹榛夫出具的《避免同业竞争承
诺函》，经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法
有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的土地使用权证、不
动产权证、房屋所有权证、知识产权证书、发行人报告期内子公司的《营业执照》
及工商登记资料，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
经核查，发行人合法拥有的主要财产主要为土地使用权、房屋所有权、知识
产权、主要生产经营设备、发行人投资企业及在建工程等。
经核查，本所律师认为，上述财产均为发行人或其子公司合法持有，权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于截至 2022 年 9 月 30 日发行人将要履行或正在
履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同（采购、销售合同）、借款合
同等协议以及发行人《审计报告》等文件。
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经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内已履行完毕的重大合同，均为发行人及其
子公司在正常经营活动中签署的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人及其控股子公司截至 2022 年 9 月 30 日尚未履行完毕的重大合
同，适用中国法律法规的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不
存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（三）上述合同的主体为发行人或其子公司，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及相互提供担保的情况。
（六）根据天职国际出具的天职业字[2022]12573 号《审计报告》和公司出
具的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款
均因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件、各子公司工商资料、本《法
律意见》正文“七、发行人的股本及其演变”、“十、发行人的主要财产”等涉
及查验的文件。
（一）发行人设立至今，未发生过合并、分立等事项。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人已经进行的收购资产等导致发
行人重大资产变化的行为，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且都履
行了必要的手续，合法、有效。
（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥
离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
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十三、发行人的章程制定及修改
本所律师核查了包括但不限于发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、
报告期内的章程修正案及股东大会决议等文件。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对《公司章程》
的历次修订均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期
的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工
代表大会决议等文件。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股
东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人报告期股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商登记备案文件；股东大
会、董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出具的声
明及承诺等文件。
经核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事、高级管理人的任职资格、
独立董事比例、职工代表监事比例符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定，发行
人董事、高级管理人员未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员的变更履行
了必要的内部决策程序。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政
补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股
子公司财政补贴对应政府文件等。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率
符合法律法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
合法、有效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法
律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效；发行人及其控股子公司报告期
内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、发行人及
其子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监
督部门出具的合规证明等文件。
（一）发行人的环保情况
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家及地方有关环境保护的
要求；报告期内，发行人及其控股子公司未发生因违反有关环境保护的法律、法
规和规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据发行人及其控股子公司取得的安全生产主管部门的相关合规证明，报告
期内，发行人及其控股子公司未发生过安全生产事故，未有因违反安全生产方面
法律法规而被主管部门处罚的情形。
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（三）产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《广州集泰化工股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及修订稿、2022 年第一次
临时股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案等
文件。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和
授权，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行
人上述募集资金的投资项目中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的违法行为较轻微，不构成
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重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行
人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查，发行人实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管
理人员最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内
受到过深交所公开谴责的情形；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本《律师
工作报告》及《法律意见》相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发
行申请文件引用的本《律师工作报告》及《法律意见》相关内容与本《律师工作
报告》及《法律意见》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件
引用本《律师工作报告》及《法律意见》的相关内容无异议，确认发行人本次发
行申请文件不会因引用本《律师工作报告》及《法律意见》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深交所正常交易，符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》及其他有
关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件。发行人本次发行涉及的《广
州集泰化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
《关
于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过；本次向特定
对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本《法律意见》正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
钟亚琼
经办律师：
田 昊
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