中信证券股份有限公司
关于
广东英联包装股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）
接受广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、
“发行人”或“公司”）
的委托，担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广东英联包装股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 广东英联包装股份有限公司
英文名称 Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd.
注册资本 318,394,616 元
法定代表人 翁伟武
成立日期 2006 年 1 月 11 日
注册地址 汕头市濠江区达南路中段
股票简称 英联股份
股票代码 002846
股票上市地 深圳证券交易所
制造、加工：五金制品；销售：金属材料、塑料原料；货物
经营范围 进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
互联网地址 www.enpackcorp.com
二、主营业务介绍
发行人是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”
金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，发行人一直
致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流
配送等全方位综合服务。经过多年发展，现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、
日化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸金属易开盖及配套底盖产品体系，
是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装
产品提供商。在干粉易开盖细分市场，发行人处于国内领先地位。
三、核心技术及研发水平
发行人始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值。2010
年 11 月，经中国罐头工业协会审定，由发行人组建成立的“中国罐头工业协会
易拉盖研发中心”通过验收；2012 年 11 月，发行人获广东省科学技术厅、省财
政厅、省国税局、省地税局联合认定为高新技术企业；2015 年 1 月，发行人技
术研发中心被广东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。2016 年 1 月，
发行人被广东省高新技术企业协会认定为 2015 年广东省创新型企业（试点）。公
司及子公司广东满贯分别于 2018 年、2021 年通过了高新技术企业资格重新认定，
子公司汕头英联也于 2021 年获得了广东省高新技术企业资格首次认定。
此外，发行人参与了由中国轻工业联合会、全国食品工业标准化技术委员会
等部门牵头，对行业发展具有重大影响的《镀锡（铬）薄钢板全开式易开盖》国
家标准的制定，该标准于 2014 年 2 月正式实施。子公司满贯包装参与了由工业
和信息化部发布的《包装容器铝箔易撕盖》行业标准的制定，该标准于 2015 年
盖标准化工作组召集人，主持国际标准《ISO/WD 5099 薄壁金属容器 易开盖及
易撕盖尺寸》的立项及标准制定，参与国际标准《ISO24021-1 薄壁金属容器术
语和分类第一部分：顶开罐和盖》的制定工作。
发行人立足于技术创新，在多年的积极研发基础上，发行人在减薄技术方面
已收获多项研发成果。在盖体减薄方面，发行人始终致力于通过生产工艺优化、
产品结构设计创新以及新材料的应用实现产品减薄化。发行人干粉易开盖、罐头
易开盖以及饮料易开盖等部分代表性规模产品在启破力、全开力、耐压、耐爆等
核心指标满足行业通用指标的前提下，盖体平均厚度分别较行业通用厚度有所减
薄。在拉环减薄省材方面，发行人针对行业内传统易开盖拉环存在尺寸较大、用
材较厚、浪费材料的缺点，通过对拉环构造、成型工艺以及外形设计等方面的不
断研究和实验，研发出既节省材料，又保证拉环强度且方便消费者使用的易开盖
拉环。与传统拉环工艺相比，应用节材省料型工艺可显著节约用料。得益于对减
薄省材工艺技术的持续研究，公司易开盖产品的盖体和拉环持续减薄、省材，整
体结构更加科学，促使公司生产成本得以有效控制。
报告期内，公司研发费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 6,514.35 6,574.38 3,725.78 3,091.40
营业收入 144,101.96 182,954.47 133,218.28 117,039.13
研发费用占比 4.52% 3.59% 2.80% 2.64%
四、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
（一）主要经营情况
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
务收入
其他业
务收入
营业收
入合计
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总计 254,789.68 232,201.70 181,170.29 146,193.86
负债合计 171,222.63 147,657.87 94,271.98 70,276.49
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 83,567.05 84,543.84 86,898.31 75,917.36
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 144,101.96 182,954.47 133,218.28 117,039.13
营业利润 -2,349.14 3,167.23 8,735.07 9,698.01
利润总额 -2,384.57 3,178.07 8,689.05 9,710.62
净利润 -932.38 3,509.05 7,381.61 8,223.08
归属于母公司所有者
-794.42 3,543.88 7,761.36 7,974.93
的净利润
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 6,250.95 13,682.33 15,565.14 17,662.44
投资活动产生的现金流量净额 -21,836.16 -49,485.95 -37,200.41 -25,761.15
筹资活动产生的现金流量净额 960.63 -27.30 -502.52 211.89
汇率变动对现金的影响 960.63 -27.30 -502.52 211.89
指标
/2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 0.78 0.99 1.32 1.54
速动比率（倍） 0.37 0.56 0.84 1.06
资产负债率（合并） 53.27 50.42 42.03 41.58
资产负债率（母公司） 67.20 63.59 52.04 48.07
应收账款周转率 5.51 7.42 6.04 5.71
存货周转率 3.01 5.01 4.71 5.04
总资产周转率 59.18 88.52 81.39 90.57
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
每股经营活动现金净流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.20 0.43 0.78 0.91
研发费用占营业收入的
比重
注：上述财务指标的计算公式如下：
五、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况
中信证券指定万俊、熊科伊为英联股份本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐代表人，指定艾洋作为本次发行的项目协办人，指定刘付鹏作为项目组其他成
员。具体如下：
（一）项目保荐代表人
万俊：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。负责或
作为项目组主要成员参与了鼎泰高科 IPO、惠威科技 IPO、气派科技 IPO、力量
钻石非公开、皮阿诺非公开、证通电子非公开、日海智能非公开、金龙机电非公
开、新乳业可转债、利尔化学可转债、新乳业重大资产重组、金龙机电重大资产
重组、泰豪科技发行股份购买资产等项目。
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835358
传真：0755-23835201
熊科伊：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人。负
责或作为项目组主要成员参与了大族数控、亚翔集成、天顺股份、新元科技首次
公开发行上市项目，华微电子、北京科锐、华仁药业等配股项目，亿纬锂能、皮
阿诺和莲花健康非公开发行项目。
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835250
传真：0755-23835201
（二）项目协办人
艾洋，男，现任中信证券投行委高级副总裁，曾先后负责或参与了箭牌家居
IPO、奥美医疗 IPO、力量钻石再融资、美的集团再融资、雅戈尔再融资、新纶
科技再融资、日海智能再融资等项目。
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835256
传真：0755-23835201
（三）项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：刘付鹏先生。
刘付鹏，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835358
传真：0755-23835201
第二节 发行人主要风险
一、行业风险
（一）快速消费品市场需求变化风险
公司产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有
很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响
较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及
周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配
收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装
市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。
（二）原材料价格波动风险
公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包
括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对公
司产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，公司将可能面临原
材料采购成本上升而影响盈利的情况。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推
进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有
着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，公司与多家知名品牌客户建立
了良好的合作伙伴关系，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展
新客户、提高产品质量和服务水平，公司将处于不利的市场竞争地位，将面临产
品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的稳定与提升。
（四）其他材质包装产品的竞争
公司所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包
装、玻璃包装以及其他类包装等，目前公司产品均为金属材质，属于快速消费品
金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具有良好的安全性、较佳的节能
环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发展和
下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生
改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对本公司
的盈利能力产生不利影响。
二、业务与经营风险
（一）毛利率下降风险
若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将
导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然公司拥有发展战略、知名品牌客户认
可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞
争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对公司主营业务毛利率产生一定不利影
响。
（二）经营业绩下滑或亏损的风险
公司经营业绩近年来因原材料价格波动、外汇汇率变化、市场竞争加剧等原
因存在一定程度的波动，由于经济活动影响因素较多，公司未来将面临来自宏观
经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经
营业绩出现波动或净利润为负的情况。若短期内上述因素未有明显好转，公司将
面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。
根据发行人业绩预告，2022 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润预
计亏损 4,000 万元–5,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损 4,800 万
元–6,300 万元。
（三）存货金额较高的风险
公司存货的账面价值金额较大，公司产品品类丰富、应用领域广及原材料采
购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模的扩
大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求，未来
如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规
模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响；若未来下游客户需求发
生变化或公司市场开拓受阻，公司部分存货将存在减值的风险。
（四）应收账款发生坏账风险
公司应收账款账龄多在 1 年以内（含 1 年），比例维持在 90%以上，公司已
按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，
应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该
等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（五）商誉减值风险
的广东满贯形成。2022 年 9 月，汕头英联完成对广东满贯的吸收合并后，广东
满贯办理完成工商注销手续，原广东满贯资产组已转入汕头英联。若原广东满贯
资产组未来经营业绩达不到预期目标，则公司存在商誉减值的风险。
产组收入、毛利率均出现一定幅度下滑，经初步测算，公司预计将计提 409.58
万元商誉减值准备并确认相应资产减值损失（最终数据以会计师、评估师的年度
审计和评估结果为准），将对 2022 年度业绩造成一定不利影响。
（六）出口退税政策变化风险
公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，目前主营业务产品出口退
税率为 13%。如果出口退税率下调，将会对公司出口产品的竞争力和盈利能力产
生不利影响。
（七）税收优惠政策变动风险
截至本报告出具日，公司及子公司汕头英联属于高新技术企业，适用 15%
的企业所得税率；扬州英联已于 2022 年通过高新技术企业认定公示，暂未取得
纸质证书。如未来公司或子公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税
收优惠政策，则会在一定程度上影响公司的净利润。
（八）汇率变化风险
公司出口产品主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变
化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币升值，以美元标价的产品价格上升，
将对公司出口产品的竞争力和盈利能力造成不利影响。
（九）财产抵押风险
为满足公司快速发展对资金的需求，公司及子公司向银行申请贷款融资，上
述贷款一般由公司提供房产、土地、设备等资产向银行提供抵押担保。如果公司
相应借款到期无法偿还，抵押品被处置，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（十）流动性风险
受市场行情影响，虽然公司面临一定资金压力，但目前公司生产经营情况正
常，融资能力良好。如果本次募集资金未能及时到位，或未来公司银行融资渠道
存在困难，发生贷款额度未正常接续的情况，则公司可能面临一定的偿债风险。
公司将进一步丰富融资渠道，增加中长期债以及股权融资比例，优化公司的资本
结构，降低经营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风险能力。
（十一）子公司生产经营用地依赖租赁的风险
子公司潍坊英联之主要生产经营场地系通过租赁方式取得，租赁房产地址位
于山东潍坊，上述房产所属用地为集体建设用地且出租方均未能取得租赁房产的
产权证明，但已按相关法律法规的规定签订租赁合同。如未来上述租赁用地用途
改变或房屋建筑拆迁等原因导致租赁合同中止，公司将面临子公司生产经营场地
搬迁的风险，对公司及子公司正常生产经营带来一定影响。
（十二）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司
的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险
管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能
进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
（十三）新业务探索不达预期的风险
公司在主营业务以外，在锂电池新材料领域进行了适当的探索。相关业务的
开展目前仍在研发的阶段，研发进度和研发结果存在不确定性，存在研发失败的
风险，相应研发投入也将无法收回，对公司产生一定的影响。
（十四）控股股东股权质押风险
截至 2022 年 9 月末，发行人控股股东、实际控制人翁伟武持有发行人 9,246.72
万股股份，其中有 5,763.50 万股股份办理了质押手续，占其所持公司股份总数的
持续履行股权质押协议中约定的相应义务，出现违约事件，质权人有权将公司控
股股东、实际控制人质押的上市公司股票进行平仓，可能面临公司控制权不稳定
的风险。
三、技术风险
（一）核心技术人员流失风险
公司所处行业对研发人员专业知识和经验的要求较高，公司视人才为业务发
展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团
队从事相关方向产品和技术的研发，并参照本地区、同类企业人力资源价值水平，
制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高核心
人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。随着公司
所处行业人才竞争的加剧，本公司核心技术人员可能会因为外部条件改变等原因
而流失。如果本公司核心技术人员流失，可能会带来核心产品、技术的流失、研
发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对
公司业务发展产生一定影响。
（二）技术开发风险
公司自成立以来，一直坚持科技创新的发展战略，并且已申请多项技术专利。
如若公司未来科研开发投入不足、新产品开发跟不上快速消费品行业需求变化、
核心工艺技术不能领先并满足市场需要，公司未来的核心竞争力将逐步削弱，将
面临着失去产品优势的风险。
四、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
五、与本次发行相关的风险
本次发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册，能否审批
通过、何时取得批复及发行时间等均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最
终成功实施存在不确定性。
第三节 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行
A 股股票。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会
议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 5.99 元/股，发行价格未低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进
行调整。
四、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生。发行对象以
现金方式认购本次向特定对象发行的股份。发行对象具体情况如下：
（一）基本信息
姓名 翁伟武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440502197006******
住所 广东省汕头市****
是否拥有其他国家 无
和地区永久居留权
（二）最近三年主要任职情况
截至 2022 年 9 月 30 日，翁伟武先生最近三年的任职经历如下：2013 年 11
月至今担任广东英联包装股份有限公司董事长职务；2017 年 8 月起担任子公司
广东宝润金属制品有限公司董事长；2017 年 12 月至 2020 年 6 月担任子公司英
联金属科技（汕头）有限公司执行董事、经理；2018 年 5 月至 2020 年 1 月担任
子公司英联国际（香港）有限公司董事；2019 年 4 月至今担任子公司英联金属
科技（扬州）有限公司董事长。
（三）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本次发行的募集说明书披露前 12 个月内，除公司在定
期报告或临时公告中披露的交易外，发行对象翁伟武先生与公司之间不存在其他
重大交易情况。
（四）认购资金来源
翁伟武先生本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。
（五）关于翁伟武先生免于发出要约的说明
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为翁伟武先生。截至 2022 年
股，占公司股份总数的 29.04%，为公司控股股东、实际控制人。翁伟武先生拟
现金认购公司本次向特定对象发行的全部 A 股股票，按照本次向特定对象发行
股票数量上限 83,472,454 股计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，翁伟
武先生直接控制公司股份将占公司股份总额的 43.78%，仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，翁伟武先生认购本次向特定对
象发行的股份将触发其要约收购义务。根据公司与翁伟武签署的《附条件生效的
股份认购协议》以及翁伟武出具的相关承诺，翁伟武承诺认购的公司本次发行的
A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象免于发出要约的
议案已经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过，发行对象在本次向特定对
象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要
约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的
最新政策安排或变化执行。
五、发行数量
本次向特定对象发行拟发行的股票数量不超过 83,472,454 股，未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
六、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关
法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发
行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司
送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效
的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
七、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
八、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
九、募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
十、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A
股股票议案之日起 12 个月。
十一、附条件生效的股份认购协议摘要
翁伟武先生于 2022 年 9 月 15 日在广东汕头与发行人签署了附条件生效的股
份认购合同，合同内容摘要如下：
（一） 合同主体、签订时间
甲方：广东英联包装股份有限公司
乙方：翁伟武
签订时间：2022 年 9 月 15 日
（二） 认购方式、认购数量及价格、限售期
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股份，认购资
金为合法合规的自有资金或自筹资金。
发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额不超过
且发行数量上限为 83,472,454 股，未超过本次发行前发行人总股本的 30%。认购
人具体认购情况如下：
若中国证监会最终核准的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行
的股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调
整，乙方的认购金额相应予以调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行 A 股股票的数
量将作相应调整，乙方的股票认购数量相应予以调整。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发行价格为 5.99 元/股。若公司
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行的股票发行价格将作相应调整。
（1）乙方认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应
按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求
就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（三） 合同的生效条件和生效时间
获得满足后生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
或其授权代表签署后方可生效。
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四） 合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五） 违约责任条款
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而
遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务
费、差旅费等合理费用）。
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一
方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准
及/或豁免，导致本次发行及本次发行股票事宜无法进行，不构成违约。
能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不
限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调
整等情况。
据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，
甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
第四节 本次发行的合规情况
次会议和第四届董事会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的
相关议案。
过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。发行人拟于 2023 年 3 月 10 日召
开 2023 年第三次临时股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行
尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履
行了其他必要的决策程序。
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人股份的情况如下：本保荐机构自营业务股票账户持有发行人
股票 216,480 股，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期
货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公
司和中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人股票 484,360 股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管措施。
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会
一、持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
止大股东、其他关联方违规占用 完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营
发行人资源的制度 能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
止其董事、监事、高级管理人员
行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机
利用职务之便损害发行人利益的
制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
内控制度
露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表
障关联交易公允性和合规性的制
人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，
度，并对关联交易发表意见
同时按照有关规定对关联交易发表意见
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的
务，审阅信息披露文件及向中国
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
证监会、证券交易所提交的其他
文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
用、投资项目的实施等承诺事项
和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时
保等事项，并发表意见
向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保
荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
市场营销、核心技术以及财务状 相关信息
况
行人进行现场检查 料并进行实地专项核查
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；
二、保荐协议对保荐机构的权利、 督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员
履行持续督导职责的其他主要约 利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人
定 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交
的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投
事项 安排
资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供
担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进
行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，
对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股
份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子
公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并
范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保
值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见
的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所
规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人
应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐
机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其
三、发行人和其他中介机构配合
他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚
保荐机构履行保荐职责的相关约
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不
定
当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非
正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保
荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排 无
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为英联股份本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公
司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》
等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、
发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审
后，认为英联股份具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的条件，本次发
行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符
合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐英联
股份本次向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
万 俊
熊科伊
项目协办人：
艾 洋
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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