股票代码：002479 股票简称：富春环保
浙江富春江环保热电股份有限公司
Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,Ltd.
（注册地址 浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号）
二〇二二年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
第五届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚
需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核，
并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特
定对象发行股票的各项条件。
名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规
定。市政集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，将以现金方式认购公
司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票完成后，市政集团持有
公司股份比例不低于34.00%。市政集团为公司控股股东，本次向特定对象发行股
票构成关联交易。
格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前
上市公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数），符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行
股票数量将进行相应调整。
的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2023年1月3日。本次
向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一
期末经审计每股净资产。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要
求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特
定对象发行股票的发行价格。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律
法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金
额等具体安排进行调整或确定。
之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《浙江富春江环保热电股份
有限公司未来三年（2022至2024年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政
策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公
司利润分配政策及执行情况”。
事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案
“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”，但相关分
析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。特此提醒投资者注意。
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 浙江富春江环保热电股份有限公司
富春环保
本次发行、本次向特定对
浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二二年度向特定对
象发行、本次向特定对象 指
象发行 A 股股票
发行股票
《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二二年度向特定
本预案 指
对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
市政集团 指 南昌市政公用集团有限公司
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
第五届董事会第十九次会议决议公告日，即 2023 年 1 月 3
定价基准日 指
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司董事会
监事会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司监事会
《认购协议》 指 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异系由四舍五入造成。
目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 13
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年所受过的行政处罚等情况 .... 15
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .... 25
四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江富春江环保热电股份有限公司
英文名称：Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,Ltd.
成立日期：2003 年 12 月 15 日
注册地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号
法定代表人：万娇
注册资本：865,000,000 元
统一社会信用代码：913300007572103686
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：富春环保
股票代码：002479
电子信箱：252397520@qq.com
经营范围：发电电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，
有效期至 2026 年 10 月 31 日），精密冷轧薄板的生产。蒸汽、热水生产，热电
技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售（限分支机构经营），轻质建筑材料制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
《中国环保产业发展状况报告（2020）》。报告显示，2019 年全国环保产业营
业收入约 17,800 亿元，较 2018 年增长约 11.3%。报告通过采用环保投资拉动系
数法、产业贡献率和产业增长率三种方法测算，预计 2021 年环保产业规模有望
超过 2 万亿元；同时“十三五”以来，我国经济发展进入新常态，特别是 2020
年以来，国内外环境发生深刻复杂变化，不稳定、不确定性增多，但若按 5%测
算，2025 年环保产业营业收入仍然有望突破 3 万亿元。
热电联产具有效节约能源、改善环境、增加电力供应等多种经济效益，是国
家鼓励发展的节能技术，符合国家可持续发展的战略，在我国国民经济中具有重
要地位，政策的支持也将有利于进一步促进热电联产行业的向前发展。
从 1987 年国家第一部《大气污染防治法》，到后来历年的修订文本都在第
三十九条明文规定，“城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，推进热电联产
和集中供热。在集中供热管网覆盖地区，禁止新建、扩建分散燃煤供热锅炉；已
建成的不能达标排放的燃煤供热锅炉，应当在城市人民政府规定的期限内拆除。”
《节约能源法》在 2007 年、2016 年修订文本中都把热电联产作为高效通用节能
技术以国家法律形式加以推广。2021 年 2 月国务院发布《国务院关于加快建立
健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发[2021]4 号），提出在北方
地区县城积极发展清洁热电联产集中供暖，稳步推进生物质耦合供热。
（二）本次向特定对象发行的目的
别为 51.82%、52.64%、58.98%和 49.16%。截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总
计 889,079.28 万元，负债合计 460,739.77 万元，其中短期借款为 147,028.25 万元，
长期借款 152,568.79 万元。公司偿债压力较大，不利于长期经营战略的实施和财
务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。
为 0.95、0.84、0.68 和 0.62，低于可比公司平均流动比率，公司短期偿债能力低
于行业可比公司平均水平。
若本次向特定对象发行方案顺利实施，公司将一定程度上降低资产负债率水
平，同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高
风险抵御能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
本次发行前，公司控股股东市政集团持有公司股权比例为 20.49%。本次市
政集团拟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，增加对公司持股比例，稳固
公司控制权，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同
时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，进而实现公司股
东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东市政集团。本次发行前，市
政集团持有公司股权的比例为 20.49%，为公司控股股东。本次向特定对象发行
的发行对象市政集团与公司存在关联关系。
四、本次向特定对象发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
（二）发行方式
本次发行股票采用向特定对象发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为市政集团，市政集团将以现金方式认购本
次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行股票完成后，市政集团持有公司
股份比例不低于34.00%。
（四）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告
日，即2023年1月3日。本次向特定对象发行的发行价格为4.53元/股，发行价格不
低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调
整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数
为N，调整后发行价格为P 1，则：派息/现金分红后P 1=P 0-D；送股或转增股本后
P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上
市公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数），符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商
协商确定。
（六）限售期
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股
份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律
法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金
额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为公司的控股股东市政集团，市政集团以现
金方式参与本次发行的认购。根据《上市规则》，本次向特定对象发行构成关联
交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
第五届董事会第十九次会议在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董
事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表
了同意意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需
要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，市政集团直接持有公司177,242,920股股票，持股比例为
昌市国资委系公司实际控制人。
市政集团在认购本次向特定对象发行的股份后，其持有公司股份比例将不低
于34.00%，对公司的控制权将进一步增强，南昌市国资委仍为公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事
会第二十次会议审议通过。本次向特定对象发行相关事项尚需取得有权国资审批
单位批准、公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后方可实施。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东市政集团，市政集团基本情
况如下：
一、市政集团的基本情况
公司名称 南昌市政公用集团有限公司
成立日期 2002-10-23
注册资本 327068.761853 万人民币
法定代表人 邓建新
注册地址 江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自
有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；
经营范围
信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
市政集团与实际控制人之间的股权及控制关系如下：
江西省财政厅
江西省财政投资集团有限公司
南昌市国有资产监督管理委员会 江西省行政事业资产集团有限公司
南昌市政公用集团有限公司
三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
市政集团成立于2002年10月23日，是南昌市国资委控股子公司，主要负责南
昌市政公用类资产的运营及投融资，涉及管理运营自有资产及股权、投资兴办实
业、国内贸易、物业管理、自有房租赁等业务。
四、最近一年一期简要财务会计报表
市政集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
月
总资产 17,044,104.83 15,829,404.89
总负债 12,376,056.10 11,023,633.97
所有者权益合计 4,668,048.73 4,805,770.92
归属母公司所有者权益 3,654,440.39 3,830,159.29
营业收入 3,081,905.10 5,630,742.63
净利润 32,247.76 199,911.02
归属于母公司所有者的净利润 14,089.04 60,268.87
经营活动产生的现金流量净额 239,648.41 70,893.40
投资活动产生的现金流量净额 -353,181.26 -666,001.75
筹资活动产生的现金流量净额 190,565.73 100,869.86
期末现金及现金等价物余额 1,563,881.43 1,531,426.19
注：2021年度/2021年末数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过的行政处罚等
情况
截至本预案签署之日，市政集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同
业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行募集资金将用于偿还银行贷款。本次向特定对象发行不
会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，
本次向特定对象发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次
发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
七、预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，市政集团与本公司之间无重大交易发生。
八、关于豁免发出要约的情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东市政集团持有公司股份的比例将
超过30%，导致市政集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者
承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。
认购对象已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次向特定对象发
行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，将符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条三款规定的免于发出要约的情形。公司董事会
已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要
一、《附条件生效的股份认购协议》
公司和市政集团于2022年12月30日签订了《浙江富春江环保热电股份有限公
司与南昌市政公用集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主
要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：浙江富春江环保热电股份有限公司
认购人（乙方）：南昌市政公用集团有限公司
合同签订时间：2022年12月30日
（二）本次发行与认购
同意根据本协议约定的条件和条款认购富春环保本次发行的股份。
本次非公开发行以本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日，即第
五届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为4.53元/股人民币，不低于
定价基准日前二十个交易日富春环保股票均价的百分之八十，且不低于公司最近
一期末经审计每股净资产。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算
公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
富春环保与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若富春环保发生
派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应
调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P 0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
认购标的及认购金额：富春环保本次非公开发行的境内上市人民币普通股
（?股普通股），每股面值为人民币?????元。本次非公开发行募集资金总金额不
超过??????万元（含本数），全部由认购人以现金认购。
认购数量：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行
前上市公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
最终发行的股票数量将提请发行人股东大会授权发行人董事会根据中国证
监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文
件的要求等情况予以调整，则发行人本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让
任何认购股份。
认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规
定就本次认购的富春环保股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上
述认购股份包括锁定期内因富春环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购
股份部分所衍生取得的富春环保股份。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同
意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件的
相关规定。
本次发行完成后，由包括认购人在内的富春环保全体股东按其持有富春环保
股份的比例共享富春环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。
（三）先决条件
本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：?
?、本协议获得发行人董事会审议通过；?
?、本协议获得发行人股东大会批准；?
?、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；?
?、认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；?
?、有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行；?
?、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。?
（四）支付时间、支付方式
协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）
后，认购人应在收到富春环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴
款通知之日起3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性
将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。
验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入富春环保本
次发行的募集资金专项存储账户。
关于上述验资事宜的验资报告出具以后，富春环保应及时向证券登记结算公
司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前
述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）违约及违约责任
不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约
方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成
的实际损失；?
?、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人
行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人
支付认购金额 的违约金；?
?、如果因法律或政策限制，或因富春环保董事会、股东大会未能审议通过，
或者未获得有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发
行，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或
证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方
不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。?
（六）生效与终止
章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。
经双方一致书面同意终止本协议；
如相关机关作出禁止或废止完成本次非公开发行的终局规定或决定，富春环
保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对
方。
如果本协议根据上述第2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；
如果本协议根据上述第2项的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协
议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定
除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议
终止后尽快恢复原状。
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
公司和市政集团于2023年3月3日签订了《浙江富春江环保热电股份有限公司
与南昌市政公用集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：浙江富春江环保热电股份有限公司
认购人（乙方）：南昌市政公用集团有限公司
合同签订时间：2023年3月3日
（二）合同的生效条件和生效时间的变更
双方同意，《认购协议》第三条“先决条件”变更为：“本次发行以下列条
件得到全部满足作为先决条件：
象发行；
以上任一条件未能实现的，本补充协议自动终止。
（三）《认购协议》其他表述的调整
双方同意，《认购协议》中涉及中国证监会核准的约定，均指深交所审核通
过且中国证监会同意注册；《认购协议》中涉及本次非公开发行的约定，均指本
次向特定对象发行。
（四）生效及终止
公章之日起成立，并与《认购协议》同时生效、同时终止或解除；
定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《认购协议》
的约定。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律
法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金
额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）使用募集资金偿还银行贷款的必要性
别为 51.82%、52.64%、58.98%和 49.16%。截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总
计 889,079.28 万元，负债合计 460,739.77 万元，其中短期借款为 147,028.25 万元，
长期借款 152,568.79 万元。公司偿债压力较大，不利于长期经营战略的实施和财
务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。
为 0.95、0.84、0.68 和 0.62，低于可比公司平均流动比率，公司短期偿债能力低
于行业可比公司平均水平。
本次发行的募集资金用于偿还银行贷款，有利于优化公司财务结构，降低公
司的资产负债水平，降低财务费用，降低财务风险。
本次发行前，公司控股股东市政集团持有公司股权比例为 20.49%。本次市
政集团拟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，增加对公司持股比例，稳固
公司控制权，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同
时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，进而实现公司股
东利益的最大化。
（二）使用募集资金偿还银行贷款的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款符合相关法律法规的
规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；
营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持
续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次发行募集资金将用于偿还银行贷款，不会导致公司主要业务发生变
化。本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在
本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行
完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述
修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对《公司章程》其他条款进行修改的计
划。
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司无本次发行完成后对高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及
信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
公司本次发行募集资金将用于偿还银行贷款，本次发行不会导致公司主营业
务发生变更。
三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债规模将有所下
降，资产负债率将相应下降，公司财务状况将进一步优化。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，银行贷款将有所下降，财务费用有所降低，盈利能力得到
提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提
升。
四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此
形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本
次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用或者为主要股东及其关联人违
规提供担保的情形。
六、公司负债结构合理性分析
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 51.82%，本次发行不存在大
量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负
债规模将有所下降，有助于公司进一步降低财务风险，优化整体财务状况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济及产业政策风险
公司主要从事热电联产行业，公司及下属子公司热电联产厂区主要位于造纸、
化工、医药等工业园区，为工业园区内的企业供热、供电。下游用热客户的生产
经营受到宏观经济影响较大，当宏观经济下行时，工业生产中对蒸汽的需求减少，
使得热电联产机组供热量和发电量下降，从而直接影响到公司的盈利能力。目前
国内宏观经济运行平稳，若未来宏观经济衰退或者增速大幅下滑，将对热电联产
行业的经营环境造成不利影响，则公司未来经营业绩也将受到不利影响。
目前，公司经营涉及多个不同省市。不同地区由于自身的资源禀赋、发展阶
段和目标存在差异，因而制定的相关政策也存在不同。报告期内，公司根据有关
地方的政策对部分厂区进行了拆迁，并随之流失了部分客户，短期经营业绩也在
某种程度上受到了影响。虽然，公司在实际经营过程中已对现有经营地区及拟布
局地区的地方发展政策进行了力所能及的前瞻性研究，但地方发展政策的不确定
性仍将使公司面临相关地方的政策风险，并可能对公司经营环境和业绩产生不利
影响。
近年来，国家先后颁布或修订了《中华人民共和国大气污染防治法》、《中
华人民共和国节约能源法》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的
通知》等多项法规政策，鼓励发展热电联产，有效提升了热电联产项目建设的经
济可行性，热电联产行业近年来的高速发展很大程度上受益于此。在我国提出“碳
达峰、碳中和”目标的宏观背景下，我国或将采取更加有力的政策和措施加快调
整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重
将进一步下降，环保要求进一步提高。尽管我国“煤改气”政策定位已经转换为
“以气定改”，坚持从实际出发，
“宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热”，
且公司目前经营地区所属政府也未出台燃煤热电联产企业强制实施“煤改气”的
相关政策，预计未来该等地区全面启动“煤改气”工程的可能性较小。但未来若
国家及有关地区基于“碳达峰、碳中和”目标而强制采取环保限产措施或对热电
联产行业重启“煤改气”工程，且天然气的气源、成本及配套设施等问题仍无法
有效缓解，则将对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
煤炭作为公司生产经营的主要原材料，与公司的产品成本存在紧密关联，煤
炭价格周期性波动对公司生产经营情况存在较大影响。如果煤炭价格持续下跌，
会导致公司库存原煤出现较大的跌价损失，若持续上涨则将增加公司生产成本。
如果未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力
转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。
为进一步开拓业务，公司于报告期内收购了与公司主业较为一致的铂瑞能源
环境工程有限公司、山东中茂圣源实业有限公司，以扩大公司主营业务规模、完
善区域布局并丰富公司产业链；收购从事危险废物处置以及金属资源回收利用的
环保企业遂昌汇金，以切入危险废物综合利用领域，丰富公司废弃物综合处置业
务，助力公司在危废领域的拓展和整合。虽然公司就业务开拓的相关风险和收益
进行了必要的评估和论证，并履行了相关审议程序，但是未来仍然存在多种不确
定因素的叠加、共振，使得公司面临业务开拓的收益和效应不达预期的风险。
公司在生产过程中会产生废气、废水、噪声和固废等污染物，会对大气环境
造成污染。公司长期以来一直高度重视环境保护和治理工作，已建立健全了一整
套环境保护相关制度并得到了有效执行。然而，随着全社会对环保问题的日益重
视，国家和地方政府或将制定并实施更为严格的环保法规和标准，导致公司在环
保方面的投入和支出进一步增加，从而对公司的经营成果产生不利影响。
公司长期以来高度重视安全生产，按照国家以及有关部委颁布的与安全生产
有关的法律法规，建立了较为完善的安全生产管理制度并有效执行，且报告期内
不存在安全生产方面的重大违法违规行为。然而，安全生产警钟长鸣，未来仍然
无法排除可能因某种原因导致意外安全事故发生的情形，从而对公司的生产经营
产生不利影响。
公司经过多年的发展，已建立了较为稳定和不断完善的经营管理体系。然而，
随着公司管理团队人数的增加，公司业务的不断拓展，下属子公司数量的不断增
加，业务类别的进一步丰富，这对公司的经营管理、人才培养和引进等方面提出
了新的更高的要求。如果公司的经营管理、人才培养和引进方面跟不上公司的发
展速度和需求，可能会给公司的未来发展造成某种程度的影响。
（三）其他风险
本次向特定对象发行尚待获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通
过、深圳证券交易所审核和中国证监会作出同意注册。该等审批事项的结果以及
所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次向
特定对象发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次向特定对象
发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公
司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注
投资风险。
别为 7.84%、7.69%、8.53%和 3.32%。本次发行完成后，公司的净资产预计将有
所增加。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司净资产
收益率存在被摊薄的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指
引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者
合法权益，提升公司规范运作水平，《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》
中关于利润分配政策内容规定如下：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过
累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配。公司原则上每年年度股东大会召开后应进行一次现金分红，也可以根
据公司盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。如果公司当年度盈利但董事
会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见
并公开披露。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、
股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
（三）现金分红的条件：
利润）为正值；
计可分配利润的 30%。
关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 35%。
如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会将根据公司的实
际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（五）股票股利分配的条件、比例和时间间隔：根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票股
利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独
立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意
见， 监事会发表意见，提交股东大会审议决定。公司原则上每年度股票股利分
配不超过一次；公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需
求状况提议公司进行中期股票股利分配。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上
独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社
会公众股东参与股东大会的权利。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重
大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会决议通过，独立董事、监事会发表意见后提交公司股东大会以特别决议方式审
议通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制：公司应严格按照有关规定在年度报告、半年
度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。”
二、公司利润分配政策执行情况
公司历年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》之规定，公司严格
执行了《公司章程》规定的利润分配政策及现金分红政策。
三、公司最近 3 年现金分红金额及比例
单位：元
分红年度合并报
以其他方式（如 现金分红总额（含其他方式）
现金分红金额 表中归属于上市 现金分红总额
年度 回购股份）现金 占合并报表中归属于上市公司
（含税） 公司普通股股东 （含其他方式）
分红的金额 普通股股东的净利润的比率
的净利润
最近三年累计现金分红额（元） 633,189,454.66
最近三年实现的年均可分配利润（元） 310,281,439.20
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的
年均可分配利润的比例
由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 204.07%。
四、公司未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，将用于公司日常生
产经营活动，以提升公司的持续盈利能力和持续发展能力。
五、公司股东分红回报规划
为健全和完善公司分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（[2013]43 号）等相关文件以及《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》对利
润分配政策的相关规定，公司制定了《浙江富春江环保热电股份有限公司未来三
年（2022-2024）股东回报规划》，已经公司第五届董事会第十四次会议、2021
年年度股东大会审议通过。《浙江富春江环保热电股份有限公司未来三年（2022
至 2024 年）股东回报规划》主要内容如下：
（一）公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的具体内容
“未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现
金分红为主，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现
金分红，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 35%。
在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”
（二）股东回报规划的决策机制
“1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等
提出合理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和
监事的意见，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，并经公司股东大会表
决通过后实施。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立
董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。”
（三）股东回报规划的调整机制
“公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者
变更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意
见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后
的回报股东规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。”
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影
响的假设条件
化；
特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发
行实际完成时间的承诺，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计每
股净资产），本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 1,059,260,485 股。
该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会授权根据中国证监会关于本
次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与本次发行的主承销商协商确定；
上市公司股东的净利润均较 2021 年持平；2023 年度扣除非经常性损益前后归属
于上市公司股东的净利润均较 2022 年分别为：下降 10%、持平和增长 10%；
股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项；
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
标的影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）对公司主要指标的影响
况如下：
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
总股本（股） 865,000,000 865,000,000 1,059,260,485
情形一：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于 2022 年下降 10%
归属于上市公司股
东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 136,400,396.87 122,760,357.18 122,760,357.18
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣非后基本每股收
益（元/股）
扣非后稀释每股收
益（元/股）
情形二：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于 2022 年持平
归属于上市公司股
东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 136,400,396.87 136,400,396.87 136,400,396.87
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣非后基本每股收
益（元/股）
扣非后稀释每股收
益（元/股）
情形三：假设 203 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于 2022 年增长 10%
归属于上市公司股
东的净利润（元）
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 136,400,396.87 150,040,436.56 150,040,436.56
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣非后基本每股收
益（元/股）
扣非后稀释每股收
益（元/股）
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出
现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，即不超过 259,500,000 股（含本数）。若公司股票在本次
发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调
整。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模较本次向特定对象发
行前将有一定幅度的增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还银行贷
款，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益出现一定幅度下降，特此提
醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律
法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金
额等具体安排进行调整或确定。
本次向特定对象发行募集资金使用计划有利于改善公司财务状况，降低财务
风险，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，可以
有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持。本次募投项目未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势、面临的主要风险及改进措
施
公司是国内大型的环保公用及循环经济型企业，主营固废协同处置及节能环
保业务。公司所经营的“固废危废处置+节能环保服务+环境监测治理”产业属
于节约能源、改善环境、增强园区基础设施功能的高新产业，具有良好的环境和
社会效益。
经过多年的深耕发展，公司不断巩固和拓宽在节能环保领域的发展思路，通
过技术和资源整合，重塑产业发展空间，目前公司在浙江、江苏、江西和山东四
省均有产业布局。报告期内，公司通过收购整合成熟企业的方式切入危险废物综
合利用领域，着力培育新发展动能，加快公司在危废领域内的布局，增强公司盈
利能力。
由于公司的行业特殊性，其生产过程中不可避免的存在粉尘、烟气、废水和
噪音等影响。随着国家对环保工作的日益重视以及新《环境保护法》的实施，国
家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在环保方面的投入
也将会增加，从而在一定程度上影响公司的经营效益。公司非常重视环境保护工
作，依法履行企业的环保义务，严格执行国家相关的环境保护法律法规。对生产
过程中产生的污染物烟气、废水、废渣和噪音，针对不同的污染物分别采取了不
同的治理方法使各项污染排放指标均达到国家标准，减少了上述污染物对环境产
生二次污染。在行业监管不断加强的背景下，公司将加强合规建设，在管理层面
和操作层面建立合规意识，减少和防范违法违规事件的发生，同时公司在不断改
进技术，致力于降低能源消耗、减少大气污染，发展循环经济。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资
金效益，切实保护投资者的利益。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，
公司先后对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润
分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策
程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达
意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，为健全和完善富春环保的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，
同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关
文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《浙江富春江环保热
电股份有限公司未来三年（2022至2024年）股东回报规划》。该规划明确了公司
未来三年分红回报的具体规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回
报。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任；
（七）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券
监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
七、控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“（一）不越权干预富春环保经营管理活动，不侵占富春环保利益。
（二）本公司承诺切实履行富春环保制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本
公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公
司违反或未能履行上述承诺，给富春环保或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担赔偿责任。
（三）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证
券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关
规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
八、相关审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议审
议通过，并将提交公司股东大会审议批准。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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