傲农生物: 福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

证券之星 2023-03-06 00:00:00
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股票简称:傲农生物                股票代码:603363
 福建傲农生物科技集团股份有限公司
 (住所:福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处)
     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
              (申报稿)
            保荐机构(主承销商)
    (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
             二〇二三年〇二月
福建傲农生物科技集团股份有限公司              募集说明书
                   声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
  中国证监会、上海证券交易所本次发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其
对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行
承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风
险。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                              募集说明书
                     重大事项提示
   公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
会议、公司 2022 年第四次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议审议通过,
其中《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案》尚需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定,本次向特定对象发
行股票尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行
对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股
票。
   最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,与主承销商
协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
   最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次
发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
   若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                 募集说明书
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
                                     (定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
     具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。
     在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股
本等除息、除权事项,则本次发行的发行价格相应进行调整。
转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进
行相应调整。
数),扣除发行费用后将全部用于以下项目:
                                                 单位:万元
                                                 募集资金拟
序号     实施主体          项目名称           拟投资总额
                                                  投入额
一、饲料建设类项目
               石家庄傲农生物科技有限公司年产 18
                  万吨猪饲料项目(一期)
               年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲
                       料生产项目
               黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加
                     工项目
                小计                  72,000.000    49,600.000
二、食品建设类项目
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                                                      募集资金拟
序号     实施主体            项目名称             拟投资总额
                                                       投入额
               年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉
                 制品及冷链物流项目(一期)
               年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉
                   制品项目(一期)
                 小计                      83,900.000    50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
                收购林俊昌等人持有的福建养宝
               收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%
                        的股权
                 小计                      26,166.026    26,166.026
四、补充流动资金
                 合计                     236,000.000   180,000.000
     为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政
策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,提请投资者关注本次发行
可能摊薄股东即期回报的风险。
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                               (国发[2014]17
号)、
  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护意见》
                                 (国
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办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司制定了本次向特定对
象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施,同时公司实际控制人、控股股东、
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相
关措施及承诺的具体内容,详见本募集说明书第七节之“七、董事会关于本次发
行的相关声明及承诺”。
  虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施,但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。
二、公司的相关风险
  董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”有关内容,注意投资风险。其中,特别提醒投资者注意以下风险:
  (一)主要原材料价格波动的风险
  公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料,而公司饲料业务的原材料主要包
括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料占公司生产成
本比例较高。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多
方面因素的影响;豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口,容易受国际价格行情及国
家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼
量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响,会出现一定
幅度的波动,从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此,公司存在原材料供应
和价格波动风险。
  (二)生猪价格下降的风险
  我国生猪养殖行业具有一定的周期性,养殖户通常在猪肉价格较高时进入或
扩大养殖规模,在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模,从而影响市场供给量的
稳定性,导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年,我国猪肉价格经历了
多轮价格周期,价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响,公司生猪
养殖业务也将受到周期性供需变化,面临价格波动风险。另外,如生猪价格大幅
下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性,从而对公司的饲料经营造成一定
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的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示:
   数据来源:中国畜牧业信息网
   (三)经营业绩下滑的风险
公司股东的净利润分别为 2,915.57 万元、57,298.93 万元、-151,987.17 万元及
-57,271.27 万元。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响,2021 年二季度以来
我国生猪价格呈现处于较低位置,导致公司经营业绩呈现大幅下降的趋势。随着
公司生猪养殖业务规模及占比的提升,公司经营业绩与生猪价格相关度提高,如
果未来生猪价格出现下滑等不利情形,则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的
风险,极端情况下,不排除出现公司营业利润较上一年度下滑 50%甚至发生持续
亏损的风险。
   (四)子公司管理的风险
   公司经过多年扩张,子公司数量、业务规模均较设立初期大幅增长。结合行
业的经营模式,公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式,对子公司实行统
一标准的管理,对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行
集中控制,保障公司生产经营的一致性。
   截至 2022 年 9 月 30 日,公司拥有 329 家控股子公司,业务覆盖全国 31 个
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省、市、自治区。根据 2022 年 1-9 月的财务数据显示,在子公司中,有部分出
现一定幅度的经营亏损。
  若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置、
控制管理等方面不能适应公司未来业务发展的需要,将可能出现部分子公司管控
风险、持续亏损或亏损扩大的情形,进而影响公司的整体运营效率和业务的持续
发展。
  (五)非洲猪瘟疫情风险
度及较高的致病及死亡率,对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求。非洲猪瘟
疫病的发生,一方面提高了生猪养殖的防控技术要求,促使养殖模式升级;另一
方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出,从而去产能化。非洲猪瘟
的疫情出现,对养殖行业既是机遇,也是挑战。
  虽然自疫情出现以来,公司高度重视,迅速启动防疫应急预案,确保公司生
物资产的安全,但是仍可能因公司防控不力,而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影
响,从而影响公司盈利能力的风险。
  公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外,还参股了少量养殖公司。
如参股的养殖公司出现防控不力的情形,同样可能给公司的投资带来一定的损失
的风险。
  (六)资产负债率较高的风险
  报告期内,公司业务快速扩张,在全国布局建立生产基地和销售网络,新建
厂房、生产线等固定资产需要大量投资,同时公司业务增长需要大量的营运资金,
除公司股东资金投入外,公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供
的商业信用等短期性债务。2022 年 9 月 30 日,公司合并报表总负债 1,485,634.23
万元,其中流动负债为 1,111,086.81 万元;报告期末公司资产负债率为 79.16%,
流动比率为 0.47;公司负债率较高,偿债能力指标较弱。
  如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期,
或公司经营情况恶化,将会导致公司现金流紧张,公司可能会无法及时偿还到期
债务,将面临较大的偿债风险。
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   (七)存货减值风险
   报告期各期末,公司存货账面价值分别为 59,927.04 万元、173,081.14 万元、
物资产,其中消耗性生物资产占比较大,报告期内消耗性生物资产金额分别为
面余额比例分别为 35.19%、48.96%、56.22%及 62.00%。公司存货采用存货成本
与可变现净值孰低法计价,若存货价格大幅下降,特别是生猪价格存在一定的周
期性,在周期性价格下行一定价格时,可能导致发行人存货的可变现净值降低,
进而带来存货减值的风险,因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。
   (八)商誉减值风险
   为促进公司业务快速发展,近年来公司收购了银祥肉业、湖北鑫成生物饲料
有限公司、傲农佑康科技有限公司、江西赣达禽业有限公司等公司,上述交易均
为非同一控制下的企业合并,合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资
产公允价值的部分确认为商誉。截至 2022 年 9 月 30 日,公司商誉账面原值为
据《企业会计准则》规定,公司形成的商誉不作摊销处理,在未来每年年度末进
行减值测试。如果被收购公司未来的经营情况不及预期,则公司可能存在商誉减
值风险,因此可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。
   (九)本次发行的审批风险
   本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过,还尚需获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施,公司本次向特定对象发行能否获
得上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册同意,以及通过审核和获
得同意注册的时间均存在不确定性。
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      四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备案进展情况 ... 114
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    三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
    四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
福建傲农生物科技集团股份有限公司                     募集说明书
                    释义
  在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
一、一般性释义
傲农生物、公司、发行人 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
傲农投资        指 厦门傲农投资有限公司,系公司的控股股东
裕泽投资        指 厦门裕泽投资合伙企业(有限合伙)
傲芯种业        指 福建傲芯种业科技集团有限公司,系发行人全资子公司
漳州畜牧投资      指 漳州傲农畜牧投资有限公司,系发行人全资子公司
甘肃傲农        指 甘肃傲农饲料科技有限公司,系发行人控股子公司
甘肃傲牧        指 甘肃傲牧农业科技有限公司,系发行人控股子公司
广州傲农        指 广州傲农生物科技有限公司,系发行人全资子公司
哈尔滨傲凯       指 哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司,系发行人控股子公司
                黑龙江港中新能源科技发展有限公司,系发行人控股子公司
黑龙江港中       指
                哈尔滨傲凯之全资子公司
福建傲农食品      指 福建傲农食品有限公司,系发行人全资子公司
怀化傲农        指 怀化傲农生物科技有限公司,系发行人全资子公司
江苏傲农        指 江苏傲农生物科技有限公司,系发行人控股子公司
金华傲农        指 金华傲农生物科技有限公司,系发行人全资子公司
辽宁傲农        指 辽宁傲农饲料有限公司,系发行人全资子公司
茂名傲新        指 茂名傲新生物科技有限公司,系发行人控股子公司
四川傲农        指 四川傲农生物科技有限公司,系发行人全资子公司
亚太星原        指 亚太星原农牧科技海安有限公司,系发行人控股子公司
永州傲农        指 永州傲农生物科技有限公司,系发行人控股子公司
              云南快大多畜牧科技有限公司,原名“玉溪快大多畜牧科技
云南快大多       指 有限公司”,系发行人控股子公司云南傲新生物科技有限公
              司之控股子公司
              广西柯新源原种猪有限责任公司,系发行人全资子公司傲芯
广西柯新源       指
              种业之控股子公司
              乐山傲新育种有限公司,系发行人全资子公司傲芯种业之全
乐山傲新        指
              资子公司
              上杭傲农槐猪产业发展有限公司,系发行人全资子公司傲芯
上杭傲农        指
              种业之全资子公司
              襄阳傲新生态牧业有限公司,系发行人全资子公司漳州畜牧
襄阳傲新        指
              投资之全资子公司
长春傲新        指 长春傲新农牧发展有限公司,系发行人控股子公司
福建傲农生物科技集团股份有限公司                      募集说明书
诏安优农        指 诏安优农现代农业开发有限公司,系发行人控股子公司
吉安鸿图        指 吉安市吉州区鸿图养殖有限公司,系发行人全资子公司
                吉水县傲禧农牧有限公司,系发行人全资子公司漳州畜牧投
吉水傲禧        指
                资之全资子公司
滨州傲农        指 滨州傲农现代农业开发有限公司,系发行人控股子公司
泰和富民        指 泰和县富民生态养殖科技有限公司,系发行人控股子公司
              吉水县傲诚农牧有限公司,系发行人全资子公司傲芯种业之
吉水傲诚        指
              全资子公司
              江西傲农食品有限公司,系发行人全资子公司厦门傲农食品
江西傲农食品      指
              之全资子公司
漳州傲华生物      指 漳州傲华生物科技有限公司,系发行人全资子公司
福建养宝        指 福建省养宝生物有限公司,系发行人控股子公司
              泰和养宝现代农业有限公司,系发行人控股子公司福建养宝
泰和养宝        指
              之全资子公司
              连城县养旺养殖有限公司,系发行人控股子公司福建养宝之
连城养旺        指
              全资子公司
山东傲农食品      指 山东傲农食品有限公司,系发行人控股子公司
石家庄傲农       指 石家庄傲农生物科技有限公司,系发行人控股子公司
厦门傲农食品      指 厦门傲农食品有限公司,系发行人全资子公司
                宜丰傲农农业开发有限公司,系发行人全资子公司畜牧投资
宜丰傲农        指
                之全资子公司
宁德傲农        指 宁德傲农生物科技有限公司,系发行人控股子公司
傲网信息        指 傲网信息科技(厦门)有限公司,系发行人控股子公司
南昌傲农        指 南昌傲农生物科技有限公司,系发行人全资子公司
                吉安市傲农现代农业科技有限公司,系发行人全资子公司傲
吉安现代农业      指
                芯种业之全资子公司
                江西益昕葆生物科技有限公司,原名“江西傲新生物科技有
江西傲新        指   限公司”,系发行人全资子公司福建益昕葆生物制药有限公
                司之全资子公司
                湖北三匹畜牧科技有限公司,系发行人全资子公司畜牧投资
湖北三匹        指
                之控股子公司
                湖北傲农畜牧发展有限公司,系发行人全资子公司畜牧投资
湖北傲农畜牧      指
                之控股子公司湖北三匹之全资子公司
                庆云傲农旭成现代农业开发有限公司,系发行人全资子公司
庆云傲农        指
                漳州畜牧投资之全资子公司
                上杭傲新生态农业开发有限公司,系发行人全资子公司漳州
上杭傲新        指
                畜牧投资之全资子公司
畜牧投资        指 福建傲农畜牧投资有限公司,系发行人全资子公司
银祥肉业        指 厦门银祥肉业有限公司,系发行人控股子公司
永新傲农生物      指 永新县傲农生物科技有限公司,系发行人全资子公司
诏安傲农        指 诏安傲农饲料有限公司,系发行人全资子公司
保荐机构、主承销商、国 指 国泰君安证券股份有限公司
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                   募集说明书
泰君安
容诚所、审计机构         指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
致同所              指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
嘉学评估公司           指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
董事会              指 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
股东大会             指 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会
监事会              指 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
公司章程             指 福建傲农生物科技集团股份有限公司章程
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《发行注册管理办法》       指 《上市公司证券发行注册管理办法》
              《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意见
            指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
第 18 号》
              定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
《股东大会议事规则》       指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》        指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理办法》       指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》
《独立董事工作制度》       指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》
国务院              指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所          指 上海证券交易所
财政部              指 中华人民共和国财政部
国家税务总局           指 中华人民共和国国家税务总局
农业部、农业农村部        指 中华人民共和国农业农村部,原中华人民共和国农业部
元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业用语释义
              能提供饲养动物所需养分,保证健康,促进生产和生长,且
饲料               指
              在合理使用下不发生有害作用的可饲物质
              由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成
预混合饲料、添加剂预混
            指 的均匀混合物,在配合饲料中添加量不超过 10%。是饲料的
料、预混料
              核心部分,是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料
              主要指蛋白浓缩饲料,是根据不同动物、不同生产目的而配
浓缩饲料、浓缩料    指 制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖户可用能量饲料配
              以浓缩饲料配制成配合饲料
              以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营
配合饲料、配合料    指
              养需要以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础,按科
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                  学配方把多种不同来源的饲料,依一定比例均匀混合,并按
                  规定的工艺流程生产的商品饲料
                  一种为代替全乳而配制的全价配合饲料,主要针对仔猪断奶
教槽料           指
                  前后的教槽、营养、免疫和生产需求而量身定做的产品
                  “Pigs Weaned per Sow per Year”的缩写,即母猪年产断奶
PSY           指   仔猪数,是衡量母猪群繁殖性能最常用的指标,表示一头母
                  猪一年提供的断奶成活仔猪数
                  原产于丹麦,是世界著名的瘦肉型猪种。主要优点是产仔数
长白猪           指   多,生长发育快,省饲料,胴体瘦肉率高等,但抗逆性差,
                  对饲料营养要求较高
                  产于美国,一般作为父系猪使用。体型高大、生长速度快、
杜洛克猪          指
                  瘦肉率高,是当代世界著名瘦肉型猪种之一
                  产过一胎仔猪、能够继续正常繁殖的母猪,也就是正常产过
能繁母猪          指
                  仔的母猪
后备母猪          指 一般指被选留后尚未参加配种的母猪
              是一个统称,只能用来繁殖的猪,包括种公猪、种母猪,种
种猪            指
              猪一般具有良好的生产成绩、繁殖性能及遗传潜力
              一个纯种品系,如约克夏猪、长白猪、杜洛克猪均为纯种猪,
              可以作为曾祖代和祖代。纯种猪一般都有该品系典型的品种
纯种猪、一元种猪和祖代
            指 特点,如杜洛克猪长速快、体型好;约克夏猪:产仔数多、

              母性好;纯种猪是选育的基础,因为不具备杂交优势,对饲
              养条件要求较高
二元种猪          指 两个不同品种纯种猪杂交的种猪,用于继续繁育三元猪
三元猪           指 二元种猪与其他品种种猪杂交的生猪,育肥后用于食用
商品猪           指 对外出售,用于市场消费的猪
育肥猪           指 正在催肥的猪,体重 30 公斤至出栏阶段的猪
保育猪           指 体重 10 公斤~30 公斤阶段的猪
仔猪            指 刚出生~体重 30 公斤左右的猪
存栏量           指 期末实际存养的畜禽数量,是畜禽生产指标之一
                  期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量,是畜禽生产指标
出栏量           指
                  之一
兽药            指 能调节畜禽机体功能、防治畜禽疾病的药物
猪 OK 平台       指 发行人开发的一种猪场管理信息化平台
                发行人开发的一种经销商与发行人、下游养殖户饲料购销信
客户网           指
                息交互平台,可用于经销商网上下单、对账和进销存管理
                发行人提出的一种猪饲料产品理念,是一个系统营养方案,
前期营养三阶段       指
                分为:奶水阶段、教槽阶段和保育阶段
                发行人提出的一种母猪饲料产品理念,是一个系统营养方
母猪营养三阶段       指
                案,分为:后备阶段、妊娠阶段和哺乳阶段
      本募集说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异,系四舍五入所致。
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                  第一节         发行人基本情况
一、发行人基本情况
  公司名称:福建傲农生物科技集团股份有限公司
  英文名称:Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited
  注册资本:871,058,222 元
  法定代表人:吴有林
  成立日期:2011 年 4 月 26 日
  上市时间:2017 年 9 月 26 日
  股票简称:傲农生物
  股票代码:603363
  股票上市地:上海证券交易所
  注册地址:福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
  办公地址:厦门市思明区观音山国际运营中心 10 号楼 12 层
  邮政编码:361008
  联系电话:0592-2596536
  公司传真:0592-5362538
  公司网址:http://www.aonong.com.cn
  电子信箱:anzq@aonong.com.cn
  经营范围:一般项目:生物饲料研发;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;
饲料原料销售;粮食收购;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销售(仅销售预包装食品);初
级农产品收购;食用农产品初加工;食用农产品批发;农副产品销售;动物肠衣
加工;货物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:饲料生产;饲料添加剂
生产;兽药经营;食品生产;食品销售;食品互联网销售;互联网信息服务。
                                 (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
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     二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
       (一)股权结构
       截至 2022 年 12 月 27 日,公司总股本为 871,058,222 股,其股本结构如下:
              项目              数量(股)                      比例
     一、有限售条件股份                       144,258,544              16.56%
         其中:境内非国有法人持股                112,839,059               12.95%
              境内自然人持股                 17,359,855                1.99%
     二、无限售条件流通股份                     726,799,678              83.44%
       其中:人民币普通股                     726,799,678               83.44%
     三、股份总数                          871,058,222              100.00%
       (二)前十名股东持股情况
       截至 2022 年 11 月 30 日,发行人前十大股东持股情况如下:
                           持股数量                               限售股份数
序号            持有人名称                      持股比例      股东性质
                            (股)                                量(股)
      中国工商银行股份有限公司-招商景
        气优选股票型证券投资基金
      中国银行股份有限公司-上投摩根远
      见两年持有期混合型证券投资基金
      中国农业银行股份有限公司-银华农
      业产业股票型发起式证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司-财通优
       势行业轮动混合型证券投资基金
      浙商银行股份有限公司-国泰中证畜
               金
              合计           493,047,093    56.55%     -         130,198,914
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     注:以上为截至 2022 年 11 月 30 日公司前十大股东情况,2022 年 12 月 27 日公司已完
成 58.24 万股限制性股票的注销登记,因此上述持股比例与截至 2022 年 12 月 27 日的持股
比例存在差异。
     (三)控股股东和实际控制人情况
     截至 2022 年 12 月 30 日,公司股权控制关系如下:
                                    吴有林
                  傲农投资                  裕泽投资
                               傲    农 生      物
     公司的控股股东为傲农投资,其直接持有公司 322,416,869 股股份,占公司
总股本的 37.01%。傲农投资的基本情况如下表:
公司名称         厦门傲农投资有限公司
成立日期         2015 年 2 月 17 日
法定代表人        吴有林
注册资本         10,000.00 万元
实收资本         7,297.8657 万元
住所           厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
             对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);
             投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定
             除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);谷物、豆及薯类批发;
经营范围
             其他农牧产品批发(不含野生动物经营);米、面制品及食用油类散装食
             品批发(不含冷藏冷冻食品);糕点、糖果及糖类预包装食品批发(不含
             冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品)。
     傲农投资的控股股东为吴有林。截至 2022 年 12 月 30 日,傲农投资的股权
结构情况如下表:
序号          股东姓名               认缴出资金额(万元)              认缴出资比例
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序号      股东姓名        认缴出资金额(万元)       认缴出资比例
        合计                10,000      100.00%
福建傲农生物科技集团股份有限公司                      募集说明书
  发行人实际控制人为吴有林先生,吴有林先生直接持有傲农生物 12.11%的
股权,并通过持股 55.64%的傲农投资及 70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生
物 37.01%、3.99%的股权,其通过直接和间接方式合计控制公司 53.11%的表决
权,为公司的实际控制人。
  吴有林先生:1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权;毕业于江西生
物科技职业学院;曾任职于大北农集团福建事业部,现任公司董事长、总经理。
  自公司上市以来,公司控股股东及实际控制人未发生过变更。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
  公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。公
司自成立以来以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景,秉承“以农为傲,惠
及民生”的使命,致力于成为世界一流的的农牧食品企业。目前公司围绕“以饲
料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位,搭建“产业(饲
料、养猪、屠宰及食品、原料贸易)+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全
要素的农业产业链平台,致力于将产业链上下游各项业务做大做强,并通过不断
优化、加强各项业务之间的联系和协作,提升生猪产业链价值,最终形成公司产
业链一体化竞争优势。
  报告期内,发行人饲料业务占营业收入的比例均超过 50%,同时生猪养殖业
务呈现快速的发展趋势。
  (一)发行人所处行业的主要特点
  饲料及生猪养殖产业的发展不仅为现代农业提供坚实的物质基础,也为粮食
和粮油食品工业副产物高效转化提供有效途径,对促进农业增效、农民增收和农
村发展具有不可替代的作用。近年来,饲料及生猪养殖行业一直受到国家政策方
面的大力支持和推进,其主要的产业政策如下:
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  (1)《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》
“发展饲料业是推进农业和农村经济结构战略性调整的重要方面。大力发展饲料
业,不仅能够带动饲料作物种植和养殖业的发展,促进农业结构调整和优化,而
且还可以促进粮食加工、转化与增值,推进第二、三产业的发展,提高农业的综
合效益”。若干意见同时指出,要从“充分认识饲料业持续健康发展的重要意义,
明确饲料生产和安全监管的目标,优化饲料产业结构和布局,大力推进饲料业科
技进步,依法加强饲料质量安全监管,进一步深化饲料企业改革,加强对饲料工
作的领导”等多个方面促进我国饲料行业健康发展。
  (2)《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》
提出:“生产恢复目标:今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头,确保年底前止跌回
升,确保明年元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定;确保 2020
年年底前产能基本恢复到接近常年的水平。
  产销平衡总体要求:东北、黄淮海、中南地区(辽宁、吉林、黑龙江、河北、
安徽、河南、山东、江西、湖南、湖北、广西)为生猪及产品调出区,要为全国
稳产保供大局作出贡献,实现稳产增产;东南沿海地区(天津、江苏、浙江、广
东、福建)为主销区,自给率要达到并保持在 70%左右;北京、上海等特大城市
要通过跨区合作建立养殖基地等方式保证掌控猪源达到消费需求的 70%;西南、
西北等地区(内蒙古、山西、海南、四川、重庆、贵州、云南、西藏、陕西、甘
肃、青海、宁夏、新疆)为产销平衡区,要确保做到基本自给。各地要分解任务
到县(市、区、旗),确保任务落实到位。”
  同时提出落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力度、
保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、继续开展生猪养殖标准
化示范创建活动、帮扶中小养殖户恢复生产、开展禁养区清理工作、推进养殖项
目环评“放管服”改革等重点任务,对恢复生猪生产进行扶持。
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  (3)《农业农村部办公厅关于加快生猪种业高质量发展的通知》
  为深入贯彻党的十九届五中全会精神,落实国务院促进畜牧业高质量发展、
稳定生猪生产以及建设现代种业有关部署要求,2020 年 12 月农业农村部办公厅
发布了《关于加快生猪种业高质量发展的通知》,提出:加强地方猪遗传资源保
护利用、完善生猪种业创新体制机制(各地要积极落实全国生猪遗传改良计划各
项任务,相关项目要优先支持国家生猪核心育种场,鼓励支持利用地方猪遗传资
源创制育种新素材)、着力保障优良种猪供给(支持建设一批现代化高标准的商
业化种公猪站,推广人工授精新技术及冷冻精液保存技术,加速优秀基因传递;
加快种猪场(含地方猪保种场)基础设施升级和改造,提高智能化和信息化水平)、
强化种猪市场监管(合理引进和科学利用国外优良种猪资源,严格执行种猪及精
液进口技术要求)、加大政策支持力度(配合生态环境部规范禁养区划定管理工
作,不得擅自、超范围将地方猪保种场、国家生猪核心育种场划入禁养区,对禁
养区内确需关停搬迁的,要优先安排用地支持异地重建,先建后拆)、加强组织
领导。
  (4)《农业农村部、国家发展改革委、财政部等关于促进生猪产业持续健
康发展的意见》
部、银保监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》,意见提出:
“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届
二中、三中、四中、五中全会精神,按照党中央、国务院决策部署,以保障猪肉
基本自给为目标,建立预警及时、措施精准、响应高效的生猪生产逆周期调控机
制,激发市场主体发展活力,不断提升生猪产业质量、效益和竞争力,形成长期
稳定的猪肉供应安全保障能力,更好满足人民群众消费需求。”“用 5-10 年时
间,基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业
高质量发展新格局,产业竞争力大幅提升,疫病防控能力明显增强,政策保障体
系基本完善,市场周期性波动得到有效缓解,猪肉供应安全保障能力持续增强,
自给率保持在 95%左右。”同时提出“稳定生猪生产长效性支持政策”、“建立
生猪生产逆周期调控机制”、“完善生猪稳产保供综合应急体系”、“持续推进
生猪产业现代化”等政策方针。
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   (5)《农业农村部办公厅关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》
的指导意见》,意见指出:要加强畜禽种业基地布局,建设现代化畜禽种业基地,
以生猪等畜禽为重点,“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、
扩繁基地和种公畜站”,“布局建设一批省级畜禽种业基地,健全省级畜禽良种
繁育体系,保障畜牧业种源供给”,“各地要支持国家畜禽核心育种场(基地、
站)加强场区设施标准化建设”,加强饲喂、测评等自动化、现代化建设,构建
疫病防护建设体系,为基地建设创造良好的发展环境和保障措施。
   (1)饲料行业概况
   ①我国工业饲料产量
   饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业,作为连接种植业与养殖业
的饲料行业,其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖
起到良好的基础支撑和保证作用。饲料行业发展水平的高低,已成为衡量现代农
牧业发展程度的重要标志。
   我国饲料业起步于上世纪 70 年代,经过四十多年的发展,已形成了以饲料
加工业、饲料原料工业、饲料添加剂工业、饲料机械工业以及饲料科研教育、质
量安全检测与监管体系等为支撑的比较完整的饲料工业体系,饲料产品品种齐全。
我国饲料工业伴随着畜禽、水产养殖业的快速发展而迅猛发展,从 1992 年起饲
料总产量跃居世界第二位,到 2011 年我国饲料总产量跃居全球第一,2015 年我
国饲料产量首次突破 2 亿吨,至 2021 年已经连续 11 年占据世界饲料总产量首位。
我国饲料产量自 1990 年的 3,194 万吨至 2021 年的 29,344 万吨,年均复合增长率
达 7.42%。
   根据全国饲料工作办公室历年发布的《饲料工业年鉴》和《全国饲料工业统
计资料》,我国 1990 年至 2021 年工业饲料产量如下图所示:
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  数据来源:饲料工业年鉴、全国饲料工业统计资料
   ②我国饲料品种分布
   猪饲料和禽饲料是我国饲料产品结构中的主要品种。根据全国饲料工作办公
室发布的历年《饲料工业年鉴》和《全国饲料工业统计资料》,我国 2006 年至
                                                                单位:万吨
 年份      猪饲料     蛋禽饲料 肉禽饲料 水产饲料 反刍饲料 其他饲料 产量合计
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 年份      猪饲料      蛋禽饲料 肉禽饲料 水产饲料 反刍饲料 其他饲料 产量合计
  数据来源:饲料工业年鉴、全国饲料工业统计资料
   猪饲料在我国饲料市场上占据重要地位,与猪肉在我国膳食结构中占有重要
地位密切相关。2006 年至 2021 年,我国猪饲料产量如下图所示:
  数据来源:饲料工业年鉴、全国饲料工业统计资料
   从 2006 年至 2021 年,猪饲料产量由 4,015 万吨增长至 13,077 万吨,年均复
合增长率为 8.19%,2006-2018 年猪饲料产量为我国饲料市场最大的品种。2018
年 8 月以来我国爆发了非洲猪瘟疫情,导致我国生猪存栏量呈现大幅下滑,2019
年我国猪饲料产量同比下降 21.16%,占饲料总产量的比例由 2018 年度的 42.65%
下降至 2019 年的 33.48%,而肉禽饲料占饲料总产量的比例由 2018 年度的 28.56%
上升至 2019 年的 36.99%。2020 年以来生猪养殖行业的逐渐恢复,养殖量持续攀
升,2021 年猪饲料产量同比上升 46.55%,占饲料总产量的比例上升至 44.56%,
而肉禽饲料占饲料总量的比例降至 30.36%。
   ③我国饲料行业地域分布
   从区域发展来看,国内饲料行业的产业区域主要集中在东部沿海地区和部分
省份。2021 年,全国饲料产量超千万吨省份 13 个,比上年增加 3 个,按产量排
序分别为山东、广东、广西、辽宁、江苏、河南、四川、河北、湖北、湖南、安
徽、福建、江西。其中,山东省产量达 4,476.3 万吨,同比增长 3.2%;广东省产
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量 3,573.3 万吨,同比增长 18.7%;山东和广东两省饲料工业总产值继续保持在
千亿以上,分别为 1,597 亿元和 1,482 亿元,同比分别增长 16.65%和 34.00%。
全国有 27 个省份和新疆兵团产量同比增长,其中贵州、广西、重庆、四川、江
西、湖北、内蒙古、湖南、福建、河南、新疆、浙江等 12 个省份增幅超过 20%。
   (2)生猪养殖及屠宰行业概况
   ①全球猪肉生产及消费情况
   Ⅰ、猪肉生产情况
   根据美国农业部(USDA)的统计数据,2009 年至 2018 年全球猪肉产量整
体保持稳定增长,从 2009 年的 9,999.80 万吨,增长到 2018 年的 11,192.10 万吨,
年均复合增长率为 1.26%。2019 年受“非洲猪瘟”疫情的影响,我国猪肉产量出
现较大幅度下降,导致全球产量出现下滑,2019 年全球猪肉产量较 2018 年下降
约 9.73%。2020 年全球猪肉产量持续下滑,同比下滑 5.22%。随着我国 2020 年
以来生猪养殖行业的逐渐恢复,2021 年全球猪肉产量恢复至历史平均水平,同
比增长约 12.37%。
                   全球猪肉产量及增长率
                  全球猪肉产量(万吨)       增长率
  数据来源:Wind 资讯
   从全球猪肉生产地区来看,2021 年度前三大猪肉生产国/地区分别为中国、
欧盟及美国,三者猪肉总产量合计占全球总产量的 77.76%,其中我国为猪肉生
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产第一大国,2021 年我国猪肉产量占全球猪肉总产量的 44.14%。全球主要猪肉
生产国家/地区近年的猪肉产量情况如下图所示:
                     全球主要猪肉产量国/地区情况(万吨)
                            中国     美国     欧盟       巴西     俄罗斯
  数据来源:Wind 资讯
   Ⅱ、猪肉消费情况
   根据美国农业部(USDA)的统计数据,2009 年至 2018 年全球猪肉消费量
同样保持稳定增长,从 2009 年的 9,979.40 万吨,增长到 2018 年的 11,103.60 万
吨,年均复合增长率为 1.19%。2019 年度全球猪肉消费量较 2018 年度减少
所致。2020 年全球猪肉消费量持续下滑,同比下降 4.78%,我国猪肉消费量下降
增长,同比增长 12.58%。
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                 全球猪肉消费量及增长率
                 全球猪肉消费量(万吨)    增长率
  数据来源:Wind 资讯
  世界主要的猪肉消费国家/地区为中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西等,其
中中国为全球第一大猪肉消费国,2021 年度,我国猪肉消费量占全球总消费量
的 48.35%,各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示:
  数据来源:Wind 资讯
  ②我国生猪行业概况
  Ⅰ、我国生猪存栏情况
  根据国家统计局数据显示,近年来我国生猪存栏出现持续下降趋势,2009
年-2019 年间,中国生猪年末存栏总体呈现下降态势,从 2009 年末的 47,177.21
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万头下降至 2019 年末的 31,040.69 万头。2020 年以来生猪养殖行业有所恢复,
年末存栏量达 40,650.00 万头,2021 年末生猪存栏量达 44,922.42 万头。
   我国生猪年末存栏情况如下:
   数据来源:国家统计局
   Ⅱ、我国生猪出栏情况
   根据国家统计局数据,2009 年至 2018 年我国生猪出栏量总体保持稳定增长,
从 2009 年的 64,465.00 万头增长至 2018 年的 69,382.00 万头,年复合增长率为
万头,较 2018 年度下降 21.57%。2020 年度生猪出栏数量继续下滑至 52,704.00
万头,同比下降 3.15%。2021 年生猪出栏量恢复至历史平均水平,较上年末增长
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  数据来源:国家统计局
  Ⅲ、能繁母猪年末存栏量情况
的区间。2009 年-2012 年,我国能繁母猪年末存栏量从 4,910 万头增长到 5,068
万头,年均增长 1.06%;2013 年以来受环保政策趋严及部分散养户退出等因素加
上非洲猪瘟疫情的影响,我国能繁母猪年末存栏量下降明显,从 2013 年末的 4,938
万头下降至 2019 年末的 2,045 万头,下降幅度达到 58.59%。2018 年 8 月我国爆
发了严重的非洲猪瘟,加之生猪价格处于周期性低谷,导致 2019 年末我国能繁
母猪存栏较 2018 年同期末下降 31.56%。由于 2018 年末、2019 年末能繁母猪存
栏量大幅减少,2019 年、2020 年商品猪、种猪价格持续高位运行,2020 年生猪
养殖规模迅速恢复,2020 年末能繁母猪存栏量 4,161 万头,同比增长 103.47%,
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  Ⅳ、我国生猪价格波动情况
千克左右;2010 年、2014 年及 2018 年度生猪价格较为低迷,最低降至 10 元/千
克左右;2015 年以来,受我国环保要求趋严、东部沿海地区猪场拆迁、能繁母
猪数量下降等影响,我国猪肉价格不断上升;2016 年下半年以来,由于补栏的
增加,猪肉价格呈现下降的态势;2018 年 8 月,随着非洲猪瘟的爆发,部分养
殖户受到疫病防控压力影响,逐渐退出或缩小养殖规模,使得我国能繁母猪及生
猪存栏量持续大幅下降,生猪价格出现快速回升。2019 年至 2020 年,受生猪供
应持续紧缺影响,生猪价格持续高位波动。2020 年底至 2021 年 6 月,随着生猪
产能的逐步恢复,生猪价格回落。2021 年 6 月至 2022 年 6 月,生猪价格整体维
持在底部区域震荡运行,行业出现大面积亏损,2022 年 6 月起至今,生猪价格
逐渐回升,有望开启新一轮景气周期。
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  数据来源:Wind 资讯
   ③我国猪肉产品情况
   我国是全球最大的猪肉消费国,亦是全球最大的猪肉生产国,根据国家统计
局数据显示,2009 年至 2014 年我国猪肉生产量及消费量呈稳定增长趋势;2015
年至 2018 年我国猪肉生产量及消费量整体略有下降,但下降幅度较小。2009 年
至 2018 年,我国猪肉生产量由 2009 年的 4,932.85 万吨增长至 2018 年的 5,403.70
万吨,年复合增长率达 1.02%,猪肉消费量由 2009 年的 4,936.50 万吨增长至 2018
年的 5,529.50 万吨,年复合增长率达 1.27%;2018 年下半年开始由于受非洲猪瘟
影响,2019 年、2020 年我国猪肉产量及消费量均出现下降,2020 年我国猪肉产
量及消费量分别为 4,113.30 万吨、4,152.10 万吨,2021 年初随着生猪养殖行业景
气度逐渐恢复,猪肉产量及消费量增长至历史平均水平,分别达 5,295.90 万吨、
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  受我国居民饮食习惯影响,猪肉及其制品成为我国居民主要的动物蛋白摄入
来源,猪肉产品消费量在我国肉禽类产品中一直占据主导地位,占比均超过 50%。
数据显示,2021 年我国居民人均猪肉消费量占肉禽及其制品消费量的比例达
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  作为猪肉消费大国,猪肉食品的质量安全关系到人民群众的身体健康乃至生
命安全,而生猪屠宰为猪肉生产的关键环节,近年来我国对生猪屠宰行业不断加
强制度监管,根据 2021 年修订的《生猪屠宰管理条例》,我国实行“生猪定点
屠宰、集中检疫制度”。农业部的统计数据显示,2018 年我国规模以上生猪定
点屠宰企业屠宰量为 2.43 亿头,2019 年、2020 年受非洲猪瘟影响屠宰量急剧下
降,2020 年我国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量下降至 1.63 亿头,2021 年随
着生猪养殖行业逐步恢复,我国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量回升至 2.65
亿头,同比上升 62.91%。
  数据来源:Wind 资讯
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  现代饲料科技成果的应用,大大提高了饲料转化效率,节约了大量的饲料用
粮。动物全程饲养平均饲料转化效率(即动物增加每公斤活体重所需消耗饲料量)
大大提高,饲养周期亦大幅度缩短。饲料转化率的提高来源于饲料加工工艺提升、
饲料营养品质改善、育种技术进步及科学饲养管理水平的提升等。
  (1)饲料行业
  ①饲料配方水平不断提升
  饲料配方是指通过不同饲料原料的最优组合来满足动物的营养需求,例如猪
用饲料是用玉米、豆粕、鱼粉和其他原料以一定的比例混合加工而成的。饲料配
方是实现饲料生产的核心。目前,国内饲料企业普遍采用“最低成本配方技术”,
即以满足一定生产水平下畜禽的营养需要量为基础,设定一定范围内的约束条件,
以单位饲料成本最低为目标函数,应用计算机筛选最优配方。饲料配方需要综合
考虑动物的营养学标准(不同类型动物、不同品种、不同的饲喂阶段)、饲料原
料的营养成分(原料的营养成分与产地、季节、水分含量等密切相关)、饲料原
料价格、养殖模式和养殖环境等因素。
  目前,我国部分大型饲料企业的配方水平经过长期的研发投入和数据积累,
已经逐渐赶上发达国家水平,饲料质量逐渐提高。以猪用饲料为例,国内饲料企
业在全球范围内筛选合适的饲料原料,从美国和巴西买入大豆、从美国买进玉米
和玉米酒精糟(DDGS)、从南美和东南亚等国买进鱼粉等。此外,我国饲料添
加剂工业发展迅速,品种大幅度增加,产量快速增长,逐渐改变以往进口的局面,
实现氨基酸类、维生素类添加剂的国产化。
  ②饲料原料应用多样化、精准化
  随着饲料原料研发的深入,饲料原料应用日趋多样化、精准化,对新型饲料
原料及原料替代的研究成为发展方向。
  从营养学角度考虑,动物对营养素的需求呈现出多元化,在玉米、豆粕、鱼
粉等主要蛋白质饲料和能量饲料之外,还需要氨基酸、维生素和微量元素等营养
素的摄入。对于不同类型、品种和阶段的饲喂对象,针对不同产地、品质标准和
环境条件的饲料原料,采用精准化配方,可以达到提高饲料转化率的目的。
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  从经济性角度考虑,由于玉米、豆粕、鱼粉等饲料原料的供给不足及价格波
动,在满足动物营养需求的基础上,可以在配方中对同类型营养作用的饲料原料
进行替代,以降低饲料成本。比如,木薯、高粱、大麦、小麦、稻谷等能量饲料
原料可以在一定程度上替代玉米,菜籽粕、棉籽粕等蛋白质饲料原料可以用于替
代豆粕等。
  我国饲料行业目前最迫切的是对饲料原料动态数据库的开发,通过大量的对
比试验,建立动态模型,对饲料原料进行精准的营养价值评估,充分了解其中的
有效成分及其利用效率。此外,进一步研究动物的饲养标准,优化现有的饲料配
方,选用安全、高效、环保的饲料原料及添加剂,研发出安全高效环境友好的生
态型饲料。
  从精准化角度考虑,根据动物的生长发育阶段、养殖区域、季节和养殖模式
动态选择饲料原料和优化调整配方。以目前的养殖水平看,猪饲料的分阶段使用
仍不够精细化,但随着养猪规模化、机械化、自动化程度的提高,未来猪的饲养
将更加精细化,从而要求饲料营养更加精准化。
  ③饲料加工工艺改进
  随着饲料行业的发展,配合饲料比例的提高,饲料企业越来越重视饲料生产
加工工艺。大型成套饲料生产线在专业化程度、自动化程度、工序参数控制和节
能水平等方面不断提高。在专业化程度方面,专门加工幼畜禽饲料、种畜禽饲料、
水产育苗料、特种饲料、宠物饲料的专业生产线逐步增多;在自动化程度方面,
在小料称重配料、投料环节等人力投入较多、容易出错的工序全部实现自动计量
配料,提高精准度,人工工序不断缩减;在工序参数控制方面,原料预处理(膨
化或膨胀、发酵等)、确定合理的工艺参数(如原料粉碎粒度参数、混合时间参
数等)。
  ④饲喂方式机械化、智能化、精准化
  随着现代养殖规模不断增大,传统人工饲喂方式问题不断凸显出来,已经不
再适合大规模生产,机械化、智能化、精准化饲喂成为趋势。
  机械化饲喂技术是将配合饲料通过料管送入各舍料塔,然后由输送机将饲料
输入猪舍或禽舍,再利用智能化控制系统定时定量精准给料,控制猪或鸡的采食
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量,使饲喂实现全部智能化、精准化,避免人工饲喂时给料不准和饲料的浪费。
该技术智能化程度高、噪音低、喂料均匀、使用寿命长、喂料速度快,与人工饲
喂相比,机械化饲喂具有节省饲料、有效避免猪发生应激反应、切断了疫病的传
播途径、提高效率等优点。
  (2)生猪养殖及屠宰行业
  ①生物安全防控水平提高
  我国自 2018 年 8 月爆发首例非洲猪瘟以来,非洲猪瘟迅速在我国蔓延。非
洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病,
属于死亡率 100%的烈性病,由于全世界尚没有治疗非洲猪瘟的药物,也没有防
控有效的疫苗。
  非洲猪瘟爆发以来,对我国生猪养殖行业提出了严峻的考验,生物安全成为
检验养猪行业生存的最重要门槛。国内中小散养户由于防疫水平较低快速退出行
业,大型养殖场为应对非洲猪瘟加大了生物安全硬件投入,如加强猪场隔离措施,
建立洗消设施、配备专门运输车辆、物料和猪只进出中转台、猪舍和环保改造升
级、增加消毒和检测能力等,在生物安全防控领域进行改进提升。
  ②育种技术逐步推广完善
  良种化是提高养殖效益的一个重要措施。以生猪养殖为例,近年来我国生猪
遗传改良工作稳步推进,种猪质量明显改善,育种技术逐步推广完善,养殖效益
明显增加。
  母猪年产断奶仔猪数(PSY)是衡量母猪群繁殖性能的最常用指标,其影响
因素为母猪年产胎次、母猪平均窝产存活仔猪数和哺乳仔猪成活率。我国生猪养
殖企业的 PSY 指标平均在 18-22 头之间,而发达国家生猪养殖企业的 PSY 指标
已达到 25-28 头之间,仍有较大差距。
  我国地方猪种的主要特征是产仔数多、肉质好、适应性强,但存在生长速度
慢、胴体瘦肉率低、脂肪多等缺点。通过从国外引进约克夏猪、长白猪、杜洛克
猪、皮特兰猪等瘦肉型良种猪,培育出产仔数多、瘦肉率高、生长速度快、饲料
转化率高的优良品种,成为商品猪养殖的主流。
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  ③养殖设施水平、污染防治水平提升
  随着生猪养殖规模化的发展趋势、猪场建设标准化、生态化要求提高,规模
猪场逐步提升设施水平,通过改造圈舍,推动自动饲喂、疫病防控系统改造,强
化信息化管理与监控系统。
  同时,规模养殖场的污染防治水平提升,各地逐步采用源头减量、过程控制、
末端利用的治理路径,因地制宜推广农牧结合、能源化处理、肥料化利用以及达
标排放等粪污处理与利用模式,采用“三改两分”方式达到粪污减量化,采用
“厌氧+好氧”工艺进行污水处理,同时积极探索粪污无害化处理和资源化利用
新模式。
  ④养殖与屠宰产业链配套发展
  生猪长距离调运是疫情跨区域传播的主要途径。2018 年下半年非洲猪瘟爆
发之初,因“控疫情”的需要,农业农村部出台政策禁止生猪跨省调动,推动“调
猪”向“调肉”转变,2019 年 9 月,国务院办公厅印发《关于稳定生猪生产促
进转型升级的意见》,提出通过加快屠宰行业提挡升级、变革传统生猪调运方式、
加强冷链物流基础设施建设来健全现代生猪流通体系。
  基于政策推动及生物安全考量,生猪养殖行业上下游将出现新的变局,集团
化养猪企业向屠宰及食品加工领域延伸的布局将进一步加快。大型养殖企业在生
猪养殖密集的厂区配套建设屠宰产能布局,建设现代冷鲜肉品流通和配送体系,
实行就地屠宰、冷链运输、冷鲜上市,加大产业链纵向整合。
  ⑤屠宰加工技术机械化程度逐步提高
  我国生猪屠宰行业进入门槛低,规模化程度也较低,行业技术水平参差不齐,
中小规模屠宰场以手工或半机械化屠宰为主,全机械化定点屠宰企业占比较小,
行业产能利用率低。
  随着国家对屠宰行业严监管措施的逐步落实,规模化定点屠宰企业 加速扩
展,淘汰落后产能,大型屠宰企业通过采用先进的机械化屠宰加工技术,大幅提
升屠宰效率,屠宰加工工艺有望接近国际领先水平,提高屠宰产能利用率。
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     (1)饲料、养殖及屠宰行业在畜牧业产业链中的位置
  饲料行业上游是种植业,下游为养殖业;养殖业的上游为主要饲料、动保的
供应,下游主要为屠宰及肉制品加工业,在畜牧业产业链中的位置如下图:
     (2)上游行业对饲料行业及养殖行业的影响
  玉米、豆粕、鱼粉等是饲料产品的主要原材料,上述原材料的充足供应为我
国饲料工业的持续稳定发展奠定了良好的基础,上游原材料的供求变化和价格波
动将对饲料行业产生一定影响,进而传导至养殖行业,对养殖的价格成本产生影
响。
     (3)养殖行业对饲料企业的影响
  作为饲料行业的下游行业,畜禽养殖业对饲料行业的影响较大。一方面,畜
禽养殖业的景气程度直接决定了饲料产品的销售量和价格水平。以生猪养殖为例,
养殖户一般会根据当期生猪价格行情决定能繁母猪存栏量,进而影响到下期的生
猪存栏量和出栏量。受下游生猪价格波动影响,生猪存栏量的波动会直接影响到
饲料产品的耗用量。
  另一方面,畜禽养殖业的规模结构和生产水平会影响到饲料行业企业的产品
结构和营销方式。以生猪养殖为例,近年来我国生猪养殖规模化程度逐渐提高,
下游规模化养殖场对饲料产品质量和服务水平提出了更高的要求,饲料企业之间
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的竞争不仅在于饲料产品本身,也逐渐延伸到种猪、兽药及养殖管理等多方面的
综合服务能力。
  (4)下游屠宰及肉制品加工行业对养殖行业的影响
  屠宰及肉制品加工行业的主要原料及成本构成系养殖产品,因此养殖产品的
价格波动对屠宰及肉制品加工业产生较大影响,因此屠宰及肉制品加工业始终存
在压低养殖产品价格的倾向;屠宰及肉制品加工业的下游即为消费者市场,下游
的需求情况将传导至屠宰及肉制品加工业,进而传导至养殖行业影响养殖产品售
价。当肉类需求不振但养殖产品供应充足时,屠宰企业往往会进行压价,导致养
殖产品价格的局部下降;当需求稳定但养殖产品供应不足时,养殖户一般会通过
压栏抬价的方式进而提高售价。
  (5)上游养殖行业及终端消费对屠宰加工行业的影响
  生猪屠宰加工主要产品包括白条猪、副产品、以及分割产品等,销售渠道包
括农贸市场、商超卖场等零售商、酒店及餐饮场所、肉制品加工企业等,因我国
消费习惯以热鲜肉为主,农贸市场成为猪肉产品的主要消费渠道。
  生猪屠宰行业利润主要为扣除屠宰成本后的上游收购生猪价格与下游猪肉
销售价格之间的价差,若猪肉消费需求减弱,将导致白条猪价格下滑,而上游生
猪价格稳定或上升,两者共同作用将挤压屠宰企业利润。
  (1)饲料行业
  ①周期性
  长期来看,作为养殖业上游的饲料行业不具备明显的周期性特点。但由于饲
料行业的下游畜禽养殖行业具有存栏量的波动变化,也在一定程度上影响着饲料
产品的需求量,从而使得畜禽饲料具有各自不同的周期特点。
  ②区域性
  从生产经营模式来说,饲料生产具有“大进大出”的特点,通过采购玉米、
豆粕等大宗饲料原料进行加工,饲料产品主要是配合饲料,采购、销售的物流量
很大,配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本,增强竞争力,
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大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式,因此饲料生产
经营具有一定区域性特点。
  由于全国各地居民消费习惯和养殖品种的不同,饲料品种布局也各不相同。
我国传统上以猪肉、鸡肉为主要副食品,沿海地区海鲜及水产品养殖较多,东北、
西北地区牛羊等反刍动物养殖较多,不同的地方饲料供应品种与当地主要养殖品
种相关,从而体现出区域性的特点。
  ③季节性
  受畜禽产品的市场消费和养殖动物生长的季节性特点影响,我国饲料消费市
场存在季节性,主要体现为节假日市场畜禽产品消费量会明显增加,养殖行业为
节日销售高峰提高存栏量导致节前饲料需求量较大。其中以春节前后饲料的消费
季节性最为明显,而在春节后两个月,猪和禽的养殖存栏量大幅下降,形成饲料
消费的淡季。水产养殖受季节性气候影响更为明显。由于我国大部分地区处于温
带,冬季寒冷,鱼类进入冬眠期,每年 11 月到次年的 4 月为水产饲料销售的淡
季,5-10 月为水产饲料销售的旺季。
  (2)生猪养殖及屠宰行业
  ①周期性
  生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显,生猪及猪肉市场价格的波动周期
一般为 3-4 年,主要受市场供求关系影响。由于我国生猪养殖行业市场集中度较
低,散养规模大,大量生猪养殖户根据当年生猪价格行情来安排生产,由于从选
育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生长周期,从而形成了生猪价格的周期性波
动。2018 年 8 月以来我国生猪养殖行业受非洲猪瘟等因素影响,对生猪的生产
和供应产生了较大影响,导致 2019 年、2020 年猪肉价格长时间保持高位运行。
  屠宰行业周期与生猪养殖行业呈一定程度的负相关。由于猪肉消费终端需求
相对稳定且存在禽类、水产类产品等替代品,猪肉价格往往滞后于生猪价格波动,
当生猪供应紧张,处于上行周期时,屠宰企业面临较大的收储压力,收购生猪成
本上升,而消费端猪肉价格可能保持稳定或略有上涨,将到屠宰毛利降低,从而
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导致屠宰企业降低开工率;而当生猪行业处于下行周期,屠宰企业在收购生猪方
面将拥有较强的话语权,压低收购价格,从而获得更高的利润,提高屠宰量,增
加产能利用率。
  ②区域性
  我国生猪养殖行业存在明显的区域性特征。生猪养殖行业的发展需要综合考
虑环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素,其中又以环境承载能
力为主要因素,生猪养殖行业的区域布局因而受到明显的政策约束,存在一定的
区域性特征。部分区域的生猪养殖行业由于地域条件和政策扶持优势,生猪养殖
活动较为密集;部分区域由于地域条件不佳和政策劣势,生猪养殖活动较少。我
国生猪主产区主要分布于西南、中东部、两湖、两广地区。
  一直以来,我国猪肉消费以热鲜肉为主,热鲜肉对猪肉保鲜的时限要求较高,
屠宰企业按消费市场就近布局,因此屠宰场/企业分布具有分散化特点。2018 年
我国爆发非洲猪瘟,对生猪养殖行业产生巨大影响。基于防非需要,2019 年 4
月,农业农村部出台《非洲猪瘟等重大动物疫病分区防控工作方案(试行)》,
对非洲猪瘟等重大动物疫病实施分区防控,全国划分为北部区、东部区、中南区、
西南区、西北区五大区,加强调运和屠宰环节监管,“除种猪、仔猪以及非洲猪
瘟等重大动物疫病无疫区、无疫小区生猪外,原则上其他生猪不向大区外调运,
推进‘运猪’向‘运肉’转变。”“加强大区内屠宰产能布局优化调整,提升生
猪主产区屠宰加工能力和产能利用率,促进生猪就地就近屠宰,推动养殖屠宰匹
配、产销衔接。”
  ③季节性
  生猪养殖行业不存在明显的季节性特征。受中国春节民俗的影响,每年农历
春节前夕生猪出栏数量可能小幅上升。尽管如此,春节前夕消费习惯的影响较生
猪价格周期性波动影响较小,生猪出栏数量不存在明显的季节性特征。
  生猪屠宰行业则具有较为明显的季节性,一般春节前猪肉产品需求旺盛,食
品加工企业、消费者节前备货,导致生猪屠宰量增加;春节后节前猪肉库存有待
消耗,消费终端需求下降,生猪屠宰量减少;3 月之后猪肉库存基本消耗完毕,
猪肉需求回升,屠宰量增加。通常情况下,猪肉产品夏季需求偏弱,屠宰量偏低;
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  秋冬季节需求增加,屠宰量随之增加。
     (二)发行人所处行业的竞争情况
     (1)饲料行业
     随着饲料行业的快速发展,饲料产能不断扩张。激烈竞争导致利润水平不断
  下降,大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出
  市场,而大企业则利用行业整合机遇及其规模优势,通过兼并和新建扩大产能产
  量,提升了行业的集中度,并逐步向产业链上下游延伸,促使我国饲料行业逐渐
  向规模化和集约化转变,规模化企业数量呈总体上升趋势。
     按照企业产品类型统计,2013-2021 年我国 10 万吨以上饲料加工企业数量如
  下表:
   年份       2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
加工企业(家)
     数据来源:《中国饲料工业年鉴》、中国饲料工业协会
     根据新修订的《饲料和饲料添加剂管理条例》等要求,从 2014 年 7 月起,
  饲料生产企业统一使用新的生产许可证,原有的审查合格证作废。饲料生产企业
  准入门槛提高,在工艺设备、质量控制、从业人员资质等方面提出了更高要求。
     (2)生猪养殖及屠宰行业
     ①生猪养殖行业
     长期以来,我国生猪养殖以农户散养为主,规模化养殖场数量较少,占比较
  低。2010 年,农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》
  (农牧发(2010)6 号),提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之
  路。未来,我国扩大规模化生猪养殖,建设养殖与加工紧密联结型的产业模式将
  成为发展趋势。
     随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村富余劳动
  力减少,传统散养大量退出。规模化养殖要求企业从猪场选址、厂房建设、种猪
  选择、仔猪繁育到肥猪饲养等环节都按照标准化的流程和参数进行操作,以庞大
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的数据系统与科学的统计分析替代经验的主观判断,具有可复制性和高效性。近
年来,我国现代化的规模养殖场逐步增加,而传统散养户的数量大幅减少。
模养殖水平不断提升。我国生猪养猪户总数由 7,238.18 万户下降至 2,077.74 万户,
其中年出栏头数在 50 头以下的散养户从 2008 年的 6,996.05 万户锐减至 2020 年
的 1,948.92 万户,下降幅度为 72.14%?年出栏头数 50000 头以上的特大型规模养
殖户从 2008 年的 69 户增长至 2020 年的 554 户,增长幅度达 702.90%。
  数据来源:Wind 资讯
   ②屠宰行业
   自 2018 年下半年爆发非洲猪瘟后,我国连续出台多项政策措施严厉规范生
猪屠宰各环节的操作规程,建立生猪屠宰质量安全风险监测制度。2021 年修订
后的《生猪屠宰管理条例》规定“国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度。除农
村地区个人自宰自食的不实行定点屠宰外,任何单位和个人未经定点不得从事生
猪屠宰活动。”截至 2022 年 11 月末,全国共有定点生猪屠宰企业 5,608 家。
   由于屠宰行业生猪养殖及猪肉消费的中间环节,受我国生猪养殖分散化、猪
肉消费渠道多样化以及屠宰行业门槛较低、同质化严重等因素影响,屠宰行业呈
现规模化集中度较低的特点。同时,由于我国猪肉消费主要以热鲜肉为主,影响
生鲜猪肉的销售半径,生猪定点屠宰企业分布具有明显的地域性,主要分布在四
川、湖南、广东、辽宁、山东等地区。
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  非洲猪瘟疫情爆发后,国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建,实
施定点屠宰、集中检疫制度,打击私屠滥宰,加速淘汰落后产能屠宰场,“鼓励
生猪养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化发展,推行标准化屠宰,支持建设冷
链流通和配送体系”,从政策上推动屠宰企业规模化趋势,促进生猪屠宰产业升
级转型。
  此外,受非洲猪瘟疫情防控影响,猪肉供应链加速由“调猪”向“调肉”转
变,加之以热鲜肉为主的传统消费观念的改变,消费者对冷鲜肉的接受度逐渐增
强,以及冷链运输技术设施的进步,更加促进冷鲜肉市场容量的扩大。
  因此,受宏观环境、消费市场、政策规范等多重因素的影响,助推生猪屠宰
行业向集中规模化、规范化、养殖屠宰产业链一体化方向发展。
  (1)发行人的行业地位
  ①饲料业务
  公司是国内大型猪用饲料生产商之一,通过持续的技术创新、产品升级和品
牌推广,竞争力不断增强,年产量跻身百万吨级别,产品销售已覆盖全国大部分
地区。2019 年至 2021 年,公司的饲料业务市场占有率情况如下:
        项目             2021 年       2020 年       2019 年
发行人饲料总产量(万吨)               327.38       209.96       143.51
全国饲料总产量(万吨)                29,334       25,276       22,885
发行人全国饲料产量占比                1.12%        0.83%        0.63%
发行人猪饲料产量(万吨)               240.40       131.72       103.79
全国猪饲料产量(万吨)                13,077        8,923        7,663
发行人全国猪饲料产量占比               1.84%        1.48%        1.35%
  数据来源:全国饲料工业统计资料
为 46.99 亿元、65.16 亿元、101.31 亿元及 84.09 亿元,在饲料行业可比上市公司
中位居中游,详细情况如下:
可比上市                饲料业务营业收入(万元)
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                募集说明书
 公司    2022 年 1-6 月             2021 年              2020 年                2019 年
海大集团        3,639,307.15        6,982,587.28        4,876,521.39          3,898,518.61
新希望         3,603,715.65        7,081,657.66        5,164,579.83          4,243,096.20
大北农          955,766.76         2,269,475.90        1,658,662.70          1,304,024.29
唐人神          952,112.48         1,750,691.33        1,536,080.26          1,355,059.95
禾丰股份                   -        1,535,735.84        1,211,034.65              778,587.19
发行人          503,768.39         1,013,062.67            651,592.84            469,900.81
正邦科技         469,115.16         1,647,962.96        1,364,988.28          1,176,383.85
天康生物         275,183.27           513,531.97            421,529.49            293,077.24
金新农          100,879.48           231,720.96            156,117.78            138,973.05
神农集团          38,145.31           174,813.63             59,639.21             44,935.07
正虹科技          33,489.49            85,203.75             72,667.92             72,592.72
天邦食品          18,524.13           143,268.04            127,005.98            126,898.29
东瑞股份           3,048.92            10,819.42             10,909.97             11,738.96
  数据来源:1、可比上市公司 2022 年季报未按产品/行业披露营业收入,此处取各上市
公司年报及 2022 年半年报数据;
  ②生猪养殖业务
  公司自成立以来,一直致力于打通产业链上下游,实现产业链一体化经营优
势,2014 年公司开始涉足养猪业务,依托上市公司的优势,不断扩大生猪养殖
业务规模。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月,公司的生猪养殖业务市
场占有率情况如下:
       项目                  2022 年 1-9 月        2021 年          2020 年            2019 年
发行人生猪出栏数(万头)                     372.29           324.59             134.63          65.94
全国生猪出栏数(万头)                    52,030.00        67,128.00       52,704.00         54,419.00
发行人生猪出栏数占比                       0.72%            0.48%              0.26%          0.12%
  数据来源:国家统计局
分别为 8.81 亿元、31.39 亿元、37.34 亿元及 35.20 亿元,在生猪养殖行业可比上
市公司中位居中游,详细情况如下:
 可比上市公                            生猪养殖业务营业收入(万元)
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   司      2022 年 1-6 月         2021 年             2020 年           2019 年
 牧原股份        4,262,249.20       7,507,611.50      5,510,500.11   1,962,703.69
 温氏股份        1,412,635.07       2,949,426.79      4,634,304.16   4,181,151.20
  新希望          776,468.76       1,720,312.83      2,477,686.92    748,689.96
 正邦科技          491,169.55       2,895,549.91      3,483,393.01   1,138,232.67
 天邦食品          244,337.49        634,974.13        802,564.81     444,413.30
  发行人          194,836.17        373,419.32        313,909.18      88,185.37
  大北农          183,243.10        469,882.55        380,138.96     194,687.06
  唐人神          129,692.26        347,384.59        245,298.40      80,319.16
  金新农           76,235.29        202,992.61        216,998.89      72,670.25
 天康生物           70,295.16        176,085.44        244,093.77      48,114.73
 东瑞股份           42,948.99             94,211.30    125,653.02      75,226.22
 正虹科技           14,316.33             51,628.31     29,760.22      31,320.66
 神农集团                    -       152,660.53        149,906.23      54,951.35
 禾丰股份                    -       148,790.86         75,682.56      20,227.18
  数据来源:1、可比上市公司 2022 年季报未按产品/行业披露营业收入,此处取各上市
公司年报及 2022 年半年报数据;
  (2)发行人的竞争优势
  ①企业文化及团队优势
  公司明确了“以农为傲,惠及民生”的事业使命,致力于建设有傲农特色的
先进企业文化,通过傲农事业和企业文化感召引领行业精英人才,以“信息集中、
资源共享、充分授权、自我管理”为管理理念,最大限度地调动员工的积极性和
创造力,打造具有共同价值观和创业信念的“文化化、专业化、年轻化、高效化、
创业化”(五化)人才队伍,共同实现战略目标。公司的人才队伍与同行业相比
相对年轻,充满创业激情,对公司事业满怀信心。
  公司通过实施核心团队与骨干员工持股等分享机制,打造共同的事业平台,
确保核心人员稳定性和积极性。在股权激励方面,上市前公司核心团队和中层干
部团队共 190 余人直接或间接持有公司股份,形成了以核心团队共同设立的傲农
投资、中层干部团队共同设立的 4 个合伙平台以及核心团队直接持股共同组成的
稳定合理的股权结构;上市后公司积极推出了四期限制性股票股权激励计划,对
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公司中层干部、核心技术人员,业务骨干等进行股权激励,公司的骨干人才作为
股东共同分享公司的成长。良好的企业文化和激励机制为新的人才引进提供了有
利的保障。
     ②养殖业务优势
  公司养猪区域布局合理,主要位于南方并贴近主要猪肉消费市场,产能分布
受疫情影响较小,同时贴紧消费市场的养殖资源价值也相对较高;公司具有生猪
自主繁育体系,扩繁群、公猪站根据公司养猪区域合理分布,构建从核心群、扩
繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系,可实现公司的母猪体系内供应,从种源
上把控生物安全,也有助于养殖效率的持续提升;公司搭建完善的养殖产业组织
架构,配备优秀人才团队,团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理
经验和优秀的专业知识技能,人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生
产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容,保障公司养
殖业务高起点、高效化运营;凭借公司在猪饲料领域的领先地位,公司生猪养殖
业务在精准营养、精准饲喂、饲料成本等方面具有比较优势,有利于形成产业协
同。
     ③产品及技术优势
  公司坚持科技创新,拥有行业领先的产品及生产技术,产品理念、配方技术、
检测技术和加工技术等方面在国内行业均处于较先进的水平。公司非常重视产品
质量,制定了完整的品质控制流程与管理制度,从原料采购、配方设计、生产管
理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。公司研发的“猪前期
营养三阶段”和“母猪营养三阶段”、
                “仔猪营养三阶段”等饲料产品在市场上取
得了丰硕的成果;同时,公司在配方技术、检测技术及加工技术方面,均具有独
特的技术优势。
     ④研发优势
  公司有较强的科研和创新能力。公司成立以来,组建了国家企业技术中心、
省级重点实验室、省级新型研发机构、省级工程技术中心、集团研究院等科研创
新平台及博士后科研工作站在内的多层次研发平台体系,对公司的技术创新、人
才培养、成果转化、产品升级起到了积极的推动作用。公司及公司子公司甘肃傲
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农、南昌傲农、亚太星原、江苏傲农等分别获授省、市级“工程技术研究中心”
称号。
  依托持续科技创新,报告期内公司先后荣获了“国家科学技术进步奖二等奖”、
“四川省科学技术进步奖一等奖”、
               “湖南省技术发明一等奖”等国家级、省部级
科技奖。截至 2022 年 9 月 30 日,发行人及下属主要子公司共拥有专利 252 项,
其中发明专利 92 项,实用新型 148 项,外观设计 12 项;计算机软件著作权 69
项,公司被国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业”,公司的下属子公司
广州傲农、甘肃傲农被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”。公司的
下属子公司南昌傲农、广州傲农、亚太星原、傲网信息、江西傲新、金华傲农、
江苏傲农等被认定为高新技术企业。
  ⑤质量优势
  公司成立以来,非常重视产品质量,制定了完整的品质控制流程与管理制度,
从采购、生产、销售等各个环节控制产品质量,采取多种质量控制措施来保证产
品的质量,如从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列
流程把控公司产品质量。
  由于公司长期坚持不懈地注重安全生产,强调质量管控,饲料产品先后获得
“饲料质量安全管理规范示范企业”、
                “国家科学技术进步奖二等奖”、
                              “四川省科
学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”等荣誉;生猪养殖业务方面,
公司坚持“以品质造品牌”的理念,以“打造优质种猪品牌”为发展重点,严格
控制生猪养殖质量标准,公司的子公司泰和县傲牧育种有限公司、广西柯新源于
被评为“国家生猪核心育种场”。
  ⑥产业链一体化服务优势
  公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业,一直专
注于提升生猪产业链价值,重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。
公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品加工、原料贸易、猪场信息化管理等业务
共同发展,目前已形成产业链一体化的经营模式,能够充分利用各业务板块协同
作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理,充分整合上、下游的
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优势资源,不仅能对原料品质进行更有效的把控,确保产品质量安全优质,还能
有效的控制原料成本。
  在屠宰及食品加工方面,通过产业链协同,公司还具备将来在猪肉产品安全
溯源体系上对接终端消费者的能力,从原料采购、饲料生产、生猪养殖、屠宰加
工、肉制品加工、物流配送至销售市场,加之信息化技术的助推,为每一块猪肉、
每个产品赋予“健康码”做到了可能,真正做到来源可追溯、去向可追踪、品质
有保障。
  ⑦信息化及客户支持服务优势
  公司在 2011 年创业之初就开始独立创建团队自行开发信息化平台,满足和
保障公司快速扩张发展的管理需要。公司开发的 ERP 系统目前除满足自身业务
需要外,也具备承接同行业相关客户信息化业务开发的能力。公司 2014 年开始
涉足养殖产业时,专门组织力量开发了猪 OK 管理平台。公司凭借遍布全国的饲
料经营体系,逐步搭建猪 OK 猪场管理信息化平台,导入下游规模猪场的养殖数
据,为下游养殖客户提供了专业、强大的猪场管理软件,帮助客户利用猪 OK 信
息化平台收集、管理猪场的养殖数据,进行大数据收集和分析处理,提高客户养
殖信息化管理水平和养殖效益。同时,基于猪 OK 平台的猪场生产数据及基于公
司客户网的饲料购销交易数据,公司搭建了一个基于供应链的信用评估体系,并
以此为基础引入金融机构为下游养殖户和经销商提供金融支持服务,帮助下游客
户从金融机构获取生产经营所需资金。通过信息化和客户支持服务,大大增强了
客户粘性。
  (3)发行人的竞争劣势
  发行人的饲料及生猪养殖业务在规模、饲料产品质量及养殖技术先进程度方
面处于国内较强的地位,但公司成立时间相对较短,资金实力和同行业大型企业
仍存在一定差距,公司若进行业务扩张、技术研发、产业链整合需要雄厚的资金
支持,公司需要进一步增强资金实力扩大市场份额以增强行业竞争能力。
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四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
  (一)发行人的主要产品或服务
  公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业,市
场布局覆盖全国 31 个省、市、自治区,随着公司的业务布局,公司已从饲料业
务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品、原料贸易等产业链一体化综合发展
农牧企业。
  目前公司的主要产品为畜禽饲料及生猪(种猪、仔猪、育肥猪等)。
  饲料产品中以猪用饲料为主,涵盖禽料、水产料、反刍料等其他各品种,产
品结构丰富。公司猪饲料产品涵盖乳猪料、保育料、育肥料、母猪料、公猪料等
各阶段生猪饲喂产品。公司提出“前期营养领先者”的品牌定位,在国内首次把
母猪奶水纳入仔猪营养范畴,率先提出奶水、教槽和保育“前期营养三阶段”的
营养理念,进而提出仔猪营养方案与管理方案相结合的养殖方法,系统集成母猪
后备、怀孕和哺乳的母猪营养三阶段产品,推出了针对父母代母系大白猪的特色
营养产品,并推出了行业稀缺的种公猪和后备母猪的营养产品,猪前期营养和母
猪营养产品作为公司的核心饲料产品在国内销量处于领先。
  生猪养殖上,公司搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场
为基础的金字塔式繁育体系,建立健全的代际繁育体系,进而最大程度保证猪只
品系优良和生物安全。公司不仅提供商品育肥猪供应下游消费市场,还为下游养
殖户提供大量优质的种猪及仔猪产品。
  公司有序向下游生猪屠宰与食品加工产业布局,2020 年收购银祥肉业控股
权,进入生猪屠宰加工领域,并与银祥集团共建肉食品安全生产技术国家重点实
验室。公司计划在一些重点养殖产能区域有序布局标准化、规模化肉制品加工厂,
以及在重点消费区域布局猪肉销售业务,以适应未来的行业竞争格局,增强公司
的抗风险能力。
  饲料、品种、防疫、管理、环境是影响养猪行业健康发展的五个关键因素。
在饲料产品逐渐打开市场后,公司以“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向
  福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                  募集说明书
  的养猪企业”的品牌定位,以覆盖全国的饲料营销服务体系及健全完善的生猪繁
  育体系为依托,配套饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务,为下游养殖户打
  造专业养猪服务体系。
       公司成立以来,先后当选“中国饲料工业协会副会长单位”、“中国畜牧业
  协会副会长单位”、“福建省畜牧业协会副会长单位”、“第四届福建省农业产
  业化龙头企业协会理事单位”,并荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“国
  家企业技术中心”、
          “国家知识产权示范企业”、
                      “国家科学技术进步奖二等奖”、
  “四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”、“福建省工业
  和信息化省级龙头企业”、“全国农产品加工业 100 强企业”、“、“工业企业
  知识产权运用试点企业”、“福建省绿色工厂、“中国畜牧行业先进企业”、“中
  国饲料工业协会先进集体”、“2020 三十强饲料企业”、“福建省农业产业化
  省级重点龙头企业”,入围中国农业企业 500 强、福建战略性新兴产业领军企业
  福建省民营企业 100 强、2022 福建省制造业民营企业 50 强(15 名)、2022 福
  建省创新型民营企业 100 强等荣誉。
       报告期内,公司主营业务收入分产品结构如下表:
                                                                                  单位:万元
 产品名称
            收入            占比         收入           占比         收入          占比        收入         占比
  猪料       470,889.21     30.66%   620,414.06     34.44%   345,151.27    30.00% 310,885.45     53.77%
  禽料       175,216.43     11.41%   219,490.59     12.19%   214,777.85    18.67% 117,222.08     20.28%
  水产料      167,691.61     10.92%   146,852.65      8.15%    73,129.04     6.36%   30,919.02     5.35%
  其他料       27,118.13      1.77%     26,305.37     1.46%    18,534.67     1.61%   10,874.27     1.88%
 饲料小计      840,915.38    54.76% 1,013,062.67      56.24%   651,592.84   56.64% 469,900.81     81.28%
  养殖       351,957.94     22.92%   373,419.32     20.73%   313,909.18    27.29%   88,185.37    15.25%
 屠宰及食品     219,170.43     14.27%   191,163.74     10.61%    40,328.79     3.51%           -         -
原料贸易及其他    123,617.82      8.05%    223,614.11    12.41%   144,614.10    12.57%   20,066.30     3.47%
  合计      1,535,661.57   100.00% 1,801,259.84    100.00% 1,150,444.90   100.00% 578,152.48    100.00%
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  注:1、公司养殖业务收入中含少量水产及蛋鸡养殖收入,2019 年水产业务收入为 6.39
万元,2020 年水产业务收入为 132.64 万元,2021 年水产及蛋鸡业务收入 1,654.92 万元,2022
年 1-9 月水产及蛋鸡业务收入 3,515.57 万元,除此以外其余均为生猪养殖业务收入;
司拟开拓屠宰及食品业务市场进行的渠道开发。
   (二)发行人的主要业务模式
   (1)饲料业务
   ①采购管理模式
   公司按原料品种的不同采取不同的采购模式。对于大宗农产品原料,由各采
购片区汇总区域内生产基地的需求上报集团总部采购中心,采购中心划分为能量
部、蛋白部及辅料采购部门进行统一竞价招标采购,同时总部对各片区采购提供
专业支持;对于小料、进口原料,由总部采购中心根据各生产基地的需求,结合
原料行情趋势统一进行采购。
   ②供应商合作与管理措施
   公司在与供应商的合作过程中,本着互利共赢的合作理念,积极与大宗原料
供应商建立战略伙伴关系,共同打造稳定的饲料业务供应链。目前,公司已与国
内外大型优质供应商保持了稳定的合作关系。
   在供应商管理方面,公司严格对供应商进行准入甄选和持续供货评估,建立
了供应商评价和再评价制度。在对供应商进行甄选时,采购中心按公司质量控制
标准,收集符合供货条件的供应商信息、资质等资料,通过考察供应商是否具备
优秀的经营团队、匹配的生产规模与资金实力、良好的行业口碑等方面筛选供应
商。在要求准入供应商进行小批量供货后,采购中心在品管、生产、财务等部门
的配合下对供应商的交货品质、交货数量、响应速度、供货价格、服务水平、资
金实力等方面进行定期及不定期的评价与再评价,并根据评估结果设定供应商级
别,制定相应规模的合作计划。
   ③采购价格和质量控制措施
   在采购过程中,公司非常重视采购的原材料质量控制。在原材料品质的控制
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措施方面,首先在供应商的选择上严格把关,通过严谨的供应商筛选机制选择合
格供应商;其次,在原材料到厂后,所有原材料均严格按照公司制定的符合国家
法律法规、国家标准、行业标准的《原料收货标准》进行检验,品管部门对采购
的原材料及时进行取样抽检,检验完成后判定为合格的原材料才能进入合格原料
仓库;最后,建立完善仓储管理制度,确保原材料在入库、储存与出库过程中品
种、数量、质量及时间准确无误,原料库的账、卡、物保持一致,最大程度地减
少原材料的品质变化和损耗。
  在原材料采购价格管理方面,公司主要通过采购竞价系统邀标采购,并参考
市场价格,通过多家供应商竞价方式确定最优价格,通过竞价方式降低公司原料
采购成本。此外,在考虑采购原料价格之外,公司还充分考虑原材料的运输便利
性、及时性及物流仓储等环节成本,确保原材料的可获得性。
  (2)生猪养殖业务
  ①饲料采购流程
  养猪单位所需饲料,基本上都通过公司内部饲料单位采购,每个月月底向饲
料生产单位报次月需求计划,每周报周需求计划,并根据当天采购饲料的具体情
况,在采购前在系统中新增内部订单。饲料生产单位根据订单开单发货;养猪单
位收到货后,在系统中确认饲料入库。
  养猪单位如因地理位置等原因,确需从外部单位采购饲料的,需经饲料产业
分管总裁批准,养猪产业内供饲料品管中心对供应商及产品进行评估,符合生物
安全及质量管控要求后才可从外部采购。
  ②药品、疫苗、耗用品采购流程
  各养猪单位技术部每月 25 号之前做好下月需求计划,并于系统做好采购计
划上报,28 号之前由总经理审核完后形成需求计划报予采购中心,采购中心汇
总核对安排采购合同,执行采购计划。
上报计划;公司采购中心内勤根据各养猪单位报的计划,生成相应的合同,并向
外部供应商下达采购需求,并跟踪供应商发货;养猪单位收到货后,核对到货数
量是否和订单数/合同数一致;根据到货数量确认采购入库。如养猪单位需采购
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采购中心组织对供应商进行产品评估并协商价格;如需急用,需向公司采购中心
购的,由各养猪单位自行与供应商签协议采购。
  ③种猪采购
  养猪单位(母猪场)根据产能需求,制定种猪采购计划上报育种管理中心,
育种管理中心负责根据需求找种源(含品种、健康状况和体重),由种猪购销中
心与供应商商议采购价格并指导养猪单位签订合同,引种前对供种猪只进行采样
检测,检测合格后再由养猪单位支付订金,并按照合同规定期限内从供应商处拉
猪并支付剩余猪款。内外部种源的种猪采购也是按同样的程序执行,内部种猪采
购也遵循市场化原则定价。
  ④猪苗采购
  养猪单位(放养公司)根据业务发展和养户开发需求,制定猪苗采购计划上
报放养管理中心和销售管理中心备案,各单位自行寻找苗源、与供应商协商采购
价格并签订合同。采购猪苗前,各单位对猪苗进行采样检测,合格后再支付定金,
并按照合同规定期限内从供应商处拉猪支付猪款。内外部苗源的猪苗采购都按同
样的程序,内部猪苗采购也遵循市场化原则定价。
  (3)屠宰业务
  ①生猪采购模式
  公司各屠宰业务子公司根据市场销售预期和行情走向制定采购计划,并根据
采购计划向养殖企业或生猪贸易商采购生猪,公司采购结款方式分为装车结算和
到场结算。公司总部负责生猪采购规章制度制定,下属子公司负责日常操作执行。
公司总部对公司子公司采购计划及采购价格进行指导,定期跟踪采购实施情况及
采购价格差异情况,控制子公司采购风险。
  ②供应商管理
  公司在与生猪供应商的合作过程中,本着互利共赢的合作理念,积极与大型
养殖企业和生猪贸易商建立良好伙伴关系,打造稳定的生猪屠宰业务供应体系。
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公司对供应商新增和持续供货进行评估,建立了供应商评价和分析机制,每日对
各供应商到货生猪质量、大小和出肉率进行数据采集和分析,并综合供应商的交
货数量、响应速度、供货价格、服务水平等方面进行定期评价,根据评估结果设
定供应商级别,作为采购优选顺序的主要决策依据。
  ③采购价格管理
  在生猪采购价格管理方面,公司主要采用比价及参考市场价格方式,通过多
家供应商竞价确定最优价格,降低公司生猪采购成本。此外,由于各供应商生猪
质量、出肉率和服务等方面存在差异,公司会根据实际情况,考虑综合性价比较
高的供应商。
  ④质量控制措施
  在生猪采购过程中,公司对生猪大小、肥瘦、健康度、均匀度等质量方面重
点关注。公司制定了符合国家法律法规、国家标准、行业标准的《生猪验收标准》,
品管部门对采购的生猪进行验收,检验完成后,合格生猪正常接收入圈,对严重
超出接收标准的问题猪进行拒收处理;断腿、脓包、隐睾等轻残猪原则上可以让
步接收,并对供应商做相应扣款。
  (1)饲料业务
  公司设立生产建设中心生产部,负责统一管理、调度各区域工厂生产计划。
公司饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单
需求情况,按照区域、品种制定生产计划,提前安排原料采购和生产加工。在生
产计划决策过程中,公司运用 ERP 系统将生产、销售、库存等信息实时进行整
合,为公司生产决策提供依据,使各相关部门协调运作。
  根据饲料类型的不同,公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的
模式。对于销售半径可达到 500 公里的预混料、教槽料,由于该类产品技术含量
高、附加值大,并且对生产工艺、原料的标准以及生产设备的要求也相对较高,
产量相对较少,公司通常采取区域生产中心统一生产的方式。对于销售半径在
决定了产品的价格竞争力,公司通常采取当地工厂属地生产的方式。
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  作为国内知名的饲料企业,公司在生产硬件上采用了国内先进的全自动成套
生产设备,在饲料生产的投料、粉碎、配料、混合、调制制粒、冷却、打包等生
产环节中可以做到精确的生产系统控制。
     (2)生猪养殖业务
     ①自繁自养下的生产模式
  Ⅰ、种猪的繁育
  i、育种流程
  公司生猪繁育体系方面,具有完整的“曾祖代-祖代-父母代-商品代”生猪繁
育体系。公司已引进了加系、丹系、新美系原种长白、大约克、杜洛克等优良原
种种猪,采用现代遗传育种理论与技术,系统开展种猪的选种选配及配套系培育,
以实现种猪及终端商品猪“多生、少死、快长、肉质优良”的育种和生产目标。
  公司通过组建核心群开展专门化品系的选育,其后代经过全面的遗传性能评
估进行选留,性能优异的留做祖代猪,其中性能特别优异的更新到曾祖代核心种
群,从而建立稳定、高性能的曾祖代和祖代纯种猪繁育群。经过选留的种猪除上
述部分留做后备种猪外,其他部分作为种猪对外销售,而未选留的以仔猪出售或
育肥后以商品猪出售。
  公司进行种猪选育一般经过性能测定、遗传评估和选种选配等流程,具体如
下:
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  A、性能测定。性能测定就是通过对猪只需要改良的性状进行测定,获得个
体性能数据用于该个体的遗传评估,准确可靠的个体性能测定是遗传评估的基础。
公猪可以进行现场测定和测定站测定,母猪一般只在现场测定。公司在开展性能
测定工作时建立了种猪登记制度、性能测定制度,对种猪场每头猪只建立个体档
案信息。
  育种过程中,一般是在出生、断奶、生长至 30 公斤及生长至 60 公斤四个阶
段进行测定。在出生阶段,一般测定猪只体重、同窝头数等指标;在断奶阶段,
一般测定出生猪只的乳头数量、发育及断奶体重等指标;在 30 公斤阶段,主要
测定生长速度以及从皮毛、外观、四肢等方面看猪只发育是否正常;在 60 公斤
阶段,主要测定生长速度、背膘厚度、眼肌面积等指标。
  B、遗传评估。遗传评估就是以个体性能测定数据、系谱信息及全基因组 50K
位点分析数据作为评定指标,应用全基因组选择和数量遗传 BLUP 方法来进行个
体育种值的评定,遗传评估方案根据不同品系选择的性状及育种目的来制定。足
够大的育种核心群、规范的性能测定和完整性的系谱性能信息以及持续稳定的饲
养环境,可以提高遗传评估的准确性和选择的效果。
  C、选种选配。按照遗传评估确定的选种方案,在确保控制近交的前提下,
通过血缘个体组合及配种数量调节,选育具有优秀遗传特性的核心群后备种猪。
  ii、种猪培育流程
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  公司采用规模化生猪养殖方式,根据生猪养殖的不同阶段,分为“配种怀孕
-分娩-保育-育肥”四个阶段进行流水线式养殖。主要流程如下:
  A、配种怀孕阶段:待配母猪在配怀舍进行饲养。通过数据库系统监测和观
察母猪发情状况,提前 3 天根据待配母猪情况做好选配准备,从公猪站采集精液
对母猪进行配种。
  B、分娩阶段:配种后的怀孕母猪转至妊娠舍进行饲养。在产前一周进入产
房待产。母猪分娩后,对产下的小猪进行哺乳,哺乳小猪在出生后进行初次性能
测定。哺乳小猪断奶后,母猪移至配怀舍进行下一轮配种。
  C、保育阶段:哺乳小猪在断奶一周后进行性能测定,之后进入保育舍喂养,
并进行逐次测定选留淘汰。保育猪在生长至 30 公斤后进行性能测定,满足育种
条件或待观察的保育猪进入培育舍进行饲养,少部分保育猪在 30 公斤阶段因不
符合育种要求作为仔猪直接对外出售。
  D、培育阶段:在生长到 60 公斤时,再次进入测定舍进行性能测定,并决
定选留方案。如果经过测定后,其性状满足育种的要求,一部分遗传性状最优良
的种猪转至后备舍作为后备种猪进行培育,后备种猪中公猪进入公猪站,母猪进
入配怀舍;大部分满足育种要求的保育猪在饲养至 60-115 公斤时作为种猪对外
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出售;少部分不符合育种要求的保育猪作为仔猪对外出售,或者转入育肥舍。
  Ⅱ、商品猪的生产
  商品猪的生产采取两点式生产模式,第一阶段为商品母猪场生产仔猪,第二
阶段为育肥小区生产育肥猪。
  i、商品仔猪的生产流程
  A、配种怀孕阶段:待配母猪在配怀舍进行饲养。通过数据库系统监测和现
场观察母猪发情状况,提前 3 天根据待配母猪情况做好选配准备,从公猪站采集
精液对母猪进行配种。
  B、分娩阶段:配种后的怀孕母猪转至妊娠舍进行饲养。在产前一周提前进
入产房待产。母猪分娩后,对产下的小猪进行哺乳。24 日龄哺乳小猪断奶,转
入保育舍或者转到育肥小区;母猪移至配怀舍进行下一轮配种。
  ii、育肥猪的生产流程
  A、场内饲养保育猪
  哺乳小猪在断奶后进入场内保育舍喂养,根据保育舍的面积大小,断奶仔猪
饲养至 10-30 公斤,之后车辆将仔猪转入育肥小区育肥舍或者对外销售。
  B、场外育肥小区饲养保育、育肥猪
  哺乳小猪在断奶后,车辆将仔猪转到场外育肥小区的集中保育舍喂养,断奶
仔猪饲养至 30 公斤,转入育肥舍饲养至 120 公斤对外销售;
  商品母猪场仔猪在保育舍饲养至 15 公斤以上,车辆将仔猪转到场外育肥小
区育肥舍集中育肥,饲养至 120 公斤对外销售。
  ②“公司+农户”下的生产模式
  “公司+养户”生产模式是由商品母猪场为合作农户提供猪苗、饲料、药物、
技术服务等,农户按照公司的指导建设好猪舍和环保设施、提供劳动力进行合作
养殖,双方每批次签订合作养殖合同,育肥猪按照双方签订的合同价格进行回收
的养殖生产模式。
  商品母猪场的哺乳小猪断奶后,车辆将仔猪运输到合作农户的育肥场,在“保
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育育肥一体化”猪舍饲养至 120 公斤对外销售;或者在保育舍饲养至 30 公斤,
再转入育肥舍饲养至 120 公斤对外销售。
  (3)屠宰业务
  ①屠宰业务
  生猪运抵屠宰厂后入场前,由厂方协检人员进行入厂查验《动物检疫合格证
明》《瘦肉精保证书》和佩戴的畜禽标识,检验合格后通过致晕、吊挂、清洗、
取内脏、检验检疫、劈半、分割等工序,形成白条猪肉、分割猪肉以及猪副产品,
所有产品根据订单入库,鲜销产品入鲜品库,其他产品入急冻库。
  ②制品业务
  原料验收到货后根据验收标准进行验收,验收无问题后入冷藏库(-18℃)
储存,分批次取用。生产时,根据生产计划领用原料,通过修整、搅揉、灌制、
熏制、蒸煮、包装、杀菌等工序,将制品检验贴标装箱销售。
  (1)饲料业务
  ①销售管理模式
  公司销售业务实行以“总部原则指导、各区域子公司根据市场情况掌握销售
策略”的销售模式。每个年度、季度,由公司总经理和各区域子公司及采购、生
产、技术、品管、财务等相关部门负责人召开的总部销售会议根据市场情况统筹
制定各区域子公司的销售计划和原则方案,各区域子公司根据销售计划和本区域
的市场情况灵活制定销售策略,按照属地原则开展客户开发和市场销售管理。同
时,总部各职能部门为各区域子公司提供技术服务和宣传推广支持。
  ②“经销+直销”销售模式
  公司下游客户包括规模较小的家庭养殖户和规模较大的养殖场,根据客户类
型的不同,公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。报告期内,公司饲料
业务中,各类销售模式的占比情况如下:
                                  单位:万元
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销售      2022 年 1-9 月             2021 年                 2020 年                 2019 年
模式   销售收入         占比        销售收入          占比       销售收入          占比       销售收入        占比
经销   478,325.09    56.72%   573,937.57    56.46% 378,977.66      57.92% 243,907.08    51.70%
直销   327,332.82    38.81%   390,318.49    38.40% 231,483.35      35.38% 196,860.86    41.73%
兼营    37,703.00     4.47%    52,193.88     5.13%   43,807.03      6.70%   30,992.18     6.57%
合计   843,360.90   100.00% 1,016,449.95 100.00% 654,268.05 100.00% 471,760.12 100.00%
     注:1、兼营模式为公司下游客户在开展饲料经销业务的同时,自身也从事生猪养殖业
 务;
      从上表可看出,2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月,发行人通过经
 销模式实现的饲料销售收入(含动保产品)占饲料业务总收入的比例分别为
 式。
      Ⅰ、直销模式
      近年来,随着下游生猪养殖行业的集中度逐步提升,规模养殖场的份额逐步
 提高。对于规模较大的生猪养殖场,公司主要采取直销的方式进行销售。在直销
 模式下,通过公司销售人员驻场直销方式有利于了解客户需求,提高对客户的服
 务水平和响应速度。
      公司在与规模养殖场客户的合作中,积极从产品质量、配套服务、猪场信息
 化管理等方面对客户进行深度融合服务。在面对直销客户时,公司通过专业销售
 人员驻场服务,深入了解客户需求,通过猪 OK 平台为直销猪场养殖建立大数据
 分析平台,跟踪母猪的全周期生产过程及仔猪的成长过程,从而为客户设计出全
 面的养殖方案,有针对性地为直销客户提供性价比高、针对性强的饲料产品,提
 供科学养殖管理服务,做到全方位的营销服务,大大增强了客户的粘性。
      Ⅱ、经销模式
      由于在我国规模较小的养殖户数量众多且大多分布在偏远的广大农村地区,
 主要通过饲料经销商购买饲料产品,对于规模较小的家庭散养户,公司主要通过
 经销商采用经销模式进行销售。
      经销模式即公司销售团队在市场区域开发具有一定影响力和资金实力的经
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销商,将产品买断式销售给经销商,由经销商继续向当地养殖户进行分销的模式。
运用经销的模式可以借助经销商在当地的影响力维护特定市场区域的养殖户,通
过经销商进行物流配送和仓储,提升销售人员服务效率,加快销售回款速度,降
低因中小养殖户过于分散可能带来的坏账风险。
  公司对经销商的选择制定了严格的标准,主要包括:经销商能够认同公司文
化,经销产品理念与公司的产品定位相吻合;能够贯彻执行公司的营销策略和销
售政策,积极主动服务终端养殖户、执行力强;要有一定的资金实力和良好的信
誉,在当地具有较高的市场影响力。同时,公司派出销售技术团队对合作的经销
商进行专业技能、饲料产品特点、饲料使用方式和营销服务模式的培训。
  公司在与经销商的合作中,通常与经销商签订年度经销协议,在协议中约定
经销范围、产品质量标准、定价方式、交货地点及运输方式、订货周期、货物验
收方式、结算方式、付款方式、付款期限、赊销额度等条款。
  (2)生猪养殖业务
  ①自繁自养部分
  Ⅰ、月底前生产部门根据存栏情况向销售部门报送次月出栏计划,销售部门
在计划临上市前将可供销售的猪只类型、数量、价格及相关注意明细制标上线;
客户在规定竞拍时限内下单,价高价先者中标,一键生成合同签章流程;现场销
售部门收到客户订单通知后,提前联系生产部门备货并做好出猪前准备,同时安
排客户支付货款至公司指定对公账户以及猪车到达、洗消事宜。
  Ⅱ、客户上门自提或委托其他人员代提,在客户车辆抵达后,安排洗消烘干
检测,检测结果出来后,按到达顺序依次进入场区(转运点)装车。
  Ⅲ、生产部门将猪只赶至场内转运车辆,在转运点过小磅后,依次转至客户
车辆,生产部门、客户(或提货代理人)、销售部门、财务部门四方在过磅单上
签字确认,结清货款后方可放行。
  Ⅳ、销售部门将销售信息(出栏数量、价格)反馈财务部门,客户以对公转
账或 POS 机结算方式支付货款。财务部门根据销售和收款情况开具发票,同时
销售人员录入猪 OK 系统,制作销售出栏单。对应收账款有余额或季度交易金额
大于 100 万的客户,需每季度定期对账,由财务部门会同销售部门以对账单的形
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式与客户核对上期销售和收款明细、期末应收账款余额(如有),获取客户确认
的对账单。
  原则上客户付款都只能用对公转账或 POS 机结算方式,不得使用现金结算
货款。客户家属或司机进行代付款的,需附委托付款书或书面对账确认。
  销售给食品产业、屠宰场的,按屠宰后结算付款,其他情况原则上不允许赊
销,特殊情况确实需要赊销的,需提供担保并在 OA 系统提交赊销申请,经批准
后,方可赊销。
  ②代养部分
  Ⅰ、月底前生产部门根据存栏情况向销售部门报送次月出栏计划,销售部门
在计划临上市前将可供销售的猪只类型、数量、价格及相关注意明细制标上线;
客户在规定竞拍时限内下单,价高价先者中标,一键生成合同签章流程;现场销
售部门收到客户订单通知后,提前联系生产部门备货并做好出猪前准备,同时安
排客户支付货款至公司指定对公账户以及猪车到达、洗消事宜。
  Ⅱ、客户上门自提或委托其他人员代提,在客户车辆抵达过磅点后(初次合
作车辆做备案管理),按到达顺序依次进入场区(转运台)装车。
  Ⅲ、生产部门将猪只赶出,并与销售部门、生产部门三方确认头数、质量等,
车辆回到过磅点重车过磅,生产部门、客户(或提货代理人)、销售部门、财务
部门四方在过磅单上签字确认,结清货款后方可放行。
  Ⅳ、销售部门将销售信息(出栏数量、价格)反馈财务部门,客户以对公转
账或 POS 机结算方式支付货款。财务部门根据销售和收款情况开具发票,同时
销售人员录入猪 OK 系统,制作销售出栏单。对应收账款有余额或季度交易金额
大于 100 万的客户,需每季度定期对账,由财务部门会同销售部门以对账单的形
式与客户核对上期销售和收款明细、期末应收账款余额(如有),获取客户确认
的对账单。
  原则上客户付款都只能用对公转账或 POS 机结算方式,不得使用现金结算
货款。客户家属或司机进行代付款的,需附委托付款书或书面对账确认。
  销售给食品产业、屠宰场的,按屠宰后结算付款,其他情况原则上不允许赊
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销,特殊情况确实需要赊销的,需提供担保并在 OA 系统提交赊销申请,经批准
后,方可赊销。
  (3)屠宰加工业务
  ①点杀模式
  点杀模式,指客户到屠宰场挑选生猪进行屠宰,具体流程如下:
  Ⅰ、生产部门根据昨日圈存情况和当日生猪到货情况,将当日生猪原料情况
汇总反馈给销售部门。
  Ⅱ、销售部收集市场需求、竞品屠宰厂存栏情况、竞品价格等信息,并总结
分析,形成价格调整方案反馈给价格小组。
  Ⅲ、公司价格小组(销售、财务、采购和总经理参与),根据市场情况、生
产成本、存栏量等因素决策当日销售价格区间。
  Ⅳ、业务人员根据公司存栏情况和价格区间,联系客户订单,并引进客户到
公司待宰栏进行挑猪。
  Ⅴ、待宰栏管理人员根据公司价格区间与客户现场进行议价交易,交易达成
后,生产部进行排产屠宰,宰后白条客户在现场接收。
  Ⅵ、客户货物接收完成后,根据销售出库单付款给公司,财务确认收款后进
行放行。
  Ⅶ、财务定期与客户核对交易账目,客户确认无误后,向客户开具销售发票。
  ②白条批发模式
  白条批发模式,指公司根据计划量进行屠宰分割,生产白条、分割品、副产
品,然后再将产品销售给客户。
  Ⅰ、销售部收集市场需求、竞品屠宰厂存栏情况、竞品价格等信息,并总结
分析,形成价格调整方案反馈给价格小组。
  Ⅱ、公司价格小组(销售、财务、采购和总经理参与),根据市场情况、生
产成本、存栏量等因素决策当日销售价格。
  Ⅲ、业务人员对目标客户进行报价,联系客户订单,并将接收到的订单传递
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给公司统计,销售部将订单需求汇总反馈给生产部。
  Ⅳ、生产部根据销售实时订单需求安排生产,进行屠宰分割。
  Ⅴ、生产完成后,客户到屠宰厂自提或公司安排物流配送给客户。
  Ⅵ、自提客户货物装车完成后,根据销售出库单付款给公司,财务确认收款
后进行放行;配送客户执行预付款。
  Ⅶ、财务定期与客户核对交易账目,客户确认无误后,向客户开具销售发票。
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
  (一)现有业务发展安排
创新,通过打造重点饲料产品,提升市场人员服务质量,多措并举强化运营管理,
优化供应链管理采购体系,充分利用产业链一体化优势为下游养殖客户提供“一
站式、多点位”的高效综合服务,增强下游养殖户盈利能力和客户粘性,提升公
司饲料产业的市场占有率和品牌效应,助推饲料产业高效发展。
继续强化公司育种产业优势的基础上,提升养殖质量及育肥配套,打造有竞争力
的养殖板块。公司养猪产业发展重心由扩充产能逐步进入到精细化养殖阶段,紧
抓“提升管理质量、降低养殖成本”的工作主旋律,从生物安全防控、猪群健康
管理、重大疫病防控、繁育管理、实验室管理、生产管理六大方面出发,采取加
强统筹规划、落实基础工作、规范养殖管理工作细节等举措,提升公司整体养猪
水平,降低公司养殖成本,提升公司养殖效率。
心、营养的品牌猪肉,提高市场占有率,深入推进精细化管理,围绕公司生猪养
殖产能重点区域,继续适当布局屠宰加工业务。
轻化、高效化、创业化)水平;点燃队伍创业激情,促进员工自我管理与责任担
当;严把员工入职、离职和培训关,建立导师制度;改善基层员工环境氛围与待
遇,实行全面绩效考核,充分调动职工的积极性、主动性和创造性。
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能上能下的机制,工作考核强调职场能力与结果导向;优化总部与一线职责,总
部侧重价值评估与干部队伍管理,一线负责绩效考核和基层员工管理;加强约束
机制建设,强化监察审计工作。
开展以提升产品竞争力为导向的研发工作,推动符合条件的研发部门内部创业,
建立技术与创新奖励基金,鼓励基层和一线创新。
融合,对各大业务板块加强效能管理,推进效能提升,促进降本增效,提高经营
管理效率;建立专业强大的财务队伍,打造科学高效的财务管控系统,保障业务
内控机制安全有效运行;统筹好安全环保与合法合规工作,确保各项业务平稳健
康开展。
  (二)未来发展战略
  公司始终践行“为客户创造价值,为员工提供发展,为社会做出贡献”的核
心价值观,以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景,秉承“以农为傲,惠及
民生”的使命,聚焦农牧食品行业,致力于到2030年跻身为“世界一流的农牧食
品企业”。
  公司围绕以“猪”为核心布局产业链,打造了以“饲料、养猪、食品”为主
业,“供应链服务、农业互联网”为配套业务,多点支撑、协同发展的产业格局,
致力于将产业链上下游各项业务做大做强,并通过不断优化、加强各项业务之间
的联系和协作,提升生猪产业链价值,最终形成公司产业链一体化竞争优势,提
升公司业绩水平。
六、截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  根据发行人 2022 年 1-9 月的财务报表,公司持有交易性金融资产 0.2 万元、
长期股权投资 25,180.97 万元及其他权益工具投资 1,450.16 万元。
  (一)公司持有的交易性金融资产主要系公司购买银行理财产品所致,金额
较小,远小于公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
    福建傲农生物科技集团股份有限公司                            募集说明书
      (二)公司长期股权投资除投资疌泉(兴化)产业投资基金(有限合伙)外
    主要系公司为完善业务产业链,通过参股方式增加对部分生猪养殖及饲料企业的
    投资,权益法下确认投资收益、其他综合收益调整等引起的,上述投资对象均系
    饲料加工企业或生猪养殖企业等,与公司主营业务直接相关,并非以获取投资收
    益为主要目的。
      疌泉(兴化)产业投资基金(有限合伙)投资的主要领域为养殖、食品加工
    等,公司可通过借助专业机构的经验和资源,更好的发挥公司的品牌、规模、养
    殖技术及管理水平等优势,整合资源发掘投资机会,完善公司产业链、拓展公司
    主营业务,与公司主营业务存在一定的协同作用,但因该基金投资的细分行业范
    围较广且公司作为有限合伙人参与投资不能控制该基金投向,基于谨慎性考虑,
    将该项投资作为财务性投资认定。截至 2022 年 9 月 30 日,公司拟投资该产业基
    金合计 6,000.00 万元,占公司净资产金额 391,017.09 万元的 1.53%,占比较低。
      (三)公司其他权益工具投资主要系公司参股江苏加华种猪有限公司取得其
    动生猪养殖业务发展的战略投资,不属于财务性投资。
      因此,发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形,符合《发
    行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
    七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
      (一)重大诉讼或仲裁情况
      截至 2022 年 9 月 30 日,公司主要子公司存在 1 起尚未了结的诉讼金额

     原告     被告    案号    案由            诉讼请求         诉讼进展

                           原告要求被告支付工程款 1,329.75 万元
    福建省宏泰              建设工 及相应利息,赔偿损失 105.91 万元,并
          福建民泰 (2022)闽
    建设发展有              程施工 承担诉讼费用;被告反诉要求原告支付 一审审理
    限公司(反              合同纠 工程逾期竣工的违约金 2,660.00 万元、 中
           告)    522 号
     诉被告)               纷  擅自分包工程的违约金 400.00 万元并承
                           担诉讼费用
      综上,上述尚未了结的重大诉讼及仲裁事项涉及的金额占发行人最近一期经
    审计的净资产比例较小,不会对发行人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次
     福建傲农生物科技集团股份有限公司                                         募集说明书
     发行的重大影响。
        除上述诉讼事项外,公司及主要子公司未涉及作为一方当事人的重大诉讼或
     仲裁事项。
        (二)行政处罚
     以上的行政处罚具体情况如下:
序号 受处罚单位      处罚机关     处罚文件               处罚原因   处罚日期           处罚决定
                              未经批准压占耕地建
     吉安现代农 泰和县自然资 泰自然资决字
       业     源局    [2019]03 号
                                舍及污水池)
           龙岩市连城生   闽龙环罚
            态环境局  [2019]238 号
     合肥傲农牧
           长丰县市场监 长市监罚字       使用超期未检内燃平
            督管理局  [2019]267 号  衡重式叉车 4 台
       公司
                                                     没收逾期未退违法
                                除收取生猪屠宰定点            所得 800 元;处以违
            厦门市市场监   厦市监处
             督管理局  [2020]1010 号
                                 取猪瘟检测费              0.2 倍计 8.728 万元
                                                           罚款
                              未建立粉尘清扫管理
                              制度、不配备负压防爆
     合肥傲农牧        (长)安监罚 清扫工具等安全隐患
           长丰县应急管
             理局
      公司               号      存在拒不执行安全监
                              管监察部门依法下达
                              的安全监管监察指令
                             未经批准,擅自在生
     湖北傲农畜 安陆市自然资 安自然资执罚 猪养殖项目建设过程
       牧    源和规划局  [2020]6 号 中改变设施农业用地
                                用途
             茂名市农业农 茂农(饲料)
               村局   罚[2020]2 号
                   泰林罚决字                            限期恢复原状;按照
     吉安现代农                    擅自改变林地用途面
       业                         积 3.5 亩
                       号                            款合计约 2.3 万元
     吉安傲农生        泰(消)行罚
           泰和县消防救
            援大队
       公司           0015 号
                                                    责令限期恢复林地
                   泰林罚决字
                                                    原状;并处每㎡ 10
                                                    元罚款共计 1.90 万
                       号
                                                         元
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序号 受处罚单位     处罚机关     处罚文件            处罚原因   处罚日期    处罚决定
                            消防设施、器材、消防
                  玉红消行罚决 安全标志未保持完好
           玉溪市红塔区
           消防救援大队
                              符合国家标准
        自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日,发行人未曾受到任何行政处罚。
     发行人主要子公司受到的 1 万元以上的行政处罚,除连城养旺、银祥肉业、茂名
     傲新、泰和养宝、云南快大多外,其他主要子公司均已取得了相应的处罚机关出
     具的证明文件,证明对应子公司已就违法行为如期缴纳罚款,并落实了整改措施,
     整改后,违法行为及其结果均已消除,其违法行为不属于情节严重的或重大的违
     法违规行为:
     第八十三条规定,违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境
     保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元
     以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:……
     (三)利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞,私设暗管,篡改、伪造监测数据,或者不
     正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的;根据“闽龙环罚
     [2019]238 号”《行政处罚决定书》,连城养旺被处罚款 10 万元,属在规定范围
     内最低数额的罚款,故连城养旺受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。此
     外,连城养旺系发行人 2020 年 7 月收购的子公司,此项违法违规行为发生于发
     行人完成收购之前,发行人承诺将持续督促连城养旺及其下属子公司合法合规经
     营。
     九条规定,经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急
     措施的,责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违
     法所得的,可以处以罚款;情节严重的,责令停业整顿;根据 “厦市监处
     [2020]1010 号”《行政处罚决定书》,主管部门认为银祥肉业积极配合检查,及
     时停止违法违规行为,减轻危害后果,给予从轻处罚,除没收未退违法所得外,
     按照违法所得的 0.2 倍处以罚款,故银祥肉业受到的行政处罚不属于情节严重的
     行政处罚。此外,银祥肉业系发行人 2020 年 8 月收购的子公司,此项违法违规
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行为发生于发行人完成收购之前,发行人承诺将持续督促银祥肉业及其下属子公
司合法合规经营。
四十条规定,不符合本条例第二十二条规定的条件经营饲料、饲料添加剂的,由
县级人民政府饲料管理部门责令限期改正;逾期不改正的,没收违法所得和违法
经营的产品,违法经营的产品货值金额不足 1 万元的,并处 2,000 元以上 2 万元
以下罚款,货值金额 1 万元以上的,并处货值金额 2 倍以上 5 倍以下罚款;情节
严重的,责令停止经营,并通知工商行政管理部门,由工商行政管理部门吊销营
业执照。根据“茂农(饲料)罚[2020]2 号”《行政处罚决定书》,主管部门认为
当事人属初次违法,积极配合行政机关查处违法行为,认真整改,未造成严重危
害后果,因此对当事人作出处 1.6 万元罚款的处罚决定。故茂名傲新受到的行政
处罚不属于情节严重的行政处罚。
七条第一款规定,矿藏勘查、开采以及其他各类工程建设,应当不占或者少占林
地;确需占用林地的,应当经县级以上人民政府林业主管部门审核同意,依法办
理建设用地审批手续。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一
款规定,未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意,擅自改变林地用途的,
由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状,并处非法改变用途林地每
平方米 10 元至 30 元的罚款。根据“泰林罚决字[2022]第 59 号”《行政处罚决
定书》,泰和养宝的行为属擅自改变林地用途面积 1,900 ㎡,因此处以罚款 1.9 万
元,属在规定范围内最低数额的罚款,故泰和养宝受到的行政处罚不属于情节严
重的行政处罚。
十条,单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元
以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标
准、行业标准,或者未保持完好有效的……;根据《云南省消防条例》第四十四
条规定,公安消防队和其他消防队执行火灾扑救或者应急救援任务的消防车、消
防艇,在确保安全的前提下,不受行驶速度、行驶路线、行驶方向和道路交通信
号限制,其他车辆、船舶及行人应当让行,不得穿插超越;收费公路、桥梁、隧
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道等免收车辆通行费。道路、航道上不得设置阻挡、妨碍消防车和消防艇通行的
建(构)筑物或者其他障碍;确实需要设置的,必须采取措施保障通行,并告知
公安机关消防机构。对阻挡、妨碍执行火灾扑救或者应急救援任务的,公安机关
消防机构可以强制清除,所需费用由违法行为人承担。根据发行人提供的说明及
缴纳罚款的银行付款凭证,发行人已缴纳完毕 3 万元罚款,并已就上述违法行为
落实具体整改措施,整改后,违法行为及结果均已消除。故云南快大多受到的行
政处罚不属于情节严重的行政处罚。
  综上,公司及公司主要子公司不存在重大违法违规行为,也未受到国家行政
及行业主管部门的重大处罚。
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            第二节    本次证券发行概要
一、本次发行的背景与目的
  (一)本次发行的背景
  确保农产品质量安全,既是食品安全的重要内容和基础保障,亦是建设现代
农业的重要任务。近年来,国务院、农业农村部发布了一系列的政策,指导和规
范饲料行业的发展。国家对饲料行业的政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和
质量安全”到“提升饲料加工水平,推动信息化发展”再到十四五时期“提高农
产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。“十四五”以来,各地纷纷
出台相应政策与规划支持鼓励饲料行业发展,主要内容涉及全面提升绿色养殖水
平,严格执行饲料添加剂安全使用规范等。
  发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略
意义。为保障猪肉供应,中共中央、国务院及相关部委相继出台了《关于稳定生
猪生产保障市场供给的意见》《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法
规,对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用。
  据中国饲料工业协会统计,2019 年至 2021 年,我国饲料总产量由 22,885 万
吨增长至 29,344 万吨,与此同时 10 万吨以上规模饲料生产厂家数从 621 家增长
至 957 家,其产量占比也从 46.6%增长至 60.3%,饲料生产集约化程度日益提升。
  随着我国养殖业的规模化、集约化发展,饲料业务集中化程度也日益增强,
行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段,饲料行业市场竞争日趋激烈。大型
饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显
的优势;小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击,中
小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈,将逐步被优势企业整
合并购或退出市场,行业规模化程度与集中度将持续提高。
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  我国现是全球最大的猪肉生产、消费国。我国的人口数量和饮食结构决定了
猪肉在我国肉类产品中的主导地位,同时,我国人口数量和居民收入的持续增长、
城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的
增加,我国猪肉消费市场规模大,行业发展前景广阔。
  根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》,猪肉在中国国内
肉类产量占比每年均超过 50%。2021 年,猪肉产量 5,296 万吨,同比增长 28.8%,
占肉类总产量的 59.59%。2021 年年末我国生猪存栏 44,922 万头,同比增长 10.5%;
全年生猪出栏 67,128 万头,同比增长 27.4%,生猪产业体量巨大。
  近年来,行业内大型饲料及生猪养殖企业逐步向屠宰及食品等产业链下游延
伸,打造全产业链一体化经营,以提高自身的竞争优势和抗风险能力。2018 年 8
月非洲猪瘟爆发以来,为降低生猪调运引发疫病传播风险,我国生猪调运逐步由
“运猪”向“运肉”转变,根据《非洲猪瘟防控强化措施指引》要求,从 2021
年 4 月 1 日起,逐步限制活猪调运,除种猪仔猪外,其他活猪原则上不出大区,
出大区的活猪必须按规定抽检合格后,经指定路线“点对点”调运,生猪调运诸
多限制加速了行业内大型生猪养殖企业布局下游屠宰及食品业务的意愿。
  近年来,公司饲料及养殖业务快速发展,营业收入保持快速增长。2022 年
生猪屠宰及食品业务是公司产业链一体化经营的重要发展规划,对公司的未来发
展具有重要战略意义,有利于公司长期和持续发展。
  畜牧业产业链较长,上游连接着玉米、大豆等作物种植业,自身包含饲料加
工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业,下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业
行业企业规模的扩大,大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养
殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸,纵深发展打造全产业
链农牧企业,建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下,
大型企业的细分行业属性逐步弱化,综合产品和服务提供能力增强,行业竞争与
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合作在产业链全方位展开。
  公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业,一直专
注于提升生猪产业链价值,重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。
公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同
发展,目前已形成产业链一体化的经营模式,能够充分利用各业务板块协同作用
提升养殖业务价值,本次募集资金部分用于打造饲料、屠宰及食品加工业务,能
够进一步加深公司产业链一体化能力,通过产业链条的一体化管理,充分整合上、
下游的优势资源,不仅能对原料品质进行更有效的把控,确保产品质量安全优质,
还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同,公司还具备将来在猪肉产品
安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
  (二)本次发行的目的
度及较高的致病及死亡率,对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求,同时因非
洲猪瘟病毒结构较为复杂,有效的疫苗研发难度较大,预计未来我国生猪养殖行
业在较长的一段时间内仍将在一定程度受到非洲猪瘟疫情的影响。非洲猪瘟疫病
的发生,一方面提高了生猪养殖的疫病防控技术要求,促使养殖模式升级;另一
方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出,从而去产能化。非洲猪瘟
疫情的出现,对养殖行业既是机遇,也是挑战。
  在非洲猪瘟疫情常态化的背景下,对行业内疫病防控提出了严苛要求,将大
幅提升行业管理技术壁垒,为应对非洲猪瘟疫情的影响,公司建立了覆盖人员、
车辆、物资等各方面完善的防疫体系,本次募投项目建设中饲料建设项目将有利
于形成配套公司生猪养殖业务的完善饲料体系,有利于保障公司生物资产的安全。
  本次募集资金部分用于收购公司下属控股子公司少数股东股权,上述控股子
公司属公司与当地少数股东合作设立,有利于公司拓展当地生猪养殖业务市场占
有率,进一步完善公司生猪养殖业务的全国布局,提升公司在相关行业的竞争力。
上述控股子公司已经过多年的经营,业务发展整体良好,本次通过提升公司持股
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比例,提升公司权益占比,有利于加强对上述控股子公司的控制决策能力,提升
该子公司的经营效率。
  通过本次收购上述少数股权,将有利于进一步增强公司盈利能力,有利于提
升公司的核心竞争力,为公司股东创造更大的价值。
并口径)分别为 73.92%、67.52%、87.18%及 79.16%;报告期内公司资产负债率
水平相对较高。一方面,规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的
财务费用负担,一定程度上制约了公司的业务发展;另一方面,公司正处于业务
快速扩张时期,需要长期稳定的资金进行支持。
  因此,本次发行股票有利于增强上市公司资金实力,满足项目推进和营运资
金需求,优化财务结构,提升公司抗风险的能力;有利于上市公司把握发展机遇,
实现跨越式发展,符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
二、发行对象与发行人的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
  最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,与主承销商
协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
  截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定具体发行对象,因而无法确定
发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
     (一)发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。
     (二)发行方式和发行时间
  本次发行股票采用向特定对象发行的方式,在获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
     (三)发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
  最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,与主承销商
协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
     (四)定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股
本等除息、除权事项,则本次发行的发行价格相应进行调整。
  具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规
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定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。
   (五)发行数量
   本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
   最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次
发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
   若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
   (六)发行股份锁定期安排
   发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
   (七)上市地点
   本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
   (八)本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
   本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比
例共享。
   (九)本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
   本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定
进行相应调整。
四、募集资金金额及投向
   本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元(含本数),扣除
发行费用后将全部用于以下项目:
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                                                     单位:万元
                                                     募集资金拟
序号    实施主体            项目名称             拟投资总额
                                                      投入额
一、饲料建设类项目
              石家庄傲农年产 18 万吨猪饲料项目
                      (一期)
              年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲
                      料生产项目
              黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加
                    工项目
                小计                      72,000.000    49,600.000
二、食品建设类项目
              年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉
                制品及冷链物流项目(一期)
              年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉
                  制品项目(一期)
                小计                      83,900.000    50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
               收购林俊昌等人持有的福建养宝
              收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%
                       的股权
                小计                      26,166.026    26,166.026
四、补充流动资金
                合计                     236,000.000   180,000.000
    注:上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。
     为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
     以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司,募集资金到位后,公司
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将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设,若采用借款
方式实施,借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业
拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)。
五、本次发行是否构成关联交易
  截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  本次发行前,吴有林先生直接持有公司 12.11%的股份;另外其还分别通过
傲农投资、裕泽投资间接控制公司 37.01%、3.99%的股份表决权,其通过直接和
间接方式合计控制公司 53.11%的股权表决权,为公司的实际控制人。公司的产
权控制关系图如下:
                         吴有林
         傲农投资              裕泽投资
                     傲   农 生      物
  本次向特定对象发行股票的数量为不超过 261,317,466 股。按照本次发行的
数量上限 261,317,466 股测算,本次向特定对象发行后,实际控制人吴有林控制
的表决权比例为 40.85%,因此本次发行完成后,吴有林仍为公司的实际控制人。
因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会十七次会议、
公司第三届董事会十九次会议、公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过,其
中《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
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案》尚需公司股东大会审议通过。
  根据有关法律法规规定,本次向特定对象发行尚需取得上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册。
  在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,公司将向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,
完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
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     第三节   董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元(含本数),扣除
发行费用后将全部用于以下项目:
                                                      单位:万元
                                                      募集资金拟
序号     实施主体            项目名称             拟投资总额
                                                       投入额
一、饲料建设类项目
               石家庄傲农年产 18 万吨猪饲料项目
                       (一期)
               年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲
                       料生产项目
               黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加
                     工项目
                 小计                      72,000.000    49,600.000
二、食品建设类项目
               年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉
                 制品及冷链物流项目(一期)
               年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉
                   制品项目(一期)
                 小计                      83,900.000    50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
                收购林俊昌等人持有的福建养宝
               收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%
                        的股权
                 小计                      26,166.026    26,166.026
四、补充流动资金
                 合计                     236,000.000   180,000.000
    注:上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。
     为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                  募集说明书
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
   以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司,募集资金到位后,公司
将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设,若采用借款
方式实施,借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业
拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)。
二、本次募集资金投资项目具体情况
   (一)饲料建设类项目
   (1)项目实施的必要性
   ①养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
   我国生猪养殖行业规模化程度较低,同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、
生产硬件设备差等现象,特别是非洲猪瘟爆发以来,全国范围内小规模猪场受到
巨大冲击,暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019 年 9 月,国务院
办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》(国办发
[2019]44 号),明确猪肉自给率目标为 95%左右,到 2022 年,养殖规模化率达到
产,加快构建现代化生猪养殖体系,促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模
化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲
料普及率,进一步拉动饲料需求。
   ②公司饲料业务发展迅速,产业链逐渐完善带动饲料产能布局需求
   饲料生产是公司的核心业务之一,公司自成立以来即以饲料业务为主业,近
年来公司饲料业务发展迅速,公司饲料销量从 2019 年度的 156.00 万吨增长至
年的 469,900.81 万元增长至 2021 年的 1,013,062.67 万元,年复合增长率为 46.83%。
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   为完善公司主营业务产业链,打造从饲料、养殖,到屠宰、食品的完整产业
链,提升公司盈利及抗风险能力,公司加大了生猪及食品业务的产业链布局。公
司饲料下游生猪养殖业务快速发展,养殖业务收入从 2019 年度的 88,185.37 万元
增长至 2021 年度的 373,419.32 万元,年复合增长率达到 105.78%,2022 年 1-9
月养殖业务收入为 351,957.94 万元,较 2021 年同期增长 25.30%。生猪存栏量由
公司生猪出栏量由 2019 年度的 65.94 万头,增长至 2021 年度的 324.59 万头,年
复合增长率为 121.87%,2022 年公司生猪出栏预计达 500 万头以上。公司生猪养
殖业务快速发展,带动公司饲料业务配套布局建设需求。在非洲猪瘟常态化的形
势下,大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒,往往会在养殖场附近建设配套
饲料生产场所,减少外部交叉感染风险。
   因此,公司饲料及养殖业务快速发展,带来饲料产能布局需求。
   ③增加业务布局,提升规模占有率
   从生产经营模式来说,饲料生产具有“大进大出”的特点,通过采购玉米、
豆粕等大宗饲料原料进行加工,饲料产品主要是配合饲料,采购、销售的物流量
很大,配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本,增强竞争力,
大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式。一般情况下,
占饲料销售收入比重最大的配合料的经济销售半径在 200 公里以内。因此,公司
在全国合理布局生产基地有利于靠近产品消费市场,降低运输成本,扩大在当地
的饲料销售量,提升公司销售规模及业务覆盖范围。
   ④配套生猪养殖业务的发展,实现产业链协同
非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫情防控提出了较高的要求,在
非洲猪瘟常态化的形势下,大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒,往往会在
养殖场附近建设配套饲料生产场所,在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本
控制,实现产业链条的协同作用。
   (2)项目实施的可行性
   ①饲料产业拥有广阔的市场前景
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   畜禽饲料产量与存栏量密切相关,自 2018 年 8 月起,受非洲猪瘟疫情影响,
我国能繁母猪、生猪存栏量持续下滑,部分地区疫情较突出,补栏积极性受挫,
行业复产意愿低,导致 2018 年和 2019 年猪饲料产量同比全线下降。随着各项扶
持政策落实和强有力的市场拉动,2021 年生猪生产加快恢复,水产和反刍动物
养殖持续发展,带动饲料工业产量较快增加,饲料行业高质量发展取得新成效。
产品产值 10,964.0 亿元,比上年增长 29.8%;饲料添加剂产品产值 1,154.9 亿元,
比上年增长 23.8%;饲料机械产品产值 115.2 亿元,比上年增长 36.4%。全国工
业饲料总产量 29,344.3 万吨,比上年增长 16.1%。其中,配合饲料产量 27,017.1
万吨,增长 17.1%;浓缩饲料产量 1,551.1 万吨,增长 2.4%;添加剂预混合饲料
产量 663.1 万吨,增长 11.5%。
   根据国家统计局数据,2021 年生猪产能快速释放,生猪出栏大幅增长。2021
年,全国生猪出栏 67,128 万头,比上年增加 14,424 万头,增长 27.4%。2021 年
末,全国生猪存栏 44,922 万头,同比增长 10.5%,其中能繁殖母猪存栏 4,329 万
头,同比增长 4.0%,分别达到 2017 年末的 101.7%和 96.8%。随着生猪养殖行业
的加速恢复,养殖规模化率的不断提升,未来饲料行业将有望保持增长态势。
   ②公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备
   公司自成立之初就非常重视企业文化建设,把建设先进的企业文化和打造优
秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲
农之本、发展之源”的人才理念,推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创
业化”(五化)人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享,提升管理人
才的视野和管理能力,提高公司销售和服务队伍的专业化水平,以适应公司向农
牧行业综合服务商转变的需要。
   公司成立以来,旗下已设立了百余家饲料业务控股子公司,市场布局覆盖全
国绝大部分省、市、自治区,已发展成为国内大型饲料生产厂商之一,公司已储
备大量管理、销售、服务和技术人员,为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。
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  (1)石家庄傲农年产 18 万吨猪饲料项目(一期)
  ①项目概况
  本项目为新建年产 18 万吨猪饲料项目,本期项目总投资 9,000.00 万元,拟
使用募集资金 6,600.00 万元。本项目实施主体为公司控股子公司石家庄傲农,建
设地点位于河北新乐经济开发区无繁路 1 号。
  ②项目主要建设内容
  本项目建设 4 个 1,500 吨钢板原料筒仓,安装两条技术领先的猪料颗粒生产
线,一条原料膨化线。项目占地面积约 50 亩,主要建设内容包括综合办公楼、
原料车间、主车间、成品库、消防水池及泵房、玉米筒仓、设备配套辅助用房、
生活辅助用房、门卫室、室外管网、厂区道路和厂区围墙大门等附属工程。
  ③建设期
  本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
  ④项目备案及环评
  本项目已取得河北新乐经济开发区管委会行政审批局企业投资项目备案信
息登记表(新开行审投资审字﹝2021﹞5 号)以及河北新乐经济开发区行政审批
局出具的环评批复(新开行审环批﹝2021﹞2 号)。
  ⑤投资估算
  该项目总投资额为 9,000.00 万元,募集资金拟投入额 6,600.00 万元。该项目
总投资估算如下:
     项目             投资额(万元)              比例
   土地购置及其他                    2,012.70         22.36%
   场地建设及装修                    4,117.67         45.75%
 软硬件设备购置及安装                   2,635.00         29.28%
   铺底流动资金                      234.63           2.61%
     总计                       9,000.00        100.00%
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     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号           项目          单位       金额/比例       备注
     (2)永州傲农年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目
     ①项目概况
     本项目为新建年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目,项目总投资
公司永州傲农,建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南 D-05-02。
     ②项目主要建设内容
     本项目将建设 3 个 1,500 吨、5 个 300 吨的钢板原料筒仓;安装两条国内领
先的制粒线。项目占地面积约 57.6 亩,主要建设内容包括综合办公楼、主车间、
原料车间、成品车间、锅炉房、洗消间、成品消毒及烘干棚、辅 助用房及卸料
棚等 工程。
     ③建设期
     本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
     ④项目备案及环评
     本项目已取得湖南省建设项目备案(项目代码:2204-431171-04-01-877674),
以及永州经济技术开发区环境保护局出具的环评批复(永经开环评﹝2022﹞11
号)。
     ⑤投资估算
     该项目总投资额为 10,000.00 万元,募集资金拟投入额 6,900.00 万元。该项
目总投资估算如下:
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        项目            投资额(万元)                   比例
     土地购置及其他                      880.37               8.80%
     场地建设及装修                     4,161.11             41.61%
 软硬件设备购置及安装                      2,815.00             28.15%
      基本预备费                       348.81               3.49%
      铺底流动资金                     1,794.71             17.95%
        总计                      10,000.00            100.00%
     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号           项目         单位          金额/比例        备注
     (3)甘肃傲牧年产 24 万吨生物饲料生产项目
     ①项目概况
     本项目为新建年产 24 万吨生物饲料生产项目,项目总投资 12,000.00 万元,
拟使用募集资金 8,600.00 万元。本项目实施主体为公司控股子公司甘肃傲牧,建
设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园区。
     ②项目主要建设内容
     本项目将建设 4 个 1,200 吨、4 个 250 吨的钢板原料筒仓;安装两条国内领
先水平的颗粒生产线和一条原料膨化线。项目占地面积约 40 亩,主要建设内容
包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、生产辅助用房、筒仓卸粮棚及清理
间、消防水池及泵房、柴油发电机房、烘干间及洗消间、取样棚、道路及绿化等
附属工程。
     ③建设期
     本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                   募集说明书
     ④项目备案及环评
     本项目已取得甘肃省投资项目备案(项目代码:2110-621500-04-01-740504),
以及兰州新区生态环境局出具的环评批复(新环承诺发﹝2022﹞56 号)。
     ⑤投资估算
     该项目总投资额为 12,000.00 万元,募集资金拟投入额 8,600.00 万元。该项
目总投资估算如下:
        项目             投资额(万元)                    比例
     土地购置及其他                        981.29               8.18%
     场地建设及装修                       5,118.71             42.66%
 软硬件设备购置及安装                        3,500.00             29.17%
      基本预备费                         430.94               3.59%
      铺底流动资金                       1,969.06             16.41%
        总计                        12,000.00            100.00%
     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号           项目          单位           金额/比例        备注
     (4)黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加工项目
     ①项目概况
     本项目为新建年产 25 万吨生物饲料加工项目,项目总投资 11,000.00 万元,
拟使用募集资金 8,500.00 万元。本项目实施主体为公司控股子公司哈尔滨傲凯之
全资子公司黑龙江港中,建设地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。
     ②项目主要建设内容
     本项目将建设 3 个 1,000 吨的钢板原料筒仓;安装两条国内领先水平的猪料
颗粒生产线、两条反刍料生产线。项目占地面积约 52.5 亩,主要建设内容包括
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办公楼、附属用房、主车间、成品车间、原料车间、机修房备品库设备用房、筒
仓卸粮棚、道路及绿化等附属工程。
     ③建设期
     本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
     ④项目备案及环评
     本 项 目 已 取 得 黑 龙 江 省 投 资 项 目 备 案 ( 项 目 代 码 :
批复(哈新审环审表﹝2022﹞54 号)
     ⑤投资估算
     该项目总投资额为 11,000.00 万元,募集资金拟投入额 8,500.00 万元。该项
目总投资估算如下:
        项目             投资额(万元)                   比例
     土地购置及其他                      1,345.00             12.23%
     场地建设及装修                      5,048.25             45.89%
 软硬件设备购置及安装                       3,473.00             31.57%
      基本预备费                        426.06               3.87%
      铺底流动资金                       707.69               6.43%
        总计                       11,000.00            100.00%
     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号           项目         单位           金额/比例        备注
     (5)漳州傲华生物年产 24 万吨生物饲料项目
     ①项目概况
福建傲农生物科技集团股份有限公司                               募集说明书
     本项目为新建年产 24 万吨生物饲料项目,项目总投资 18,000.00 万元,拟使
用募集资金 11,500.00 万元。本项目实施主体为公司全资子公司漳州傲华生物,
建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。
     ②项目主要建设内容
     本项目将建设 4 个 1,500 吨,6 个 250 吨的钢板原料筒仓;安装 2 条国内领
先的制粒线以及一条原料膨化线。项目占地面积约 50 亩,主要建设内容包括综
合楼、主车间、成品车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室、消
洗烘干设施房、道路及绿化等附属工程。
     ③建设期
     本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
     ④项目备案及环评
     本项目已取得福建省投资项目备案(项目代码:2208-350602-04-01-812803),
以及漳州市生态环境局出具的环评批复(漳芗环评审﹝2022﹞表 64 号)。
     ⑤投资估算
     该项目总投资额为 18,000.00 万元,募集资金拟投入额 11,500.00 万元。该项
目总投资估算如下:
        项目             投资额(万元)                比例
     土地购置及其他                       1,500.00          8.33%
     场地建设及装修                       5,500.00         30.56%
 软硬件设备购置及安装                        5,000.00         27.78%
      基本预备费                         525.00           2.92%
      铺底流动资金                       5,475.00         30.42%
        合计                        18,000.00        100.00%
     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号           项目          单位           金额/比例    备注
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                  募集说明书
序号           项目          单位         金额/比例         备注
     (6)诏安傲农年产 24 万吨禽料生产项目
     ①项目概况
     本项目为新建年产 24 万吨禽料生产项目,项目总投资 12,000.00 万元,拟使
用募集资金 7,500.00 万元。本项目实施主体为公司全资子公司诏安傲农,建设地
点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。
     ②项目主要建设内容
     本项目将建设 3 个 1500 吨,4 个 250 吨的钢板原料筒仓;安装 2 条国内领
先的制粒线以及一条膨化破碎线。项目占地面积约 40 亩,主要建设内容包括综
合楼、主车间、成品散装车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室
以及道路及绿化、车辆洗消烘干等附属工程。
     ③建设期
     本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
     ④项目备案及环评
     本项目已取得福建省投资项目备案(项目代码:2104-350624-04-01-974640),
以及漳州市生态环境局出具的环评批复(漳诏环评审(2022)表 23 号)。
     ⑤投资估算
     该项目总投资额为 12,000.00 万元,募集资金拟投入额 7,500.00 万元。该项
目总投资估算如下:
        项目             投资额(万元)                   比例
     土地购置及其他                      1,000.00            8.33%
     场地建设及装修                      4,500.00            37.50%
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       项目            投资额(万元)                   比例
 软硬件设备购置及安装                     3,000.00             25.00%
      基本预备费                      375.00               3.13%
     铺底流动资金                     3,125.00             26.04%
       合计                      12,000.00            100.00%
     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号          项目        单位           金额/比例        备注
     (二)屠宰及食品建设类项目
     (1)项目实施的必要性
     ①我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机
     随着我国居民生活水平的提高,政府和民众对食品安全问题日益重视。2021
年我国颁布修订后《食品安全法》,要求食品生产和加工企业必须对食品安全生
产过程严格把控,严格遵守相关食品安全标准,保障公众身体健康和生命安全,
对我国食品安全提出了更高的要求。在这种背景下,全面加强食品全产业链安全
显得尤为重要,公司具有饲料、生猪养殖、原料贸易围绕下游屠宰及食品加工业
务的完善产业链体系,上游各产业链间的协同发展有利于屠宰及食品加工业务的
整体质量管控,同时公司基于自身信息化平台的建设有利于实现食品安全溯源,
能够进一步从源头上把控食品安全业务的质量,我国对食品安全的日益重视为项
目的顺利实施提供了良好的契机。
     ②实现公司战略目标的需要
     公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景,秉承“以农为傲,惠及民
生”的使命,致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核
福建傲农生物科技集团股份有限公司                            募集说明书
心布局产业链,打造了以“饲料、养猪、食品”为主业,“供应链服务、农业互
联网”为配套业务,多点支撑、协同发展的产业格局,通过搭建产业链一体化平
台,提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食
品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展,充分利用各业
务板块协同作用提升生猪产业链价值,形成公司产业链一体化竞争优势。
  同时,受非洲猪瘟疫情的影响,我国生猪养殖模式加速转变,规模养殖已经
成为主流,生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集,饲料加工、生猪养
殖、生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势,本
次募投项目有助于实现公司战略目标。
  (2)项目实施的可行性
  ①公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础
  公司自 2014 年涉足生猪养殖业务以来,通过在全国范围内布局生猪养殖业
务,近几年来实现了快速发展,生猪存栏量由 2019 年末的 29.88 万头增长至 2021
年末的 179.25 万头,年复合增长率为 144.93%,公司生猪出栏量由 2019 年度的
年内仍将保持一定速度的增长,公司食品产业板块的生猪屠宰及肉制品深加工将
与公司生猪养殖产业实现产业配套,公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠
定了良好的基础。
  ②公司在食品业务领域已经具备较好的业务基础和经验
  公司于 2020 年开始布局屠宰及食品业务,依托公司生猪养殖业务奠定的良
好基础,公司屠宰及食品业务取得了快速的发展。2020 年、2021 年及 2022 年
引进相关领域人才,提高公司食品业务领域专业水平。截至本募集说明书签署日,
公司已设立了多家主要从事食品业务领域控股子公司,市场布局覆盖福建、江西
等区域,并逐步向全国范围内延伸,公司已储备大量相关技术人员,为食品业务
的顺利实施提供强有力保障。
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  (1)山东傲农食品年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉制品及冷链物流项
目(一期)
  ①项目概况
  本项目为新建年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉制品及冷链物流项目,
项目总投资 26,800.00 万元,拟使用募集资金 18,000.00 万元。本项目实施主体为
公司控股子公司山东傲农食品,建设地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园。
  ②项目主要建设内容
  本项目建成后,年屠宰加工生猪 100 万头、肉制品 1.5 万吨。项目占地面积
约 220 亩,主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、
急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中心、污水处理站等,
以及排酸库、预冷分割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运输车辆等冷链物流相
关配套项目。
  ③建设期
  本项目建设期为 24 个月,自建设期满后开始运营,其中屠宰分割业务生产
负荷为运营期第一年 60%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%;肉制品加工
业务生产负荷为运营期第一年 53%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%。
  ④项目备案及环评
  本项目已取得山东省投资项目备案(项目代码:2020-371603-51-03-131490),
以及滨州市沾化区行政审批服务局出具的环评批复(沾审建环书﹝2022﹞1 号)。
  ⑤投资估算
  该项目总投资额为 26,800.00 万元,募集资金拟投入额 18,000.00 万元。该项
目总投资估算如下:
      项目            投资额(万元)                比例
     土地购置                       2,288.00        8.54%
   场地建设及装修                     11,330.00        42.28%
 软硬件设备购置及安装                     7,860.00        29.33%
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        项目           投资额(万元)                   比例
      基本预备费                      900.00               3.36%
      铺底流动资金                    4,422.00             16.50%
        合计                     26,800.00            100.00%
     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号           项目        单位          金额/比例        备注
     (2)福建傲农食品傲农肉制品生产项目
     ①项目概况
     本项目为新建肉制品生产项目,项目总投资 37,100.00 万元,拟使用募集资
金 15,800.00 万元。本项目实施主体为公司全资子公司福建傲农食品,建设地点
位于福建省福州市闽侯县经济技术开发区三期。
     ②项目主要建设内容
     项目建成后,年屠宰加工 100 万头生猪、5 万头牛、10 万头羊、1 万吨肉制
品。项目占地面积约 31.4 亩,主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、
变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中
心、污水处理站等,以及排酸库、预冷分割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运
输车辆等冷链物流相关配套项目。
     ③建设期
     本项目建设期为 24 个月,自建设期满后开始运营,其中屠宰分割业务生产
负荷为运营期第一年 60%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%;肉制品加工
业务生产负荷为运营期第一年 50%,第二年为 75%,第三年及以后为 100%。
     ④项目备案及环评
     本项目已取得福建省投资项目备案(闽发改备[2022]A080101 号),以及福州
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                  募集说明书
市生态环境局出具的环评批复(榕侯环评﹝2022﹞65 号)。
     ⑤投资估算
     该项目总投资额为 37,100.00 万元,募集资金拟投入额 15,800.00 万元。该项
目总投资估算如下:
        项目             投资额(万元)                   比例
       土地购置                      17,600.00             47.44%
     场地建设及装修                      9,870.00             26.60%
 软硬件设备购置及安装                       6,130.00             16.52%
      基本预备费                        800.00               2.16%
      铺底流动资金                      2,700.00              7.28%
        合计                       37,100.00            100.00%
     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号            项目         单位          金额/比例        备注
     (3)江西傲农食品年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉制品项目(一期)
     ①项目概况
     本项目为新建年屠宰加工 100 万头生猪项目,项目总投资 20,000.00 万元,
拟使用募集资金 16,500.00 万元。本项目实施主体为公司全资孙公司江西傲农食
品,建设地点位于江西省吉安市泰和县沿溪镇。
     ②项目主要建设内容
     本项目建成后,年屠宰加工 100 万头生猪。项目占地面积约 185 亩,主要建
设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、
物流配送中心、产品开发中心及检测中心、污水处理站等,以及排酸库、预冷分
割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运输车辆等冷链物流相关配套项目。
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     ③建设期
     本项目建设期为 24 个月,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一
年 60%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%。
     ④项目备案及环评
     本项目已取得泰和县发展和改革委员会出具的项目备案(项目代码:
字﹝2022﹞39 号)。
     ⑤投资估算
     该项目总投资额为 20,000.00 万元,募集资金拟投入额 16,500.00 万元。该项
目总投资估算如下:
        项目             投资额(万元)                   比例
       土地购置                       1,530.58              7.65%
     场地建设及装修                      9,399.42             47.00%
 软硬件设备购置及安装                       6,070.00             30.35%
      基本预备费                        700.00               3.50%
      铺底流动资金                      2,300.00             11.50%
        合计                       20,000.00            100.00%
     ⑥经济效益测算
     该项目的具体财务评价指标如下:
序号            项目         单位          金额/比例        备注
     (三)收购子公司少数股权项目
     公司拟使用募集资金 6,446.026 万元和 19,720.00 万元分别用于收购公司控股
子公司福建养宝 19.07%的股权和湖北三匹 34.00%的股权。
     本次交易前,公司已直接持有福建养宝 51.00%的股权,本次收购完成后,
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公司将直接持有福建养宝 70.07%的股权。根据嘉学评估公司出具的嘉学评估评
报字〔2022〕8320028 号《资产评估报告》,福建养宝在评估基准日(2022 年 8
月 31 日)的股东全部权益账面价值 25,578.01 万元,评估价值 33,871.51 万元,
评估增值 8,293.50 万元,增值率 32.42%。在评估基础上经交易各方协商一致同
意,本次福建养宝的整体估值为 33,800 万元,公司收购福建养宝 19.07%股权(对
应福建养宝注册资本 1289.2052 万元)的交易价格确定为 6,446.026 万元。
   本次交易前,公司全资子公司畜牧投资已直接持有湖北三匹 51.00%的股权,
本次收购完成后,公司全资子公司畜牧投资将直接持有湖北三匹 85%的股权。根
据嘉学评估公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320026 号《资产评估报告》,
湖北三匹在评估基准日(2022 年 8 月 31 日)的股东全部权益账面价值 37,974.39
万元,评估价值 58,198.65 万元,评估增值 20,224.26 万元,增值率 53.26%。在
评估基础上经交易双方协商一致同意,本次湖北三匹的整体估值为 58,000 万元,
公司子公司畜牧投资收购湖北三匹 34.00%股权的交易价格确定为 19,720.00 万元。
   本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   本次募集资金收购资产的具体情况详见“第四节 本次募集资金收购资产的
有关情况”
    。
   (四)补充流动资金
   公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中 53,933.974 万元用于公司及
下属子公司补充流动资金,以降低公司流动负债水平,优化财务结构,增强公司
抗风险能力,同时增强公司资本实力,为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展
提供资金支持,从而进一步加强公司的行业竞争力。
   (1)优化资本结构,提高公司抵御风险能力
   报告期各期末,公司资产负债率分别为 73.92%、67.52%、87.18%及 79.16%。
报告期各期,公司利息支出分别为 9,264.99 万元、18,763.52 万元、44,067.56 万
元及 39,348.01 万元。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长,叠
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加猪周期低位的不利影响,公司资产负债率相对较高,带来了较高的利息支出,
高额的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。
  通过将本次向特定对象发行股票募集资金,将有效改善公司资产负债结构,
增强财务稳健性,满足公司正常生产经营周转需要,降低公司的流动性风险,有
利于提升公司抗风险能力,提高公司的偿债能力以及后续融资能力,保障公司的
稳健发展。同时,通过本次募集资金补充流动资金,将一定程度上减少公司利息
支出,从而提升公司盈利水平。此外,目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、
市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素,保持一定水平的流动资金可以提
高公司风险抵御能力;在市场环境较为有利时,有助于公司抢占市场先机,避免
因资金短缺而失去发展机会。
  (2)公司业务快速发展带来更高营运资金需求
  近年来公司结合业务产业链一体化发展战略,抓住行业中小散养户退出生猪
养殖带来的供应缺口,积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务,保障生猪生产
及供应,近年来公司生猪养殖业务快速发展,导致与之配套的饲料业务同样保持
高速增长。公司饲料销量从 2019 年度的 156.00 万吨增长至 2021 年度的 284.08
万吨,年复合增长率为 34.95%;生猪存栏量由 2019 年末的 29.88 万头增长至 2021
年末的 179.25 万头,年复合增长率为 144.93%,公司生猪出栏量由 2019 年度的
司近年来产业布局产能的逐步释放,公司生猪养殖存栏及出栏规模在未来几年仍
将保持较高的增长速度。生猪养殖业务规模化养殖发展需要投建大量的猪舍等生
产设施,同时生猪养殖至出栏需要一定的时间周期,存货周转相对较慢,发展扩
大生猪养殖业务需要占用及投入大量的建设资金及营运资金。报告期内公司养殖
业务高速发展,存栏及出栏数量不断增加,从而对公司自身营运资金提出了更高
的需求。
  根据报告期内公司营运资金周转水平,假定未来三年公司营业收入增长速度
为 25%,在现有业务模式和客户结构下,预计公司新增营运资金需求将超过 14.75
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亿元。因此,公司现有货币资金等并不能完全满足未来年度发展所需的营运资金
需求。公司营运资金测算过程说明如下:
  (1)公司 2022 年至 2024 年营业收入测算
幅增长。2019 年至 2021 年度,公司营业收入的年平均增长率达到 52.02%,具体
情况如下表:
       项目                    2021 年度                 2020 年度                   2019 年度
营业收入(万元)                         1,803,816.02              1,151,716.58               578,808.01
营业收入增长率                               56.62%                   98.98%                     0.45%
年平均增长率                                                52.02%
  结合公司发展战略及经营现状考虑,预计公司未来三年的营业收入仍将保持
高速增长的态势;同时公司经过数年的快速增长,营业收入基数较大,未来年度
的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素,假设公司未来三年的营业收入
增长率为 25%。
  (2)公司 2019 年至 2021 年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营
业收入比重情况
  公司 2019 年至 2021 年主要经营性流动资产(应收账款、预付账款、应收票
据及存货)、经营性流动负债(应付账款、预收账款及应付票据)科目占营业收
入比重情况如下表:
                                                                                单位:万元
  项目                                                                                   比例均值
               金额           比例          金额          比例            金额         比例
 营业收入       1,803,816.02   100.00%   1,151,716.58   100.00%    578,808.01   100.00%     100.00%
 应收票据             13.52     0.00%               -    0.00%         829.28    0.14%        0.05%
 应收账款         52,665.16     2.92%      44,905.66     3.90%      42,717.65    7.38%        4.73%
 预付账款         31,097.03     1.72%      42,725.12     3.71%       8,131.49    1.40%        2.28%
  存货         258,885.34    14.35%     173,081.14    15.03%      59,927.04   10.35%       13.24%
经营性流动资产
  合计
 应付票据         23,423.66     1.30%         681.08     0.06%       2,290.86    0.40%        0.58%
应付账款(不含
工程设备款)
 福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                        募集说明书
      项目                                                                                  比例均值
                 金额           比例         金额            比例          金额           比例
   预收账款          21,305.72    1.18%     17,245.55       1.50%      5,987.63       1.03%      1.24%
 经营性流动负债
   合计
   营运资金          35,938.05    1.99%    108,643.90       9.43%    24,267.16       4.19%      5.21%
   注:营运资金=经营性流动资产合计—经营性流动负债合计,下同。
      (3)公司未来三年流动资金需求的测算
      假设公司 2022 年至 2024 年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的
 比例为 2019 年至 2021 年年的算术平均值,公司流动资金需求测算如下表所示:
                                                                                     单位:万元
  项目                       2021 年平均    /2022 年末预       /2023 年末预       /2024 年末预         数-2021 年末实
            年末实际数
                           销售百分比           计数              计数              计数                际数
 营业收入       1,803,816.02     100.00%    2,254,770.02    2,818,462.53    3,523,078.16       1,719,262.14
 应收票据             13.52        0.05%       1,082.46         1,353.08          1,691.34        1,677.83
 应收账款         52,665.16        4.73%     106,717.90      133,397.38      166,746.72         114,081.56
 预付账款         31,097.03        2.28%      51,397.60       64,247.00       80,308.76          49,211.73
  存货         258,885.34       13.24%     298,634.67      373,293.34      466,616.68         207,731.33
经营性流动资产
  合计
 应付票据         23,423.66        0.58%      13,179.03       16,473.79       20,592.24           -2,831.42
应付账款(不含
工程设备款)
 预收账款         21,305.72        1.24%      27,906.55       34,883.19       43,603.99          22,298.26
经营性流动负债
  合计
 营运资金         35,938.05       5.21%      117,384.52      146,730.65      183,413.32         147,475.26
   注:各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘
 以销售收入预测值,2022 年销售收入预测值以 2021 年为基数乘以(1+25%)确定,以此类
 推。
      综合上述分析,公司 2022 年至 2024 年所形成的营运资金需求为 147,475.26
 万元,高于本次向特定对象发行募集资金中拟用于补充流动资金的 53,933.974 万
 元。随着公司主营业务的持续发展,公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资
 金,以满足公司业务扩展的资金需求。
    福建傲农生物科技集团股份有限公司                                           募集说明书
    三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
      (一)本次募投项目的预计效益情况
      公司本次募投项目测算的主要效益指标情况如下:
                                                              单位:万元
序                                         利润总               内部收      投资回
  实施主体         项目名称           收入                    毛利率
号                                          额                 益率      收期
       石家庄傲农生物科技有限
  石家庄傲
   农
            目(一期)
       年产 18 万吨乳猪奶粉及高
        端生物饲料生产项目
       年产 24 万吨生物饲料生产
              项目
  黑龙江港 黑龙江港中年产 25 万吨生
   中      物饲料加工项目
       饲料建设项目平均值                      -         -   7.60%   12.72%    7.93
       年屠宰加工 100 万头生猪、
  山东傲农
   食品
            项目(一期)
  福建傲农
   食品
  江西傲农 年屠宰加工 100 万头生猪及
   食品  3 万吨肉制品项目(一期)
       屠宰及食品项目平均值                     -         -   3.48%   15.35%    7.78
      注:上述主要效益指标列示均为项目 100%达产年的效益指标。
      (二)饲料建设项目测算依据和测算过程
      本次募投项目测算指标选取公司最近三年一期的平均指标作为参考值,充分
    反映行业波动、公司的经营策略对募投项目效益的影响。
      (1)销售收入测算
      本次募集资金投资项目营业收入按照销售单价乘以产量测算,产品的销售单
    价参考发行人报告期内各期均价及报告期平均售价确定,产量以项目的设计产能
    作为测算依据。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                        募集说明书
                                                                       单位:元/吨
 业务类型
           平均单价           平均单价            平均单价            平均单价           价
  反刍料         3,241.98         2,998.22        2,595.28     2,497.89      2,833.34
  乳猪料         5,084.22         4,938.48        4,583.04     4,693.81      4,824.89
  配合料         3,465.76         3,286.53        2,848.32     2,649.12      3,062.43
 禽用浓缩料        4,991.45         4,354.69        3,758.96     3,324.92      4,107.51
 禽用配合料        3,288.43         3,323.52        2,926.48     2,732.75      3,067.80
  浓缩料         5,454.42         5,294.66        5,218.75     5,434.22      5,350.51
  奶粉          9,662.22        10,019.42       11,131.13    11,374.71     10,546.87
  (2)成本费用
  ①折旧摊销
  本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行,折
旧测算谨慎合理,具体如下:
 固定资产类别          使用寿命(年)                     预计净残值率                    年折旧率
  土地使用权                  50                        0                         2.00%
 房屋及建筑物                  20                       5%                         4.75%
  机器设备                   10                       5%                         9.50%
  电子设备                   5                        5%                        19.00%
  运输设备                   5                        5%                        19.00%
   软件                    5                        0%                        20.00%
   其他                    5                        5%                        19.00%
  ②制造费用及相关税费
  公司制造费用中料、工、费,参考公司同类型饲料中最近三年的平均费率进
行确定。
  相关税费的确定主要涉及所得税的确定,公司所处的饲料加工业务免征增值
税。所得税中除甘肃傲牧预计享受西部大开发税收优惠政策按照 15%测算,其他
项目均按照 25%计算所得税额。
  ③期间费用率
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                        募集说明书
  本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用,按照销
售百分比法,参照公司报告期内各类饲料产品的销售费用、管理费用的平均占比
水平估算。
  项目     2022 年 1-6 月   2021 年             2020 年           2019 年    平均费用率
 销售费用       3.41%        3.08%             3.67%             3.54%      3.43%
 管理费用       2.22%        2.07%             3.11%             1.47%      2.22%
  (1)石家庄傲农年产 18 万吨猪饲料项目(一期)
  本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
其中乳猪料 3.60 万吨,配合料 14.40 万吨。按照前述测算依据,本项目的测算过
程如下:
                                                                       单位:万元
    项目                  T+2                        T+3               T+4 及以后年度
一、营业收入                    17,944.33                  35,888.65            59,814.42
减:主营业务成本                  17,367.56                  34,160.27            56,588.07
二、毛利                          576.76                     1,728.38          3,226.35
营业税金及附加                            -                            -                    -
销售费用                               -                            -                    -
管理费用                          398.69                      797.38           1,328.97
三、利润总额                        178.07                      930.99           1,897.38
减:所得税                          44.52                      232.75                474.35
四、净利润                         133.55                      698.25           1,423.04
  注:本项目预计主要为内销至公司周边养殖场,因此本项目测算未考虑销售费用。
  (2)永州傲农年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目
  本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
其中乳猪奶粉 0.20 万吨,乳猪料 3.80 万吨,配合料 14.00 万吨。按照前述测算
依据,本项目的测算过程如下:
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                          募集说明书
                                                         单位:万元
    项目          T+2                  T+3              T+4 及以后年度
一、营业收入             18,995.39           37,990.78           63,317.96
减:主营业务成本           17,805.59           34,892.78           57,728.81
二、毛利                  1,189.79             3,097.99         5,589.14
营业税金及附加                      -                    -                -
销售费用                   650.77              1,301.54         2,169.24
管理费用                   421.46               842.91          1,404.86
三、利润总额                 117.57               953.54          2,015.05
减:所得税                   29.39               238.38           503.76
四、净利润                   88.17               715.15          1,511.29
  (3)甘肃傲牧年产 24 万吨生物饲料生产项目
  本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
其中反刍料 12.00 万吨,乳猪料 2.00 万吨,配合料 10.00 万吨。按照前述测算依
据,本项目的测算过程如下:
                                                         单位:万元
    项目          T+2                  T+3              T+4 及以后年度
一、营业收入             22,282.25           44,564.51           74,274.18
减:主营业务成本           21,010.65           41,157.54           68,034.61
二、毛利                  1,271.60             3,406.96         6,239.57
营业税金及附加                      -                    -                -
销售费用                   763.38              1,526.75         2,544.59
管理费用                   494.38               988.77          1,647.95
三、利润总额                  13.84               891.44          2,047.03
减:所得税                    2.08               133.72           307.05
四、净利润                   11.77               757.73          1,739.98
  (4)黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加工项目
  本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                          募集说明书
其中反刍料 13.00 万吨,乳猪料 2.00 万吨,配合料 10.00 万吨。按照前述测算依
据,本项目的测算过程如下:
                                                        单位:万元
    项目          T+2                  T+3              T+4 及以后年度
一、营业收入             23,132.26           46,264.51           77,107.52
减:主营业务成本           21,809.47           42,745.03           70,721.32
二、毛利                  1,322.79             3,519.48         6,386.20
营业税金及附加                      -                    -                -
销售费用                   792.50              1,584.99         2,641.66
管理费用                   513.24              1,026.49         1,710.81
三、利润总额                  17.05               907.99          2,033.73
减:所得税                    4.26               227.00           508.43
四、净利润                   12.79               681.00          1,525.30
  (5)漳州傲华年产 24 万吨生物饲料项目
  本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
其中浓缩料 4.00 万吨,禽用配合料 20.00 万吨。按照前述测算依据,本项目的测
算过程如下:
                                                        单位:万元
    项目          T+2                  T+3              T+4 及以后年度
一、营业收入             24,795.19           49,590.39           82,650.64
减:主营业务成本           23,229.08           45,402.02           75,029.20
二、毛利                  1,566.11             4,188.37         7,621.44
营业税金及附加                      -                    -                -
销售费用                   846.04              1,692.07         2,820.12
管理费用                   550.90              1,101.81         1,836.35
三、利润总额                 169.17              1,394.49         2,964.97
减:所得税                   42.29               348.62           741.24
四、净利润                  126.88              1,045.86         2,223.73
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                        募集说明书
  (6)诏安傲农年产 24 万吨禽料生产项目
  本项目建设期为 1 年,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一年
其中禽用浓缩料 4.80 万吨,禽用配合料 19.20 万吨。按照前述测算依据,本项目
的测算过程如下:
                                                      单位:万元
      项目       T+2                 T+3              T+4 及以后年度
一、营业收入             23,585.32         47,170.64           78,617.74
减:主营业务成本           22,827.29         44,871.47           74,310.76
二、毛利                 758.03              2,299.18         4,306.97
营业税金及附加                    -                    -                -
销售费用                 444.41               888.82          1,481.37
管理费用                 287.81               575.63           959.38
三、利润总额                25.81               834.73          1,866.23
减:所得税                   6.45              208.68           466.56
四、净利润                 19.36               626.05          1,399.67
  (三)屠宰及食品项目测算依据和测算过程
  本次募投项目测算指标参考公司屠宰及食品业务平均指标作为参考值,充分
反映行业高周转率特点,上下游价格传递较快,整体生产加工收益相对稳定。
  (1)销售收入测算
  因项目周转较快,行业内一般存在相对固定的加工收益,本次募集资金投资
项目营业收入按照采购成本加一定加工费用方式确定营业收入,本项目生猪屠宰
在采购价格基础上加 110 元加工费用;若分割销售,另外再加 80 元分割加工费
用;若代宰,因公司不承担经营风险和不需承担销售等费用,单头代宰费 70 元。
  本项目含有少量食品加工、牛羊屠宰,牛、羊屠宰加工在采购单价的基础上
单头分别加 700 元和 70 元固定加工费测算;食品加工采用市场单价估算项目的
收入。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                   募集说明书
  (2)成本费用
  ①折旧摊销
  本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行,折
旧测算谨慎合理。
  ②制造费用及相关税费
  公司制造费用中料、工、费,采购价格因上游生猪、牛、羊价格波动较大,
测算中参考最近一年的市场价格确定,整体价格具有合理性,另外因屠宰行业属
于高周转行业,上游价格波动一般能够传导至下游消费端,因此本项目采用成本
加加工费的方式测算项目效益,一定程度考虑价格波动的影响因素。
  员工费用根据人员定岗需求以及定岗的预计工资薪酬水平确定,包括管理人
员、人事后勤、财务、采购、仓储、销售、品控及车间工人等人员数量及薪酬费
用核算。
  制造费用包含水、电、气、日常修理、物料等费用,参考公司业务中制造费
用确定。
  相关税费的确定主要涉及所得税的确定及营业税附加,相关税费参考相关税
收规定确定各项税率,所得税按照 25%计算所得税额。
  ③期间费用率
  本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用和财务费
用,按照销售百分比法,参照公司报告期内屠宰及食品业务及行业特点估算销售
费用、管理费用和财务费用。
  (1)山东傲农食品年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉制品及冷链物流项
目(一期)
  本项目建设期为 24 个月,自建设期满后开始运营,其中屠宰分割业务生产
负荷为运营期第一年 60%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%;肉制品加工
业务生产负荷为运营期第一年 53%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%。本
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                募集说明书
项目年屠宰约 100 万头生猪(其中白条 20 万头,分割肉 80 万头)、肉制品加工
                                                               单位:万元
     项目      T+3               T+4            T+5            T+6 及以后年度
一、营业收入       180,738.30       244,727.45      305,909.31        305,909.31
减:主营业务成本     174,582.76       235,249.15      293,339.68        293,339.68
二、毛利           6,155.54         9,478.31       12,569.64         12,569.64
营业税金及附加         285.91            322.83         358.23            358.23
销售费用            590.00            690.00         790.00            890.00
管理费用           2,908.28         3,705.46        4,328.79          4,328.79
财务费用               18.07             24.47           30.59          30.59
三、利润总额         2,353.28         4,735.54        7,062.02          6,962.02
减:所得税           543.75            902.59        1,177.34          1,173.90
四、净利润          1,809.52         3,832.95        5,884.68          5,788.13
     (2)福建傲农食品傲农肉制品生产项目
  本项目建设期为 24 个月,自建设期满后开始运营,其中屠宰分割业务生产
负荷为运营期第一年 60%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%;肉制品加工
业务生产负荷为运营期第一年 50%,第二年为 75%,第三年及以后为 100%。本
项目年屠宰约 100 万头生猪(其中代宰 10 万头、白条 63 万头,分割肉 27 万头)、
下:
                                                               单位:万元
     项目        T+3             T+4             T+5           T+6 及以后年度
一、营业收入        279,368.50      352,861.75      425,085.00        425,085.00
减:主营业务成本      270,844.80      341,312.31      410,525.85        410,525.85
二、毛利            8,523.70       11,549.44       14,559.16         14,559.16
营业税金及附加            425.46            468.15      510.11            510.11
销售费用               390.00            690.00      790.00            890.00
管理费用            3,445.32        4,211.54        4,958.14          4,970.14
财务费用                 27.94            35.29          42.51          42.51
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                        募集说明书
三、利润总额         4,234.99            6,144.46            8,258.40            8,146.40
减:所得税           368.02              585.17               806.04             803.99
四、净利润          3,866.96            5,559.29            7,452.36            7,342.41
  (3)江西傲农食品年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉制品项目(一期)
  本项目建设期为 24 个月,自建设期满后开始运营,生产负荷为运营期第一
年 60%,第二年为 80%,第三年及以后为 100%。本项目年屠宰约 100 万头生猪,
其中白条 20 万头,分割肉 80 万头。按照前述测算依据,本项目的测算过程如下:
                                                                        单位:万元
    项目           T+3                          T+4                 T+5 及以后年度
一、营业收入              158,760.00                 211,680.00                264,600.00
减:主营业务成本            154,831.33                 205,767.39                256,904.28
二、毛利                   3,928.67                     5,912.61               7,695.72
营业税金及附加                   226.56                     257.43                 288.31
销售费用                      375.00                     475.00                 575.00
管理费用                   1,877.64                     2,195.16               2,512.68
财务费用                       15.88                       21.17                 26.46
三、利润总额                 1,433.60                     2,963.86               4,293.27
减:所得税                          -                           -                       -
四、净利润                  1,433.60                     2,963.86               4,293.27
  注:本项目生猪屠宰业务符合享受免征企业所得税优惠政策。
  (四)本次募投项目测算合理性说明
的对比情况
上市公司           募投项目                           投资回收期 内部收益率                 毛利率
         沈阳农大禾丰饲料有限公司年产 30 万
              吨全价饲料项目
 禾丰股份    安徽禾丰牧业有限公司年产 30 万吨猪
    开    黑龙江禾丰牧业有限公司年产 10 万吨
               教保饲料项目
                平均值                             6.37           19.48%        -
海大集团      南通海大年产 24 万吨饲料项目                      5.52           24.80%     10.57%
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                   募集说明书
上市公司             募投项目             投资回收期 内部收益率       毛利率
    开
            淮安海龙年产 20 万吨饲料项目       7.32   15.66%    11.00%
            南宁海大年产 48 万吨饲料项目       7.43   15.17%    7.74%
            肇庆高要年产 24 万吨饲料项目       6.50   19.11%    11.00%
            福州海大年产 18 万吨饲料项目       7.94   14.17%    11.00%
            清远海贝年产 3 万吨饲料项目        4.76   31.61%    43.00%
            韶关海大年产 40 万吨饲料项目       7.97   13.89%    6.08%
            清远海龙年产 72 万吨饲料项目       6.69   18.10%    8.44%
            宜城海大年产 38 万吨饲料项目       7.18   16.56%    7.00%
            和县海大年产 30 万吨饲料项目       7.23   15.93%    9.38%
            开封海大年产 30 万吨饲料项目       8.10   13.35%    7.53%
            湛江海大年产 20 万吨饲料项目       6.56   18.95%    11.00%
            玉林海大年产 45 万吨饲料项目       7.42   14.98%    8.80%
            四川容川年产 20 万吨饲料项目       7.41   14.00%    10.56%
                  平均值              7.04   17.10%    9.39%
            南昌傲农年产 36 万吨饲料项目       5.36   26.90%      -
 傲农生物
募投饲料项       辽宁傲农年产 24 万吨饲料项目       6.93   16.98%      -
    目
                  平均值              5.88   23.59%      -
         江苏傲农年产 5 万吨水产饲料生产线
 傲农生物                              5.78   17.20%    13.39%
              (扩建)项目
开募投饲料                              7.06   11.61%    9.15%
              生物饲料项目
   项目
                 平均值               7.06   11.61%    9.15%
      石家庄傲农年产 18 万吨猪饲料项目(一
               期)
      永州傲农年产 18 万吨乳猪奶粉及高端
           生物饲料生产项目
      甘肃傲牧年产 24 万吨生物饲料生产项
傲农生物本                              7.78   13.04%    8.40%
                目
次募投饲料 黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加工
 项目                                8.47   11.29%    8.28%
               项目
           漳州傲华年产 24 万吨生物饲料项目      8.03   12.75%    9.22%
           诏安傲农年产 24 万吨禽料生产项目      8.26   11.84%    5.48%
                  平均值              7.93   12.72%    7.60%
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                          募集说明书
  注:海大集团的清远海贝项目生产水产预混料,及公司 2019 年非公开的江苏傲农年产
测算。
  本次募投饲料项目的内部报酬率、投资回报周期、毛利率财务指标与公司
年募投项目的财务比较一致,且略低于同行业上市公司近几年募投项目的的财务
指标,本次募投项目测算具有谨慎性。
                                          内部收益 投资回收
 上市公司    所属期间              项目名称                             净利率
                                           率   期(年)
                     安徽阜阳 500 万头生猪屠宰及
                      肉制品加工基地建设项目
 天邦食品                广西贵港 500 万头生猪屠宰及
                      肉制品加工基地建设项目
                       平均值                19.95%   7.11       -
                    生猪屠宰及调理制品技术改造
 双汇发展   2020 年 5 月                        23.26%   4.4        -
                            项目
 得利斯    2020 年 11 月                       21.21%   6.74       -
                           加工项目
                     商水年屠宰 400 万头生猪项目     18.45%   6.21     3.29%
                     宁陵年屠宰 400 万头生猪项目     22.03%   5.72     3.23%
 牧原股份                铁岭年屠宰 200 万头生猪项目     18.90%   5.98     4.25%
                     林甸年屠宰 300 万头生猪项目     16.68%   6.41     3.39%
                       平均值                19.02%   6.08     3.54%
                     年屠宰加工 100 万头生猪、1.5
                      万吨肉制品及冷链物流项目        15.49%   7.94     1.91%
                          (一期)
        本次募投项目
 傲农生物                  傲农肉制品生产项目          15.15%   7.65     1.64%
                     年屠宰加工 100 万头生猪及 3
                      万吨肉制品项目(一期)
                       平均值                15.35%   7.78     1.76%
  如上表所示,公司屠宰及食品募投项目的内部收益率、净利率均低于同行上
市公司平均值,投资回报周期略长于同行业上市公司均值,效益测算具有谨慎性。
    福建傲农生物科技集团股份有限公司                                         募集说明书
    四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备
    案进展情况
        (一)公司项目备案及环评批复进展情况
        截至本募集说明书签署日,发行人本次募集资金投资项目均已取得立项备案
    文件及环评批复,具体情况如下:
    序
        实施主体          项目名称                  项目备案            项目环评
    号
               石家庄傲农生物科技有限公
        石家庄傲                        新开行审投资审字               新开行审环批
         农                             ﹝2021﹞5 号           ﹝2021﹞2 号
                      (一期)
               年产 18 万吨乳猪奶粉及高端          项目代码:               永经开环评
                    生物饲料生产项目     2204-431171-04-01-877674 ﹝2022﹞11 号
               年产 24 万吨生物饲料生产项          项目代码:               新环承诺发
                        目        2110-621500-04-01-740504 ﹝2022﹞56 号
        黑龙江港   黑龙江港中年产 25 万吨生物          项目代码:              哈新审环审表
         中           饲料加工项目      2104-230109-04-01-735679 ﹝2022﹞54 号
        漳州傲华                            项目代码:               漳芗环评审
         生物                      2208-350602-04-01-812803 ﹝2022﹞表 64 号
                                        项目代码:               漳诏环评审
               年屠宰加工 100 万头生猪、
        山东傲农                            项目代码:               沾审建环书
         食品                      2020-371603-51-03-131490 ﹝2022﹞1 号
                     目(一期)
        福建傲农                      闽发改备[2022]A080101          榕侯环评
         食品                                 号              ﹝2022﹞65 号
        江西傲农   年屠宰加工 100 万头生猪及 3        项目代码:               吉市环评字
         食品      万吨肉制品项目(一期) 2020-360826-13-03-038226 ﹝2022﹞39 号
        (二)本次募投项目的用地取得情况
        本次募投项目中,饲料及食品建设项目共 9 个,其中 7 个项目已取得自然资
    源局核发的土地使用权证,2 个项目虽尚未取得土地使用权证,但截至本募集说
    明书签署日,已履行完土地招拍挂程序并签订了国有建设用地使用权出让合同。
序                                                        宗地面积
    权利人    不动产权证号            坐落地           登记时间   使用期限        证载用途
号                                                        (㎡)
          冀(2021)新乐市不
    石家庄                河北经济开发区无
     傲农                  繁路以南
               号
    福建傲农生物科技集团股份有限公司                                          募集说明书
序                                                          宗地面积
    权利人    不动产权证号           坐落地          登记时间   使用期限            证载用途
号                                                          (㎡)
          湘(2022)永州市  永州经济技术开发
    永州傲
     农
          黑(2021)哈尔滨  利民开发区泰州大
    黑龙江
     港中
                      兰州播恩生物科技
                       有限公司以北,
                      BZ1#(寿鹿山路)
          甘(2022)兰州新
    甘肃傲               以东,兰州新区土
     牧                地征收管理中心储
                      备用地以南,甘肃
                      宏森新材料科技有
                         限公司以西
                                                                     工矿仓储
          闽(2022)诏安县                                                 -工业用
    诏安傲               诏安金都工业集中
     农                   区
                                                                      业)
          鲁(2021)沾化区    滨州市沾化区海天
    山东傲
    农食品
          闽(2022)闽侯县    闽候县甘蔗街道闽                                     农副食品
    福建傲
    农食品
      根据发行人提供的《国有建设用地使用权竞得入选人确认书》,江西傲农食
    品募投项目用地已履行招拍挂程序,并于 2022 年 11 月 7 日与泰和县自然资源和
    规划局签订了国有建设用地使用权出让合同,根据合同记载,宗地面积为
      根据发行人提供的《成交确认书》,漳州傲华生物于 2022 年 11 月 16 日竞
    得编号 2022G15 地块的国有土地使用权,并于 2022 年 12 月 23 日与漳州市芗城
    区自然资源局签订了国有建设用地使用权出让合同,根据合同记载,该地块宗地
    面积为 32,603.00 ㎡,宗地用途为工矿仓储-工业用地(农副食品加工业)。
      综上,截至本募集说明书签署日,公司本次募集资金投资项目均已落实相关
    用地要求,土地的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途,符合国家土
    地政策,不存在因用地导致本次募投项目无法实施的情形。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                募集说明书
五、募集资金投资项目实施主体的合作方情况及募集资金投资形式
    (一)合作方情况
    发行人本次募集资金投资项目的实施主体共包括 4 家全资子公司及 5 家控股
子公司。截至本募集说明书签署日,合资控股子公司的具体情况如下:
                                                合作方是否

       项目名称          实施主体             股东姓名/名称   与公司存在

                                                 关联关系
  石家庄傲农生物科技有限
                  农
       目(一期)
    端生物饲料生产项目            股份有限公司持股 10%
         项目              展有限公司持股 40%
                      发行人持股 75%的子公司哈尔滨傲
                      凯持有黑龙江港中 100%的股权;哈
      物饲料加工项目     中
                      农华饲料有限公司,其持有哈尔滨
                            傲凯 25%的股权
  年屠宰加工 100 万头生猪、
                  食品    股 25%;孔令龙持股 10%
      流项目(一期)
    董增志,现担任石家庄傲农董事长。
名称            湖南鑫广安农牧股份有限公司
法定代表人         刘满秋
              湖南省长沙县星沙街道开元路北、天华路东开源商务文化中心(湘
住所
              商世纪鑫城)37 楼
注册资本          11,862.5 万元
主要股东          刘满秋
主要业务          饲料生产及销售;生猪养殖及销售
名称            兰州邦旭农业发展有限公司
法定代表人         何宝荣
住所            甘肃省兰州市城关区南滨河东路 5198 号名城广场 2 号楼 2205 室
福建傲农生物科技集团股份有限公司                     募集说明书
注册资本      100.00 万元
主要股东      何宝荣持股 100.00%
          一般项目:农业专业及辅助性活动;林业专业及辅助性活动;畜牧
          专业及辅助性活动;农作物收割服务;畜牧渔业饲料销售;饲料原
主要业务      料销售;鲜肉零售;饲料添加剂销售;畜禽收购;鲜蛋批发;牲畜
          销售;鲜蛋零售;畜牧机械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营
          业执照依法自主开展经营活动)
名称        哈尔滨绿色农华饲料有限公司
法定代表人     孙权
住所        哈尔滨市南岗区红旗乡旭光村
注册资本      245.00 万元
主要股东      孙权等 10 名自然人股东,其中孙权持有 57.00%的股权
主要业务      经销饲料;委托加工饲料
名称        大象株式会社
法定代表人     林正培
住所        首尔市钟路区昌庆宫路 120 钟路 PLACE
主要股东      韩国上市公司
主要业务      调味品、食品添加剂产品的制造,食品生产销售
  孔令龙,现担任山东傲农食品董事兼副总经理、山东傲农生物科技有限公司
董事兼总经理、滨州傲农董事长、滨州傲新现代农业开发有限公司董事长、山东
傲农现代农业发展有限公司董事长、滨州市沾化区庆玉畜牧养殖有限公司执行董
事兼经理、滨州市沾化区庆亮建筑工程有限公司执行董事兼经理、山东傲龙投资
有限公司执行董事兼经理等职位。
  (二)募集资金的具体投资形式
  根据发行人第三届董事会第十七次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议
通过的相关议案,公司本次拟以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于
募投项目建设,若采用借款方式实施,借款利率不低于借款发放时银行同期贷款
基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)。
    福建傲农生物科技集团股份有限公司                                               募集说明书
      根据发行人提供的文件及相应少数股东出具的确认函或与少数股东签署的
    补充协议,发行人拟以募集资金净额向以上控股子公司增资或提供借款的具体情
    况如下:
            少数股     增资或实缴                                     借款

    实施主体    东持股 发行人 少数股东 增资价格及                        发行人         少数股东 借款年

            比例 (万元) (万元) 定价依据                        (万元)         (万元) 利率
    山东傲农食                                共同完成实
      品                                   缴出资
      注:根据发行人与山东傲农食品的少数股东大象株式会社、孔令龙签署的《山东傲农食
    品有限公司投资协议之补充协议(一)
                    》约定发行人以募集资金借款的利率不高于山东傲农
    食品的银行贷款利率,同时不低于贷款当时银行同期贷款利率及全国银行间贷款中心公布的
    同期贷款市场报价利率(LPR)
                  。
      综上,对于作为本次募集资金投资项目实施主体的控股子公司,
                                 (1)如少数
    股东资金充足,双方对该控股子公司共同完成实缴出资,为募投项目实施提供资
    金,不存在损害上市公司及其股东利益的情形;
                        (2)如少数股东资金紧张自愿放
    弃向相应控股子公司增资或提供借款,上市公司将采用向实施主体单方面提供借
    款的形式用于募投项目建设,借款年利率为 6%或不超过该子公司银行贷款利率,
    且不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的
    同期贷款市场报价利率(LPR),不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
      综上所述,本次募集资金投资项目的实施主体部分为公司控股子公司,公司
    本次拟以募集资金净额向该等子公司实缴出资,或借款形式用于募投项目建设,
    不存在损害上市公司利益的情形。
    六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
      公司拥有优质稳定的客户资源、深厚的技术储备、完善的管理体系,其中优
    质稳定的客户资源为募投项目实施提供重要保障,深厚的技术储备为募投项目实
    施提供可靠支撑,完善的管理体系为募投项目实施保驾护航。
      为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,
福建傲农生物科技集团股份有限公司                           募集说明书
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
七、本次募集资金用于研发投入的情况
  本次募投项目中,6 个饲料建设类项目和 3 个屠宰食品建设类项目使用部分
募集资金用于建设装修、设备购置安装等建设投资费用,其余募集资金用于收购
子公司少数股权及补充流动资金,不存在募集资金用于研发投入的情况。
八、本次募集资金投资项目可行性分析结论
  综上所述,本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关
政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后,有
利于提升公司整体竞争实力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战略目标的
实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。
九、发行人最近五年内募集资金运用的基本情况
  (一)前次募集资金数额及资金到位时间
  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》
           (证监许可〔2017〕1599 号)核准,傲农生物获准向
社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 6,000.00 万股,发行价为每股人民
币 4.79 元,共计募集资金 28,740.00 万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额
为 23,016.50 万元。上述募集资金已于 2017 年 9 月 20 日到位,已经致同所出具
的“致同验字(2017)第 350ZA0048 号”《验资报告》验证。
   经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2578 号)文核准,傲农生物非公开
发行人民币普通股股票 7,558.46 万股,发行价格为人民币 18.39 元/股,募集资金
总额人民币 139,000.00 万元,扣除各项发行费用合计人民币 2,457.56 万元后,实
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                      募集说明书
际募集资金净额为人民币 136,542.44 万元。上述资金已于 2020 年 5 月 8 日全部
到位,已经容诚所出具的“容诚验字[2020]361Z0033 号”《验资报告》验证。
   经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》
               (证监许可[2021]187 号)文核准,公司向社
会公开发行可转换公司债券 1,000 万张,每张面值 100 元,期限 6 年,募集资金
总额人民币 10 亿元,扣除各项发行费用合计人民币 1,771.90 万元后,实际募集
资金净额为人民币 98,228.10 万元。上述资金已于 2021 年 3 月 16 日全部到位,
已经容诚所出具的“容诚验字[2021]361Z0030 号《验资报告》”验证。
   经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3089 号)文核准,公司本次非公开发
行人民币普通股股票 130,198,914 股,发行价格为人民币 11.06 元/股,募集资金
总额人民币 144,000.00 万元,扣除各项发行费用合计人民币 747.82 万元后,实
际募集资金净额为人民币 143,252.18 万元。上述资金已于 2022 年 4 月 15 日全部
到位,已经容诚所出具的容诚验字[2022]361Z0021 号《验资报告》验证。
   公司对上述募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后,均已全部存放
于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金监管协议。
   (二)募集资金专户存储情况
   截至 2022 年 9 月 30 日,募集资金已全部使用完毕,对应的募集资金专用账
户已全部注销,具体情况如下:
                                                      单位:万元
                                         初始存放       截止日余
公司名称      开户银行          银行账号                                   备注
                                          金额         额
         兴业银行股份有限
吉安现代农业              161080100100190643   7,510.72          -   已销户
         公司漳州金峰支行
 福建傲农生物科技集团股份有限公司                                             募集说明书
                                               初始存放         截止日余
 公司名称          开户银行          银行账号                                          备注
                                                金额           额
            兴业银行股份有限
 四川傲农                    161080100100189192     3,916.50           -       已销户
            公司漳州金峰支行
            兴业银行股份有限
 辽宁傲农                    161080100100188911     3,940.00           -       已销户
            公司漳州金峰支行
            兴业银行股份有限
 南昌傲农                    161080100100188804     7,660.00           -       已销户
            公司漳州金峰支行
  合计              -              -             23,027.22           -        -
      注:上述初始存放金额系公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募
 投项目的资金,包括实际募集资金净额 23,016.50 万元及实际募集资金原存放在兴业银行股
 份有限公司漳州金峰支行人民币账户 161080100100187865 账号(募集资金专户,已注销)
 内产生的利息收入 10.75 万元,扣除手续费 0.03 万元。
       截至 2022 年 9 月 30 日,募集资金已全部使用完毕,对应的募集资金专用账
 户已全部注销,具体情况如下:
                                                              单位:万元
账户名称        开户银行           银行账号               初始存放金额        截止日余额           备注
        兴业银行股份有限公司
发行人                 161080100100232596         136,542.44              -   已销户
           漳州金峰支行
        中国邮政储蓄银行股份
吉安现代
        有限公司漳州市芗城区 935007010016316681            8,100.00              -   已销户
 农业
             支行
        中信银行股份有限公司
襄阳傲新               8111301012500569808           6,000.00              -   已销户
           漳州龙文支行
        中国民生银行股份有限
庆云傲农                     631869137              11,900.00              -   已销户
           公司漳州分行
        兴业银行股份有限公司
上杭傲新                161080100100233033          15,400.00              -   已销户
           漳州金峰支行
        厦门银行股份有限公司
上杭傲农                  80601300001158             6,300.00              -   已销户
            漳州分行
        兴业银行股份有限公司
诏安优农                161080100100232624          12,500.00              -   已销户
           漳州金峰支行
        中国农业银行股份有限
乐山傲新                 40328001040059589           4,800.00              -   已销户
        公司厦门金融中心支行
        中国工商银行股份有限
吉安鸿图               4100020729200052963           5,200.00              -   已销户
         公司厦门思明支行
        兴业银行股份有限公司
吉水傲禧                161080100100234077          12,542.44              -   已销户
           漳州金峰支行
        中国银行股份有限公司
江苏傲农                   415678905887              6,300.00              -   已销户
          厦门观音山支行
        中国建设银行股份有限 3515019816010000174
怀化傲农                                             6,500.00              -   已销户
         公司厦门厦禾支行            4
 福建傲农生物科技集团股份有限公司                                           募集说明书
             合计                               -                    -
   注:募集资金初始金额 136,542.44 万元、先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在
 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户(账号 161080100100232596)。其
 余公司(募投项目实施主体)初始存放金额系公司使用募集资金向子公司增资用于具体募投
 项目的资金。
    截至2022年9月30日,募集资金具体存放情况如下:
                                                            单位:万元
 账户名称      开户银行           银行账号             初始存放金额 截止日余额                备注
       兴业银行股份有限公司
 发行人                  161080100100250831     98,228.10         -       已销户
         漳州金峰支行
       兴业银行股份有限公司
  长春傲新                161080100100251166     15,000.00         -       已销户
         漳州金峰支行
       兴业银行股份有限公司
  滨州傲农                161080100100251537     13,300.00         -       已销户
         漳州金峰支行
       兴业银行股份有限公司
  泰和富民                161080100100250950     14,200.00         -       已销户
         漳州金峰支行
       兴业银行股份有限公司
 广西柯新源                161080100100251284      8,000.00     64.88 正常使用
         漳州金峰支行
       兴业银行股份有限公司
  吉水傲诚                161080100100251042     10,728.10    144.15 正常使用
         漳州金峰支行
       兴业银行股份有限公司
漳州傲华畜牧                161080100100251414      7,000.00         -       已销户
         漳州金峰支行
              合计                               -          209.03
   注:募集资金初始金额 98,228.10 万元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴
 业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户(账号 161080100100250831)
                                               。其余
 公司(募投项目实施主体)初始存放金额系公司以募集资金向子公司增资或借款形式用于具
 体募投项目的资金。
   截至 2022 年 9 月 30 日,募集资金具体存放情况如下:
                                                          单位:万元
 账户名称      开户银行           银行账号             初始存放金额 截止日余额                备注
        兴业银行股份有限公
  发行人             161080100100276541        143,252.18     4.68 正常使用
         司漳州金峰支行
        兴业银行股份有限公
 畜牧投资             161080100100276423                 -        - 待销户
         司漳州金峰支行
        兴业银行股份有限公
 宜丰傲农             161080100100276807         44,252.18   1,297.37 正常使用
         司漳州金峰支行
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                       募集说明书
         兴业银行股份有限公
永新傲农生物             161080100100276913   5,000.00      4.80 正常使用
          司漳州金峰支行
                合计                             -   1,306.85
  注 1:募集资金初始金额 143,252.18 万元先存入发行人在兴业银行股份有限公司漳州金
峰支行开立的募集资金专户(账号 161080100100276541)。其余公司(募投项目实施主体)
初始存放金额系公司以募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。
  注 2:畜牧投资募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农以增资方式拨付募集资金,待销
户。
     (三)前次募集资金实际使用情况
     截至 2022 年 9 月 30 日,公司累计已使用募集资金 23,138.90 万元,具体使
用情况如下:
                                                     单位:万元
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                                                        募集说明书
募集资金净额:                                                   23,016.50   已累计使用募集资金总额:                                        23,138.90
                                                                      各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:                                               7,500.00   2017 年:                                              7,502.30
变更用途的募集资金总额比例:                                              32.59%    2018 年:                                             14,856.06
           投资项目                          募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额                     实际投资金
                                                                                                                     项目达到预定
                                                                                                          额与募集后
                                              募集后承                    募集前承        募集后承                               可使用状态日
序                                募集前承诺                    实际投资                                实际投资        承诺投资金
    承诺投资项目         实际投资项目                     诺投资金                    诺投资金        诺投资金                               期(或截止日项
号                                投资金额                      金额                                  金额          额的差额
                                               额                       额            额                                目完工程度)
                                                                                                           (注)
    南昌傲农年产 36     南昌傲农年产 36
    万吨饲料项目        万吨饲料项目
    四川傲农年产 24     四川傲农年产 24
    万吨饲料项目        万吨饲料项目
    辽宁傲农年产 24     辽宁傲农年产 24
    万吨饲料项目        万吨饲料项目
    吉安现代农业冠       吉安现代农业冠                                                                                             2019 年 3 月和
    母猪场项目         猪场项目                                                                                                   投产
             合计                   23,016.50   23,016.50   23,138.90   23,016.50   23,016.50   23,138.90     122.40
    注:前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异合计 122.40 万元,主要系募集资金产生的存款利息及理财收益。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                                                          募集说明书
    截至 2022 年 9 月 30 日,公司累计已使用募集资金 136,700.93 万元,具体使用情况如下:
                                                                                                                        单位:万元
募集资金净额:                                                  136,542.44   已累计使用募集资金总额:                                          136,700.93
                                                                      各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:                                                12,500    2020 年:                                               131,849.82
变更用途的募集资金总额比例:                                               9.15% 2021 年:                                                    4,849.52
          投资项目                          募集资金投资总额                         截止日募集资金累计投资额                        实际投资金额     项目达到预定可
                                                                      募集前承         募集后承                      与募集后承诺      使用状态日期
                                             募集后承
序                               募集前承诺                    实际投资                                    实际投资        投资金额的差     (或截止日项目
    承诺投资项目        实际投资项目                     诺投资金                     诺投资金         诺投资金
号                                投资金额                     金额                                      金额          额(注)        完工程度)
                                               额                       额             额
    南溪猪场养殖       南溪猪场养殖基
     (一期)          期)
    梨园村傲新生       梨园村傲新生猪
    猪养殖项目          养殖项目
                                                                                                                             投产
    年存栏 10,000   年存栏 10,000 头                                                                                            2020 年 3 月和
     场项目            目                                                                                                        投产
 福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                                                         募集说明书
     上杭生态农业        上杭生态农业综                                                                                               2021 年 1 月和
      下都基地           基地                                                                                                      投产
     上杭槐猪产业
                   上杭槐猪产业综
     综合开发项目
                   合开发项目(槐猪                                                                                             2020 年 7 月起分
                   种群保护中心和                                                                                                  批投产
     护中心和槐猪
                   槐猪育种扩繁场)
     育种扩繁场)
     诏安优农 10,000   诏安优农 10,000
       项目             目
     吉州区曲濑生        吉州区曲濑生态
     区建设工程           设工程
     吉水县白沙傲        吉水县白沙傲禧                                                                                              2020 年 10 月和
     殖小区项目           区项目                                                                                                    批投产
     年产 5 万吨水产     年产 5 万吨水产
      建)项目           建)项目
     年产 18 万吨乳     年产 18 万吨乳猪
     生物饲料项目          饲料项目
             合计                  136,542.44   136,542.44   136,700.93   136,542.44   136,542.44   136,700.93   158.49
     注:前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异合计 158.49 万元,主要系募集资金产生的存款利息。
    福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                                                募集说明书
      截至 2022 年 9 月 30 日,公司累计已使用募集资金 98,033.89 万元,具体使用情况如下:
                                                                                                                   单位:万元
募集资金净额:                                            98,228.10   已累计使用募集资金总额:                                           98,033.89
                                                               各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:                                               -   2021 年:                                                97,508.24
变更用途的募集资金总额比例:                                             -   2022 年 1-9 月                                              525.65
          投资项目                    募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额                        实际投资金额       项目达到预定
                                                               募集前承         募集后承                      与募集后承诺       可使用状态日
                                       募集后承
序                         募集前承诺                    实际投资                                   实际投资        投资金额的差       期(或截止日项
     承诺投资项目    实际投资项目                  诺投资金                    诺投资金         诺投资金
号                          投资金额                     金额                                     金额          额(注)        目完工程度)
                                        额                       额             额
     万头母猪场项目   万头母猪场项目
      育基地项目     育基地项目
     态循环养殖小区   态循环养殖小区     14,200.00   14,200.00   14,200.71    14,200.00     14,200.00   14,200.71         0.71   2021 年 3 月
      项目(一期)    项目(一期)
       武项目)      项目)
     吉水傲诚生猪生   吉水傲诚生猪生     10,728.10   10,728.10   10,593.58    10,728.10     10,728.10   10,593.58      -134.52
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     态循环养殖小区       态循环养殖小区
     头商品母猪生态       头商品母猪生态        7,000.00    7,000.00    6,993.85    7,000.00    7,000.00    6,993.85     -6.15   2021 年 4 月
      化养殖基地         化养殖基地
              合计                 98,228.10   98,228.10   98,033.89   98,228.10   98,228.10   98,033.89   -194.21
      注:前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异合计 194.21 万元,主要系募集资金产生的存款利息、部分款项待支付及部分募投项目尚
    在建设期等所致。
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         截至 2022 年 9 月 30 日,公司累计已使用募集资金 100,098.35 万元,具体使用情况如下:
                                                                                                                                单位:万元
募集资金净额:                                                    143,252.18    已累计使用募集资金总额:                                               100,098.35
                                                                         各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:                                                        -    2022 年 1-9 月                                               100,098.35
变更用途的募集资金总额比例:                                                      -
             投资项目                        募集资金投资总额                           截止日募集资金累计投资额                         实际投资金额        项目达到预定可
                                 募集前承         募集后承                       募集前承         募集后承                       与募集后承诺        使用状态日期(或
序                                                          实际投资                                     实际投资         投资金额的差        截止日项目完工
      承诺投资项目       实际投资项目        诺投资金         诺投资金                       诺投资金         诺投资金
号                                                           金额                                       金额
                                   额           额                          额            额                          额(注)           程度)
       目(一期)           (一期)
     年产 18 万吨饲     年产 18 万吨饲料
     料(一期)项目        (一期)项目
              合计                 143,252.18   143,252.18   100,098.35    143,252.18   143,252.18    100,098.35    -43,153.83         -
    注:15,000 头母猪自繁自养猪场项目(一期)和年产 18 万吨饲料(一期)项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额的原因为两个项目均尚在建设
    期。
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  (四)前次募集资金实际投资项目发生变更情况
  公司于 2018 年 10 月 30 日召开第二届董事会第二次会议及于 2018 年 11 月
项目实施内容的议案》,拟变更原募集资金投资项目“吉安现代农业 5,000 头原
种猪核心育种场项目”,由养殖 5,000 头原种猪变更为养殖 8,400 头商品母猪。
项目实施主体和实施地点均不变,具体如下:
                                  涉及募集资金承诺 占前次募集资金总
  变更前的项目         变更后的项目
                                  投资金额(万元)   额的比例
吉安现代农业 5,000 头 吉安现代农业冠朝 8,400
原种猪核心育种场项目      头商品母猪场项目
  (1)项目变更原因
核心育种场选址需要更高标准,原项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设
商品母猪场更加适宜,为保证募投项目的安全运营,鉴于当时疫情形势,公司对
原项目的内容进行变更,具体原因如下:
  ①2018 年 8 月 3 日,农业农村部公布了我国辽宁省沈阳市养猪户发生第一
起非洲猪瘟疫情以来,在全国大部分省区陆续出现非洲猪瘟疫情,疫情形势十分
严峻。非洲猪瘟是由病毒引起的急性、热性、高度接触性传染病,发病率高,死
亡率可达 100%。世界动物卫生组织(OIE)将其列为必须报告的动物疫病,我
国将其列为一类动物疫病。生猪养殖的生物安全保障至关重要。而核心场位于生
猪养殖的金字塔塔顶,对产业链条下游的扩繁场、商品种苗场和育肥场的性能表
现和生物安全有着重大影响,其场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和
育肥场要更加严格。项目场地吉安市泰和县冠朝镇社下村原计划建设核心场,鉴
于当时疫情形势,核心场选址在生物安全方面需要再提升等级,经重新慎重评估,
该地点建议以建设商品母猪场为宜。
  ②基于生物安全的建设模式再优化,对项目原先采用的设计模式进行了优化
调整。在非洲猪瘟疫情爆发前,核心场的建设通常采用一体化的模式,即母猪饲
养和仔猪保育、种猪培育置于同一个场内开展。而在目前养殖疫情形势下,无论
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是种猪场(核心场和扩繁场)还是商品场的建设,均采用两点式甚至多点式的建
设设计模式。基于此,项目原先采用的繁殖、育肥一体化的模式重新调整为仅建
设商品母猪场,产品为商品仔猪,仔猪销售后的保育与商品仔猪育肥则由下游客
户市场化开展。
  ③基于地块面积合理充分使用的考量,原先用于种猪保育、培育栏建设用地
在本次项目调整后将用于增加建设 3,400 头母猪栏舍,5,000 头繁育一体化的原
种猪核心育种场亦即调整为 8,400 头商品母猪场。
  (2)变更后的项目情况
  项目建设内容及规模:项目为新建一座年存栏 8,400 头商品母猪场,引进
建成后年出栏断奶仔猪 21 万头。原项目已开工建设的 5,000 头母猪猪舍可直接
用于养殖 5,000 头商品母猪,原未建的保育培育舍,不再建设,空出来的土地改
成建 3,400 头商品母猪舍。
  项目总投资和资金来源:项目总投资 11,500 万元,其中:二元种猪(含种
公猪)投资 1,152 万元、基础设施建设 5,240 万元、附属设备采购安装 3,715 万
元、铺底流动资金 700 万元、土地及其他设备 693 万元。项目拟使用募集资金投
资 7,500.00 万元,不足部分由公司以自筹资金解决。原项目建设已形成资产将全
部用于变更后的新项目。
  公司于 2020 年 7 月 6 日召开第二届董事会第二十九次会议及于 2020 年 7 月
项目实施内容的议案》,拟变更原诏安优农“种猪扩繁生态养殖一期项目”由建
设存栏 4,000 头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏 10,000 头商品母猪场,扩大母猪
养殖规模,助力地方保障生猪市场供应。变更后的项目名称为“诏安优农 10,000
头商品母猪场项目”,项目实施主体和实施地点均不变,具体如下:
                           涉及募集资金承诺投 占前次募集资金总额
  变更前的项目      变更后的项目
                            资金额(万元)     的比例
种猪扩繁生态养殖一 诏安优农 10,000 头商
   期项目      品母猪场项目
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  (1)项目变更原因
  鉴于当前生猪供给形势,为进一步提高当地生猪供应保障能力,公司拟对诏
安优农原项目的内容进行变更,具体原因如下:受近年来非洲猪瘟疫情的影响,
我国生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的
重要产业,猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产,稳定猪肉供
应,对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有
重要意义。国家高度重视生猪生产发展,党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作
出了一系列决策部署,出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业
农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产
恢复发展三年行动方案》等文件,要求加快恢复生猪生产,国内生猪养殖产业迎
来前所未有的发展机遇。
生产促进转型升级三年行动计划(2019-2021 年)的通知》,指出加快生猪产业发
展,增强猪肉市场供给能力,通过 3 年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总
体平衡,努力为全国大局多做贡献。
高质量发展有效保障市场供给三年行动计划(2019-2021 年)》,提出 2021 年底,
达到全市生猪存栏 178 万头、年出栏 299 万头的目标,猪肉自给平衡有效巩固。
  为积极响应国家和地方政府的相关政策号召,充分抓住当前行业发展机遇,
促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力,公司拟对诏安优农原
项目的实施内容进行变更,由原来 4,000 头母猪存栏规模扩大到 10,000 头商品母
猪存栏规模,增加公司生猪出栏量,为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。
  (2)变更后的项目情况
  ①项目名称:诏安优农 10,000 头商品母猪场项目。
  ②实施主体:诏安优农。
  ③建设地点:福建省漳州市诏安县建设乡。
  ④项目建设内容及规模:新建一座年存栏 10,000 头商品母猪场,引进 10,000
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头二元母猪,项目包括新建猪舍、配套工程设施、购置养殖设备、配套办公生活
区及污水处理设施等。项目建设后预计年出栏断奶仔猪 250,000 头。
  ⑤项目总投资和资金来源:项目总投资 20,000 万元,其中:三通一平等前
期投入 1,100 万元,土建投资 8,400 万元,设备投资 4,680 万元,环保投资 850
万元,引种投资 4,000 万元,其他投资 970 万元。其中拟使用募集资金投资 12,500
万元,不足部分由公司以自筹资金解决。
  (五)前次募集资金投资项目对外转让情况
  公司无前次募集资金投资项目对外转让的情况。
  (六)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况情况
资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,以募集资金置换了先
期投入募投项目的资金 3,542.77 万元。致同所对公司以自筹资金先期投入募集资
金投资项目的事项进行了专项审计,并出具了“致同专字(2017)第 350ZA0360 号”
鉴证报告。
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集
资金 24,291.84 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。容诚所对公司募集资
金投资项目的预先投入情况进行了核验,并出具了“容诚专字[2020]361Z0258
号”鉴证报告。
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用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金
资项目的预先投入情况进行了核验,并出具了“容诚专字[2021]361Z0197 号”鉴
证报告。
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金
司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项
审计,并出具了“容诚专字[2022]361Z0312 号”鉴证报告。
  (七)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
  截至2022年9月30日,公司不存在将2017年首次公开发行股票临时闲置募集
资金用于暂时补充流动资金的情况。
  截至2022年9月30日,公司不存在将2019年非公开发行股票临时闲置募集资
金用于暂时补充流动资金的情况。
  截至2022年9月30日,公司不存在将2020年公开发行可转换公司债券临时闲
置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。
事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同
意公司使用合计不超过42,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期
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 限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年9月30日,公司使用闲置
 募集资金用于临时补充流动资金余额为42,000.00万元。
   (八)使用闲置募集资金购买理财产品情况
 时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意下属子公司四川傲农、吉安现代农
 业在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,使用合计
 不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自董
 事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年9月30日,公司使用闲置募集资
 金购买的理财产品均已按时赎回,公司累计获得理财收益98.63万元,具体情况
 如下:
        受托人名           理财产品 委托理财金                      实际收益
投资主体         理财产品名称                      起止日       状态
         称              类型  额(万元)                      (万元)
        兴业银行 总行标准 90 天
                       保本浮动            2017.12.13-
四川傲农    股份有限 封闭式结构性存          3,000.00             已赎回   29.59
                       收益型              2018.3.13
         公司    款产品
        兴业银行 总行标准 90 天
吉安现代农                  保本浮动            2017.12.13-
        股份有限 封闭式结构性存          7,000.00             已赎回   69.04
  业                    收益型              2018.3.13
         公司    款产品
   截至2022年9月30日,公司不存在将2019年非公开发行股票临时闲置募集资
 金用于其他用途的情况。
   截至2022年9月30日,公司不存在将2020年公开发行可转换公司债券临时闲
 置募集资金用于其他用途的情况。
 闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目
 正常进行和募集资金安全的前提下,使用合计不超过人民币40,000.00万元的暂时
 闲置募集资金进行现金管理,其中宜丰傲农使用资金额度不超过36,000万元、永
 福建傲农生物科技集团股份有限公司                                           募集说明书
 新傲农生物使用资金额度不超过4,000万元,使用期限为自董事会审议通过之日
 起不超过12个月。截至2022年9月30日,公司使用闲置募集资金购买的理财产品
 均已赎回,公司累计获得理财收益136.07万元,具体情况如下:
                     理财产品 委托理财金                                  实际收益
投资主体   受托人名称 理财产品名称                   起止日                  状态
                      类型  额(万元)                                  (万元)
       兴业银行股 宜丰傲农 61 结构性存            2022.5.12-
宜丰傲农                       20,000.00                       已赎回    92.92
       份有限公司 天封闭式产品    款             2022.7.12
       兴业银行股                         2022.5.11-
宜丰傲农         单位通知存款 通知存款 16,000.00                         已赎回    29.35
       份有限公司                         2022.6.13
永新傲农   兴业银行股                                  2022.5.12-
             单位通知存款 通知存款           4,000.00                已赎回    13.80
 生物    份有限公司                                  2022.7.13
   (九)前次募集资金投资项目实现效益情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                                           募集说明书
                        前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                           单位:万元
           实际投资项目           截止日投资 承诺效益                        最近三年一期实际效益                      截止日累计实现效 是否达到预计
                            项目累计产 (万元/年)
序号 项目实施单位       项目名称                     2019 年               2020 年      2021 年 2022 年 1-9 月    益       效益
                            能利用率   (注 1)
           南昌傲农年产 36 万吨饲
               料项目
           四川傲农年产 24 万吨饲
               料项目
           辽宁傲农年产 24 万吨饲
               料项目
           吉安现代农业冠朝 8,400
            头商品母猪场项目
    注 1:承诺效益为募集资金投资项目 100%达产的预计年利润总额。
  注 2:“南昌傲农年产 36 万吨饲料项目”效益为正常达产年 6,798.00 万元,投产第一年达产率为 60%,折合效益为 4,078.80 万元,投产第二年达产
率为 100%。该项目于 2018 年 7 月开始生产,受非洲猪瘟疫情和下游行情影响,2018 年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大,项目销量未达预期,产
能利用率未能完全发挥,以及 2020 年以来玉米、豆粕等大宗原材料价格大幅上涨且持续处于高位,截止日累计实现效益-928.71 万元。随着下游生猪存栏
逐步恢复和行情回暖,项目产能逐步释放,效益将逐步得到体现。
  注 3:“四川傲农年产 24 万吨饲料项目”效益为正常达产年 2,995.10 万元,投产第一年达产率为 60%,折合效益为 1,797.06 万元,投产第二年达产
率为 100%。该项目于 2019 年 12 月开始生产,受非洲猪瘟疫情和下游行情影响,2018 年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大,项目销量未达预期,产
能利用率未能完全发挥,以及 2020 年以来玉米、豆粕等大宗原材料价格大幅上涨且持续处于高位,截止日累计实现效益-189.54 万元。随着下游生猪存栏
逐步恢复和行情回暖,项目产能逐步释放,效益将逐步得到体现。
  注 4:“辽宁傲农年产 24 万吨饲料项目”效益为正常达产年 2,241.50 万元,投产第一年达产率为 60%,折合效益为 1,344.90 万元,投产第二年达产
率为 100%。该项目于 2018 年 1 月开始生产,受非洲猪瘟疫情和下游行情影响,2018 年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大,项目销量未达预期,产
能利用率未能完全发挥,以及 2020 年以来玉米、豆粕等大宗原材料价格大幅上涨且持续处于高位,截止日累计实现效益 977.58 万元。随着下游生猪存栏
逐步恢复和行情回暖,项目产能逐步释放,效益将逐步得到体现。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                                                   募集说明书
                          前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                                   单位:万元
              实际投资项目                截止日投资项 承诺效益(万元                   最近三年一期实际效益                      截止日累计实 是否达到预
                                    目累计产能利   /年)
序号   项目实施单位            项目名称                                     2020 年      2021 年      2022 年 1-9 月   现效益   计效益
                                      用率    (注 1)
               南溪猪场养殖基地建设项目(一
                     期)
               年存栏 10,000 头父母代母猪场
                        项目
               上杭生态农业综合开发项目下
                    都基地
               上杭槐猪产业综合开发项目(槐
                    繁场)
               诏安优农 10,000 头商品母猪场
                       项目
               吉州区曲濑生态循环养殖小区
                   建设工程
               吉水县白沙傲禧生态循环养殖
                   小区项目
               年产 5 万吨水产饲料生产线(扩
                      建)项目
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              实际投资项目              截止日投资项 承诺效益(万元                  最近三年一期实际效益                    截止日累计实 是否达到预
                                  目累计产能利   /年)
序号    项目实施单位           项目名称                                   2020 年   2021 年      2022 年 1-9 月   现效益   计效益
                                    用率    (注 1)
               年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生
                      物饲料项目
     注 1:承诺效益为募集资金投资项目 100%达产的预计年利润总额。
     注 2:后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间,投产初期项目尚未达到满负荷状态,项目效益未能及时体现。2021 年二季度
开始生猪价格持续周期性低迷,效益未达预期。
     注 3:襄阳傲新“梨园村傲新生猪养殖项目”投入使用中存在部分问题,2021 年 10 月个别栏舍进行改造,2022 年 4 月完成改造后重新投产,同时后备
母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间,投产初期项目尚未达到满负荷状态,项目效益未能及时体现,此外,生猪价格低迷,效益未
达预期。
     注 4:庆云傲农“年存栏 10,000 头父母代母猪场项目”投入使用中存在部分问题,2021 年 5 月进行改造,预计 2022 年 12 月完成改造后重新投产,
同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间,投产初期项目尚未达到满负荷状态,项目效益未能及时体现。
     注 5:吉安鸿图“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”投入使用中存在部分问题,2021 年 8 月进行部分改造,2022 年 4 月完成改造后重新投产,
同时断奶仔猪到商品猪出栏销售需要一定时间,投产初期项目尚未达到满负荷状态,项目效益未能及时体现。
     注 6:“年产 5 万吨水产饲料生产线(扩建)项目”效益为正常达产年 1,617.08 万元,投产第一年达产率为 60.00%,折合效益为 970.25 万元。该项
目于 2021 年 4 月开始生产,系新建水产线工厂,处于市场开拓期,项目销量未达预期,产能利用率未能完全发挥,未来项目产能逐步释放,效益将逐步
得到体现。
     注 7:“年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”效益为正常达产年 2,197.18 万元,投产第一年达产率为 60%,折合效益为 1,318.31 万元。该项
目于 2021 年 5 月开始生产,系新工厂,处于市场开拓期,产能利用率未能完全发挥,未来项目产能逐步释放,效益将逐步得到体现。
     注 8:表格中填为“不适用”的,系项目在相应年份尚未投产。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                                     募集说明书
                        前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                     单位:万元
              实际投资项目                  截止日投资项 承诺效益(万              最近三年一期实际效益
                                                                                          截止日累计实现 是否达到预计
序                                     目累计产能利  元/年)
     项目实施单位            项目名称                                      2021 年      2022 年 1-9 月   效益      效益
号                                       用率    (注 1)
               泰和富民生猪生态循环养殖小区项
                    目(一期)
               傲华畜牧 10,000 头商品母猪生态化
                       养殖基地
    注 1:承诺效益为募集资金投资项目 100%达产的预计年利润总额。
    注 2:后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间,投产初期项目尚未达到满负荷状态,项目效益未能及时体现。2021 年生猪价
格大幅下跌,且持续处于低位,效益未达预期。
    注 3:表格中填为“不适用”的,系项目在相应年份尚未投产。
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                         前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                  单位:万元
                                                               最近三年一期实
                实际投资项目                   截止日投资项目 承诺效益(万元/                   截止日累计实 是否达到预计
                                                                  际效益
                                         累计产能利用率 年)(注 1)                     现效益     效益
序号      项目实施单位             项目名称                                2022 年 1-9 月
                            (一期)
    注 1:承诺效益为募集资金投资项目 100%达产的预计年利润总额。
    注 2:表格中填为“不适用”,系项目在相应年份尚未投产。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                     募集说明书
  (十)前次募集资金使用情况专项报告的主要结论
  公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容做逐项对照,实际使用情况与披露内容相符。
  容诚所对公司截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况进行了专项
审核,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]361Z0602
号),认为:“发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,公允反映了发行人截至 2022
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。”
  经核查,保荐机构认为:发行人前次募集资金不存在擅自改变募集资金用途
的情况,前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件
相符。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                            募集说明书
       第四节    本次募集资金收购资产的有关情况
一、收购林俊昌等 18 名自然人持有的福建养宝 19.07%的股权
     (一)本次交易概况
  截至本募集说明书签署日,福建养宝注册资本为 6,760.00 万元,其中公司持
股 51.00%
       (对应注册资本 3,447.60 万元);林俊昌等 22 名自然人合计持股 49.00%
(对应注册资本 3,312.40 万元)。
  为进一步提升公司持股比例,增强对目标公司的控制权,公司于 2022 年 11
月 25 日与林俊昌等 22 名自然人(含 4 名本次未作为交易对手方的少数股东)签
署了《股权转让协议书》,以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日,福建养宝经评估
的价值为 33,871.51 万元,并经交易各方协商同意,公司拟以 6,446.026 万元收购
部分少数股东持有的福建养宝 19.07%股权(对应注册资本 1,289.2052 万元),转
让后目标公司相应的股东权利和义务由公司承继。
  本次股权转让完成后,公司持股 70.07%
                      (对应注册资本为 4,736.8052 万元);
林俊昌等 7 名自然人合计持股 29.93%(对应注册资本为 2,023.1948 万元)。
  截至本募集说明书签署日,本次交易对方合计持有的福建养宝 19.07%股权
的股权权属清晰且不存在争议,不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、
冻结、监管等限制转让的情形。
  本次交易为收购少数股东股权,因此不会产生新的商誉。本次交易完成后,
福建养宝仍然为公司下属控股子公司,不会导致目标公司现有管理团队、核心技
术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化,不会导致公司合并
报表范围发生变化,不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,
符合公司股东的利益和公司长远发展战略。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方,因此本次交易不构成关联交
易。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                             募集说明书
  (二)福建养宝基本情况
公司名称    福建省养宝生物有限公司
公司类型    有限责任公司
法定代表人   林俊昌
成立日期    2004.08.16
注册资本    6,760.00 万元
注册地址    永定县高陂镇西陂黄田村
        一般项目:农业科学研究和试验发展;以自有资金从事投资活动;水果种植;
        水果种植(除中国稀有和特有的珍贵优良品种);树木种植经营;牲畜销售;
        牲畜销售(不含犬类);工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、
经营范围    技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,
        凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:动物饲养;牲畜饲养。(依
        法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
        相关部门批准文件或许可证件为准)
  截至本募集说明书签署日,福建养宝为公司控股子公司,公司持有 51.00%
的股权,福建养宝的股权结构如下:
 序号         股东名称      认缴出资(万元)             持股比例
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                         募集说明书
 序号               股东名称                认缴出资(万元)                        持股比例
             合计                                    6,760.00               100.00%
     截至本募集说明书签署日,福建养宝存在 6 家全资子公司,无参股公司,具
体情况如下:
序号         公司名称          成立日期         注册资本(万元) 持股比例                     主营业务
         瑞金市养宝农业有
            限公司
         龙岩市养宝饲料有
            限公司
         龙岩市永定区养旺
          畜牧有限公司
         清流养宝生态农业
           有限公司
     其中,福建养宝全资子公司瑞金市养宝农业有限公司下属有 2 家全资子公司,
具体情况如下:
序号        公司名称          成立日期          注册资本(万元) 持股比例                    主营业务
         瑞金市养旺农业有
            限公司
         瑞金市养宝有机肥                                                     有机肥料及微生物
           有限公司                                                        肥料生产、销售
     福建养宝主要从事生猪养殖、销售业务,并有饲料及有机肥业务配套。2021
年度及 2022 年 1-8 月标的公司的主要财务数据如下:
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                      募集说明书
                                                    单位:万元
      项目             2022.08.31               2021.12.31
     总资产                          39,645.15                38,531.47
     总负债                          14,067.14                11,818.69
     股东权益                         25,578.01                26,712.78
      项目            2022 年 1-8 月              2021 年度
     营业收入                         15,787.79                19,705.48
     净利润                          -1,134.77                 2,419.07
  注:上述财务数据已经容诚所审计。
  (三)福建养宝的评估情况
  公司委托具有证券期货评估资质的嘉学评估公司对福建养宝的股东全部权
益价值进行了评估。本次评估基准日为 2022 年 8 月 31 日,本次对该项投资采用
了收益法和市场法进行评估,并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估结果如下:
  以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日,本次评估对象福建养宝的股东全部权益
账面价值 25,578.01 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 33,871.51 万元,
较账面所有者权益价值高出 8,293.50 万元,增值率为 32.42%。
  本次评估选用的收益法评估模型为企业自由现金流量折现模型,折现率应与
收益口径保持一致,因此采用加权平均资本成本计算折现率,具体过程如下:
  (1)股权资本成本
  采用资本资产定价模型测算股权资本成本,计算公式为:
  股权资本成本=无风险报酬率+企业风险系数 β 系数*市场风险溢价+企业特
有风险调整系数
  其中:市场风险溢价=市场的预期报酬率-无风险报酬率
  ①无风险报酬率
  该项目收益期为永续期,因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                            募集说明书
债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率。经查询中国债券信息网,评估基准
日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平为 2.6225%。
  ②?系数
  本次评估中,通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为可比
公司,用可比公司的?系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的?系数。
  经计算,被评估单位预测期的贝塔系数如下表:
 项目/年份      2022 年 9-12 月     2023 年   2024 年       2025 年        2026 年     2027 年
有财务杠杆 β 值      0.8601         0.8553       0.8594      0.8621     0.8766     0.8821
  ③市场风险溢价
  本次通过 Wind 资讯获取 2010 年至 2021 年“沪深 300”指数每年年底的上
市时间在 10 年及以上的成分股及其数据,计算股票市场收益率的几何平均值,
作为该年度的市场期望收益率。经计算,2010 年至 2021 年市场期望收益率的平
均值为 10.40%;本次以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率,经
计算,2010 年至 2021 年剩余年限 10 年的国债到期收益率的平均值为 3.42%。
  综合测算市场风险溢价为 6.98%。
  ④企业特定风险调整系数
  本次评估,将被评估单位的企业特定风险调整系数进一步细化为规模溢价和
企业其他特定风险溢价。
  经测算估计,企业特定风险调整系数=规模超额收益率(2.73%)+企业其他
特定风险超额收益率(1.00%)=3.73%
  ⑤股权资本成本
  综合上述过程,采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下:
   项目/年份         2022 年 9-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股权资本成本(假设各
期的期初期末相同)
  (2)债务资本成本
  被根据被评估单位的债务资本及其增减变动进行预计,得出债务资本成本结
    福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                               募集说明书
    果如下:
          项目/年份       2022 年 9-12 月 2023 年        2024 年     2025 年     2026 年      2027 年
    债务资本成本(假设各
    期的期初期末相同)
         (3)加权平均资本成本
         经计算,被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表:
         项目/年份    2022 年 9-12 月    2023 年      2024 年     2025 年       2026 年       2027 年
    加权平均资本成本
      (WACC)
                                                                               单位:万元
         项目/年份                              2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
一、营业收入                        8,209.37      34,574.40 35,405.46 36,080.46 36,080.46 36,080.46
 减:营业成本                       6,254.56      26,979.85 29,401.46 29,928.85 30,001.05 30,179.42
 减:税金及附加                           18.51        65.78       67.17       67.80        67.80        67.80
 减:销售费用                            11.04        34.10       35.12       36.18        37.26        38.38
 减:管理费用                           372.81     1,283.61    1,316.31     1,320.48     1,355.93     1,381.95
 减:研发费用                                -             -            -            -            -            -
 减:财务费用                           170.02       510.05      510.05      510.05       510.05       510.05
   其中:利息费用                        170.02       510.05      510.05      510.05       510.05       510.05
   其中:利息收入                             -             -            -            -            -            -
 加:其他收益                                -             -            -            -            -            -
 加:投资收益(损失以“-”号填列)                     -             -            -            -            -            -
   其中:对联营企业和合营企业投资
                                       -             -            -            -            -            -
 收益
   其中:以摊余成本计量的金融资产
                                       -             -            -            -            -            -
 终止确认收益
 加:净敞口套期收益(损失以“-”号填列)                  -             -            -            -            -            -
 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
                                       -             -            -            -            -            -
 列)
 加:信用减值损失(损失以“-”号填列)                   -             -            -            -            -            -
 加:资产减值损失(损失以“-”号填列)                   -             -            -            -            -            -
 加:资产处置收益(损失以“-”号填列)                   -             -            -            -            -            -
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二、营业利润(亏损以“-”号填列)        1,382.44   5,701.01     4,075.35   4,217.10   4,108.37    3,902.86
 加:营业外收入                        -            -          -          -          -           -
 减:营业外支出                        -            -          -          -          -           -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)      1,382.44   5,701.01     4,075.35   4,217.10   4,108.37    3,902.86
 减:所得税费用                     3.62        15.61     17.01      17.32      17.36       17.46
四、净利润(净亏损以“-”号填列)        1,378.82   5,685.40     4,058.34   4,199.78   4,091.01    3,885.40
 加:税后利息支出                 169.57        508.65    507.92     507.96     507.89      507.77
 加:折旧及摊销                 1,096.71   3,525.85     3,452.45   3,546.00   3,535.13    3,617.45
 减:资本性支出                 2,500.39   2,331.25     2,186.92   1,337.31   3,036.41    2,233.07
 减:营运资金增加额                -573.83   1,949.49      792.92     187.00      26.14       50.22
五、企业自由现金流(FCFF)           718.54    5,439.17     5,038.87   6,729.43   5,071.49    5,727.32
 加权平均资本成本(WACC)           10.62%    10.63%       10.62%     10.62%     10.60%       10.59%
 折现系数(年末折现)               0.9658        0.8730    0.7892     0.7135     0.6451      0.5833
 折现值                      693.97    4,748.52     3,976.77   4,801.30   3,271.67    3,340.92
           项目                                         金额
六、详细预测期折现值合计                                                                      20,833.14
 N+1 期的税后净营业利润(NOPAT)                                                              4,103.99
 存量资产的折旧摊销年金值(DA)-资
                                                                                     -54.01
 本性支出的年金值(CA)
 N+1 期的调整后税后净营业利润(调整
 后 NOPAT)
 详细预测期末的投入资本                                                                      32,149.81
 稳定期的投入资本回报率(ROIC)                                                                  12.60%
 稳定期的长期增长率(g)                                                                        0.00%
 N+1 期的 WACC                                                                        10.52%
 N 期的折现系数                                                                           0.5833
七、稳定期价值                                                                           22,464.22
八、非经营性资产、溢余资产和非经营性
负债净额
九、企业整体价值                                                                          44,058.51
十、付息债务价值                                                                          10,187.00
十一、合并口径股东全部权益价值                                                                   33,871.51
        (四)附生效条件的交易协议的主要内容
        公司与林俊昌等 22 名自然人(含 4 名本次未作为交易对手方的少数股东)
     于 2022 年 11 月 25 日签署了《股权转让协议书》,于 2023 年 2 月 27 日签署了《股
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权转让协议书之补充协议》,协议的主要内容如下:
     甲方(股权受让方):福建傲农生物科技集团股份有限公司
     股权转让方:林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、
陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、
林明昌、蓝招衍
     乙方:股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共 22 位自然人股东
     目标公司:福建省养宝生物有限公司
     根据嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购
涉及的福建省养宝生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(评估基准日
为 2022 年 8 月 31 日),以此为基础,经转受让双方协商同意,股权转让方应以
司 19.07%股权(对应目标公司注册资本 1,289.2052 万元)转让给甲方,甲方同
意受让,具体转让明细如下:
                                                                    单位:万元
序               转让前                        本次转让                      转让后
  股东姓名
号          出资额         持股比例     出资额        持股比例 转让价格            出资额        持股比例
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序                    转让前                        本次转让                       转让后
  股东姓名
号               出资额         持股比例     出资额        持股比例 转让价格               出资额       持股比例
     合计        2,432.8500   35.99% 1,289.2052     19.07% 6,446.0260 1,143.6448      16.92%
         股权转让价款支付:甲方拟申请向特定对象发行股票募集资金用于支付股权
转让款,甲方向特定对象发行股票募集资金到账后十个工作日内向股权转让方指
定的账户支付首笔 50%股权转让款(扣减代缴个人所得税),并应在目标公司本
次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付剩
余 50%股权转让款。
         本次股权转让完成后,目标公司的股权结构具体如下:
                                                                          单位:万元
     序号               股东姓名                        认缴出资额                 转让后持股比例
                   合计                                 6,760.0000                  100.00%
         过渡期损益:自评估基准日至工商变更登记完成日期间,转让股权所享有的
盈利归甲方。
         i、任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,
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应向守约方承担违约责任。由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行
时,过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
   ii、因签订及履行本协议而发生的争议,应由各方首先通过友好协商解决,
协商不成时,任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
   各方同意,本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:
                       《公司章程》等法律法规、规
   i、甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》
范性文件的规定和要求,履行相应的决策和审批程序审批通过;
   ii、乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程
序审批通过;
   iii、甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券
交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。
   本协议自各方签字盖章之日起成立,除本条以及与适用法律和争议的解决、
保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款自本协议本条约
定的先决条件全部成就之日起生效。
   如甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未全额到位,甲
方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。
   如甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未能在 2023 年
   (五)董事会对本次定价合理性的讨论与分析
   为充分验证本次交易定价的合理性与公允性,公司聘请了评估机构对福建养
宝进行了评估,采用收益法和市场法进行评估,并最终选取收益法的评估结果作
为最终评估结论。根据嘉学评估公司出具的“嘉学评估评报字〔2022〕8320028
号”《资产评估报告》,截至评估基准日,福建养宝的所有者权益账面价值为
元,增值率为 32.42%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值(19.07%股份)
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为 6,459.6637 万元。
   根据《股权转让协议书》并经交易双方协商同意,本次收购福建养宝 19.07%
的股权向交易对方支付股份的交易对价为 6,446.026 万元。本次交易遵循公平合
理的定价原则,以资产评估结果为依据确定交易价格。
   公司董事会认为,本次交易价格乃基于公平合理的原则确定,已综合考虑了
影响标的资产价值的多种因素,根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分
析,本次交易定价具有公允性。
二、收购敖大国持有的湖北三匹 34%的股权
   (一)本次交易概况
   截至本募集说明书签署日,湖北三匹注册资本为 4,000.00 万元,其中公司全
资子公司畜牧投资持股 51.00%(对应注册资本 2,040.00 万元);敖大国等 6 名自
然人持股 49.00%(对应注册资本 1,960.00 万元)。
   为进一步提升公司持股比例,增强对目标公司的控制权,公司全资子公司畜
牧投资于 2022 年 11 月 25 日与敖大国等 6 名自然人(含 5 名本次未作为交易对
手方的少数股东)签署了《股权转让协议书》,以 2022 年 8 月 31 日为评估基准
日,湖北三匹经评估的价值为 58,198.65 万元,并经双方协商同意,公司拟以
让后标的公司相应的股东权利和义务由公司承继。
   本次股权转让完成后,公司全资子公司畜牧投资持股 85.00%(对应注册资
本为 3,400.00 万元);敖大国等 6 名自然人合计持股 15.00%(对应注册资本为
   截至本募集说明书签署日,本次交易对方持有的湖北三匹 34.00%股权的股
权权属清晰且不存在争议,不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、
监管等限制转让的情形。
   本次交易为收购少数股东股权,因此不会产生新的商誉。本次交易完成后,
福建养宝仍然为公司下属控股子公司,不会导致目标公司现有管理团队、核心技
术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化,不会导致公司合并
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报表范围发生变化,不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,
符合公司股东的利益和公司长远发展战略。
     根据《公司法》
           《证券法》
               《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方,因此本次交易不构成关联交
易。
     (二)湖北三匹基本情况
公司名称     湖北三匹畜牧科技有限公司
公司类型     有限责任公司
法定代表人    敖大国
成立日期     2012.09.07
注册资本     4,000.00 万元
注册地址     湖北省安陆市巡店镇荒冲林场
         种猪繁育、销售;生猪养殖、销售;林木种植;(涉及许可经营项目,应取
经营范围
         得相关部门许可后方可经营)
     截至本募集说明书签署日,湖北三匹为公司全资子公司畜牧投资之控股子公
司,畜牧投资持有 51.00%的股权,湖北三匹的股权结构如下:
序号         股东名称          认缴出资(万元)           持股比例
          合计                     4,000.00      100.00%
     截至本募集说明书签署日,湖北三匹存在 2 家控股子公司,无参股公司,具
体情况如下:
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                        募集说明书
序号     公司名称    成立日期         注册资本(万元)                  持股比例           主营业务
                                                                种猪繁育;生猪养
                                                                  殖、销售
     京山傲农畜牧养
      殖有限公司
     其中,湖北三匹全资子公司湖北傲农畜牧下属有 1 家全资子公司,具体情况
如下:
序号     公司名称    成立日期          注册资本(万元) 持股比例                          主营业务
     湖北傲农生物肥                                                    有机肥料及微生物
      业有限公司                                                     肥料的生产、销售
     标的公司主要从事种猪繁育、生猪养殖及销售业务。2021 年度及 2022 年 1-8
月标的公司的主要财务数据如下:
                                                                      单位:万元
        项目                   2022.08.31                         2021.12.31
       总资产                                91,369.66                          77,044.49
       总负债                                53,395.27                          38,852.79
       股东权益                               37,974.39                          38,191.70
        项目                  2022 年 1-8 月                        2021 年度
       营业收入                                9,798.87                          30,598.88
       净利润                                  -217.32                          12,939.55
    注:上述财务数据已经容诚所审计。
     (三)湖北三匹的评估情况
     公司委托具有证券期货评估资质的嘉学评估公司对湖北三匹的股东全部权
益价值进行了评估。本次评估基准日为 2022 年 8 月 31 日,本次对该项投资采用
了收益法和市场法进行评估,并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估结果如下:
     以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日,本次评估对象湖北三匹的股东全部权益
账面价值 37,974.39 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 58,198.65 万元,
较账面所有者权益价值高出 20,224.26 万元,增值率为 53.26%。
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  本次评估选用的收益法评估模型为企业自由现金流量折现模型,折现率应与
收益口径保持一致,因此采用加权平均资本成本计算折现率,具体过程如下:
  (1)股权资本成本
  采用资本资产定价模型测算股权资本成本。其中,计算公式、无风险报酬率、
市场风险溢价取值与福建养宝评估取值测算过程一致。
  ①?系数
  本次评估中,通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为可比
公司,用可比公司的?系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的?系数。
  经计算,被评估单位预测期的贝塔系数如下表:
  项目/年份     2022 年 9-12 月    2023 年   2024 年   2025 年         2026 年    2027 年
有财务杠杆 β 值      0.9126        0.9066   0.8841       0.7871     0.7127     0.6582
  ②企业特定风险调整系数
  本次评估,将被评估单位的企业特定风险调整系数进一步细化为规模溢价和
企业其他特定风险溢价。
  经测算估计,企业特定风险调整系数=规模超额收益率(2.11%)+企业其他
特定风险超额收益率(1.00%)=3.11%
  ③股权资本成本
  综合上述过程,采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下:
   项目/年份         2022 年 9-12 月 2023 年     2024 年     2025 年    2026 年    2027 年
股权资本成本(假设各
期的期初期末相同)
  (2)债务资本成本
  被根据被评估单位的债务资本及其增减变动进行预计,得出债务资本成本结
果如下:
   项目/年份         2022 年 9-12 月 2023 年     2024 年     2025 年    2026 年    2027 年
   福建傲农生物科技集团股份有限公司                                                                募集说明书
         项目/年份       2022 年 9-12 月 2023 年           2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
    债务资本成本(假设各
    期的期初期末相同)
      (3)加权平均资本成本
      经计算,被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表:
     项目/年份       2022 年 9-12 月    2023 年       2024 年        2025 年      2026 年      2027 年
   加权平均资本成本
     (WACC)
                                                                                  单位:万元
         项目/年份                             2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
一、营业收入                       13,862.40 55,000.41 61,288.09 69,731.53 73,251.02                 75,266.10
 减:营业成本                      10,740.63 42,651.88 51,345.70 57,713.47 60,843.30                 62,545.71
 减:税金及附加                           6.51       24.88          28.61      32.74       34.00         35.05
 减:销售费用                           23.17       81.01          90.78      94.54       89.79         97.86
 减:管理费用                          313.69    1,147.14     1,259.14     1,389.51     1,451.74      1,520.05
 减:研发费用                               -             -            -            -            -            -
 减:财务费用                          445.06    1,340.67     1,407.21       894.15      423.73               -
   其中:利息费用                       445.06    1,340.67     1,407.21       894.15      423.73               -
   其中:利息收入                            -             -            -            -            -            -
 加:其他收益                               -             -            -            -            -            -
 加:投资收益(损失以“-”号填列)                    -             -            -            -            -            -
   其中:对联营企业和合营企业投
                                      -             -            -            -            -            -
 资收益
   其中:以摊余成本计量的金融资
                                      -             -            -            -            -            -
 产终止确认收益
 加:净敞口套期收益(损失以“-”号填
                                      -             -            -            -            -            -
 列)
 加:公允价值变动收益(损失以“-”号
                                      -             -            -            -            -            -
 填列)
 加:信用减值损失(损失以“-”号填列)                  -             -            -            -            -            -
 加:资产减值损失(损失以“-”号填列)                  -             -            -            -            -            -
 加:资产处置收益(损失以“-”号填列)                  -             -            -            -            -            -
二、营业利润(亏损以“-”号填列)             2,333.34     9,754.83     7,156.65     9,607.11 10,408.46        11,067.43
 加:营业外收入                              -             -            -            -            -            -
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 减:营业外支出                       -          -          -          -          -            -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)     2,333.34   9,754.83   7,156.65   9,607.11 10,408.46    11,067.43
 减:所得税费用                       -          -          -          -          -            -
四、净利润(净亏损以“-”号填列)       2,333.34   9,754.83   7,156.65   9,607.11 10,408.46    11,067.43
 加:税后利息支出                445.06    1,340.67   1,407.21    894.15     423.73             -
 加:折旧及摊销                2,348.39   6,752.30   8,438.96   7,717.19   8,243.67    8,177.31
 减:资本性支出                 408.69    8,465.68   1,131.96   4,885.22   8,852.17    1,295.94
 减:营运资金增加额              2,623.90 10,430.41    3,527.14   2,896.89   1,299.71      731.22
五、企业自由现金流(FCFF)         2,094.21 -1,048.29 12,343.72 10,436.34      8,923.98   17,217.59
 加权平均资本成本(WACC)         10.09%     10.10%     10.13%     10.20%     10.27%       10.32%
 折现系数(年末折现)              0.9675     0.8787     0.7979     0.7240     0.6566       0.5951
 折现值                    2,026.09   -921.14    9,848.61   7,555.90   5,859.22   10,246.82
          项目                                        金额
六、详细预测期折现值合计                                                                   34,615.51
 N+1 期的税后净营业利润(NOPAT)                                                          10,192.64
 存量资产的折旧摊销年金值(DA)-
 资本性支出的年金值(CA)
 N+1 期的调整后税后净营业利润(调
 整后 NOPAT)
 详细预测期末的投入资本                                                                   82,784.17
 稳定期的投入资本回报率(ROIC)                                                               13.32%
 稳定期的长期增长率(g)                                                                      0.00%
 N+1 期的 WACC                                                                     10.32%
 N 期的折现系数                                                                         0.5951
七、稳定期价值                                                                        63,557.04
八、非经营性资产、溢余资产和非经营
                                                                               -12,606.82
性负债净额
九、企业整体价值                                                                       85,565.73
十、付息债务价值                                                                       27,367.07
十一、合并口径股东全部权益价值                                                                58,198.65
       (四)附生效条件的交易协议的主要内容
       公司全资子公司畜牧投资与敖大国等 6 名自然人(含 5 名本次未作为交易对
    手方的少数股东)于 2022 年 11 月 25 日签署了《股权转让协议书》,于 2023 年
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     甲方(股权受让方):福建傲农畜牧投资有限公司
     乙方 1(股权转让方):敖大国
     乙方 1 及金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海共 6 位自然人股东在本协
议中合称为“乙方”
     目标公司:湖北三匹畜牧科技有限公司
     根据嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购
涉及的湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(评估基准
日为 2022 年 8 月 31 日),以此为基础,经转受让双方协商同意,乙方 1 应以
万元)转让给甲方,甲方同意受让。
     股权转让价款支付:甲方母公司傲农生物拟申请向特定对象发行股票募集资
金用于支付股权转让款,甲方应在傲农生物向特定对象发行股票募集资金到账后
十个工作日内向乙方 1 指定的账户支付首笔 50%股权转让款,并应在目标公司本
次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向乙方 1 指定的账户支付剩余 50%
股权转让款。
     本次股权转让后,目标公司的股权结构如下:
序号         股东名称          认缴出资(万元)           持股比例
          合计                     4,000.00      100.00%
     过渡期损益:自评估基准日至工商变更登记完成日期间,转让股权所享有的
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盈利归甲方。
   (1)任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗
漏,应向守约方承担违约责任。由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全
履行时,过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
   (2)因签订及履行本协议而发生的争议,应由各方首先通过友好协商解决,
协商不成时,任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
   各方同意,本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:
   (1)傲农生物按照《上海证券交易所股票上市规则》
                          《公司章程》等法律法
规、规范性文件的规定和要求,履行相应的决策和审批程序审批通过;
   (2)乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批
程序审批通过;
   (3)傲农生物就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上
海证券交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。
   本协议自各方签字盖章之日起成立,除本条以及与适用法律和争议的解决、
保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外,本协议其他条款自本协议本条约
定的先决条件全部成就之日起生效。
   如傲农生物就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未全额到
位,甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。
   (五)董事会对本次定价合理性的讨论与分析
   为充分验证本次交易定价的合理性与公允性,公司聘请了评估机构对湖北三
匹进行了评估,采用收益法和市场法进行评估,并最终选取收益法的评估结果作
为最终评估结论。根据嘉学评估公司出具的“嘉学评估评报字〔2022〕8320026
号”《资产评估报告》,截至评估基准日,湖北三匹的所有者权益账面价值为
万元,增值率为 53.26%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值(34.00%股权)
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  为 19,787.5410 万元。
        根据《股权转让协议书》并经交易双方协商同意,本次收购湖北三匹 34.00%
  的股权向交易对方支付股份的交易对价为 19,720.00 万元。本次交易遵循公平合
  理的定价原则,以资产评估结果为依据确定交易价格。
        公司董事会认为,本次交易价格乃基于公平合理的原则确定,已综合考虑了
  影响标的资产价值的多种因素,根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分
  析,本次交易定价具有公允性。
  三、定价合理性对比分析
        选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比情况如下:
                                             标的公司整体 交易基准日净 交易市净率
披露日期          上市公司             交易标的
                                             估值(万元) 资产(万元) (P/B)
                金新农        福建一春农业发展有限公
             (002548.SZ)       司 49%股权
               华统股份        丽水市丽农生态农牧有限
             (002840.SZ)      公司 30%股权
                大北农        黑龙江大北农农牧食品有
             (002385.SZ)   限公司 4.35%股权(增资)
               天邦食品        浙江兴农发牧业股份有限
             (002124.SZ)      公司 61%股权
               振静股份         巨星农牧股份有限公司
             (603477.SH)        100%股权
               温氏股份        河南省新大牧业股份有限
             (300498.SZ)     公司 41.22%股权
                唐人神        辽宁爱琴农业科技股份有
             (002567.SZ)     限公司 62%股权
                大北农        山东荣昌育种股份有限公
             (002385.SZ)      司 45.61%股权
                唐人神        湖南龙华农牧发展有限公
             (002567.SZ)       司 90%股权
                新希望        杨凌本香农业产业集团有
             (000876.SZ)     限公司 70%股权
                     平均值                               -            -     2.09
        在评估基础上经交易各方协商一致同意,本次湖北三匹、福建养宝的整体估
  值市净率分别为 1.53 倍和 1.32 倍,市净率在市场可比交易案例的总体范围之内,
  与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异,本次交易中标的公司的整体
  估值处于合理水平。
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四、本次收购资产最近三年评估交易情况
  本次交易标的中,湖北三匹的股权除发行人因集团内部发展经营需要,将发
行人持有的湖北三匹全部股权转让给全资子公司畜牧投资外,不存在其他交易情
况,亦未进行评估。
  本次交易标的中,福建养宝的股权最近三年存在一次评估交易。2020 年 7
月,发行人以人民币 18,099.90 万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等 22 位自然人
股东合计持有的福建养宝 51.00%股权(对应目标公司注册资本 3,447.60 万元)。
该次交易参照福建金诺土地房地产评估有限公司出具的报告号为“金诺资评字
[2020]05477 号”《福建养宝生物股份有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部
权益资产评估报告》,经资产基础法评估,评估基准日 2020 年 3 月 31 日,福建
养宝的股东全部权益评估价值预估为 35,480.54 万元。在此基础上,各方协商确
定本次股权转让标的公司的投前估值为人民币 35,490 万元,较标的公司 2020 年
福建养宝 51.00%股权,收购价格确定为人民币 18,099.90 万元。除该次交易评估
外,福建养宝股权最近三年未发生其他评估和交易。
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  第五节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划
   本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目主要用于饲料建设类项目、
食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金,与公司的主营业务
相契合,能够进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的经营业绩,保障公司全
体股东的利益。
   本次少数股权收购前,公司直接持有福建养宝 51.00%的股权,公司全资子
公司畜牧投资持有湖北三匹 51.00%的股权,本次收购完成后,公司将持有福建
养宝 70.07%的股权,公司全资子公司畜牧投资将持有湖北三匹 85.00%的股权。
本次收购有利于提高公司对子公司的决策效率,更好地获得福建养宝、湖北三匹
业务增长带来的收益。根据福建养宝及湖北三匹的产能及出栏计划,提升持股权
益比例后预计每年归属于公司的生猪出栏头数增加约 25 万头。
   本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化,也不会导致公司业务
的重大改变和资产的整合。
二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化
   本次发行前,傲农投资持有公司 322,416,869 股,占上市公司股权比例为
林直接持有公司 105,479,292 股,占上市公司股权比例为 12.11%,另外其还分别
持有傲农投资 55.64%的股权及裕泽投资 70.00%的股权,其直接和间接合计控制
公司 53.11%的股份表决权。
   按照本次向特定对象发行的数量上限 261,317,466 股测算,本次发行完成后,
公司股份总数增加至 1,132,375,688 股,其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别
持有 322,416,869 股、105,479,292 股及 34,719,710 股,分别持有公司 28.47%、9.31%
及 3.07%的股份,傲农投资仍为公司的控股股东,吴有林先生直接和间接合计控
制公司 40.85%的股份表决权,仍为公司的实际控制人。
   本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化,不会导致公司股本结
构的重大变化。
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三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  截至本募集说明书签署日,公司本次发行尚无确定的发行对象,公司与最终
发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或
潜在同业竞争的情况,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
  截至本募集说明书签署日,公司本次发行尚无确定的发行对象,公司与最终
发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况,将在发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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         第六节     与本次发行相关的风险因素
一、市场风险
     (一)大型饲料厂商竞争加剧及市场萎缩的风险
   我国饲料工业起步于上世纪 70 年代,经过四十多年的发展,已形成了比较
完整的饲料工业体系,饲料产品品种齐全。2021 年我国工业饲料总产量达到
行业竞争不断加剧,大量规模小、技术水平低、管理能力弱的饲料企业在激烈的
市场竞争中被淘汰,饲料产量不断向大型综合饲料厂商集中。根据中国饲料工业
协会统计的数据,2018-2021 年我国 10 万吨以上规模饲料厂数量分别为 656 家、
量不断增加,国内饲料行业集中化程度不断增加,大型饲料企业间的竞争日益加
剧。
   同时 2018 年 8 月非洲猪瘟在我国爆发以来,为加强非洲猪瘟疫情防控,多
数大型养殖企业逐步搭建围绕猪场的饲料生产配套能力,使得商品饲料市场容量
减少,公司主要饲料品种为猪用饲料,如果公司不能开拓禽料、水产料、反刍料
等其他饲料产品,丰富产品类型,同时加大自身生猪养殖规模,扩大自身饲料与
生猪养殖业务的配套供应,则可能导致公司的饲料业务发展存在较大竞争压力。
     (二)下游客户结构变化带来的风险
   近年来,随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村
富余劳动力减少,传统散养户大量退出。标准化规模养殖场由于饲料综合成本低、
养殖技术和管理水平高、环保综合处理能力强而得到迅速发展,而传统散养户的
数量大幅减少。
   随着生猪规模化养殖水平不断提升,养殖精细化程度逐步提高,对饲料企业
在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制、养殖技术服务上都提出了更
高的要求。此外,由于规模养殖场对上游饲料企业的议价能力增强,因此倒逼饲
料企业经营渠道下沉,以规模化生产的成本优势和一站式直销服务赢得稳定的客
户。如果公司不能伴随下游市场结构的变化,增加规模养殖客户比例,提高饲料
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直销收入比例,那么公司的饲料销量增长将面临着较大的竞争压力。
二、经营风险
  (一)主要原材料价格波动的风险
  公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料,而公司饲料业务的原材料主要包
括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料占公司生产成
本比例较高。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多
方面因素的影响;豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口,容易受国际价格行情及国
家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼
量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响,会出现一定
幅度的波动,从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此,公司存在原材料供应
和价格波动风险。
  (二)生猪价格下降的风险
  我国生猪养殖行业具有一定的周期性,养殖户通常在猪肉价格较高时进入或
扩大养殖规模,在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模,从而影响市场供给量的
稳定性,导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年,我国猪肉价格经历了
多轮价格周期,价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响,公司生猪
养殖业务也将受到周期性供需变化,面临价格波动风险。另外,如生猪价格大幅
下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性,从而对公司的饲料经营造成一定
的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示:
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                   募集说明书
   数据来源:中国畜牧业信息网
   (三)经营业绩下滑的风险
公司股东的净利润分别为 2,915.57 万元、57,298.93 万元、-151,987.17 万元及
-57,271.27 万元。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响,2021 年二季度以来
我国生猪价格呈现处于较低位置,导致公司经营业绩呈现大幅下降的趋势。随着
公司生猪养殖业务规模及占比的提升,公司经营业绩与生猪价格相关度提高,如
果未来生猪价格出现下滑等不利情形,则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的
风险,极端情况下,不排除出现公司营业利润较上一年度下滑 50%甚至发生持续
亏损的风险。
   (四)子公司管理的风险
   公司经过多年扩张,子公司数量、业务规模均较设立初期大幅增长。结合行
业的经营模式,公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式,对子公司实行统
一标准的管理,对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行
集中控制,保障公司生产经营的一致性。
   截至 2022 年 9 月 30 日,公司拥有 329 家控股子公司,业务覆盖全国 31 个
省、市、自治区。根据 2022 年 1-9 月的财务数据显示,在子公司中,有部分出
现一定幅度的经营亏损。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                  募集说明书
  若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置、
控制管理等方面不能适应公司未来业务发展的需要,将可能出现部分子公司管控
风险、持续亏损或亏损扩大的情形,进而影响公司的整体运营效率和业务的持续
发展。
  (五)公司养殖用地承租风险
  公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前,公司生猪养殖业务生产经营
场所大部分来自于农村租赁的土地,该等租赁已签订了土地租赁协议,并依照法
律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化,出租方不按法律规定
签订有关协议、履行有关法律程序,以及出租方其他原因导致不能继续将土地、
房产设施给公司使用的情形,而公司又未及时寻找到替代场所或未能及时重新新
建经营场所时,可能对公司的生产经营造成不利影响。
  (六)畜禽疫情及自然灾害风险
  近年来,我国多次发生较大规模的动物疫情,禽流感、猪高热病、蓝耳病、
非洲猪瘟等疫情,既导致了养殖效率的降低,也容易影响消费者的心理,导致市
场需求萎缩,从而对养殖业与饲料工业的发展造成了较大的不利影响。同时,饲
料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响,如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气
都会影响玉米、大豆等农作物的收成,上游农作物的歉收会导致原材料的采购成
本上升,从而传导至饲料及养殖业。虽然公司建立了完善的疫病防控体系和灾害
应急预案,但畜禽疫情频繁流行和自然灾害的大规模出现,可能因此对公司的业
绩造成不利影响。
  (七)非洲猪瘟疫情风险
度及较高的致病及死亡率,对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求。非洲猪瘟
疫病的发生,一方面提高了生猪养殖的防控技术要求,促使养殖模式升级;另一
方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出,从而去产能化。非洲猪瘟
的疫情出现,对养殖行业既是机遇,也是挑战。
  虽然自疫情出现以来,公司高度重视,迅速启动防疫应急预案,确保公司生
物资产的安全,但是仍可能因公司防控不力,而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影
福建傲农生物科技集团股份有限公司              募集说明书
响,从而影响公司盈利能力的风险。
  公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外,还参股了少量养殖公司。
如参股的养殖公司出现防控不力的情形,同样可能给公司的投资带来一定的损失
的风险。
  (八)产品质量控制风险
  公司饲料、养殖等产品的下游终端为食品加工行业,公司产品质量经产业链
传导会对食品安全和质量产生一定影响,进而影响到城乡居民的身体健康。因此
保证饲料、养殖等产品的质量安全意义重大。截至本募集说明书签署日,公司未
发生产品质量重大事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。由于公司产品种
类多、经营主体多,如果因某一环节质量控制或管理方面疏忽而导致公司产品出
现质量问题,可能给公司带来相关纠纷或诉讼,这将给公司造成一定损失,对公
司的经营产生不利影响。
  (九)自然人客户履约风险
  报告期内,发行人与自然人客户交易金额占比较高。一般情况下,自然人客
户在采购能力、支付能力、经营规模、经营拓展能力及应对经营风险的承受能力
与法人客户相比,更容易受到自身条件的限制,从而使其经营能力及偿付能力产
生一定的局限性。报告期内,发行人自然人客户数量较多,且相对分散,单个客
户交易金额较小。如果公司自然人客户发生违约,则会对公司的生产经营产生一
定不利影响。
  (十)环保治理及处罚风险
  公司的主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品和原料贸易等业务,其中
饲料和生猪养殖等业务在生产经营中会产生一定的污染物。饲料行业属于低污染
行业,生产中产生的污染主要为工业废气,其余还有噪音、少量废水、固体废弃
物及粉尘。公司养殖业务生产过程中的主要污染物有废水、噪音及固体废弃物。
公司屠宰及食品业务生产过程中的主要污染物有废水、废气及固体废弃物。未来
随着业务规模的扩大和行业环保政策的趋严,如果公司的环境保护管理制度、环
保投入及环保治理措施无法满足经营规模扩大的需要,或者无法适应政府相关环
保政策趋严的标准,公司将可能面临环保治理及处罚的风险。
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三、财务风险
   (一)应收账款较大的风险
值分别为 42,717.65 万元、44,905.66 万元、52,665.16 万元及 73,965.04 万元,占
流动资产的比例分别为 28.21%、12.74%、12.35%和 14.04%,应收账款金额较大,
占比较高。
   随着公司经营规模的不断扩大,应收账款的总量可能会进一步增加,如果下
游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整,公司应收账款不
能按期收回或无法收回而发生坏账的情况,将可能使公司资金周转率与运营效率
降低,存在流动性风险或坏账风险,对公司业绩和生产经营产生一定影响。
   (二)对外担保的风险
   报告期内,为适应市场形势,并进一步提升公司为产业链合作方提供综合服
务的能力,公司依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为
上下游产业链合作方融资提供担保支持;同时,为加快推进公司养殖合作项目建
设进度,公司为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保。随着公司向下游
客户、合作养殖户及养殖项目合作方提供的担保规模的扩大,如果农牧行业出现
较大的波动导致大规模的客户违约情况或被担保人财务状况恶化,将可能对公司
的经营业绩和业务发展产生一定的不利影响。
   (三)资产负债率较高的风险
   报告期内,公司业务快速扩张,在全国布局建立生产基地和销售网络,新建
厂房、生产线等固定资产需要大量投资,同时公司业务增长需要大量的营运资金,
除公司股东资金投入外,公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供
的商业信用等短期性债务。2022 年 9 月 30 日,公司合并报表总负债 1,485,634.23
万元,其中流动负债为 1,111,086.81 万元;报告期末公司资产负债率为 79.16%,
流动比率为 0.47;公司负债率较高,偿债能力指标较弱。
   如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期,
或公司经营情况恶化,将会导致公司现金流紧张,公司可能会无法及时偿还到期
债务,将面临较大的偿债风险。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                   募集说明书
   (四)财务成本较高的风险
   近年来,公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资,为公司扩大生产规模提
供了有力的资金支持;另一方面,公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩
大,大幅增加了公司的财务成本。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月,
公司利息支出分别为 9,264.99 万元、18,763.52 万元、44,067.56 万元及 39,348.01
万元,利息支出占当期利润总额的比例分别为 119.18%、19.33%、-24.19%及
-47.86%。随着公司经营规模扩张,项目建设所需的资金需求加大,若银行借款
持续增加,财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模,公司可
能面临财务费用过高的风险,从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
   (五)存货减值风险
   报告期各期末,公司存货账面价值分别为 59,927.04 万元、173,081.14 万元、
物资产,其中消耗性生物资产占比较大,报告期内消耗性生物资产金额分别为
面余额比例分别为 35.19%、48.96%、56.22%及 62.00%。公司存货采用存货成本
与可变现净值孰低法计价,若存货价格大幅下降,特别是生猪价格存在一定的周
期性,在周期性价格下行一定价格时,可能导致发行人存货的可变现净值降低,
进而带来存货减值的风险,因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。
   (六)商誉减值风险
   为促进公司业务快速发展,近年来公司收购了银祥肉业、湖北鑫成生物饲料
有限公司、傲农佑康科技有限公司、江西赣达禽业有限公司等公司,上述交易均
为非同一控制下的企业合并,合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资
产公允价值的部分确认为商誉。截至 2022 年 9 月 30 日,公司商誉账面原值为
据《企业会计准则》规定,公司形成的商誉不作摊销处理,在未来每年年度末进
行减值测试。如果被收购公司未来的经营情况不及预期,则公司可能存在商誉减
值风险,因此可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                                 募集说明书
四、政策风险
   发行人根据国家相关产业政策和税收政策享受多项税收优惠,如果相关政策
发生变化,发行人不能继续享受相关税收优惠,将对发行人经营业绩构成一定影
响。
     (一)增值税税收优惠
   饲料加工行业是农业产业中的基础行业之一,为了推动农业的发展,国家制
定了一系列优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征
免增值税问题的通知》(财税[2001]113 号)、《关于饲料产品免征增值税问题
的通知》(财税[2001]121 号)等文件规定,销售饲料免征增值税,公司及各子
公司分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。
   根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产
农业产品免征增值税”,公司下属养殖类企业经当地税务主管部门批准后执行免
税政策。
   根据财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策
的通知(财税〔2012〕75 号)免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税,发行人
下属食品类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。
   根据《财政部、税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》、
(财政部税务总局公告 2022 年第 15 号)自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日,增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入,免征增值税;公司下
属小规模子公司分别经当地税务主管部门批准后执行免税政策。
   如果未来国家对上述饲料销售和养殖业务相关增值税税收政策发生变化,公
司经营业绩将造成一定不利影响。
     (二)所得税税收优惠
   根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第八十六条规定,生猪养殖、农产品初加工免征所得
税,发行人下属养殖类企业及食品类农产品初加工企业经当地税务主管部门批准
后执行免税政策。
福建傲农生物科技集团股份有限公司                           募集说明书
  根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号),子公司四川傲农、云南傲农、
甘肃傲农、新疆傲农生物科技有限公司、威宁傲农生物科技有限公司、重庆傲牧
生物科技有限公司、云南傲新生物科技有限公司、贵州铜仁慧农饲料有限公司、
大理傲农黑尔农牧科技有限公司、贵州傲农享受西部大开发减免企业所得税优惠
政策,所得税率为 15%。
  根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局于 2017 年 8 月 23 日
联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201736000073),南昌傲农
为高新技术企业,在有效认定期(2017 年-2019 年)内按 15%的税率征收企业所
得税。2020 年 9 月 14 日,南昌傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》(证
书编号:GR202036001153)在有效认定期(2020 年-2022 年)内按 15%的税率
征收企业所得税。
  根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税
务局于 2017 年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201735000641),漳州傲农牧业科技有限公司为高新技术企业。在有效认定
期(2017 年-2019 年)内按 15%的税率征收企业所得税。
  根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2018
年 11 月 28 日联合颁发的《高新技术企业证书》
                         (证书编号:GR201844000615),
广州傲农为高新技术企业。在有效认定期(2018-2020)内按 15%的税率征收企
业所得税;2021 年 12 月 20 日,广州傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》
(证书编号:GR202144000921)在有效认定期(2021 年-2023 年)内按 15%的
税率征收企业所得税。
  根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局于 2019 年 11 月 7 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201932000366),亚太星原为高新技术企业。在有效认定期(2019 年-2021
年)内按 15%的税率征收企业所得税。
  根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2021
年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》
                         (证书编号:GR202132011147),
福建傲农生物科技集团股份有限公司                           募集说明书
江苏傲农为高新技术企业,在有效认定期(2021 年-2023 年)内按 15%的税率征
收企业所得税。
  根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市税务局于 2017 年 10 月 10
日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201735100165),傲网信息
为高新技术企业。在有效认定期(2017 年-2019 年)内按 15%的税率征收企业所
得税。2020 年 10 月 21 日,傲网信息通过复审并取得《高新技术企业证书》(证
书编号:GR202035100453)在有效认定期(2020 年-2022 年)内按 15%的税率
征收企业所得税。
  根据江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省税务局于 2017 年 12 月 4 日
联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201736000577,江西傲新为
高新技术企业。在有效认定期(2017 年-2019 年)内按 15%的税率征收企业所得
税。2020 年 9 月 14 日,江西傲新通过复审并取得《高新技术企业证书》(证书
编号:GR202036000748)在有效认定期(2020 年-2022 年)内按 15%的税率征
收企业所得税。
  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2018
年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》
                         (证书编号:GR201833000359),
金华傲农为高新技术企业。在有效认定期(2018 年-2020)内按 15%的税率征收
企业所得税。2021 年 12 月 20 日,金华傲农通过复审并取得《高新技术企业证
书》(证书编号:GR202144000921)在有效认定期(2021 年-2023 年)内按 15%
的税率征收企业所得税。
  根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税
务局于 2020 年 12 月 1 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR202021001451),辽宁傲农为高新技术企业。在有效认定期(2020 年-2022
年)内按 15%的税率征收企业所得税。
  根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局于 2021
年 12 月 3 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR202153000372),
云南快大多为高新技术企业,在有效认定期(2021 年-2023 年)内按 15%的税率
征收企业所得税。
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  根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税
务局于 2018 年 10 月 17 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR2018430000530),常德市科雄饲料有限责任公司为高新技术企业。在有效认
定期(2018 年-2020 年)内按 15%的税率征收企业所得税。
  根据甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税
务局于 2020 年 12 月 16 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR202062000263),甘肃傲农为高新技术企业。在有效认定期(2020 年-2022
年)内按 15%的税率征收企业所得税。
  根据财税[2019]13 号《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按
过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的
税率缴纳企业所得税。公司部分子公司按照上述文件规定享受小型微利企业企业
税收优惠政策。
  虽然公司的生产经营及盈利能力并不依赖于上述税收优惠,但若未来企业所
得税税收政策发生变化致使公司享受的相关的税收优惠减少,将会对公司的业绩
造成一定不利的影响。
五、与本次发行相关的主要风险
     (一)每股收益和净资产收益率摊薄的风险
  本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程,预期利润难以在短期内释
放,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊
薄。
     (二)募集资金使用的风险
  公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分
析,该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场
环境、客户需求情况等条件所做出的,但在实际运营过程中,由于国内外市场需
求变化等因素影响,仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
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  (三)股价波动带来损失的风险
  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化
将会影响公司股价,但股价的变动不完全取决于公司情况的变化,国家宏观经济
形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理
预期等都会影响股票的价格,由于上述多种不确定性因素的存在,公司股票价格
可能会产生波动,给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时,应充分考
虑市场的各种风险,对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
  (四)本次发行的审批风险
  本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过,还尚需获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施,公司本次向特定对象发行能否获
得上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册同意,以及通过审核和获
得同意注册的时间均存在不确定性。
  (五)募集资金不足或发行失败的风险
  公司本次发行采用向特定对象发行的方式,董事会审议通过本次发行方案时
尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响,因此本
次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
六、其他风险
  (一)控股股东及实际控制人不当控制的风险
  傲农投资为公司的控股股东,持有公司本次发行前 37.01%的股份。吴有林
先生直接持有公司 12.11%的股份,并通过持股 55.64%的傲农投资及 70.00%的裕
泽投资分别间接控制傲农生物 37.01%、3.99%的股权,其通过直接和间接方式合
计控制公司 53.11%的表决权,为公司的实际控制人。自公司成立至今,控股股
东及实际控制人未利用其控股地位损害公司及中小股东利益,而且公司建立了关
联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度,从制度安排上力求避免控股股
东控制现象的发生。但是,控股股东和实际控制人仍可能通过其在公司中的控制
地位对公司施加影响并作出不利于中小投资者的决策,公司存在控股股东及实际
控制人不当控制的风险。
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  (二)前次募集资金投资项目不达预期的风险
  发行人前次募集资金投资项目中部分尚处于建设期,部分项目已完成建设并
投入使用,但属于投产初期,由于生猪养殖项目后备母猪从配种、产仔、断奶到
商品猪出栏销售需要一定时间,饲料项目需要一定时间开拓市场积累客户,未来
外部环境存在不确定性因素,如出现价格波动、饲料市场开拓不利等因素,可能
造成发行人前次募集资金投资项目实际收益不达预期的风险。
  (三)本次募集资金投资项目不达预期的风险
  本次募集资金用于 6 个饲料建设类项目、3 个食品建设类项目、收购子公司
少数股权项目及补充流动资金有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力,对提升
公司核心竞争力及拓展饲料、生猪养殖、屠宰及食品业务经营发展战略具有重要
的意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可
行性论证,市场前景和预期经济效益良好,但项目的盈利能力仍然受市场竞争、
未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响,仍存在不能达
到预期收益的可能。因此,如果本次募集资金投资项目受未来市场因素不利变化
导致效益不达预期,将给公司经营业绩带来一定的风险。
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          第七节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。
全体董事签名:
  吴有林              黄祖尧           黄华栋
  丁能水              吴俊            叶俊标
   刘峰              艾春香           郑鲁英
全体监事签名:
  温庆琪              张敬学           闫卫飞
   匡俊              肖俊峰
除董事外的高级管理人员签名:
  侯浩峰              李海峰           郭泗虎
   赖军              洪远湘           黄泽森
  罗作明              羊井铨
                          福建傲农生物科技集团股份有限公司
                                   年   月   日
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二、发行人控股股东及实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
  控股股东签字盖章:
  厦门傲农投资有限公司(盖章)
  法定代表人(签字):
                   吴有林
  实际控制人签字:
               吴有林
                           福建傲农生物科技集团股份有限公司
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三、保荐机构(主承销商)声明
  (一)保荐机构(主承销商)声明
  本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  项目协办人签字:
               陈夕鹏
  保荐代表人签字:
              欧阳欣华             张扬文
  法定代表人签字:
               贺青
                               国泰君安证券股份有限公司
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  (二)保荐机构(主承销商)董事长和总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
  总经理(总裁)签字:
                   王松
  董事长签字:
                   贺青
                              国泰君安证券股份有限公司
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四、律师事务所声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人:                  经办律师:
               张学兵                       金奂佶
                                         李得志
                                北京市中伦律师事务所
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五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:                    签字会计师:
              肖厚发                          胡素萍
                                           吴莉莉
                                           周奕青
                          容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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六、资产评估机构声明
  本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本机构出具
的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用
的评估报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
评估机构负责人:                     签字资产评估师:
             王健青                            徐梁灵
                                            黄哲明
                       厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
  (一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。公
司围绕以“猪”为核心布局产业链,以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托,逐
步拓展生猪养殖、屠宰食品、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务,为下
游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来,在董事会和管理层的领导下,
围绕主营业务,全力推进中长期战略规划,业务板块运营稳定。报告期内,公司
主营业务收入保持了较高增长幅度。
  (1)公司现有业务面临的主要风险
  公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪
价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产
负债率较高的风险。
  (2)主要改进措施
  针对上述风险,公司制定了业务发展战略目标,以“创建世界一流的农牧食
品企业”为愿景,秉承“以农为傲,惠及民生”的使命。公司坚持以“猪”为核
心布局产业链,打造以“饲料、养猪、食品”为主业,“供应链服务、农业互联
网”为配套业务,多点支撑、协同发展的产业格局,通过产业链条的一体化管理,
充分整合上、下游的优势资源,大力提升生猪产业链价值,更好地为客户创造价
值,提升公司业绩水平。
  公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、
提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。此
外,公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件
以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险,通过详细论证而提出。募集资
金投资项目的顺利实施也将进一步发展、巩固和强化公司在饲料、生猪养殖及屠
宰食品领域的优势,提升公司的抗风险能力,有利于公司长期可持续发展。
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  (1)积极推进实施公司发展战略,增强公司盈利能力
  公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质
量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等,着力打造为生
猪养殖行业提供整体解决方案的能力,提升生猪产业链价值,形成各个板块产业
链一体化经营的业务模式,从而提升公司综合竞争力及盈利能力。
  (2)强化募集资金管理,提高募集资金使用效率
  公司已制定《募集资金管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求,确保募集资金得到
合法合规使用,提高募集资金使用效率。
  (3)保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制
  为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经
营现金流等因素,制定了《公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。公司
将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
  (二)相关主体对公司本次发行填补措施能够得到切实履行作出的承诺
  (1)本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
  (2)自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
  (3)本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成
损失的,本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任;
  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
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本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
  (1)本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
  (2)自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
  (3)本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任;
  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
出如下承诺:
  (1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
  (2)本人将严格对本人的职务消费行为进行约束,严格遵守公司的预算管
理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严
格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。
  (3)本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
  (4)本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合填补回报措施
的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  (5)本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策,本人将积极促使股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  (6)本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿
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意投赞成票(如有投票权)。
  (7)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规
定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
  (8)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者
股东造成损失的,本人愿意:①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉;②依法承担对公司和/或股东的补偿责任;③无条件接受中国证监会和/
或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人
作出的处罚或采取的相关监管措施。
                   福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                              年   月   日
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              第八节     备查文件
  (一)发行人最近一年的财务报告及审计报告,以及最近一期的财务报告;
  (二)保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
  (三)律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告;
  (四)会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告及关于发行人的内
部控制审计报告;
  (五)其他与本次发行有关的重要文件。

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