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天下秀: 天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-03-06 00:00:00
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股票代码：600556                股票简称：天下秀
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
  （注册地址：广西北海市四川路 356 号北海软件园 3 幢）
   向不特定对象发行可转换公司债券
        募集说明书
        （申报稿）
              保荐机构（主承销商）
     广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
                二〇二三年三月
天下秀数字科技（集团）股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                    声   明
  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                    重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
  公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，
并出具了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用
评级报告》
    （中鹏信评【2022】第 Z【1736】号 01），根据该评级报告，天下秀主
体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
  本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标
准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对
投资者的利益产生一定影响。
三、公司利润分配政策和决策程序
  根据《公司章程》第一百五十九条，公司的利润分配政策为：
  “（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政
策，应详细论证其原因及合理性。
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待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与
中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变
更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发
表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。
  （二）公司的利润分配政策
稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
规许可的其他形式分配利润。
配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行
现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不
少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 10%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
  i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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  本章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）。
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票
股利分配方案。
次利润分配，也可以进行中期利润分配。
  （三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序
  公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大
会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠
道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股
东的上述交流和沟通应当形成记录。
  （四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在
特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
  （六）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。”
四、公司最近三年的利润分配情况
  公司最近三年的利润分配情况如下：
                                                     单位：万元
            项目               2021 年度     2020 年度     2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润           35,428.62   29,548.50    25,859.69
现金分红                          3,615.50    2,964.71     2,587.85
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例          10.21%      10.03%       10.01%
最近三年累计现金分配合计                                           9,168.05
最近三年年均可分配利润                                          30,278.94
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                                 30.28%
五、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保
  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）业务拓展风险
  基于对红人营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争
优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大主营业务的拓展力度。报告期内，公
司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同
时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全
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面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在红
人营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴
随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，未来如果上述投入未能带来与之匹
配的业务增长，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
   此外，报告期内公司积极布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电
商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等红人经济生态链创新业务。经过
不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公司也加大相关投入力
度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效
应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。但是创
新业务体系目前仍处于布局和探索阶段，盈利方式与业务模式仍具有较大的不确
定性，若未来创新业务增长不及预期甚至亏损，则可能对公司经营业绩产生不利
影响。
（二）关联交易持续存在的风险
   报告期内，公司与新浪集团及其关联方之间存在关联交易，包括向新浪集团
及其关联方采购媒体资源及平台合作分成，以及为新浪集团及其关联方提供新媒
体营销服务等。报告期内，公司关联采购总额分别为 18,501.85 万元、16,991.63
万元、21,457.18 万元和 11,445.85 万元，关联销售总额分别为 12,260.63 万元、
间的关联交易金额较高，预计未来仍会持续发生，提醒投资者关注相关风险。
（三）业绩下滑的风险
   报告期内，公司经营业绩总体上呈快速增长趋势，但是 2022 年以来受内外
部各种因素的综合影响，公司营业收入增速放缓，经营管理成本增加，使得利润
出现了一定幅度下降。2022 年 1-9 月，公司营业收入为 31.06 亿元，同比下降
利润为 1.51 亿元，同比下降 54.27%。
整，公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司经营业绩将逐
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步恢复。但是仍然存在部分偶发性因素的影响，包括但不限于应收款项坏账损失、
项目投资损失、募投项目实施风险、诉讼赔偿风险、关联方平台分成减免风险等，
若公司业务增速恢复不及预期，叠加上述偶发性因素的影响，公司可能在本次可
转换公司债券上市后继续出现业绩下滑的局面，极端情况下可能导致可转债上市
当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的风险。
（四）与募投项目相关的风险
  公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的。虽然我国新媒体营销行业具有良好的发展前景，本次募集
资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场
环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发
生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益
的风险。
  本次募投项目包括新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项
目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目，均围绕主营业务展
开，不存在经营模式转变。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的
服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良
好、知名度较高的品牌形象，但是由于本次募投项目仍然属于公司主营业务中的
创新业务板块，目前收入规模仍然较小，未来的商业化落地能力及盈利能力仍然
存在一定的不确定性，客观上存在未来效益不及预期的风险。
  本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司
业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支
出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公
司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一
定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发
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生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
    对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股
期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若
可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转
债的存续期缩短、未来利息收入减少。
    对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
险
    本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价。
    本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公
司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出
转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过
股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修
正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。
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  可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
  可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类
似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司
股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场
股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债
券的交易价格降低。
  因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以
及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
  本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
  本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
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  公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为
AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元
将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因
素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者
的风险。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                     目          录
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     十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.... 128
     十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况
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                     第一节 释义
一、一般释义
天下秀、公司、本公司、
                 指   天下秀数字科技（集团）股份有限公司
发行人
本次发行可转债、本次发          天下秀数字科技（集团）股份有限公司本次向不特定对
                 指
行                    象发行可转换公司债券的行为
可转债              指   可转换公司债券
A股               指   本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
募集说明书、可转债募集          《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象
                 指
说明书                  发行可转换公司债券募集说明书》
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
财政部              指   中华人民共和国财政部
保荐机构、保荐人、主承
                 指   中信证券股份有限公司
销商、中信证券
通商、发行人律师         指   北京市通商律师事务所
中汇、发行人会计师        指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、评级机构        指   中证鹏元资信评估股份有限公司
股东大会             指   天下秀数字科技（集团）股份有限公司股东大会
董事会              指   天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
监事会              指   天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会
公司章程             指   《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
                     《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债
《债券持有人会议规则》      指
                     券持有人会议规则（修订稿）》
                     《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债
《受托管理协议》         指
                     券受托管理协议》
SINA、新浪集团        指   SINA CORPORATION，发行人实际控制人之一
Sina HK          指   Sina Hong Kong Limited
Show World BVI   指   Show World Holding Limited
微博公司             指   Weibo Corporation
ShowWorld HK     指   ShowWorld HongKong Limited，发行人股东
微博开曼             指   WB Online Investment Limited，发行人股东
天下秀数字科技（集团）股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                    北海利兹利投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，
利兹利            指    曾用名“北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”、“青
                    岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）”
                    北海永盟投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾
永盟             指    用名“北京永盟投资合伙企业（有限合伙）”、“青岛
                    永盟投资合伙企业（有限合伙）”
                    海南庥隆金实私募基金管理中心（有限合伙），发行人
庥隆金实           指
                    股东，曾用名“深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）”
北京天下秀广告        指    北京天下秀广告有限公司，发行人控股子公司
上海秀天           指    上海秀天科技有限公司，发行人控股子公司
新三优秀           指    北京新三优秀科技有限公司，发行人控股子公司
北京天下秀          指    北京天下秀信息技术有限公司，发行人控股子公司
五街科技           指    北京五街科技有限公司，发行人控股子公司
天下秀教育（成都）      指    天下秀教育科技（成都）有限公司，发行人控股子公司
秀丰科技           指    北京秀丰科技有限公司，发行人控股子公司
天下联赢           指    北京天下联赢科技有限公司，发行人控股子公司
天下秀广告          指    天下秀广告有限公司，发行人控股子公司
天下为星           指    北海天下为星科技有限公司，发行人控股子公司
泽秀广告           指    吉林泽秀广告传媒有限公司，发行人控股子公司
上海我爱我秀         指    上海我爱我秀电子商务有限公司，发行人控股子公司
天下秀教育（天津）      指    天下秀教育科技（天津）有限公司，发行人控股子公司
喜禾文化           指    北京喜禾文化传播有限公司，发行人控股子公司
星矿科技           指    星矿科技（北京）有限公司，发行人控股子公司
星行天下           指    北海星行天下科技有限公司，发行人控股子公司
福槟商贸           指    北海福槟商贸有限公司，发行人控股子公司
爱亿秀            指    北京爱亿秀文化科技有限公司，发行人控股子公司
北京有个梦          指    北京有个梦科技有限公司，发行人控股子公司
天下秀培训          指    天津天下秀培训学校有限公司，发行人控股子公司
                    SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL PTE.LTD，发行人
新加坡天下秀         指
                    控股子公司
倍秀科技           指    北京倍秀科技有限公司，发行人控股子公司
北京爱马思          指    北京爱马思国际文化科技有限公司，发行人控股子公司
爱马思国际商贸        指    北京爱马思国际商贸有限公司，发行人控股子公司
爱马思文化顾问        指    北京爱马思文化顾问有限公司，发行人控股子公司
上海甯麦秀          指    上海甯麦秀教育科技有限公司，发行人控股子公司
香港天下秀          指    天下秀香港有限公司，发行人控股子公司
天下秀数字科技（集团）股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
日本天下秀          指    株式会社 IMS Group，发行人控股子公司
                    深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙），发
晨源鸿策           指
                    行人参股公司
映天下网络          指    北京映天下网络科技有限公司，发行人参股公司
云微星璨           指    北京云微星璨网络技术有限公司，发行人参股公司
淘秀新媒体          指    北京淘秀新媒体科技有限公司，发行人参股公司
朗昆文化           指    北京朗昆文化产业发展有限公司，发行人参股公司
凤梨科技           指    北京凤梨科技有限公司，发行人参股公司
瑞赢创科           指    北京瑞赢创科信息技术有限公司，发行人参股公司
微岚星空           指    微岚星空（北京）信息技术有限公司，发行人参股公司
慧球通信           指    上海慧球通信科技有限公司，发行人参股公司
唱吧             指    北京唱吧科技股份有限公司，发行人参股公司
酷天下            指    酷天下（重庆）数字科技有限公司，发行人参股公司
北京我爱我秀         指    我爱我秀（北京）信息技术有限公司，发行人参股公司
天下秀有限          指    北京天下秀科技有限公司
天下秀股份          指    北京天下秀科技股份有限公司
新浪集团及其关联方      指    新浪集团及其控制的除发行人外的企业
北京微梦           指    北京微梦创科网络技术有限公司
                    深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙），发行人前控股
瑞莱嘉誉           指
                    股东
醉鹅娘酒业          指    北京醉鹅娘酒业有限公司，发行人关联方
北海我秀都会         指    北海我秀都会数字科技有限公司，发行人关联方
沁肤季            指    湖南沁肤季贸易有限公司
蓝色光标           指    北京蓝色光标数据科技股份有限公司
利欧股份           指    利欧集团股份有限公司
思美传媒           指    思美传媒股份有限公司
华扬联众           指    华扬联众数字技术股份有限公司
宣亚国际           指    宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司
悦普集团           指    上海悦普广告集团股份有限公司
报告期            指    2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元        指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                    新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化
新媒体            指
                    的传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字
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                    报刊杂志等
新媒体营销          指    利用新媒体平台进行营销的模式
                    允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和
                    技术，是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观
社交媒体           指    点的工具和平台。社交媒体的产生依赖的是 Web2.0 的发
                    展，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论
                    坛等
                    利用社会化网络，在线社区、博客、百科或者其他互联
                    网协作平台媒体来进行营销、公共关系和客户服务维护
社交营销           指
                    开拓的一种方式。又称社会媒体营销、社交媒体营销、
                    社交媒体整合营销、大众弱关系营销
                    基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户
                    之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、
互联网营销          指
                    宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到
                    一定营销目的的新型营销活动
互联网广告、网络广告     指    广告主基于互联网所投放的广告
                    利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群
精准营销           指
                    体中，既节省营销成本，又能起到最大化的营销效
                    以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段
                    开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容
数字营销           指
                    制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合
                    与导入等内容的完整营销服务链条
                    用户在互联网不仅可读而且可写，还可以在平台上创造
Web2.0         指    和传播自己的内容（包括文字、图片、视频等），并与
                    其他用户交流互动
                    在 5G、云计算、区块链、AI、VR 等技术的驱动下，以
                    用户为中心，强调用户拥有自主权，改进现有的互联网
Web3.0         指    生态系统，有效解决 Web2.0 时代存在的垄断、隐私保护
                    缺失等问题，是使互联网更加开放、普惠和安全的下一
                    代互联网生态
                    为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制
广告主            指
                    作、投放广告的企业、其他经济组织或个人
                    自媒体（英文名：WeMedia）又称“公民媒体”或“个
                    人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传
自媒体            指    播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或
                    者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的
                    总称
                    Key Opinion Leader 的简称，即关键意见领袖，为营销学
                    上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信
KOL            指
                    息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行
                    为有较大影响力的人
                    Multi-Channel Network 的简称，源于国外成熟的网络达
MCN            指
                    人经济运作，本质是一个多频道网络的产品形态，将 PGC
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                    （专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，
                    保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现
去中心化           指    以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈
                    即品牌或个人自主拥有的、可以自由控制、免费的、多
私域流量           指    次利用的流量，私域通常的呈现形式是个人微信号、微
                    信群、小程序或自主 APP，是具有一定封闭性的空间
                    直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力
                    发展的经济形态。在技术层面，包括大数据、云计算、
数字经济           指
                    物联网、人工智能、5G 通信等新兴技术，在应用层面，
                    “新零售”、“新制造”等均为其代表
AR             指    Augmented Reality 的简称，即增强现实技术
VR             指    Virtual Reality 的简称，即虚拟现实技术
                    为品牌和用户构建特定场景，为用户提供实时、定向、
场景营销           指
                    创意的信息和内容服务，在此基础上进行营销的行为
                    Z 世代，即新时代人群，通常是指 1995 年至 2009 年出
Z 世代           指    生的一代人，其受数字信息技术、即时通信设备、智能
                    手机产品等影响较大
                    北京微播视界科技有限公司（隶属于字节跳动集团）旗
抖音             指
                    下的一个创意短视频内容社区平台
                    北京快手科技有限公司旗下的一个创意短视频内容社区
快手             指
                    平台
                    上海宽娱数码科技有限公司旗下的一个用户主要为年轻
B站             指
                    群体的文化社区和视频平台
                    北京微梦创科网络技术有限公司旗下的一个分享简短实
微博             指
                    时信息的社交网络平台
                    深圳市腾讯计算机系统有限公司旗下的一款为智能终端
微信             指
                    提供即时通讯服务的应用程序
                    行吟信息科技（上海）有限公司旗下的一个生活方式分
小红书            指    享社区，基于生活分享社区的电商平台，涵盖时尚、个
                    护、彩妆、美食、旅行等品类
                    北京智者天下科技有限公司旗下的一个中文互联网高质
知乎             指
                    量的问答社区和创作者聚集的原创内容平台
     本募集说明书任何表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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              第二节             本次发行概况
一、发行人基本情况
  公司名称      天下秀数字科技（集团）股份有限公司
  英文名称      INMYSHOW DIGITAL TECHNOLOGY(GROUP)CO.,LTD.
  成立日期      1993 年 11 月 28 日
  注册资本      180,774.7642 万元
  法定代表人     李檬
  注册地址      广西北海市四川路 356 号北海软件园 3 幢
  办公地址      北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座
  股票简称      天下秀
  股票代码      600556
  股票上市地     上海证券交易所
            软件开发；食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
            展开经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
            广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统集
            成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技
            术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市
            场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
            算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护服
            务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含
  经营范围      许可类信息咨询服务）；企业形象策划；互联网安全服务；版权代理；
            科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与
            公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；
            体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐
            经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售
            代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；
            物业管理；房地产经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
            禁止或限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
  从互联网到移动互联网、从电子商务到社交媒体、从传统媒体到媒体融合、
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从数字化生活到数字化生产，互联网引发了整个产业的变革。在全新互联网新媒
体时代背景下，当下的信息传播主要以微博、微信、抖音、快手、小红书等社交
平台作为传播工具，实现用户之间的双向互动。而社交平台的兴起，逐渐应用在
市场营销领域，成为我国主要的新媒体营销渠道。目前，新媒体行业的参与者以
广告品牌商、品牌营销服务商、MCN/自媒体、媒体平台和消费者等为主，其中
品牌营销服务商包括广告代理公司、交易撮合平台以及电商代运营公司等。
   近年来，自媒体平台中短视频平台和直播电商快速发展，促成了大量新媒体
从业者的诞生和自媒体的繁荣，新媒体营销业务需求不断提升。根据第 49 次《中
国互联网络发展状况统计报告》数据，截至 2021 年 12 月，我国网络视频（含短
视频）用户规模达 9.75 亿，占网民整体的 94.5%，较 2020 年 12 月增长 4,794 万。
其中短视频用户规模为 9.34 亿，占网民整体的 90.5%，较 2020 年 12 月增长 6,080
万；在直播方面，截至 2021 年 12 月，我国网络直播用户规模达 7.03 亿，占网
民整体的 68.2%，较 2020 年 12 月增长 8,652 万。其中，电商直播用户规模为 4.64
亿，较 2020 年 12 月增长 7,579 万，电商直播呈现出主体多元化，商品本土化和
运营规范化的发展趋势。
   随着短视频和直播内容对网络用户的渗透率持续加深，相应的广告市场规模
也在持续扩大，短视频平台和直播平台已成为新媒体营销的主阵地之一，近年来
用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得
到深入挖掘，越来越多的广告主发现平台的营销价值和潜力。
   根据艾瑞咨询，我国 2021 年短视频平台广告市场规模达到 2,154.4 亿元，同
比增长 61.2%。随着短视频平台的不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的
全面拓展，短视频平台逐渐成为广告主们营销的主要阵地之一，预计在 2024 年
市场规模突破 4,000 亿元。
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          图：2018-2024 年中国短视频行业广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
   在电商广告方面，根据艾瑞咨询的数据，近两年我国电商广告市场步向平稳
增长阶段，在 2021 年规模达到 3,793.0 亿，2024 年规模将达到 5,923.7 亿，对我
国经济拉动作用显著。
            图：2018-2024 年中国电商广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
   新媒体营销是信息时代不断发展的产物。在互联网支持力强化和技术驱动
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下，新媒体营销产业将持续整合行业渠道和资源，强化内容创意和优化数据分析
等核心竞争力，以精细化管理促进市场规模不断扩展。未来，随着我国的新媒体
营销发展速度持续提升，其影响力对我国经济效益的影响不容忽视。
   得益于消费者收入水平提升、消费特征的演变等带来的消费升级及技术手段
的进步，我国数字经济发展迅速，国人的生活和消费方式逐步发生改变。根据中
国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022 年）》，我国数字经济
规模已稳居全球第二。2021 年，我国数字经济发展取得新突破，数字经济规模
达到 45.5 万亿元，占 GDP 比重达到 39.8%，数字经济在国民经济中的地位更加
稳固、支撑作用更加明显。
   数字经济的发展为数字营销行业带来了新的机遇，品牌方通过运用数字化技
术了解消费者日益变化的需求和痛点，及时准确地做出商品规划和市场营销方
案，实现流量聚集，为消费者带来更高水准的服务和更个性化的购物体验，根据
国家统计局数据，2021 年我国网上零售额达 13.1 万亿元，同比增长 14.1%，增
速比上年加快 3.2%，数字营销市场空间广阔。
   但随着营销的获客成本逐渐提高、线上用户趋于饱和、消费群体多元化等趋
势，如何保持客户粘性，通过优化存量用户的消费体验实现降本增效成为数字营
销需要关注的重要命题，也促使品牌方越来越注重品牌私域用户的培养。私域是
一种相对于公域更加深层次的、全方位的客户关系，是消费者和经营者共同建立
的、可以进行沟通互动的商业空间。对于经营者，私域营销建立在信任的情感连
接上，经营者、创作者借助关注页等内容消费场景及社交场景下的平台经营能力
获得稳定的流量来源，实现高效、精准的粉丝引流、触达、沉淀与裂变，形成自
有的核心用户圈层，通过持续的品牌宣传、产品曝光影响客户的购买决策，提高
产品流通效率和用户粘性。根据亿欧智库的数据，2021 年私域流量管理市场规
模为 3,247.5 亿元，预测 2022 年将超过 4,000 亿元，2018 年至 2022 年的复合增
长率将达到 24.52%。
   随着品牌私域流量的构建和运营，内容社区的产品推广成为品牌营销和销售
的重要方式，因此抖音、小红书等内容社区的受众群体成为流量存量和增量的主
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要来源，这要求平台不断加大对研发技术的投入，进一步提升数字化水平，完善
平台架构建设。
  在移动互联网、大数据等技术的持续推动下，当前大众媒体内容愈发丰富、
媒体形式和传播方式愈发多样，基于场景的互动营销正在崛起。以场景触发为基
础，加深互动体验，通过深入挖掘用户的需求和痛点，达到品牌营销的目的的场
景化互动营销已成为当下主流的营销方式。随着品牌营销场景的不断变化，市场
对品牌营销的数字化和智能化，对精准营销的业务能力和效率提出了更高的要
求。
  而随着技术的变革，大数据、5G、AI 和 AR/VR/MR 等新兴技术的发展也为
互联网营销也提供了更多机会，互联网向 Web3.0 演进，更大程度地驱动创作者
的价值提升，通过创新的营销技术更大程度的赋能商业价值。在未来 5G 技术逐
步实现商用以及国家大力推动人工智能、大数据等新兴科技产业融合发展的背景
下，新媒体营销行业也在不断变革，创新与迭代。
（二）本次发行的目的
  本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上结合公司业务发展需求和未
来行业发展趋势确定，相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋
势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技
术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心
竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带
来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
  本次募集资金投资项目在公司创新业务板块重点布局，在原有红人营销业务
的基础上，顺应数字经济和数字技术的发展，持续拓展公司“红人经济生态圈”
的边界，扩大公司在新媒体营销教育领域的布局，构建公司新的 3D 标准场景化
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营销服务平台，全面升级公司现有的“西五街”内容营销平台。公司希望通过本
次募投项目的实施进一步巩固公司核心业务与创新业务双轮驱动的局面，进一步
构建去中心化的创作者经济商业生态体系，挖掘公司未来长远的业绩增长点。
  本次募集资金部分资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司抵御风险能
力、财务安全性和财务灵活性，同时改善公司的资本结构，夯实公司的资金实力，
进一步满足公司核心业务发展与战略布局的资金需求，为公司的后续稳定发展提
供有力保障。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00 万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
（三）证券面值
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行价格或定价方式
  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金投
向、募集资金专项存储的账户
     本次发行拟募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00 万
元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号            项目名称               项目投资总额         拟使用募集资金
             合计                    177,293.90      140,000.00
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于投资项目的募集资金
拟投入总额，则不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额等使用安排。
     在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在本次募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金
予以置换。
     公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（六）发行方式与发行对象
     本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（七）承销方式及承销期
  本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为【●】年【●】月【●】
日至【●】年【●】月【●】日。
（八）发行费用
  发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关
条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将
根据实际发生情况增减。
           项目                  金额（万元）
        承销佣金及保荐费用                          【●】
          律师费用                             【●】
          会计师费用                            【●】
         资信评级费用                            【●】
          发行手续费                            【●】
   信息披露及路演推介宣传费                            【●】
           合计                              【●】
（九）证券上市的时间安排
  本次发行期间的主要日程安排如下：
 日期                 发行安排                停复牌安排
T-2 日   刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告          正常交易
T-1 日   网上路演、原股东优先配售股权登记日                正常交易
 T日     刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售认购日；网上申购日     正常交易
        刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购的摇号
T+1 日                                    正常交易
        抽签
T+2 日   刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日             正常交易
T+3 日   主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额      正常交易
T+4 日   刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户           正常交易
  上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐
机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
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（十）本次发行可转换公司债券的上市流通
  本次发行的可转债无持有期限制。发行结束后，公司将尽快办理本次可转债
在上海证券交易所挂牌上市交易。
四、本次发行可转换公司债券的主要条款
（一）债券期限
  根据相关法律法规的规定和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安
排，结合本次可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转债
的期限为自发行之日起 6 年。
（二）证券面值和发行价格
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（三）债券利率
  本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（四）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（五）评级情况
  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，天下秀主体信
用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
  本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标
准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对
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投资者的利益产生一定影响。
（六）债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
  （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公
司股票；
  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
  （5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
  （7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本期可转债的本金和利息；
  （5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
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  （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债
本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回
或回售条款等；
  （2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
  （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容作出决议；
  （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
  （8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
  除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按
照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行
授权。
  在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
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  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
  （2）公司不能按期支付本期可转债本息；
  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
  （4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主
要内容；
  （5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
  （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
  （7）修订本规则；
  （8）公司提出债务重组方案的；
  （9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
  （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债总额 10%以上的
债券持有人可以召集债券持有人会议。
  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（七）转股价格的确定及其调整
  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
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  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
  派发现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
  其中：调整后转股价为 P1，调整前转股价为 P0，送股率或转增股本率为 n，
增发新股价或配股价为 A，增发新股率或配股率为 k，每股派发现金股利为 D。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格的向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价的较高者。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
  V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
  P 为申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次
可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司
债券余额及其所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
  本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十一）回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  本次发行的可转债的最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次
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满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还本金并支
付最后一年利息。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
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    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
五、本次发行的有关机构
    法定代表人：          李檬
    住所：             广西北海市四川路 356 号北海软件园 3 幢
    董事会秘书：          于悦
    证券事务代表：         张伊瑶
    联系电话：           010-8622 7749
    传真号码：           010-6581 5719
    法定代表人：          张佑君
                    广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
    住所：
                    北座
    联系地址：           北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
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    联系电话：           010-6083 7546
    传真号码：           010-6083 6960
    保荐代表人：          李钊、刘振峰
    项目协办人：          王金杨
    项目经办人：          卢丽俊、刘坦、黄梓衍
    负责人：            孔鑫
    住所：             北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层
    联系电话：           010-6563 7183
    传真号码：           010-6569 3838
    经办律师：           吴刚、万洁
    负责人：            余强
    住所：             浙江省杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
    联系电话：           0571-8887 9999
    传真号码：           0571-8887 9010
    经办注册会计师：        林鹏飞、唐谷、金刚锋、吕莎
    负责人：            张剑文
    住所：             深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
    联系电话：           010-6621 6006
    传真号码：           010-6621 2002
    经办人员：           罗力、毛燕月
    住所：             上海市浦东南路 528 号证券大厦
    联系电话：           021-6880 8888
    传真号码：           021-6880 4868
    住所：             上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
    联系电话：           021-5870 8888
    传真号码：           021-5889 9400
    户名              中信证券股份有限公司
    账号              7116810187000000121
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六、认购人承诺
  购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买
人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约
束。
  （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中
其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
  （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债
券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
  （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
七、发行人违约责任
（一）构成违约的情形
  发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债
券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事
项。
（二）违约责任
  发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利
息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其
他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理
协议》相关约定。
（三）争议解决机制
  本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协
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商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有
效的仲裁规则进行仲裁。
八、发行人与本次发行有关中介机构的关系
  截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券通过自营业务股票账户持有发行人股票
子公司持有发行人股票 893,950 股。
  截至 2022 年 9 月 30 日，中信证券通过重要子公司持有发行人重要关联方微
博公司股票 60,160 股。
  除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
权益关系。
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               第三节      风险因素
  投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的
其他资料以外，应特别注意下述各项风险。
一、与发行人相关的风险
（一）业务拓展风险
  基于对红人营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争
优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大主营业务的拓展力度。报告期内，公
司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同
时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全
面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在红
人营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴
随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，未来如果上述投入未能带来与之匹
配的业务增长，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
  此外，报告期内公司积极布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电
商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等红人经济生态链创新业务。经过
不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公司也加大相关投入力
度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效
应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。但是创
新业务体系目前仍处于布局和探索阶段，盈利方式与业务模式仍具有较大的不确
定性，若未来创新业务增长不及预期甚至亏损，则可能对公司经营业绩产生不利
影响。
（二）数据资源安全风险
  公司是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，主营业务包括红人营销平
台业务及红人经济生态链创新业务，主要提供基于 WEIQ 红人营销平台的新媒体
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营销服务。在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数
据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司建设了数
据管理中心，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家
有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑
客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损
失，从而可能会损害公司的市场声誉或导致公司长期以来积累的数据资产被竞争
对手利用，对公司经营业绩造成不利影响。
（三）经营业绩季节性波动风险
  近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，客户对
营销投入受到的影响越来越大，公司的收入也会相应受到影响。由于电商行业的
整体业绩呈现下半年高于上半年的态势，尤其第四季度的营业收入占全年营业收
入比重较高，导致公司下半年营业收入占比较高，经营业绩具有明显的季节性特
征。若公司未能有效准确把握各大电商节日的促销活动带来的营销机会，或者不
能制定的符合客户需求的营销推广方案，则可能错过业绩提升良机，对公司业务
发展带来一定的不利影响。
（四）应收款项坏账损失的风险
  报告期各期末，公司应收账款余额分别为 70,023.72 万元、153,424.67 万元、
销平台业务规模持续增长，同时资信较好、信用期较长的品牌客户收入占比不断
提升所致。报告期内公司应收账款中账龄在 1 年以内的占比均在 90%以上，回款
状况良好。但是若未来部分客户出现违约或延迟回款，则可能影响公司经营活动
现金流，甚至发生坏账损失的风险。
  此外，截至 2022 年 9 月 30 日公司其他应收款余额为 12,767.80 万元，主要
系往来款及业务保证金，其中往来款系北京我爱我秀作为公司控股子公司期间公
司向其提供的经营资金，北京我爱我秀出表后经营情况正常，但是若未来其经营
情况发生不利变化，则可能导致公司发生坏账损失风险。
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（五）关联交易持续存在的风险
   报告期内，公司与新浪集团及其关联方之间存在关联交易，包括向新浪集团
及其关联方采购媒体资源及平台合作分成，以及为新浪集团及其关联方提供新媒
体营销服务等。报告期内，公司关联采购总额分别为 18,501.85 万元、16,991.63
万元、21,457.18 万元和 11,445.85 万元，关联销售总额分别为 12,260.63 万元、
间的关联交易金额较高，预计未来仍会持续发生，提醒投资者关注相关风险。
（六）投资损失的风险
   报告期内，公司围绕主营业务进行了若干对外投资，包括产业链上下游股权
投资（例如新设海外子公司以及投资境内标的等），以及与主营业务相关的项目
投资（例如直播基地项目等），上述投资均是公司围绕产业链进行的延伸布局。
但是若未来上述投资标的或投资项目出现经营方面的问题，可能导致公司产生商
誉减值损失、资产减值损失、项目投资款项难以收回的风险等，从而对公司的经
营业绩及财务状况产生不利影响。
（七）业绩下滑的风险
   报告期内，公司经营业绩总体上呈快速增长趋势，但是 2022 年以来受内外
部各种因素的综合影响，公司营业收入增速放缓，经营管理成本增加，使得利润
出现了一定幅度下降。2022 年 1-9 月，公司营业收入为 31.06 亿元，同比下降
利润为 1.51 亿元，同比下降 54.27%。
整，公司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司经营业绩将逐
步恢复。但是仍然存在部分偶发性因素的影响，包括但不限于应收款项坏账损失、
项目投资损失、募投项目实施风险、诉讼赔偿风险、关联方平台分成减免风险等，
若公司业务增速恢复不及预期，叠加上述偶发性因素的影响，公司可能在本次可
转换公司债券上市后继续出现业绩下滑的局面，极端情况下可能导致可转债上市
当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的风险。
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（八）核心人员流失的风险
  互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，
并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对未来公司的人才团队提出了
较高要求。如公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同
时，如未来公司不能从外部引进并保留与其发展密切相关的技术及运营人才，核
心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（九）人力成本及费用上升的风险
  作为一家处于高速成长期的公司，能否吸引及留住优秀的技术人员、营销和
管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行
业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬
等措施，可能导致人力相关成本费用一定幅度的增加。
（十）不当使用互联网用户信息的风险
  公司在开展红人经济平台业务活动时，基于监测和改善营销效果、控制营销
频次、提高营销精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中
小企业和红人合作的成本越来越低，效率越来越高。作为我国红人营销领域内的
知名企业，公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护，公司一贯严格遵守相
关法律、法规的规定。但公司订单的执行以及红人资源的对接需要大量业务人员，
尽管公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力，但仍无法排除
其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注
相关风险。
（十一）诉讼相关风险
  公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规、违规提
供对外担保等事项，其中部分事项公司作为被告承担了一定的诉讼赔偿责任，给
公司带来了经济损失或潜在经济损失，对公司财务状况产生了一定的不利影响，
公司不排除未来仍然可能存在因前实际控制人违法违规而存在的其他诉讼风险。
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二、与市场相关的风险
（一）宏观经济变化导致的风险
  公司目前的主要收入来源于为商家提供在新媒体营销服务，内容和形式均具
有创新性，有利于获得商家的预算倾斜。但公司的收入仍直接受到商家预算支出
的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致商家
支出发生变化，将会对公司的收入增长产生影响。
（二）新模式、新业态下监管要求相应变化的风险
  目前，我国红人经济行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续
创新以及红人营销内容和形式的不断迭代，我国有关红人营销等领域的法律法规
体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。有关互联网行业的规范
制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监
管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业的监管政策及配套措
施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（三）市场竞争风险
  我国红人营销领域的行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。尽管公司已
发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但随着互联网技术
和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰
富多样，客户对于红人营销的认识和要求也在不断提高，公司如果不能继续保持
目前已有的核心竞争优势，不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客
户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发
展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业优势地位，进而对
公司经营业绩、财务状况、发展前景产生不利影响。
（四）媒体资源价格上涨的风险
  公司所从事的红人营销平台业务需要对外采购与客户需求相匹配的媒体资
源，目前公司与市场主流自媒体平台微博、抖音、快手、小红书等均深度合作，
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同时与众多媒体资源供应商建立了长期、稳定的合作关系，积累了充分的自媒体
资源优势。但随着中国自媒体营销市场需求的持续快速增长，稀缺优势媒介资源
的议价能力可能会进一步提高，从而促使价格不断上涨。如果未来自媒体资源的
价格水平继续上升，同时公司无法将媒体资源价格传导至下游客户，则公司的经
营业绩可能会受到不利影响。
（五）新冠疫情风险
  公司所从事的新媒体营销业务与经济环境的相关性较强，新冠疫情以来，受
制于宏观经济、生产消费、防控措施等多种因素的影响，公司的业务开展及下游
需求受到了一定的不利影响。尤其是 2022 年以来，受疫情影响，公司华东和华
北地区主要客户复工延迟，原定投放节奏被打乱，部分地区物流的停滞也影响了
相关业务的推进，叠加经济环境的变化，广告市场需求相对疲软，导致公司原有
订单推后、在手订单实施及验收放缓，较大程度影响了公司业务经营活动的开展，
使得公司 2022 年 1-9 月的经营业绩有所下滑。
  虽然目前国内新冠疫情已基本得以有效控制，疫情对经济的不利影响正在逐
渐消散，但境外输入病例以及病毒变异仍然存在一定的不确定性，若未来疫情形
势发生反复或者发生其他不利的变化，则公司主营业务开展将继续受到不利影
响，经营业绩可能进一步下滑。
三、其他风险
（一）与募投项目相关的风险
  公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的。虽然我国新媒体营销行业具有良好的发展前景，本次募集
资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场
环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发
生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益
的风险。
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    本次募投项目包括新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项
目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目，均围绕主营业务展
开，不存在经营模式转变。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的
服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良
好、知名度较高的品牌形象，但是由于本次募投项目仍然属于公司主营业务中的
创新业务板块，目前收入规模仍然较小，未来的商业化落地能力及盈利能力仍然
存在一定的不确定性，客观上存在未来效益不及预期的风险。
    本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司
业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支
出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公
司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一
定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发
生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（二）与本次可转债相关的风险
    对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股
期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若
可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转
债的存续期缩短、未来利息收入减少。
    对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
险
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  本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价。
  本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公
司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出
转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过
股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修
正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。
  可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
  可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类
似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司
股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场
股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债
券的交易价格降低。
  因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风
险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以
及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
  本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
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价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
  本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
  公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为
AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本可转债存续期限内，中证鹏元
将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因
素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者
的风险。
（三）审批风险
  本次发行可转债尚需获得上交所及中国证监会的核准后方可实施，能否获得
审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审
批风险。
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                         第四节         发行人基本情况
     一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
         截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,807,747,642 股，其中前十名股东
     及其持股情况如下：
                                       持股数量          持股比例 持有有限售条件 质押股份
序号           股东名称           股东性质
                                        （股）           （%） 流通股数量（股） 数量（股）
       澄迈新升投资管理中心
         （有限合伙）
       嘉兴腾元投资合伙企业
         （有限合伙）
      厦门赛富股权投资合伙企
        业（有限合伙）
      杭州长潘股权投资合伙企
        业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区文泰投
      资合伙企业（有限合伙）
                总计                   1,142,623,051    63.21%    739,670,718        0
     注：2023 年 3 月 1 日，微博公司的全资子公司 Weibo Holding (Singapore) Pte. Ltd 与 Show World
     BVI 签订股权转让协议，根据该协议，Weibo Holding (Singapore) Pte. Ltd 同意购买 Show
     World BVI 全资子公司 ShowWorld HK 的全部股权。本次交易完成后，微博公司通过微博开
     曼和 ShowWorld HK 合计持有公司 480,342,364 股股份，对应的持股比例为 26.57%。截至本
     募集说明书签署日，上述股权转让事项尚未办理工商变更登记程序。
     二、发行人组织结构及重要权益投资情况
     （一）发行人内部组织结构图
         截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：
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    （二）公司重要子公司情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有 39 家直接或间接控股子公司，其中 8 家
    重要子公司具体情况如下表所示：
序                        注册资本        实收资本                持股比例（%） 主要生产经营
     公司名称   成立时间                                  主营业务
号                        （万元）        （万元）                直接  间接    地
    北京天下秀
    广告
      上述重要子公司最近一年的主要财务数据如下表所示：
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                                                                               单元：万元
    序号             公司名称
                                       总资产           净资产         营业收入            净利润
注：上述财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）公司参股公司情况
         截至 2022 年 9 月 30 日，公司参股公司情况如下表所示：
序                                注册资本                            持股比例（%）             主要经
         公司名称       成立时间                            主营业务
号                                （万元）                            直接       间接         营地
                                             互联网、高科技创新                               广东省
                                             领域的创业投资                                 深圳市
               注
                                             唱吧、火星直播等
                                             APP 的运营
                                             元宇宙虚拟数字内
                                             的开发和应用
         北京我爱我                               新消费品牌孵化及
         秀                                   运营
注：云微星璨已于 2023 年 1 月注销。
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三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况
   截至本募集说明书签署日，公司的控制结构如下：
   截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团及李檬，
其中新浪集团通过微博开曼和 ShowWorld HK 间接持有公司 26.57%的股份，李
檬通过永盟和利兹利间接持有公司 12.32%的股份。
与 Show World BVI 签订股权转让协议，根据该协议，Weibo Holding (Singapore)
Pte. Ltd 同意购买 Show World BVI 全资子公司 ShowWorld HK 的全部股权。本次
交易完成后，微博公司通过微博开曼和 ShowWorld HK 合计持有公司 480,342,364
股股份，对应的持股比例为 26.57%。截至本募集说明书签署日，上述股权转让
事项尚未办理工商变更登记。本次交易不影响公司的控制权，公司实际控制人仍
然为新浪集团及李檬。
（一）新浪集团基本情况
   新浪集团的基本情况如下表所示：
   公司全称      SINA CORPORATION
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  成立日期          1997 年 7 月 9 日
 已授权股份          237,000,000 股普通股
 已授权股本          23,700,000 美元
    住所          PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
                通过门户网站（新浪网）
                          、移动门户（手机新浪网）和社交网络服务（微
                博）组成的数字媒体网络，帮助广大用户通过互联网和移动设备获得
                专业媒体和用户自生成的多媒体内容并与友人进行兴趣分享。提供的
  主要业务
                服务包括：地区性门户网站、移动增值服务、微博、博客、影音流媒
                体、相册分享、网络游戏、电子邮件、搜索、分类信息、收费服务、
                电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务
  股东情况          Sina Group Holding Company Limited 持有 100%的股权
  截至本募集说明书签署日，新浪集团通过微博开曼和 ShowWorld HK 持有的
公司股份不存在质押或其他有争议的情形。
  新浪集团最近一年主要财务数据如下表所示：
                                                                   单位：百万美元
                项目                              2021 年/2021 年 12 月 31 日
               总资产                                                       11,271.11
               净资产                                                        4,031.46
              营业收入                                                        2,855.52
               净利润                                                        1,187.08
  截至 2022 年 9 月 30 日，新浪集团的主要对外投资情况如下表所示：
        企业名称                              持股情况                       主要业务
         Sina HK                 新浪集团持股 100%的公司                     互联网媒体
     Show World BVI               Sina HK 持股 100%的公司              未经营实际业务
                                                             注
     ShowWorld HK            Show World BVI 持股 100%的公司            未经营实际业务
                             新浪集团持股 40.10%、拥有 66.70%
        微博公司                                                     社交媒体平台运营
                                  表决权的公司
 Weibo Hong Kong Limited         微博公司持股 100%的公司                  社交媒体平台运营
        微博开曼                     微博公司持股 100%的公司                        投资
   Sina Finance Limited          新浪集团持股 100%的公司                     互联网媒体
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
          企业名称                              持股情况                     主要业务
                                 Sina Finance Limited 持股 100%的公
Sina Finance Hong Kong Limited                                       互联网媒体
                                                 司
      SINA.com Online               新浪集团持股 100%的公司                   互联网媒体
北京新潮讯捷信息技术有限公司                      新浪集团持股 100%的公司                  互联网技术服务
新浪（上海）企业管理有限公司                      Sina HK 持股 100%的公司              互联网技术服务
  新浪技术（中国）有限公司                      Sina HK 持股 100%的公司              互联网技术服务
   北京新浪广告有限公司                       Sina HK 持股 100%的公司               互联网媒体
   上海新浪广告有限公司                       Sina HK 持股 100%的公司               互联网媒体
 新浪网技术（中国）有限公司                      Sina HK 持股 100%的公司              互联网技术服务
新浪财经移动网络科技（北京）                   Sina Finance Hong Kong Limited 持
                                                                    互联网技术服务
     有限公司                                  股 100%的公司
微梦创科网络科技（中国）有限                    Weibo Hong Kong Limited 持股
                                                                    互联网技术服务
      公司                                  100%的公司
                                  Weibo Hong Kong Limited 持股
  杭州微时畅梦广告有限公司                                                      广告及营销服务
金卓恒邦科技（北京）有限公司                       新浪集团控制的经营实体                      投资
北京禾裕创业投资中心（有限合
                                     新浪集团控制的经营实体                      投资
      伙）
海南弘新投资管理中心（有限合
                                     新浪集团控制的经营实体                      投资
      伙）
注：2023 年 3 月 1 日，微博公司的全资子公司 Weibo Holding (Singapore) Pte. Ltd 与 Show World
BVI 签订股权转让协议，根据该协议，Weibo Holding (Singapore) Pte. Ltd 同意购买 Show
World BVI 全资子公司 ShowWorld HK 的全部股权。本次交易完成后，Weibo Holding
(Singapore) Pte. Ltd 将持有 ShowWorld HK 100%股权。
（二）李檬基本情况
    李檬，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，清华大学经管学院硕士。
年 10 月任博客网络有限公司营销总经理；2009 年 11 月至 2017 年 4 月历任天下
秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017 年 5 月至今担任天下秀股份董
事长兼总经理；2019 年 5 月至今担任公司董事长、总经理。
    截至本募集说明书签署日，李檬通过永盟和利兹利持有的公司股份不存在质
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押或其他有争议的情形。
  截至 2022 年 9 月 30 日，李檬的对外投资情况如下表所示：
企业名称     持股情况       注册资本             成立时间         主要业务类别
       李檬持有 99%份
 永盟                 50 万元       2016 年 1 月 18 日   未经营实际业务
       额的企业
       李檬持有 99%份
 利兹利                50 万元       2016 年 1 月 18 日   未经营实际业务
       额的企业
（三）公司控股股东、实际控制人最近三年变化情况
订了《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其持有公司 11.66%的股份转让给天下秀
股份；2019 年 1 月 24 日，交易双方收到中国证券登记结算有限责任公司出具的
《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于 2019 年 1 月 24 日完成了过户登记
手续。本次股权转让后，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀股份，实际控制
人由张琲变更为新浪集团和李檬。
  上市公司发行股份吸收合并天下秀股份的方案已经上市公司 2018 年年度股
东大会审议通过，并于 2019 年 9 月 6 日获得中国证券监督管理委员会核准，上
市公司于 2019 年 12 月 10 日收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商
务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有
限公司等事项的批复》
         （商资批[2019]696 号）。2019 年 12 月 30 日，上市公司收
到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述交易已与 2019
年 12 月 30 日完成了过户登记手续。本次吸收合并完成后，公司无控股股东，实
际控制人仍为新浪集团和李檬。
（四）重要承诺及其履行情况
  本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于 2022 年
团）股份有限公司 2022 年半年度报告》之“第六节 重要事项/一、承诺事项履
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行情况”。
  公司前控股股东瑞莱嘉誉未履行其 2018 年 12 月作出的承诺，未就公司前实
际控制人控制期间违规担保事项给公司造成的损失承担责任赔偿付款义务，公司
已对瑞莱嘉誉提起诉讼，具体情况参见第五节之“十、（二）重大诉讼、仲裁及
其他或有事项”。
  除上述情况外，截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重
要承诺履行情况正常。
  （1）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
  公司实际控制人新浪集团、李檬为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
  “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动。
不采用其他方式损害上市公司利益。
监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺给
上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或股东的
补偿责任。”
  （2）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
  公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
作出如下承诺：
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  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。
成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对上市公司或
者投资者的赔偿责任。”
四、发行人董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
  公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司现任董事的基本情况
如下表所示：
     姓名          在本公司任职                 任职期限
     李檬          董事长、总经理          2023 年 2 月-2026 年 2 月
     梁京辉            董事            2023 年 2 月-2026 年 2 月
     曹菲             董事            2023 年 2 月-2026 年 2 月
     葛景栋            董事            2023 年 2 月-2026 年 2 月
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   姓名           在本公司任职                  任职期限
   徐斓             独立董事            2023 年 2 月-2026 年 2 月
   高奕峰            独立董事            2023 年 2 月-2026 年 2 月
   高勇             独立董事            2023 年 2 月-2026 年 2 月
  李檬，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月生，清华大学经管
学院硕士。2000 年 10 月至 2004 年 1 月任 MUZ 国际网络广告公司 CEO；2004
年 2 月至 2009 年 10 月任博客网络有限公司营销总经理；2009 年 11 月至 2017
年 4 月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017 年 5 月至今担
任天下秀股份董事长兼总经理；2019 年 5 月至今担任公司董事长、总经理。
  梁京辉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 1 月生，大专学历。
事部经理兼总经理助理；2004 年 4 月至 2006 年 12 月任二六三网络通信股份有
限公司招聘培训主管；2007 年 1 月至 2009 年 10 月任北京亿泰利丰网络科技有
限公司人事经理；2009 年 11 月至 2018 年 2 月历任天下秀有限、天下秀股份行
政人事总监；2018 年 3 月至今任公司人力资源部总监。2016 年 4 月至 2017 年 4
月任天下秀有限董事，2017 年 5 月起至今任天下秀股份董事；2020 年 2 月至今
担任公司董事。
  曹菲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 1 月生，上海交通大学
高级金融学学院 EMBA 学位，中国注册会计师。1997 年 8 月至 2003 年 7 月任
普华永道会计师事务所审计师；2003 年 7 月至 2005 年 6 月任普华永道会计师事
务所审计经理；2005 年 6 月至 2013 年 6 月任新浪网技术（中国）有限公司财务
总监；2013 年 6 月至 2016 年 12 月任新浪网技术（中国）有限公司财务部总经
理；2017 年 1 月至今任新浪网技术（中国）有限公司副总裁。自 2017 年 5 月至
今担任天下秀股份董事；2020 年 2 月至今担任公司董事。
  葛景栋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 1 月生，香港大学 MBA
学位。2000 年 2 月入职新浪集团，历任营销中心兼华东分公司总经理、市场部、
商业频道及地方站业务部总经理、微博副总裁、新浪副总裁兼汽车事业部总经理；
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   徐斓，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 6 月生，硕士学历，拥
有中国法律职业资格证书及美国纽约州律师执业资格。2004 年 1 月至今先后任
职于美国驻上海总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务
所上海代表处，2020 年 6 月至今担任阅文集团副总裁。2020 年 2 月至今担任公
司独立董事。
   高奕峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 5 月生，本科学历，
中国注册会计师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001
年 7 月至 2011 年 10 月任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高
级经理；2011 年 11 月至 2015 年 8 月任职于上海客齐集信息技术有限公司（百
姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015 年 8 月至 2018 年 11 月担任百姓
网股份有限公司董事、财务总监兼董事会秘书；2019 年 1 月至 2020 年 9 月任职
于 Frontage Holdings Corporation，担任首席财务官；2021 年 2 月至今任职于
Singleron Biotechnologies，担任首席财务官。2020 年 2 月至今担任公司独立董事。
   高勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月生，拥有北京大学
BiMBA 学位。2005 年 12 月至 2014 年 12 月任北京科锐国际人力资源股份有限
公司董事、总经理；2013 年 9 月至今任北京科锐国际人力资源股份有限公司董
事长。2020 年 2 月至今担任公司独立董事。
    姓名           在本公司的任职                  任职期限
    松岩            监事会主席             2023 年 2 月-2026 年 2 月
    张力              职工监事            2023 年 2 月-2026 年 2 月
    文珂               监事             2023 年 2 月-2026 年 2 月
   松岩，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 11 月出生，本科学历，
会计中级职称。2003 年 8 月至 2004 年 6 月任北京杰威广告公司会计；2004 年 7
月至 2010 年 4 月任北京木皇家具有限公司会计主管；2010 年 5 月至今历任天下
秀有限、天下秀股份财务经理、财务总经理。2017 年 5 月起至今任天下秀股份
监事会主席、财务总经理；2020 年 2 月至今担任公司监事会主席。
   张力，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 7 月出生，大学本科学
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历，会计中级职称。2000 年 1 月至 2003 年 3 月任北京市对外贸易进出口公司会
计；2003 年 4 月至 2005 年 4 月任安联财产保险（中国）有限公司财务人事专员；
年 3 月至今历任天下秀有限、天下秀股份会计主管。张力自 2017 年 5 月起至今
任天下秀股份职工代表监事；2020 年 2 月至今担任公司职工代表监事。
  文珂，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 6 月出生，大学本科学
历。2001 年 9 月至 2003 年 8 月任普华永道中天会计师事务所高级审计师；2003
年 9 月至 2005 年 7 月任中信金融控股有限责任公司风险管理同部副处长；2010
年 2 月至 2012 年 11 月任中信证券并购业务线高级副总裁；2012 年 12 月至 2014
年 2 月任中信并购基金管理有限公司投资部副总裁；2014 年 6 月至今任成都文
轩股权投资基金管理有限公司总经理；2016 年 4 月至今任深圳轩彩股权基金管
理有限公司（2021 年 12 月已更名为三亚轩彩私募创业投资基金管理有限公司）
总经理；2019 年 6 月起至今任上海有孚网络股份有限公司监事。2017 年 5 月起
至今任天下秀股份监事，2020 年 2 月至今担任公司监事。
  姓名            在本公司的任职                    任职期限
  李檬                总经理              2023 年 2 月-2026 年 2 月
 覃海宇             财务负责人               2023 年 2 月-2026 年 2 月
  于悦             董事会秘书               2023 年 2 月-2026 年 2 月
  李檬，参见本小节之“1、董事的基本情况”的相关内容。
  覃海宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 11 月出生，大学本科
学历。1997 年至 2001 年任毕马威华振会计师事务所审计经理；2001 年至 2003
年任信中利投资公司高级经理；2003 年至 2008 年任盛大互动娱乐有限公司投资
与海外中心兼财务管理中心总监；2009 年至 2010 年任北京世纪互联宽带数据中
心有限公司财务副总裁；2010 年至 2015 年任全通教育集团（广东）股份有限公
司财务总监；2015 年-2017 年，自由职业。2017 年至今任天下秀股份财务总监；
  于悦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 2 月出生，硕士学历。
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至今任天下秀股份董事会秘书；2020 年 2 月至今担任公司董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，永盟和利兹利合计持有公司 12.32%的股份。永盟
和利兹的合伙人均为李檬和梁京辉，其中李檬在永盟和利兹利中各持有 99%的出
资份额，梁京辉在永盟和利兹利中各持有 1%的出资份额。
  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员无直接或间接持有本公司股
份。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
  公司现任董事、监事、高级管理人员的 2021 年度从公司领取薪酬的情况如
下：
                                            单位：万元
     姓名             在本公司的任职          2021 年度领取薪酬
     李檬             董事长、总经理                    137.44
     梁京辉              董事                       122.40
     曹菲               董事                              -
     葛景栋              董事                              -
     徐斓              独立董事                       18.00
     高奕峰             独立董事                       18.00
     高勇              独立董事                       18.00
     松岩              监事会主席                      69.75
     张力              职工监事                       28.40
     文珂               监事                           6.00
     覃海宇             财务负责人                     138.50
     于悦              董事会秘书                     109.75
  董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据经公司股东大会
审议通过，公司高级管理人员薪酬根据公司薪酬管理制度确定。
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（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，除在公司及其子公司任职外，本公司董事、监事及
高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：
 姓名                   兼职单位              兼职单位职务
       淘秀新媒体                              董事
       利兹利                             执行事务合伙人
 李檬
       永盟                              执行事务合伙人
       ShowWorld HK                       董事
                             注
       杭州我爱我秀信息技术有限公司                  总经理、执行董事
 梁京辉
       北海我爱秀信息技术有限公司                     执行董事
       上海微昱广告有限公司                         董事
       北京秒车信息技术有限公司                       董事
       北京微梦创科网络技术有限公司                  董事长、总经理
 曹菲
       上海微珩网络技术有限公司                       董事
       新浪网技术（中国）有限公司                      副总裁
       北京舟行顺达创业投资中心（有限合伙）              执行事务合伙人
       微博                                高级副总裁
                                        副总裁兼汽车
       新浪网技术（中国）有限公司
                                        事业部总经理
       秒车网络技术（北京）有限公司                  总经理、执行董事
       北京秒车信息技术有限公司                     董事长、经理
       上海蜜度信息技术有限公司                       董事
 葛景栋   河北新浪文化传播有限公司                       董事
       河南播浪信息服务有限公司                       董事
       山西新浪信息技术服务有限公司                     董事
       北京臻汇创业投资合伙企业（有限合伙）              执行事务合伙人
       北京益萃和聚投资管理合伙企业（有限合伙）            执行事务合伙人
       北京和凰创业投资合伙企业（有限合伙）              执行事务合伙人
       新浪新媒体咨询（上海）有限公司                    监事
       阅文集团                               副总裁
       宁波阅文文兴投资管理有限公司                     经理
 徐斓
       宁波熙和投资管理有限公司                       经理
       上海浦御餐饮管理有限公司                       监事
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 姓名                           兼职单位                 兼职单位职务
       深圳小黑探网络科技有限公司                                 董事
       北京天乐浩世科技文化有限公司                                董事
       海南阅文信息技术有限公司                                  监事
       Singleron Biotechnologies                    首席财务官
       上海希奕商务咨询事务所                                 个人独资企业
 高奕峰
       上海九镜信息技术有限公司                                  监事
       上海胜裕物业管理有限公司                                  监事
       霍尔果斯泰永康达创业投资有限公司                           总经理、执行董事
       北京科锐国际人力资源股份有限公司                              董事长
       科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司                             董事
       北京才客脉聘技术有限公司                               执行董事、经理
       上海科之锐人才咨询有限公司                                 董事
       北京融睿诚通金融服务外包有限公司                              董事
       科锐国际人力资源（武汉）有限责任公司                            董事
       上海康肯市场营销有限公司                                  董事
       安拓奥古（北京）人力资源服务有限公司                           副董事长
 高勇
       科锐国际人力资源（长春）有限公司                              董事
       北京欧格林咨询有限公司                                   董事长
       科锐江城人力资源管理咨询（武汉）有限公司                          董事长
       ANTAL 国际商务咨询（北京）有限公司                         副董事长
       科锐国际人力资源亚太（香港）有限公司                            董事
       Career International FOS PTE.LTD.             董事
       Aurex Group Limited                           董事
       Investigo Ltd.                                董事
       HRNETGROUP LIMITED                           独立董事
       成都文轩股权投资基金管理有限公司                            总经理、董事
       三亚轩彩私募创业投资基金管理有限公司                          总经理、董事
       信汇管理咨询（广州）有限公司                                董事
       大理恒天纵行投资合伙企业（有限合伙）                         执行事务合伙人
 文珂
       宁波文轩股权投资基金管理有限公司                            总经理、董事
       福州经济技术开发区久霖股权投资基金管理有限公司                       董事
       四川思佰益金鼎股权投资基金管理有限公司                          副董事长
       深圳市无限惊喜餐饮管理有限公司                               董事
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 姓名                 兼职单位              兼职单位职务
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区景轩投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区文丰股权投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
      宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资合伙企业（有限合      执行事务合伙人委派
      伙）                                代表
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区诚轩投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      文轩恒信（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      文轩麟云（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      文轩盈信（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      金汇泰（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
      宁波梅山保税港区文轩乐禅旅游投资合伙企业（有限合      执行事务合伙人委派
      伙）                                代表
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区宏轩投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区文康投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区熠轩投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区文祥投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      宁波梅山保税港区文耀投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      福州文轩技术合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      福建文轩桐霖股权投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      福建文轩恒益股权投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      福建景泰股权投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      上海欢办企业管理中心（有限合伙）
                                        代表
                                    执行事务合伙人委派
      福建文轩盛佳股权投资合伙企业（有限合伙）
                                        代表
天下秀数字科技（集团）股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 姓名                    兼职单位                   兼职单位职务
          宁波梅山保税港区文轩博文影视投资合伙企业（有限合          执行事务合伙人委派
          伙）                                    代表
          上海有孚网络股份有限公司                            监事
          我爱我秀（北京）信息技术有限公司                        监事
          北海我爱秀信息技术有限公司                           监事
          杭州我爱我秀信息技术有限公司                          监事
 张力
          潮汇美生物科技有限公司                             监事
          北海秀色食品科技有限公司                            监事
          东阳市很哇塞餐饮管理有限责任公司                        监事
注：2022 年 10 月，梁京辉卸任杭州我爱我秀信息技术有限公司总经理、执行董事职务。
   除此之外，公司董事、监事及高级管理人员无其他兼职情况。
（五）公司董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况
    期间                董事姓名                  变动原因
                               因向公司董事会递交书面辞职报
                               董事，公司董事会选举李檬为公司
                               董事长
               李檬、梁京辉、曹菲、葛景栋、       2020 年 2 月 6 日，经第一次临时股
                 徐斓、高奕峰、高勇          东大会选举产生
   公司上述董事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要
的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。
    期间                监事姓名                  变动原因
                  李明、王懋、韦承武                   -
                                    会选举产生职工代表监事
天下秀数字科技（集团）股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
   公司上述监事的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要
的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。
    期间         高级管理人员姓名                   变动原因
                    李洁                      -
                                  第一次会议选举产生
   公司上述高级管理人员的变化符合法律、法规及中国证监会的相关规定，履
行了必要的法律程序；该等变化属于发行人正常的人事变动，不属于重大变化。
（六）公司股权激励情况
   截至本募集说明书签署日，公司不存在股权激励的情况。
五、公司所处行业基本情况
（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
   发行人主要提供基于 WEIQ 平台的新媒体营销服务，所处的新媒体营销行业
是互联网营销行业的一个细分领域。根据中国国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下
的“互联网和相关服务（I64）”。互联网营销行业的主要监管部门包括中华人民
共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国工业和信息化部、国家互联网信
息办公室等，具体情况如下：
   （1）中华人民共和国国家市场监督管理总局
   广告行业的主管部门是中华人民共和国国家市场监督管理总局及各级市场
监督管理部门。中华人民共和国国家市场监督管理总局下设广告监督管理司具体
负责广告行业的监督管理工作，其职责是：拟订广告业发展规划、政策并组织实
施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、
特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；组织查
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
  （2）中华人民共和国工业和信息化部
  中华人民共和国工业和信息化部下设信息通信管理局与信息技术发展司。
  信息通信管理局依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网
（含移动互联网）行业管理职能，推动工业互联网创新发展工作。信息通信管理
局的机构职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担
通信网码号、互联网域名和 IP 地址、互联网信息服务备案、接入服务等基础管
理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争
秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行
的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。统筹工业互联网创新发展工作，
负责工业互联网网络体系相关工作，负责新一代移动通信技术商用及在工业等重
点领域的融合应用。
  信息技术发展司的机构职责主要包括：①统筹推进工业领域信息化发展；研
究拟订信息化和工业化融合发展战略、规划、政策和标准；指导推进工业数字化、
智能化、网络化制造和应用，负责工业互联网平台体系相关工作；促进工业领域
电子商务和现代流通体系建设。②承担软件和信息服务业行业管理工作，指导推
进软件和信息服务业发展；拟订行业发展战略、规划、政策、标准，协调发展中
的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；组织推
进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链供应链能力提升；指导有关
测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；推进软件知识产权保护和正版化。
③统筹推进数字经济和大数据产业发展，研究拟订并组织实施相关发展战略、规
划、政策和标准。④指导信息技术应用创新能力建设；组织实施信息技术推广应
用；推进行业软件和系统解决方案推广应用。⑤推动信息服务业创新发展；组织
推进信息技术服务工具、平台研发和产业化；推动新技术、新产品、新业态发展
和应用；依法管理电子认证服务业。⑥审核信息化、软件和信息服务业固定资产
投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出
行业投资指南；承担有关国家科技重大项目中软件项目的管理工作；参与相关战
略性新兴产业专项的组织实施。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  （3）中华人民共和国国家互联网信息办公室
  国家互联网信息办公室的主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推
动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管
理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网
络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好
网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协
调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接
入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）
分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联
网有关部门开展工作。
  互联网营销行业实行政府相关部门监督管理与行业协会（如中国互联网协
会、中国广告协会）自律监管相结合的监管体系。行业自律性组织负责组织引导
企业自律。
  中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备
制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立，
是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性
的非营利性的社会组织。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟
通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
  中国广告协会是国家市场监督管理总局的直属事业单位，由国家相关部委直
接领导，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组
织，属于国家一级协会。其宗旨为：紧密围绕“提供服务、反映诉求、规范行为”
的基本职能开展业务工作，并加强与其他广告及行业相关的社会组织交流与合
作。按照《中华人民共和国广告法》的规定，制定行业规范，加强行业自律，促
进行业发展，引导会员依法从事广告活动，推动广告行业诚信建设；树立广告业
良好的社会形象，为我国经济转型升级、优秀文化传播、社会和谐进步贡献力量。
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   最近三年，对行业影响较大的法律法规和产业政策如下：
   （1）行业主要法律法规
   法律法规名称                               主要内容
                    中华人民共和国广告法，是一部国家法规，针对涉及广告多方面
                    的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告活动，保护消费者
                    的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。广告
中华人民共和国广告法
                    主、广告经营者、广告发布者、广告代言人在中华人民共和国境
（2021 修正）
                    内从事广告活动，应当遵守本法。新广告法增加了对网络广告的
                    相关规定，一定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义务，
                    规范了网络广告发布行为，引导行业健康、可持续发展。
               算法推荐服务提供者应当坚持主流价值导向，积极传播正能量，
《互联网信息服务算法
               建立完善人工干预和用户自主选择机制，不得利用算法实施影响
推荐管理规定》
      （2021 年）
               网络舆论、规避监督管理以及垄断和不正当竞争行为。
                    系统规定了网络信息内容生态治理的根本宗旨、责任主体、治理
《网络信息内容生态治
                    对象、基本目标、行为规范和法律责任，为依法治网、依法办网、
理规定》（2020 年）
                    依法上网提供了明确可操作的制度遵循。
   （2）行业政策
   文件名称         发布时间        发布部门           与本行业相关主要内容
                                       指出“构建普惠便捷的数字社会。普及
《数字中国建设整                    中共中央、      数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、
体布局规划》                      国务院        新型数字消费业态、面向未来的智能化
                                       沉浸式服务体验。”
                                       提出加速多行业多场景应用落地。面向
                                       规模化与特色化的融合应用发展目标，
                                       在工业生产、文化旅游、融合媒体、教
                                       育培训、体育健康、商贸创意、演艺娱
                                       乐、安全应急、残障辅助、智慧城市等
《虚拟现实与行业
                                       领域，深化虚拟现实与行业有机融合。
应用融合发展行动       2022 年 10
                            工信部        其中，在智慧家装、虚拟看房、大型会
计划（2022—2026   月
                                       展、时尚创意、视频会议、远程办公、
年）》
                                       智慧商圈、外卖零售等领域，落地推广
                                       一批虚拟现实技术支撑的典型案例，发
                                       展线上线下同步互动、有机融合的商贸
                                       活动体验新模式，打造商贸新场景、新
                                       业务。
                                       到 2025 年，数字经济核心产业增加值占
                                       国内生产总值比重达到 10%，数据要素
《“十四五”数字       2021 年 12               市场体系初步建立，产业数字化转型迈
                            国务院
经济发展规划》        月                       上新台阶，数字产业化水平显著提升，
                                       数字化公共服务更加普惠均等，数字经
                                       济治理体系更加完善；展望 2035 年，力
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   文件名称         发布时间        发布部门           与本行业相关主要内容
                                       争形成统一公平、竞争有序、成熟完备
                                       的数字经济现代市场体系，数字经济发
                                       展水平位居世界前列。创新发展“云生活”
                                       服务，深化人工智能、虚拟现实、8K 高
                                       清视频等技术的融合，拓展社交、购物、
                                       娱乐、展览等领域的应用，促进生活消
                                       费品质升级。
                                       加快基于 5G 网络音视频传输能力建设，
                            中央网络安
《“十四五”国家       2021 年 12               丰富教育、体育、传媒、娱乐等领域的
                            全和信息化
信息化规划》         月                       4K/8K、虚拟/增强现实（VR/AR）等新
                            委员会
                                       型多媒体内容源。
                                       提出打造数字经济新优势。充分发挥海
                                       量数据和丰富应用场景优势，促进数字
                                       技术与实体经济深度融合，赋能传统产
《中华人民共和国
                                       业转型升级，催生新产业新业态新模式，
国民经济和社会发
                            全国人民代      壮大经济发展新引擎。培育壮大人工智
展第十四个五年规       2021 年 3 月
                            表大会        能、大数据、区块链、云计算、网络安
划和 2035 年远景目
                                       全等新兴数字产业。鼓励企业开放搜索、
标纲要》
                                       电商、社交等数据，发展第三方大数据
                                       服务产业。促进共享经济、平台经济健
                                       康发展。
                                       提出“聚焦商贸、旅游、健康、家居、
                                       餐饮、文化、教育、娱乐等领域，加快
《“十四五”软件
                                       提高电子商务、移动支付、社交网络、
和信息技术服务业       2021 年 1 月   工信部
                                       位置服务、网络视听等软件产品和服务
发展规划》
                                       的供给能力，发展智能化、精细化、定
                                       制化等新模式。”
                                       将“大数据、云计算、信息技术服务及
《产业结构调整指
               月            改革委员会      “广告创意、策划、设计、制作、代理、
本）》
                                       发布等广告服务”列入“第一类鼓励类”
   政府行业政策及法规的制定和实施，规范了行业秩序，净化了行业环境，鼓
励和推动了行业的发展，为天下秀的经营发展创造了规范、积极的政策环境。
（二）行业发展概况
   发行人是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI
等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业
变现，帮助企业提高经营效益，即以用技术和服务驱动去中心化的红人新经济的
新型基础设施建设。发行人所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分
领域。发行人提供的互联网营销服务主要聚焦于新媒体媒介平台，以社交网络广
告为主，为客户提供优质的新媒体营销服务。
  互联网营销是基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交
换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客
户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动，其实质是将产品信息广
告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上。
  新媒体营销主要是指基于移动互联网发展，利用新媒体媒介平台进行营销服
务方式。新媒体媒介平台中最活跃、最具影响力的是以微信、微博、抖音为代表
的社交媒体平台。社交网络广告主要指广告主基于社交媒体平台所投放的广告。
随着互联网产业的成熟以及移动互联网的发展，社交媒体平台不断发展繁荣，丰
富了互联网媒体的营销价值。
  （1）中国网络广告及移动广告市场
  据艾瑞咨询发布的《2022 年中国 MarTech 市场研究报告-布局策略篇》数据
显示，中国网络广告市场规模在 2021 年达到 9,421 亿元，同比增长 22.9%，2020
年中国网络广告市场规模的增速显著放缓，主要是受到疫情影响，部分品牌方对
网络广告预算进行了重新的配置与规划。随着品牌方的市场信心不断恢复，商业
活跃度进一步提高，2021 年中国网络广告市场出现一定的回暖。根据艾瑞咨询
相关报告，预计未来三年，中国网络广告市场将继续以 13.4%的年复合增长率保
持稳定的增长态势，中国网络广告市场规模预计在 2022 年达到 10,984 亿元。
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            图：2017-2024 年中国网络广告市场规模
数据来源：艾瑞咨询
  根据艾瑞咨询发布的《2021 年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》，中国网
络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和
格局的变化而变化。品牌方对营销精细化、效率化和数智化的转型和追求，是网
络广告市场产业链条中各方共同努力的方向，也是推动未来网络广告市场继续增
长的核心驱动力。未来 5-10 年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以
互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内
容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
  根据艾瑞咨询，2020 年中国五大媒体广告收入规模达 8,729 亿元，较上年增
长 12.9%，其增长主要来自于网络广告收入规模的扩大。由于疫情影响，受众户
外活动场景受限，居家和室内活动时段变多，媒介接触习惯进一步发生改变；同
时互联网技术的升级创新了网络广告的玩法，进而达到更优质的传播效果，因此
网络广告的价值愈发凸显，推动广告主将更多的广告预算向网络广告倾斜，使得
网络广告成为疫情期间收入规模增长最为可观的广告形式。
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  移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产
业链不断完善，推动着网络广告规模的快速增长。跟据艾瑞咨询相关分析，2020
年移动广告市场规模达到 6,725 亿元，同比增长率为 24.2%。2020 年疫情对移动
互联网用户使用习惯的进一步推动，使得移动广告市场规模仍然保持着较高的增
长，在整体网络广告市场规模中的占比也进一步提升至 87.7%。未来三年移动广
告市场将继续以略高于整体网络广告市场的年复合增长率稳步发展，预计在 2023
年将达 11,741 亿元，同时随着移动广告在网络广告中的渗透率逐渐接近天花板，
未来移动广告的增长动力将更多来自于品牌方对网络广告预算的不断投入和数
字营销产业的持续创新。此外，移动广告技术的不断迭代也为移动广告市场规模
的持续增长提供支撑。
             图：2016-2023 年中国移动广告市场规模
数据来源：艾瑞咨询
  （2）中国社交广告市场规模
  根据艾瑞咨询，2020 年中国社交广告市场规模为 790 亿元，增速降至约 21%，
预计到 2023 年将接近 1,250 亿元。积累了海量用户的微信、微博、知乎、小红
书等头部平台基于自身的生态特征和优势，整合多元营销资源与玩法，向广告主
提供差异化的社交广告营销产品，同时持续优化广告竞价体系，为品牌创造新的
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增量。艾瑞咨询预计，在年轻用户和新兴品牌的共同推动下，中国社交广告市场
规模仍将持续增长。
            图：2016-2023 年中国社交广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
  （3）中国新媒体营销行业参与方分析
  新媒体营销行业的主要参与者，包括互联网基础设施服务提供商、新媒体传
播平台、自媒体、广告主及新媒体营销服务商。
  新媒体传播平台是互联网广告的主要载体。当前，新媒体传播平台中最活跃、
最具影响力的是以微博、微信为代表的社交媒体平台。社交媒体平台是社交网络
广告的承载者，是社交网络广告产业链的重要一环。
  社交媒体平台，尤其是移动端社交媒体平台，即便在当今移动互联网的发展
已趋于成熟的环境下，仍然在庞大的存量基础上保持着增长态势。尤其是近年来，
短视频、直播、音频等平台迅速繁荣，呈井喷式发展。
  除社交媒体平台数量增长外，社交媒体平台每日打开次数也在上升，表明用
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户黏性正在逐步增强。用户数量和用户黏性的进一步提升一方面使更多的广告主
将注意力集中到社交媒体平台上，另一方面也增强了广告主的投放信心，更能增
强社交媒体平台用户覆盖量大、且覆盖效果稳定的渠道方形象，为进一步的深入
合作奠定基础。社交媒体平台以此为基础逐步建立起平台内容生态，为生态中的
自媒体、广告主和各服务商提供发展平台的同时，自身也形成良性循环。
  根据腾讯发布的 2022 年第三季度财务报告信息，截至 2022 年 9 月，微信及
WeChat 的合并月活用户达到 13.09 亿，同比增长 3.7%。根据微博 2022 年第三季
度财报，截至 2022 年三季度末，微博月活跃用户达 5.84 亿，同比净增 1,100 万，
日活跃用户也增至 2.53 亿，同比净增 500 万。
  社交网络广告行业中的自媒体指代范围较广，包括综合社交媒体中的大 V
（在社交媒体平台上拥有众多粉丝的用户）、各大公众平台写手、直播达人等。
近年来，自媒体行业空前繁荣，自媒体数量急剧增加。
  自媒体数量的急剧增长，使得各主流领域竞争压力陡然增大，于是各细分领
域便不断被开发，各细分领域的自媒体也逐渐崛起和成熟。细分垂直领域的自媒
体较其他自媒体而言变现较为容易，垂直电商、社群经济、付费服务等渠道也更
为畅通，如近年来较为火热的汽车、美妆、时尚、母婴、健身等领域。
  自媒体是社交网络广告产业链中的执行者和落地者，对于最终的营销效果有
着最为直接的影响。
  ①自媒体从业机构数量快速扩张
  在自媒体行业繁荣发展的同时，专业化的自媒体从业机构也应运而生，专门
从事孵化和扶持具有潜力的自媒体原创 IP，成为自媒体运营商，即 MCN 机构。
在新媒体营销行业发展的新形势下，我国的自媒体从业机构在这一时期快速发
展，机构数呈现高速增长趋势。
  ②电商广告稳定增长，短视频营销迎来快速发展
  作为数字经济新业态的典型代表，网络零售继续保持较快增长，成为推动消
费扩容的重要力量。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 49 次中
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国互联网络发展状况统计报告》，截至 2021 年 12 月，我国网络购物用户规模达
零售额达到 13.1 万亿元，同比增长 14.1%。
   用户的线上消费习惯养成推动了我国电商市场的发展，根据艾瑞咨询发布的
《2022 年中国红人新经济行业发展报告》，近两年我国电商广告市场步向平稳增
长阶段，在 2021 年市场规模达到 3,793 亿，2024 年规模将达到 5,923 亿，对我
国经济拉动作用显著。
            图：2018-2024 年中国电商广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
   短视频的出现，对于社交网络的发展具有较大的积极营销。短视频相对传统
文字自媒体在内容形式上更加生动、更具感染力，营销效果更好，因而也更容易
获得广告主的青睐。短视频与社交平台最大的特点是消费者偏好标签清晰、用户
运营效果明显，近年来用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得
平台用户的数据价值得到深入挖掘，让越来越多的广告主看到平台的营销价值和
潜力。根据艾瑞咨询，2020 年中国短视频 APP 日均总使用时长达到 704 亿分钟，
短视频 APP 月平均独立设备数达到 10.9 亿。
   根据艾瑞咨询发布的《2022 年中国红人新经济行业发展报告》，我国 2021
年短视频平台广告市场规模达到 2,154.4 亿元，同比增长 61.2%。随着短视频平
台的不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的全面拓展，短视频平台逐渐成
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为品牌主们营销的主要阵地之一，预计在 2024 年突破 4,000 亿元。
         图：2018-2024 年中国短视频行业广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
  ③广告主分析
  广告主是互联网广告行业发展的源动力。社交媒体的快速发展与不断成熟的
广告投放机制，使得越来越多的广告主对社交网络广告青睐有加。社交网络广告
在广告主心中的认可度不断提升，广告主投放金额也在相应增加，成为社交网络
广告产业规模逐年扩大的基本保证。随着广告主在社交网络广告领域投放次数的
增多，广告主对于投放的自媒体类型等微观因素有了更高的要求。在社交网络发
展渐趋成熟的背景下，垂直流量的价值开始凸显，内容调性更为契合、在垂直领
域有着较强影响力和更高转化率的自媒体们更是成为了广告主青睐的对象。
  根据艾瑞咨询广告主调研数据，2021 年有超 50%的广告主增加了短视频平
台的广告投放预算，40%左右的广告主增加了在社交媒体上的投放预算。这两类
平台最大的特点是消费者偏好标签清晰、用户运营效果明显，近年来用户规模和
活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得到深入挖
掘，让越来越多的广告主看到平台的营销价值和潜力。在网络营销形式上，内容
营销成为了较多广告主选择的策略，内容营销强调内容的互动性和可复制性，通
过内容触达用户，再驱动用户之间的再生产与传播，契合了深度互联网时代“去
中心化”的特征，能实现高效的传播效果。
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   ④新媒体营销服务商发展情况分析
   新媒体营销服务商是新媒体营销广告产业中连接广告主和自媒体的桥梁。新
媒体营销广告产业正从一维单向的服务链条向多终端、多链条的“小生态”格局
转变，在各个方向逐步扩张。在扩张的同时，产业链条的整合也成为各新媒体营
销服务商间的一个新的竞争维度。从自媒体投资孵化，到自媒体内容交易、版权
经济管理等各条链路，以及各渠道资源之间的相互打通，都在考验着新媒体营销
服务商的资源整合能力和整体运用能力。具备资源整合能力的新媒体营销服务商
将在竞争中具有领先优势。
   （4）中国红人经济行业市场分析
   伴随着社会各界的数字化转型，数字化理念不断深入，各行各业对于互联网
营销的精细化越来越看重，传统消费企业的营销渠道、销售渠道均发生重大变化，
逐渐从传统渠道转向基于新媒体的红人营销、分销渠道，对营销、分销全流程的
信息化、智能化、数字化要求不断提高，使得平台技术步入数据化深水区。红人
新经济由于天然面临供需双方“多而散”的商业环境，是社会数字化转型下诞生
的新型商业模式，在平台数据处理、提供数字化服务方面沉淀已久，成为目前中
国最具活力的经济现象之一。
   在数字经济背景下，红人新经济融合个体经济、粉丝经济、体验经济、共享
经济等诸多要素，行业迎来黄金发展期，各行业的接入也使红人新经济潜在市场
容量不断扩大；国家各级、各地政府部门出台的支持政策，也将红人新经济培育
为区域经济新增长线。红人新经济已经演变为一股不可忽视的经济增长新力量。
   根据艾瑞咨询发布的《2022 年中国红人新经济行业发展报告》，中国红人新
经济关联市场规模在 2019 年-2021 年分别为 35,868 亿元、41,571 亿元和 50,295
亿元，预计 2024 年红人新经济关联的产业市场规模有望突破 7 万亿元。同时，
红人新经济作为数字经济的一环，正持续促进新个体经济发展。据国家统计局数
据显示，截至 2021 年底，中国灵活就业人员已经达到 2 亿人，其中从事主播及
相关从业人员 160 多万人，较 2020 年增加近 3 倍，越来越多的内容创业者正通
过红人新经济获得收入。
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          图：2017-2024 年中国红人新经济关联产业市场规模
数据来源：艾瑞咨询
  随着红人的影响力不断扩大，以及信息技术逐渐渗透到更多的生活和消费场
景，为红人经济带来了更大的发展空间，同时也影响着消费者的日常生活习惯、
决策方式、购物心智。互联网大量用户基于内容平台的行为已经渗入生活衣食住
行以及代表个人标签的精神文化需求，使品牌商家更加重视内容运营。商家根据
自身品牌特征制定品牌推广和广告营销的核心策略，通过数据驱动精准对接目标
红人并输出广告需求，红人团队制作内容并向不同平台进行分发，依托红人 IP，
通过平台向消费者传播内容，提高品牌知名度，引发消费者价值认同，激活购买
行为。
  在原有品牌方、平台、消费者三者即可实现的商业模式基础上，增加了红人
环节，基于消费者和红人的粉丝关系，更好的刺激消费，促进了红人新经济生态
圈的丰富与发展。红人成为了连接品牌方、平台和粉丝消费者三方的核心角色。
红人营销作为互联网广告的子行业，具有互动性强、投放费用低、方式灵活、变
现能力强等特点，在近几年迅速发展为互联网广告中增长最迅速的形式之一。
（三）行业竞争格局、市场集中情况、市场地位、主要竞争对手
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  （1）企业数量众多但规模较小
  互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。
我国红人营销领域的行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。
  （2）新媒体营销行业竞争态势分析
  基于新媒体的互联网营销，针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，
更重要的是对中型、小型客户的争夺。“去中心化”以个人为中心，以个性化消
费为特征的新型传播生态圈，尤其是抖音、微博、微信等新型的营销平台，为中
型、小型客户在预算有限的情况下提供了低成本营销推广渠道。基于新媒体的互
联网营销行业中，中型、小型客户资源的竞争尤为激烈。
  随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全
体网民共同参与、权级平等地共同创造的结果，主要表现为媒体的去中心化，进
而使得信息去中心化。“去中心化”是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形
态和内容产生形态，是相对于中心化而言的新型网络内容产生过程。信息的去中
心化意味着自媒体分散化程度增加，同时，随着社交媒体行业不断发展，自媒体
所依托的社交媒体平台也不断丰富，导致自媒体分散程度进一步增加，各互联网
广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。
  微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭快，
互联网广告交易过程中涉及海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化，依
靠人工难以有效完成和精准匹配，因此新媒体营销服务行业对技术能力和技术平
台有较高的要求。目前，能够提供适应基于社交媒体平台的营销平台技术并在此
基础上提供广告服务的供应商逐渐增多，但大多数服务商的技术水平相对较低，
具有自有技术平台同时能够提供涵盖策略、投放、监测、优化等整合式互联网营
销技术服务内容的服务商较少。未来，互联网营销服务商只有不断加强自身技术
和服务能力，才能满足客户的精准营销需求。技术竞争最终体现在为客户提供服
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务的范围、质量和服务深度等方面的竞争。
  互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低，
因此目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。
  公司作为国内第一批进入红人经济行业的企业之一，已发展成为我国红人营
销领域内具有一定综合竞争优势的企业。公司在行业内数十年的发展历程中通过
优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内
建立了口碑良好、知名度较高的品牌形象。
  公司入选胡润“中国民营企业 500 强”、中企评“中国新经济企业 500 强”
等榜单，获评中国科学家论坛“2021 新时代科技创新价值品牌企业”、WISE“企
业服务领域：年度硬核企业”等奖项，并受聘成为《中国新经济企业评价准则》
起草单位；旗下业务获得多项技术类、产品类奖项，包括 WEIQ 红人营销平台斩
获虎啸奖“年度最佳智能营销平台”、金梧奖“年度营销服务平台”、
                              “TopDigital
广告交易平台年度产品奖”等，体现出公司各业务线在所属领域的先进性、集团
品牌的高市场认可度以及市场对公司经营治理能力的认可。
  公司在技术创新、产业资源、品牌知名度、产业链等方面具有一定的竞争优
势，具体体现为：
  （1）先发及创新优势
  公司是国内第一批进入红人经济行业的企业之一。公司及创始人较早意识到
中国媒体的去中心化趋势，最早提出“去中心化”的概念，并秉承“去中心化”
的理念，围绕红人（内容创业者）价值这一核心，率先搭建大数据平台，并不断
对其进行完善、升级。同时，公司不断在行业内提出最新的、开创性的理论观点，
支持行业健康、科学发展。
  公司紧跟红人经济发展趋势并引领行业不断前行，每年对创新研发方面的投
入呈持续性增长，通过升级改造服务器、开展创新业务等不断尝试，帮助红人不
断释放其商业价值；通过大数据技术在红人经济领域的应用，开发提供兼顾品牌
与小微企业的智能解决方案；在服务宝洁、欧莱雅、华为等国际知名大品牌中，
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积累了宝贵的经验并培养了行业专家。目前公司已经在行业经验、人才、技术、
大数据积累、客户资源、媒体资源、分析及监测等方面占据独特的优势，公司将
继续保持较强的前瞻性意识，尤其目前基于红人经济上下游布局的各项“红人+
创新业务”，接下来将与主业协同发力，继续为客户及新媒体的成长，提供更大
的助力。
  （2）技术及数据优势
  公司自主研发建立的 WEIQ 平台是公司主营业务的重要基础。基于公司自有
服务器，天下秀不断积累订单数据，沉淀社交数据资产，完善平台数据模型，形
成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现企业营销的精准匹配，提升营销转
化效果。WEIQ 平台运用大数据分析技术对红人账号的行业分类、粉丝结构、粉
丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告
报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既提升商家的营销效率，又帮助了
红人账号的价值变现，率先实现了产业资源的梳理和业务模式探索。
  （3）产业资源优势
  客户端，多年来公司通过高效的平台优势，优质且专业的服务，赢得广大商
家客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、
化妆品、日用品、3C 数码等行业，其中商家客户资源既包括世界 500 强的品牌
客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着公
司的技术实力日益提升、服务效率持续优化以及数据深度广泛积累，无论是品牌
商家客户还是中小商家客户都不断选择加大、加深与天下秀的合作，因此公司拥
有极佳的客户留存率和客户满意度，同时也培养了一批有资深行业经验的员工，
这也成为奠定公司持续稳定、快速发展的基础。
  截至 2022 年 6 月末，WEIQ 平台累计注册商家客户数达到 184,949 个，较
客户 799 个。报告期内，公司持续应用更为严格的客户评级体系，坚持对于商家
客户资质较高的审核标准，相对提升了业务的稳定性和抗风险能力。
  红人端，公司致力于帮助红人实现流量价值变现，专注于为红人与企业建立
连接，十余年的发展让公司积累了广泛的红人资源，涵盖了短视频类红人、直播
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类红人、图文类红人、文章类红人等全内容形态的红人类型，汇集了纳米红人、
尾部红人、腰部红人、头部红人等不同发展阶段的红人，来自各平台的红人均可
以通过公司的大数据平台实现流量变现，公司也通过丰富的红人资源、更细化的
标签识别和积累个性化推荐能力，不断提高平台内商家营销需求与红人账号的精
准匹配度。凭借海量的红人合作积累，规模效应显现，以物优价廉不断夯实竞争
实力。
  截至 2022 年 6 月末，WEIQ 平台注册红人账户数累积达到 203.9 万，入驻
WEIQ 平台的 MCN 机构的数量达到 11,617 家，较 2021 年末增长了 576 家，实
现了对红人端机构的进一步覆盖。
  （4）品牌知名度优势
  公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高
素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌
形象。同时，公司积极联合研究机构，分享行业研究成果，配合各地政府需要安
排汇报、参观及调研活动。
  （5）产业链综合优势
  公司将先发优势持续沉淀，积攒了丰富的产业资源。在此基础上，持续加大
研发等各项投入，开拓创新数据产品和商业服务业务模式，将红人（内容创业者）
的流量价值变现逐渐规范化、商业化，以智能化的红人营销方式，高效满足商家
客户的自媒体营销需求，同时也提升了产业链上下游相关企业的人效，实现助力
整个产业的健康发展。
  经过多年的服务及赋能，公司已经在产业资源上实现了一定的规模优势及产
业联动性，有力促进了公司新业务和新产品的探索和发展，不断向产业链上下游
延伸，完善公司产业布局，巩固了公司在产业链中的地位。
  互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。公司
在互联网营销行业内的主要竞争对手如下：
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公司名称            公司概况               核心业务或主要产品
       蓝色光标是一家在为企业智慧经营全面赋能
                                 全案推广服务、全案广告代
蓝色光标   的营销科技公司，服务内容涵盖营销传播整个
                                 理以及元宇宙相关业务
       产业链以及基于营销科技的智慧经营服务
       利欧股份主营业务包括机械制造业务和数字       机械制造业务、数字营销服
       营销业务两部分，公司数字营销业务覆盖营销      务（业务覆盖营销策略和创
利欧股份   策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优      意、媒体投放和执行、效果
       化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整      监测和优化、社会化营销、
       的服务链条                     精准营销、流量整合等）
       思美传媒是一家综合性的文化传媒集团，为客
       户提供品牌管理、全国媒体策划及代理、广告
       创意设计、娱乐内容营销、公关推广活动、户
                                 营销服务业务、影视内容业
思美传媒   外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播
                                 务、数字版权运营及服务
       服务，同时布局了影视内容的制作与发行、数
       字阅读及版权运营及服务、短视频、信息流和
       社交电商等业务
       华扬联众专注于为客户提供互联网综合营销
                                 品牌营销服务（向品牌提供
       服务，围绕客户提供全域解决方案，深入理解
                                 全域整合营销服务）、品牌运
华扬联众   客户业务与品牌在新数字环境下需求，基于区
                                 营服务（提供产品创意设计
       块链和人工智能的系列技术平台和营销工具，
                                 与策划）
       为客户提供全链路服务内容
       宣亚国际作为新一代的营销技术运营商，基于
       “巨浪技术平台”的系列自研或合作开发的产 数智营销服务、数字广告服
宣亚国际
       品，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、 务、数据技术产品服务
       数据技术产品等营销或运营服务
       悦普集团是一家以社会化媒体营销为核心的
                            社交媒体广告投放代理、社
       综合性广告公司，为广告主提供从创意设计、
悦普集团                        交媒体整合营销、社交媒体
       策略制定、媒介投放到结案评估的一站式社交
                            运营等营销服务
       媒体营销解决方案
（四）行业主要进入壁垒
  互联网营销行业主要借助网络为客户提供品牌推广和形象传播服务。选择品
牌良好和市场形象突出的营销服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动的重
要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技
术水平等多个方面。借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长
期的积累，不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑，同时
还需要进行必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在实践中，具
备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，从而树立较强的竞争
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优势。
  海量优质的媒体资源库是客户选择新媒体营销服务商的重要考量。自媒体行
业迅速发展，平台层出不穷，只有准确把握社交媒体的发展趋势，并能掌握核心
媒体资源的机构才能为客户提供优质的服务。而把握趋势的能力需要长时间的行
业运作和广泛的积累。
  由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络
开展的，网络技术具有更新速度快、应用多样化等特征，服务商需要不断依托自
身的技术积累保持技术上与时俱进，进而为客户提供更专业和高效的营销服务。
  同时，技术对营销场景的渗透使广告投放带来的效率和精准度得到了市场的
较大认可，大数据、云计算、人工智能有望继续赋能营销产业，也将成为营销产
业链各角色方的核心竞争力，数据计算能力也因此成为未来互联网营销行业的主
要障碍。技术水平高低将直接影响互联网营销服务的质量和效率，技术水平较高
的服务商在激烈的市场竞争中将逐渐脱颖而出，形成自身竞争优势。
（五）行业与上下游行业间的关联性及上下游行业发展状况
  互联网营销行业是连接互联网媒体和应用平台与互联网营销需求方的桥梁，
其上游是各类网络媒体和应用平台运营商，下游是各类具有互联网营销服务需求
的企业，包括信息技术（含互联网）、食品饮料、3C 数码、金融、快速消费品、
汽车等行业。
  （1）上游行业发展状况对互联网营销行业及其发展前景的影响
  互联网媒体和应用平台是互联网营销行业的上游行业，其对互联网营销行业
发展的影响主要体现在互联网媒体和应用平台的受关注程度及集中度。
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  通常互联网媒体和应用平台受关注程度越高，互联网营销服务的价值越高。
互联网媒体和应用平台的关注度与互联网营销的投放力度呈正比例关系。互联网
媒体集中度越低，服务商的服务价值越大，获取的超额收益就越多。互联网媒体
分散化降低了媒介的谈判力度，同时会增加客户进行互联网营销投放时的难度，
进而提高客户对互联网营销服务提供商的依赖度。
  （2）下游行业发展状况对互联网营销行业及其发展前景的影响
  我国互联网营销行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所在的
行业，目前主要为信息技术（含互联网）、食品饮料、3C 数码、金融、快速消费
品、汽车等行业。该等行业的发展状况直接决定其对互联网营销的投放规模。目
前上述行业均属于国民经济的重要产业，其发展受国家产业政策的鼓励和扶持。
上述行业的快速发展为互联网营销行业的发展奠定了重要的客户基础。
  随着我国红人经济的发展，企业对互联网营销的需求也从简单的推广向销
售、营销推广、红人筛选、资源对接和 IP 授权等维度不断拓展。越来越多的传
统品牌与产业也在慢慢重视新媒体营销方式。而通过大数据技术实现低成本、高
效率、精准的推广营销对于预算成本有限的中小企业来说更是打开品牌知名度和
产品销路的重要途径。
六、公司的主营业务情况
（一）主营业务、主要产品或服务情况
  天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创
业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI
等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业
变现，帮助企业提高经营效益，即以技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新
型基础设施建设。
  公司主营业务包括：红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红
人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营
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销服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链创新业务具
体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、
TOPKLOUT 克劳锐等创新业务。
  社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新
媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，公司始终关注并紧紧把握这一营销发展趋
势，为大量国内外品牌商家和中小商家广告主提供策略制定、方案策划、创意策
划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销服
务。在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并
在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营
销经验和对新媒体营销的深刻理解。目前，公司已全面覆盖微博、微信、抖音、
快手、小红书、B 站、知乎等多个主流新媒体传播平台。
  报告期初至公司 2019 年吸收合并天下秀股份前，公司的主营业务为智慧城
市和物业管理。2019 年，公司吸收合并天下秀股份，并完成原控股子公司及相
关业务的剥离，转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，主营
业务具体包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务。天下秀成立之初即
从事互联网营销业务，为客户提供互联网营销媒介代理、营销策划、营销创意等
服务，天下秀自成立以来主营业务未发生重大变化。
  （1）红人营销平台 WEIQ
  WEIQ 红人营销平台（简称：WEIQ 平台）是基于大数据技术为红人（内容
创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台。WEIQ 平台将有营销
需求的企业与有营销供给能力的红人建立连接，并依托大数据技术，分析企业的
营销需求，精准匹配相应属性的红人账号。一端帮助商家完成红人账号匹配、一
键直连沟通、生成订单支付、实时效果追踪、营销总结反馈、数据沉淀等完整的
红人营销链路；另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。
  WEIQ 平台的商家用户作为平台的需求端。商家在下单前，一方面可以通过
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平台根据自己的营销需求在线自助完成多维度的红人账号筛选，另一方面，平台
将根据红人的账号标签、粉丝量、传播度、互动度、性价比等标准为商家进行个
性化红人账号推荐；在下单时，商家可以选择视频类、直播类、文章类、图文类
等红人营销全内容服务形态，并且在下单后能够实时查看推广的数据动态，最终
实现投前账号筛选、投中实时数据监测、投后效果追踪的一站式智能营销服务，
从而提高了商家的营销效率，降低了商家的营销成本。
  WEIQ 平台的红人用户作为平台的供给端。红人用户通过在线接单完成商家
派发的营销任务进而获得收入回报。WEIQ 平台通过分析红人账号的价格体系、
创作能力、发布频次、互动能力、粉丝画像、增长趋势、历史传播效果、客户口
碑评价等多维度属性，为其精准派发商家的任务订单，红人用户通过 WEIQ 平台
领取任务，并且可以在线与商家客户进行沟通，最终完成内容创作及发布。同时，
WEIQ 平台通过对商家进行资质认证、信用评级，以及独立第三方平台支付系统，
担保每一笔交易，保障商家与红人双边的资金安全。
  基于 WEIQ 平台，公司根据客户需求筛选和推荐新媒体供应商，为客户提供
视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态，策划不同平台、不同类型的红人
承担不同的任务的矩阵式营销解决方案，同时基于丰富的新媒体营销经验和
WEIQ 大数据匹配与检测系统，为客户提供策略制定、方案策划、投放策划、投
放实施、效果监测、效果反馈等一站式新媒体营销服务。
  公司在品牌商家客户需求的基础上采购抖音、小红书等新媒体传播平台的媒
体资源，同时为满足客户的综合性营销需求，基于项目执行安排，需要向外部媒
体资源供应商采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。
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               红人营销平台业务主要流程示意图
  具体而言，公司红人营销平台业务的流程如下：
双方通过签署合作协议的方式，对合同执行期、具体服务内容、收费标准等进行
约定。公司了解客户营销需求，结合 WEIQ 平台的积累的红人资源、数据能力和
服务能力，根据客户需求筛选或推选红人，实现企业营销的精准匹配，确定媒介
资源投放策略。
人进行沟通协商，最终确定媒介资源投放方案，并通过 WEIQ 平台采购媒体资源。
（对于抖音、小红书、B 站、快手等新媒体传播平台的红人，公司通过其官方广
告交易平台进行媒体资源采购的下单与采购款支付，红人通过相关官方平台接单
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并完成营销推广任务；对于微博等平台红人，公司直接通过 WEIQ 平台进行媒体
资源采购下单与采购款支付，红人通过 WEIQ 平台接单并完成营销推广任务）。
此外，基于项目执行安排，公司直接采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。
投后效果追踪等服务；营销推广完成后，公司按照客户需求提供营销总结反馈。
  此外，部分广告主入驻 WEIQ 平台后，结合 WEIQ 平台的多维度红人账号
信息与平台智能推荐了解红人情况，通过 WEIQ 平台实现自助下单。广告主通过
WEIQ 平台与红人沟通，达成合作后通过 WEIQ 平台进行下单，最终由红人实现
营销推广。
  （2）红人经济生态链创新业务
  公司践行去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”战略目标，在夯实新
媒体商业竞争力的同时，积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，
将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经
济各个领域并不断向上下游探索延伸，布局红人职业教育、潮流内容街区“西五
街”、电商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等创新业务，构建了基于
Web2.0 时代的“红人经济生态圈”。
  天下秀教育专注于红人新经济产业的人才培养，为学员提供互联网营销师、
直播销售员、社交电商运营师等新兴职业工种从业人员的岗位培训，业务模式包
括 TO C 岗前培训服务、院校专业共建项目和院校合作等。
  西五街是公司打造的专注于国货美妆测评的社区平台，倡导“让兴趣环环相
连”，探索新的评测板块，优化测评生态。西五街针对品牌服务构建了三大营销
矩阵，包含广告矩阵、产品矩阵、活动矩阵，通过优质广告资源引流、定制话题
页等方式为用户、品牌客户提供多元化的优质服务。
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  公司电商业务包括新消费业务及电商直播业务等。公司 2020 年开始布局以
“宅猫日记”为代表的新消费创新业务，主打通过红人渠道进行休闲零食品牌销
售，该业务已于 2022 年上半年剥离。
  IMSOCIAL 加速器是红人（内容创业者）的成长加速平台。IMSOCIAL 加
速器致力于为不同发展阶段的红人和 MCN 机构提供赋能加速服务，打造红人经
济良性资源生态，助力红人和 MCN 机构健康加速成长。
  TOPKLOUT 克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，依托强大数
据体系及跨平台数据整合能力，提供自媒体价值评估体系、内容传播矩阵、行业
观察研究报告及版权经纪管理等一站式综合服务。
  总体而言，经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，因此公
司也加大相关投入力度，希望与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬
合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探
索未来增长点。
（二）主要经营模式
  （1）采购内容
  公司主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务。红人营销
平台业务是公司主营业务的核心，报告期各期营业收入占比均在 90%以上，公司
主要采购内容为红人营销平台业务相关的媒体资源，包括抖音、小红书等新媒体
传播平台的媒体资源（红人及 MCN 等），以及其他线上或线下媒体资源、创意
资源等。
  （2）采购实施及供应商选择
  公司统筹负责自媒体资源端的发展和维护，并安排人员负责对接各个领域的
自媒体。目前，天下秀获取自媒体资源的主要方式包括：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
新媒体传播体平台中，影响力高或垂直领域价值度大的自媒体，对挑选出的目标
自媒体进行主动邀请。
愿入驻。
  公司主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式拓展市场。各种方式的
具体情况如下：
  （1）口碑营销
  作为一家新媒体营销公司，口碑对于公司发展具有重要意义，因而在高品质
服务客户的同时，十分注重优质服务案例的积累，并进行多渠道的营销宣传，形
成良好口碑，吸引更多的广告主选择天下秀的服务。
  （2）市场推介
  新媒体行业发展迅速，行业内经常会举行各类交流分享活动，公司积极参与
该类活动，通过分享成功经验的方式向更多潜在广告主推介营销服务。同时，公
司积极联合研究机构，分享行业研究成果，配合各地政府需要安排汇报、参观及
调研活动，发挥自身的市场影响力。
  （3）主动接洽
  公司组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的销售团队，并按照
各自的优势领域分配到不同的广告主行业。销售团队在日常的工作中深入研究细
分行业的营销需求，积极主动接洽潜在广告主，并通过频繁的沟通精准把握广告
主的需求变化，从而争取客户资源，不断深化与客户的合作关系。
  除此之外，公司设立专职部门负责开拓及维护有潜力的广告公司、公关公司，
通过与代理商建立合作快速扩大公司的业务规模。
  公司主要通过 WEIQ 平台提供红人营销服务，主要的服务模式参见本小节之
  天下秀数字科技（集团）股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  “（一）主营业务、主要产品或服务情况”之“3、主要产品和服务”。
  （三）主要产品或服务的规模情况
       公司主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，上述业务
  不涉及实物生产，不涉及产能及产量情形。报告期内，公司营业收入主要包括红
  人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，具体规模情况如下：
                                                                                 单位：万元
 业务
               金额        比例            金额        比例        金额          比例        金额           比例
红人营销平台
  业务
红人经济生态
链创新业务
 合计         310,627.98    100%    451,167.19     100%    306,040.04    100%    197,730.83     100%
       报告期内，公司收入以红人营销平台业务为主，该等业务收入占公司营业收
  入比例分别为 98.13%、96.76%、95.08%和 95.32%。
       报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下：
                                                                                 单位：万元
       年度           序号             客户名称                  销售金额               占营业收入比例
                                  合计                         113,962.50              36.69%
天下秀数字科技（集团）股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
   年度      序号       客户名称            销售金额          占营业收入比例
                合计                   148,917.67       33.00%
                合计                    98,843.61       32.30%
                合计                    53,331.20       26.97%
  注：客户 1、客户 2、客户 3、客户 5、客户 6、客户 7、客户 8 均为品牌客户，客户 9
为代理商。客户 4 为天下秀的关联方，公司主要为其提供新媒体营销服务。
   报告期内，公司向前五大客户的合计销售金额占 营业收入比例分别为
营销具有互动性强、投放费用低、方式灵活、变现能力强等特点。随着社会数字
化转型，各行业逐渐重视互联网营销的精细化趋势，传统消费企业逐渐从传统渠
道转向基于新媒体的红人营销、分销渠道。此外，随着公司技术实力的日益提升、
服务效率的持续优化以及数据深度积累，公司与品牌客户的合作进一步加强。公
司持续改善和调整客户结构，品牌客户数量规模及收入占比逐渐提升。
   报告期内，公司不存在向前五大客户的销售占比超过 50%的情形，不存在向
单个客户的销售占比超过 30%的情况，亦不存在严重依赖少数客户的情况。
   客户 2 为公司 2021 年新增前五大客户，主要系公司于 2021 年实现品牌客户
拓展，与客户 2 签署框架合同，公司为其提供相关新媒体营销服务。客户 2 为国
际知名的品牌客户，相关新媒体营销服务需求较高，2021 年度公司对客户 2 的
销售金额为 27,430.40 万元，占营业收入比例为 6.08%。
户之一，系公司的关联方，公司主要为其提供新媒体营销服务。除新浪集团及其
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 关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股
 份的股东未在上述客户中拥有权益。
      报告期内，公司主营业务收入均来自于境内，不存在境外业务收入，具体情
 况如下：
                                                                                           单位：万元
区域
          金额         比例             金额              比例         金额           比例          金额            比例
境内    310,627.98     100%      451,167.19           100%   306,040.04       100%      197,730.83       100%
合计    310,627.98    100%       451,167.19           100%   306,040.04       100%      197,730.83       100%
 （四）采购产品、原材料、能源或接受服务的情况
      报告期内，公司的主要采购内容为红人营销平台业务相关的媒体资源；红人
 经济生态链创新业务存在部分货物采购、其他采购成本等内容，该等采购占公司
 各年采购总额的比例较低。报告期内，公司营业成本分类别构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
     项目
               金额           占比           金额           占比         金额           占比        金额           占比
媒体资源采购       225,267.42   92.56%     314,749.83       89.76%   210,078.48   89.60%    125,136.24     87.22%
 货物采购          5,741.49     2.36%        8,826.73     2.52%        329.49     0.14%            -            -
其他采购成本         5,370.19     2.21%        8,296.20     2.37%      7,682.50     3.28%            -            -
 平台分成          4,129.29     1.70%     14,672.11       4.18%     13,841.49     5.90%    16,342.83     11.39%
     其他        2,870.44     1.18%        4,093.27     1.17%      2,534.86     1.08%     1,990.02      1.39%
     合计      243,378.83     100%     350,638.14        100%    234,466.83     100%    143,469.09      100%
      报告期内，公司向前五名供应商采购情况具体如下：
                                                                                           单位：万元
     年度        序号              公司名称                            采购额               占采购总额的比例
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 年度       序号    公司名称             采购额           占采购总额的比例
               合计                 182,331.26        74.92%
               合计                 205,706.90        59.42%
               合计                  86,842.24        37.04%
               合计                  43,998.22        30.67%
   注：供应商 1、供应商 2、供应商 4、供应商 5、供应商 6 为主流新媒体传播平台；供应
商 7、供应商 8、供应商 9 为媒体资源供应商；供应商 3 为天下秀的关联方，公司向其采购
商品和接受劳务的关联交易内容包括：平台分成、媒体资源采购、宣传推广费。
   报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占公司采购总额的比重分别为
双方支付结算，保障交易各方资金安全，抖音、快手、小红书、B 站等主流新媒
体传播平台于 2019 年、2020 年陆续上线了官方广告交易平台，相关媒体资源采
购需通过官方广告交易平台审核投放。因此公司主要供应商结构持续调整，积极
与主流新媒体传播平台开展基于框架合同下的合作，供应商中的相关媒体资源广
告代理商逐渐向主流新媒体传播平台转换，前五大供应商的合计采购金额占比不
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断提高。报告期内公司的红人营销平台业务规模大幅增长，营业收入规模进一步
提升，导致相应的媒体资源采购成本同比出现较大幅度增长。
  报告期内，公司向供应商 1 的采购金额占公司采购总额的比重分别为
自媒体行业加速发展，使得自媒体传播平台在自媒体营销行业的重要性越来越突
出，使得公司报告期内传播平台类供应商的占比逐年提高；2）供应商 1 作为国
内新媒体传播平台的龙头企业，红人营销推广效果较好，客户营销需求较大，在
新媒体营销领域的占有率呈提高趋势，因此公司对供应商 1 的采购金额及占比逐
步提高。
  供应商 2 为公司 2020 年新增前五大供应商，主要系供应商 2 作为国内主流
新媒体传播平台，其官方广告交易平台于 2020 年上线，公司与其签署框架合同
并直接向其采购媒体资源，2020 年度，公司对供应商 2 的采购金额为 7,901.17
万元，占总采购金额的比例为 3.37%。
  报告期内，新浪集团及其关联方为公司报告期内的前五大供应商之一，公司
向新浪集团及其关联方采购商品和接受劳务的内容主要包括平台分成、媒体资源
采购、宣传推广费。除新浪集团及其关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
  报告期内，公司主要采购内容为红人营销平台业务相关的媒体资源，包括抖
音、小红书等新媒体传播平台的媒体资源，以及其他线上或线下媒体资源、创意
资源等，采购内容均来自于境内，不存在境外采购的情形。
（五）现有业务发展安排及未来发展战略
  发行人牢记“让连接有价值，让生活更美好”的使命，将围绕高效连接商家
和红人的战略，持续加大投入，加快数据化平台建设，帮助产业链的各个环节降
本增效，完善基于 Web2.0 的红人经济生态圈产业布局。现有业务发展安排如下：
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  公司将持续深耕红人营销平台的核心业务，力求夯实新媒体资源匹配、品牌
深度服务等传统业务优势，完善红人经济平台建设，使每一项业务模块之间形成
合力的正向作用，不断提供高效可靠的系统化、自动化解决方案，力求给红人提
供更友好顺畅的数字化变现手段，给消费品牌提供更精准高效的商业服务。
  公司将继续投入研发，探索以红人为中心的创新性技术产品，包括红人职业
教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐
等创新业务，努力与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动
的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。
  此外，公司未来将加大人才培养力度，结合公司在行业中，尤其是在服务国
际知名大品牌的过程中沉淀的业务经验与行业专家，扩充销售团队及数据工程
师，配合 WEIQ 平台系统升级，提升公司主营业务的运营效率，服务好企业和红
人两端用户。公司将通过 WEIQ 平台、沉淀优化的数据模型和专业的服务团队，
坚持践行“客户至上，结果为王”的企业价值观，做好客户满意度，继续拓展市
场，增加客户覆盖度，匹配消化迅速增长的市场需求，巩固市场龙头地位，引领
行业发展。
  在 Web2.0 时代，红人（内容创业者）逐渐成为互联网新的流量中心，成为
连接一切的枢纽，开启了创作者经济，大大提高了整个社会的沟通效率和资源运
用效率。天下秀较早的洞察到红人的价值，搭建了 WEIQ 平台，担任“超级连接
器”的平台角色，帮助创作者获得合理收入，并将他们的内容和流量价值匹配给
品牌商家，实现双赢格局。
  行业需求的扩张和公司收入业绩的不断增长，验证了公司对红人新经济产业
价值的判断。未来，发行人将会持续以数据作为驱动力，充分运用数据思维，更
高效地服务更多的商家品牌、红人（内容创业者）、MCN 机构，并聚焦红人新经
济生态建设，继续完善公司基于 Web2.0 时代的红人新经济产业布局。
  同时，公司思考解决 Web2.0 时代创作者经济的主要痛点，即创作者内容的
知识产权保护和商业价值的提升，探索以内容创业者为中心的、拥有自主权的、
全新的创业者经济商业模式和产品应用，以期促进社交和创新生态的进化迭代，
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更好的释放创作者经济的红利。
七、与产品或服务有关的技术情况
（一）研发投入情况
     报告期内，公司研发投入呈逐年增加趋势，主要包括职工薪酬、委托开发费
用、折旧摊销、房租水电及使用权资产折旧等，研发投入及占营业收的比例情况
如下：
                                                                   单位：万元
         项目             2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
研发投入                         12,340.66    13,543.93     8,480.76     5,321.92
其中：职工薪酬                      11,324.78    12,448.90     7,816.83     4,909.56
     委托开发费用                     449.94       542.34       186.87       194.86
     房租水电及使用权资产折旧               530.90       519.49       452.10       199.58
     折旧与摊销                       35.04        33.20        24.96        17.93
营业收入                        310,627.98   451,167.19   306,040.04   197,730.83
研发投入占营业收入比例                     3.97%        3.00%        2.77%        2.69%
（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况
     公司主要基于自主研发的相关平台提供相关服务，报告期内研发成果主要为
非专利技术。报告期内，公司研发形成的重要核心技术情况如下：
序号            核心技术                         主要对应产品或服务
     上述相关核心技术具体情况参见本小节之“（四）核心技术来源及其对发行
人的影响”。
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（三）研发人员情况
  公司高度重视自主研发与持续的技术和产品创新，经过多年发展组建了满足
公司业务和技术发展要求的研发团队，截至 2022 年 9 月 30 日，公司从事技术研
发的人员共有 404 人，占公司员工总数的比例为 21.89%。报告期内各期末，公
司研发人员数量的变化情况如下：
      项目            2022/9/30     2021/12/31   2020/12/31   2019/12/31
   研发人员数量                  404           532          301           146
研发人员占员工总数比例             21.89%        27.85%       22.31%       17.57%
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司未认定核心技术人员。
（四）核心技术来源及其对发行人的影响
  公司重视研发创新，主要核心技术均系公司通过自主研发取得，包括 WEIQ
平台相关核心技术与其他核心技术。报告期内，公司不存在因核心技术来源形成
的相关诉讼、纠纷情况。公司的主要核心技术具体情况如下：
  公司自主研发建立的 WEIQ 平台是提供新媒体营销服务的重要基础。基于公
司自有服务器，不断积累新媒体数据，形成挖掘智库系统，实现精准投放。
  在数据获取方面：系统获取海量自媒体的发布内容以及粉丝多种形式的互动
数据，积累多年的客户任务和自媒体订单数据。
  在数据评估、分析及结果呈现方面：系统多维度分析客户的行业、细分领域
等；多维度分析自媒体内容的喜好度、传播影响力；多维度分析自媒体受众的年
龄、性别等；多维度分析传播效果，呈现关键词云、情感分析等。
  在应用方面：系统使用多年积累的数据，为客户制定媒介策略并向客户推荐
自媒体资源。
  具体来看，WEIQ 平台由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信
子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系
统构成，具体情况如下：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序号     子系统名称                    子系统简介
                 智能选号子系统用于选号服务。公司自媒体覆盖的用户群多种
                 多样，通过该子系统，能够挑选到与客户产品匹配的用户群。
                 智能投放管理子系统是指选定的一个或多个自媒体账号可以
      智能投放管理子系
      统
                 以内的一个时间点预约投放。
                 即时通信子系统是指客户在前端页面看到自媒体，可以选择使
                 用即时通信工具和账号运营方进行及时沟通。
      多端跨平台订单子   多端跨屏订单子系统服务于自媒体，用于自媒体了解当前订
      系统         单、接单、查看订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务。
                 支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算
                 功能，根据任务和订单合同金额，对客户收费和自媒体结算。
     WEIQ 平台对应的核心技术情况如下：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                对应软件著   核心技术
 子系统    序号    技术名称           功能特点         应用情况              技术优势分析
                                                                                作权情况     来源
                                                    实现数据抓取，基于 Kafka 进行数据分流，
                        实现数据抓取，数据分析，                数据落库在 Hadoop 体系内，采用 Flink
智能选号子        IMS 新媒体    历史订单数据挖掘，客户投     已商业应用于     进行数据实时分析；对于历史订单数据，
  系统         大数据平台      放效果分析，全自媒体选号     WEIQ 平台    按品牌进行数据挖掘，进行客户投放效果
                               支撑。                  分析，构建自有知识图谱，提供全自媒体
                                                    选号支撑。
                        一键发布需求，专属人员制                基于自媒体相关数据与 WEIQ 的订单数
             阅读加广告                       已商业应用于
             主平台 V1.0                    WEIQ 平台
                        放。                          精准投放，保证其效果达成。
                        为淘宝商家量身定做的工                 通过 TOP 淘宝开发平台，淘宝商家可授
             淘客工具软                       已商业应用于
             件 V1.0                      WEIQ 平台
                        链接的种草帖。                     淘客链接。
                        优质丰富影视类自媒体助                 大数据系统精准确定对影视剧宣发具有
             影视剧推广                       已商业应用于
智能投放管        平台 V1.0                     WEIQ 平台
                        视率和票房口碑。                    来较好的传播效果。
理子系统
                        WEIQ 游戏推广平台，一方
                        面为有推广和变现能力的
             WEIQ 游 戏                               针对不同的垂类，依据大数据技术，打造
                        微信公众号提供全新的变      已商业应用于
                        现形式，另一方面为有推广     WEIQ 平台
             V1.0                                   续迭代优化。
                        需求的 H5 游戏平台带来更
                        多收益。
             WEIQ 直 播   打造网红经济，支持多样化     已商业应用于     基于直播网红平台数据，实现品牌客户标
             网 红 平 台    推广方式，适合品牌客户推     WEIQ 平台    签与电商客户品类匹配，推荐性价比最优
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                         对应软件著   核心技术
 子系统    序号    技术名称             功能特点          应用情况               技术优势分析
                                                                                         作权情况     来源
             V1.0        广与电商客户销售产品。                   组合。
                         为不同行业客户提供深度
             一榜通投放                                     基于 WEIQ 平台模块化，快速支撑品牌投
                         定制话题服务，提升品牌影       已商业应用于
                         响力，助力品牌社会化媒体       WEIQ 平台
             V1.0                                      效果。
                         营销。
                         WEIQ 资源包系统为 WEIQ
             WEIQ 资 源    各业务线提供便捷的资源        已商业应用于     WEIQ 资源包系统基于大数据分析结果，
             包系统 V1.0    打包服务，可指定品类等， WEIQ 平台          并结合媒介丰富经验，实现资源组合。
                         达到营销效果。
                         为标明客户唯一性，任务审
                                                       结合客户及其品牌的保护需求，结合先入
             客户保护系       核时添加填写微信号信息， 已商业应用于
             统 V1.0      记录更新业务涉及公司合        WEIQ 平台
                                                       活动不受干扰。
                         作状态。
                                                       基于 PHP Socket 服务器框架，使用经典
                         在 WEIQ 就能直接与自媒                的 Gateway 和 Worker 进程模型，Gateway
             站内信管理       体在线沟通，可以在线约稿       已商业应用于     进程负责维持客户端连接，并转发客户端
             系统          与议价和排期等，WEIQ 媒     WEIQ 平台    的数据给 Worker 进程处理，Worker 进程
即时通信子
                         介人员可同时支援进来。                   负责处理实际的业务逻辑，并将结果推送
  系统
                                                       至对应的客户端。
                         使用 APP 提供的接口，实                站内信 APP 软件提供 H5 容器，核心消息
             站 内 信 APP                      已商业应用于
             软件 V1.0                        WEIQ 平台
                         版的聊天窗口，实现用户体                  协议直接输出 HTTP 接口。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                         对应软件著   核心技术
 子系统    序号    技术名称            功能特点            应用情况               技术优势分析
                                                                                         作权情况     来源
                         验的统一。
                                                        利用 Gateway 进程保持用户跨平台多端
                         支持媒介 APP、PC 双端登
                                                        同时在线，并可接受、推送消息，实现跨
             站内信 IM 软    陆、且单端单点登陆；实现        已商业应用于
             件           APP、PC 消息互通、状态      WEIQ 平台
                                                        用户身份、客户端区分校验，保证单平台
                         互通
                                                        的单点登录。
                         WEIQ 自媒体 APP 软件，主
                                                        WEIQ 自媒体 APP 软件，
                                                                       分 iOS 和 Android
             自 媒 体 APP   要用于自媒体接单，系统及        已商业应用于
             软件 V1.0     时推送相关消息至自媒体， WEIQ 平台
                                                        现良好用户体验。
                         减少流单风险。
                         WEIQ 广告主 APP 软件，主
                         要用于广告主下单，系统设                   WEIQ 广告主 APP 软件，
                                                                       分 iOS 和 Android
             广 告 主 APP                       已商业应用于
             软件 V1.0                         WEIQ 平台
多端跨平台                    选择，降低广告主投放难                    现最佳用户体验。
订单子系统                    度。
             WEIQ 自 媒    WEIQ 积分互推的账号成长                 由 MVC 向 MVVM 架构过度对页面展示
                                             已商业应用于
                                             WEIQ 平台
             V2          粉丝达人。                          清晰。
             WEIQ 自 媒    WEQ 行业资讯流，提供给
                                             已商业应用于     多线程对事物状态进行监控，可对卡顿业
                                             WEIQ 平台    务进行及时处理
             V3          息
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                               对应软件著   核心技术
 子系统    序号    技术名称             功能特点         应用情况             技术优势分析
                                                                               作权情况     来源
             体 APP 软件     口，帮助自媒体获得更多流     WEIQ 平台    理，给用户带来最佳的体验。
             V4           量
             WEIQ 自 媒     对博主博文进行精准分类，
                                           已商业应用于     利用贝塞尔曲线减少离屏渲染，并进行
                                           WEIQ 平台    UI 的异步加载，用户使用更加流畅。
             V5           窗口
             WEIQ 支 付     WEIQ 自媒体收入管理，自   已商业应用于     WEIQ 系统为自媒体结算后，WEIQ 自媒
             中心 V1.0      媒体结算             WEIQ 平台    体可对收入进行管理，包括自助提现等。
                          添加广告主进入名单后，则
             优惠券系统        此广告主可享受相应的优      已商业应用于     根据不同的优惠政策，在充值时进行自动
             V1.0         惠政策，根据充值订单自动     WEIQ 平台    享受优惠，分开记账，核实执行额。
                          享受优惠。
支付结算子
             WEIQ 支 付                      已商业应用于     广告主可在 WEIQ 自助进行充值、消费和
  系统     3                WEIQ 广告主支出管理                                          ——     自主研发
             中心 V2.0                       WEIQ 平台    对账。
                                                      丰富付款渠道，降低广告主付款风险，增
             WEIQ 支 付                      已商业应用于
             中心 V3                         WEIQ 平台
                                                      渠道。
             WEIQ 支 付                      已商业应用于     根据业务特点和服务对象，提供标准化服
             中心 V4                         WEIQ 平台    务，业务系统可自助接入。
                          实现数据输出。包括历史订                打通 WEIQ 业务系统与大数据体系，实现
数据报告子        Wei+ 数 据 服                    已商业应用于
  系统         务平台                           WEIQ 平台
                          分析报告等。                      客户投放效果分析报告等。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     西五街是公司自主研发建立的专注于国货美妆测评的社区平台，其对应的主
要核心技术情况如下：
序    技术名                                       对应软件著       核心技术
              功能特点         应用情况       技术优势分析
号     称                                         作权情况        来源
             构建了三大营               1、采用多模态技
             销矩阵，包含广              术引入推荐系
             告矩阵、产品矩              统，增加更多的
             阵、活动矩阵，              推荐维度，有效
     西五街             已商业应
             为用户、品牌客              提升推荐效果。
             户提供多元化               2、商品搜索服务
     V10.0           街平台
             的优质服务。前              的多路召回：搜
             端采用瀑布流，              索结果支持多路
             前后端分离，支              内容相关性计算
             持全文搜索。               并排序结果
八、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表的固定资产状况如下：
                                                           单位：万元
      类别        原值         累计折旧        减值准备    净值          成新率
    房屋及建筑物     20,125.79     212.22       -    19,913.57    98.95%
     运输工具         59.87        6.56       -       53.31     89.05%
电子及其他设备         1,900.93     572.80       -     1,328.13    69.87%
      合计       22,086.58     791.57       -    21,295.01    96.42%
     （1）发行人已取得权属证明的房屋建筑物产权情况
     截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司拥有 2 处房产，基本情况如
下表所示：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序                                         房屋建筑面积                      取得    他项
        权利人     房权证号       坐落位置                          用途
号                                          （平方米）                      方式    权利
               京(2022)朝不   北京市朝阳区
        天下秀
        广告
               京(2022)朝不   北京市朝阳区
        天下秀
        广告
        （2）发行人未取得权属证明的房屋建筑物产权情况
        截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司尚有 1 处房屋建筑物仍在购
买过程中，未取得相应的权属证书，该等房屋建筑产权的来源、取得方式及取得
价格等基本情况如下：
                                          房屋建筑
序                                                       取得    转让价款          规划
         出卖人        房屋地址       购买方        面积（平方
号                                                       方式    （万元）          用途
                                           米）
        广西北海高新     北海市四川
                               天下秀广
                               告
        有限公司       软件园 3 栋
        （3）发行人租赁的房屋建筑物情况
        截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司共有 27 处租赁的房屋建筑
物。具体情况如下：
                                                        房屋建筑
序号        出租方              房屋地址             承租方                        租赁期限
                                                        面积（m2）
                                           北京天下秀
        北京飞宇微电子       北京市朝阳区三里屯西                                      2022.6.10-
        有限责任公司        五街 5 号院内 D 座二层                                  2025.6.9
                                           天下秀
        北京飞宇微电子       北京市朝阳区三里屯西           北京天下秀                      2021.9.15-
        有限责任公司        五街 5 号院内 D 座三层       广告                         2024.9.14
                      北京市朝阳区三里屯西
        北京飞宇微电子                            北京天下秀                      2018.12.1-
        有限责任公司                             广告                         2023.11.30
                      （东侧）
                      北京市朝阳区三里屯西
        北京飞宇微电子                            北京天下秀                      2018.12.1-
        有限责任公司                             广告                         2023.11.30
                      （西侧）
                      北京市朝阳区三里屯西
        北京飞宇微电子                                                       2021.9.15-
        有限责任公司                                                        2024.9.14
天下秀数字科技（集团）股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                             房屋建筑
序号     出租方           房屋地址             承租方                租赁期限
                                             面积（m2）
                北京市朝阳区三里屯西
     北京电子控股有                         北京天下秀              2022.6.5-
     限责任公司                           广告                 2024.6.4
                北京市朝阳区三里屯西
     北京飞宇微电子                                            2023.1.1-
     有限责任公司                                             2023.6.30
                一层（150 平）
                北京市朝阳区三里屯西
     北京飞宇微电子    六街 6 号乾坤大厦地下                            2022.6.1-
     有限责任公司     一层 B-C 区（126 平）房                        2023.5.31
                屋
     北京飞宇微电子    北京市朝阳区三里屯西                              2021.5.1-
     有限责任公司     五街 5 号院内 E 座三层                          2024.4.30
     北京飞宇微电子    北京市朝阳区三里屯西                              2020.7.31-
     有限责任公司     五街 5 号院内 E 座二层                          2023.11.30
                北京市朝阳区三里屯西
     北京飞宇微电子                         北京天下秀              2021.7.1-
     有限责任公司                          广告                 2024.6.30
                层 B-C
                北京市朝阳区三里屯西
     北京飞宇微电子                         北京天下秀              2020.10.1-
     有限责任公司                          广告                 2025.9.30
                层
     北京飞宇微电子    北京朝阳区三里屯西五           北京天下秀              2021.1.1-
     有限责任公司     街 5 号院内元件楼           广告                 2025.12.31
     北京飞宇微电子    北京朝阳区三里屯西五           北京天下秀              2022.2.1-
     有限责任公司     街 5 号院内 F28          广告                 2025.1.31
                北京市朝阳区三里屯西
     北京飞宇微电子                                            2022.8.1-
     有限责任公司                                             2027.7.31
                二层黄楼部分房屋
     北京七星华电科
                北京市朝阳区酒仙桥 2                             2021.5.1-
                号院内                                     2023.9.30
     公司
     北京七星华电科
                北京市朝阳区酒仙桥 2          爱马思国际              2022.3.1-
                号院内                  商贸                 2023.9.30
     公司
     北京七星华电科
                北京市朝阳区酒仙桥 2          爱马思文化              2022.3.1-
                号院内                  顾问                 2023.9.30
     公司
     北京七星华电科
                北京市朝阳区酒仙桥 2          爱马思文化              2022.3.1-
                号院内                  顾问                 2023.9.30
     公司
     小高德（广州）置   广州市天河区花城大道                              2022.10.1-
     业有限公司      85 号 24 楼 2402B-03                      2024.9.30
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                     房屋建筑
序号        出租方               房屋地址              承租方                   租赁期限
                                                     面积（m2）
     小高德（广州）置        广州市天河区花城大道                                    2022.10.1-
     业有限公司           85 号 24 楼 2401A、
                     深圳市南山区粤海街道
     深圳市金鑫泽洋                                 北京天下秀                 2020.2.1-
     科技有限公司                                  广告                    2023.8.31
                     上海巿黄浦区淡水路
     上海弘圣房地产                                                       2022.7.1-
     开发有限公司                                                        2027.6.30
                     上海市黄浦区九江路
     敏利（上海）企业                                                      2021.10.16-
     发展有限公司                                                        2024.12.15
     长沙市麓山众创         长沙市芙蓉区五一大道
     司               房
                     长春市南关区亚泰华府
                     室
                     天津市津南区咸水沽镇
     天津津城海棠创                                 天下秀教育                 2021.4.14-
     业服务有限公司                                 （天津）                  2026.4.13
                     朗园 3/4 号楼底商
（二）主要无形资产情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要无形资产情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目         原值             累计摊销            减值准备            账面价值
     软件          2,070.55           417.66            -              1,652.89
     版权           188.68             72.33            -                116.35
     商标           198.54             56.76            -                141.78
     合计          2,457.76           546.75            -              1,911.02
     截至本募集说明书签署日，公司及各子公司所拥有的主要注册商标情况如
下：
     天下秀数字科技（集团）股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序                                                              权利取得
        商标名称      类别     注册号         有效期自         有效期至                注册人
号                                                              方式
                                                                      北京天下
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     天下秀数字科技（集团）股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序                                                            权利取得
        商标名称      类别     注册号         有效期自        有效期至               注册人
号                                                            方式
     天下秀数字科技（集团）股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序                                                            权利取得
        商标名称      类别     注册号         有效期自        有效期至               注册人
号                                                            方式
     天下秀数字科技（集团）股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序                                                                        权利取得
          商标名称        类别     注册号            有效期自            有效期至                注册人
号                                                                         方式
       截至本募集说明书签署日，公司取得的各类主要授权专利具体情况如下表所
     示：
序                                                            授权公告        权利取得
      专利名称       类型         专利号                申请日期                             专利权人
号                                                              日期        方式
                 实用                                                             北京天下
                 新型                                                             秀广告
        天下秀数字科技（集团）股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序                                                                    授权公告         权利取得
           专利名称          类型          专利号                申请日期                             专利权人
号                                                                      日期         方式
        带有粉丝兑换明星
        权益图形用户界面         外观
        的手机（Fans Robot   设计
            App）
                         外观
                         设计
        一种视频图形处理         发明
          方法及系统          专利
                         外观
                         设计
                         外观
                         设计
        一种视频数据处理         发明
             方法          专利
        一种直播连麦视频         发明
           播放系统          专利
            上述专利取得方式均为原始取得，发明专利、实用新型专利及外观设计专利
        的有效期限分别为 20 年、10 年及 10 年。公司不存在利用关联方或者非关联方
        的职务发明的情形，公司的各项专利权属情况亦不存在纠纷或者不确定性。
            截至本募集说明书签署日，公司取得的各类主要著作权具体情况如下表：
            （1）软件著作权
    序
               软件名称              登记号          首次发表日期           取得方式       权利范围         著作权人
    号
          天下秀品牌社交营销价
          品牌社交管理系统]V1.0
          天下秀微任务自媒体交
               务]V1.0
          天下秀粉丝特卖系统[简
           称：粉丝特卖]V1.0
         WEIQ 云计算营销预订单
             管理系统 V1.0
         WEIQ 云计算商业项目管
              理系统 V1.0
     天下秀数字科技（集团）股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序
          软件名称             登记号          首次发表日期         取得方式   权利范围    著作权人
号
     WEIQ 云计算营销资源管
         理系统 V1.0
     WEIQ 云计算互动营销后
       台管理系统 V1.0
      WEIQ 直播网红平台
           V1.0
     WEIQ 云计算营销分析系
          统 V1.0
      投放管理中心优化系统
           V1.0
     WEIQ 商业云广告网络营
         销系统 V1.0
      基于云计算的网络营销
       数据处理系统 V1.0
      基于云计算的营销绩效
        统计系统 V1.0
      基于云计算的营销数据
       报表管理系统 V1.0
      基于云计算的精准营销
          系统 V1.0
     WEIQ 营销云媒体信息管
         理系统 V1.0
      云计算电子商务促销活
       动管理平台 V1.0
      网络营销云端操作系统
           V1.0
     WEIQ 云计算行业指数整
         合系统 V1.0
     WEIQ 投放平台看点统计
          软件 V1.0
     WEIQ 云计算商业智能撮
         合系统 V1.0
      企业云营销供应链一体
       化管理系统 V1.0
     WEIQ 平台资源最大化软
          件 V1.0
      云计算全客户群的营销
       一体化平台 V1.0
     天下秀数字科技（集团）股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序
          软件名称             登记号          首次发表日期         取得方式   权利范围    著作权人
号
     WEIQ 营销云广告精准投
         放系统 V1.0
     WeiQ 自媒体广告交易平
      台 [简称：WeiQ]V1.0
     WeiQ 自媒体广告交易平
          WeiQ]V1.0
      基于云计算的电商营销
       活动订制系统 V1.0
      无线营销云企业管理中
         心平台 V1.0
     WEIQ 云计算交易数据分
         析系统 V1.0
      基于云计算的电商销售
       日志管理系统 V1.0
      运营云客户关系管理系
           统 V1.0
     IRED 教学教务管理系统
                                                                     天下秀教育（成
                                                                       都）
           务]V1.0
     IRED 营销数据模型综合
                                                                     天下秀教育（成
                                                                       都）
         据分析]V1.0
     IRED 直播电商智慧手册
                                                                     天下秀教育（成
                                                                       都）
           统]V1.0
     IRED 短视频营销智慧手
                                                                     天下秀教育（成
                                                                       都）
        慧手册系统]V1.0
      自媒体整合推送传播云
          平台 V1.0
      自媒体广告推广大数据
          平台 V1.0
      自媒体数据大优化整合
          系统 V1.0
      自媒体资源推送系统
            V1.0
      自媒体资源联合营销平
           台 V1.0
     天下秀数字科技（集团）股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序
         软件名称                 登记号           首次发表日期              取得方式    权利范围     著作权人
号
      自媒体媒介联合投放系
          统 V1.0
      多领域媒体平台资源营
       销推广系统 V1.0
      自媒体广告精准投放平
          台 V1.0
      多样化社交媒体整合推
         广系统 V1.0
      自媒体公众号投放宣传
        推广平台 V1.0
      自媒体创意营销舞台场
      景设计策划系统 V1.0
      自媒体资讯内容编辑策
         划平台 V1.0
       （2）作品著作权
序                                      作品完成时          作品登记时        权利取得
        作品名称            登记号                                               权利范围    著作权人
号                                          间                间       方式
      IMS 新媒体商业        国作登字                                                      北京天下秀
         集团         -2015-F-00249622                                                广告
                       国作登字
                    -2018-F-00658381
     九、公司经营资质情况
       截至本募集说明书签署日，公司拥有的主要业务资质如下表所示：
序号       资质名称                持有人                    编号                 颁发单位       有效期
      中国（上海）自由贸
      易试验区外商投资                                 沪通信管自贸              上海市通信管理       2020.9.12-
      经营增值电信业务                                  [2020]19 号            局          2023.9.11
         试点批复
      增值电信业务经营                                                     中华人民共和国       2022.2.7-
         许可证                                                       工业和信息化部        2027.2.7
      增值电信业务经营                                                     中华人民共和国       2021.6.22-
         许可证                                                       工业和信息化部       2026.6.22
      增值电信业务经营            天下秀教育                                    中华人民共和国       2022.2.7-
         许可证              （成都）                                     工业和信息化部        2027.2.7
      增值电信业务经营                                                     北京市通信管理       2020.3.11-
         许可证                                                          局          2025.3.11
     天下秀数字科技（集团）股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序号       资质名称       持有人          编号             颁发单位       有效期
      信息系统安全等级
                                               北京市公安局朝
                                                 阳分局
         级）
                                               北京市朝阳区市   2019.10.16-
                                               场监督管理局    2024.10.15
                                               北海市银海区市    2021.4.9-
                                               场监督管理局     2026.4.18
                   上海我爱我                       上海市嘉定区市    2021.12.7-
                     秀                         场监督管理局     2026.12.6
                                               北京市朝阳区市    2019.7.24-
                                               场监督管理局     2024.7.23
                            嘉市监酒批字第
       酒类商品批发许可    上海我爱我                       上海市嘉定区市   2021.12.9-
          证          秀                         场监督管理局    2026.9.25
                                 JP 号
                                  教民
       中华人民共和国民                                天津市津南区教   2020.9.24-
       办学校办学许可证                                  育局      2023.9.23
                                   号
       艺术品经营备案证            京朝艺[2022]0007       北京市朝阳区文
          明                      号              化和旅游局
                            京演（机构）             北京市文化和旅   2022.5.27-
                            [2022]5225 号         游局      2024.5.26
     十、最近三年重大资产重组情况
     （一）吸收合并天下秀股份
       上市公司向天下秀股份全体股东发行股份购买天下秀股份 100%股权，并对
     天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；
     吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接
     （或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
     及其他一切权利和义务。
       本次交易中置入资产作价 399,500 万元，按照本次发行股票价格 3.00 元/股
     计算，本次发行股份数量为 1,331,666,659 股。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
     组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资
     产重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
  （1）2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀股份签署相关协议。
  （2）2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于
本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
  （3）2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议
通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股
吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；同日，上市公司召开第九届监
事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议
案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
  （4）2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过本
次交易方案，并审议批准 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因
参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；
  （5）2019 年 9 月 6 日，中国证监会核准本次交易；
  （6）2019 年 12 月 10 日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务
部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀
科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），批复原则同意上市公
司吸收合并天下秀股份、原则同意 ShowWorldHK、微博开曼因上述吸收合并战
略投资上市公司。同日，上市公司与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以
负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
  （7）2019 年 12 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记。
  （1）本次交易对上市公司股权结构的影响
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
    本次交易完成前后公司的股本结构如下：
                          本次交易之前                                 本次交易之后
                                            本次新增股份
    股东名称
                                             数量（股）
                     持股数量（股） 持股比例                            持股数量（股） 持股比例
北京天下秀科技股
  份有限公司
   ShowWorld
                          -          -         332,615,750   332,615,750   19.79%
HongKong Limited
    WB Online
                          -          -         147,726,614   147,726,614   8.79%
Investment Limited
北京利兹利投资合
                          -          -         127,186,438   127,186,438   7.57%
伙企业（有限合伙）
北京永盟投资合伙
                          -          -         95,510,860     95,510,860   5.68%
企业（有限合伙）
嘉兴腾元投资合伙
                          -          -         99,501,207     99,501,207   5.92%
企业（有限合伙）
厦门赛富股权投资
合伙企业（有限合                  -          -         99,501,207     99,501,207   5.92%
   伙）
深圳庥隆金实投资
管理中心（有限合                  -          -         100,387,904   100,387,904   5.97%
   伙）
澄迈新升投资管理
                          -          -         93,543,291     93,543,291   5.57%
中心（有限合伙）
杭州长潘股权投资
合伙企业（有限合                  -          -         65,905,768     65,905,768   3.92%
   伙）
海南金慧投资管理
                          -          -         59,479,942     59,479,942   3.54%
中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区
文泰投资合伙企业                  -          -         37,645,509     37,645,509   2.24%
 （有限合伙）
合肥中安润信基金
投资合伙企业（有                  -          -         19,012,847     19,012,847   1.13%
  限合伙）
上海沁朴股权投资                  -          -         15,210,296     15,210,296   0.91%
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                 本次交易之前                                   本次交易之后
                                     本次新增股份
  股东名称
                                      数量（股）
            持股数量（股） 持股比例                             持股数量（股） 持股比例
基金合伙企业（有
  限合伙）
北京宏远伯乐投资
                  -           -         28,519,270    28,519,270      1.70%
中心（有限合伙）
深圳市招远秋实投
资合伙企业（有限          -           -         9,919,756     9,919,756       0.59%
   合伙）
  其他股东       348,753,656   88.34%           -        348,753,656     20.75%
    合计       394,793,708   100.00%   1,285,626,607   1,680,420,315   100.00%
   本次重组上市交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。
   （2）本次交易对上市公司业务的影响
   本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产
并转型成为一家立足于红人新经济领域的平台型企业，将改善上市公司现有经营
状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈
利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
和 451,167.19 万元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者计）分别为 25,253.61 万元、29,548.50 万元及 35,428.62 万元，营业收入和
净利润整体呈上升趋势，重组资产运营情况良好。
（二）剥离原控股子公司及相关业务
   上市公司将全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称“智诚
合讯”）、慧球科技（重庆）有限公司（以下简称“慧球科技（重庆）”）、慧金股
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权投资基金管理成都有限公司（以下简称“慧金股权”）、鲲鹏未来资产管理成都
有限公司（以下简称“鲲鹏未来”）100%股权、将控股子公司慧金科技（深圳）
有限公司（以下简称“慧金深圳”）51%股权出售予瑞莱嘉誉；上市公司将全资
子公司杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“郡原物业”）100%股权出售予杭
州九树物业服务有限公司（以下简称“九树物业”）。出售后上市公司不再持有智
诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。
   根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第
年 5 月 31 日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权的
评估值为 11,465.99 万元；慧金深圳 51%股权的评估值为 2,203.14 万元，郡原物
业 100%股权的评估值为 2,790.15 万元。
   在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合
讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权的转让对价为 11,465.99
万元，慧金深圳 51%股权的转让对价为 2,203.14 万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的
股权转让总价款合计为 13,669.13 万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重
庆）尚欠往来款 10,775.84 万元（截至 2019 年 8 月 31 日未经审计数据），在《瑞
莱嘉誉股权转让协议》签署后 10 个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将
对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权 10,775.84
万元与应付上市公司的股权转让款中的 10,775.84 万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向
上市公司支付的股权转让款为：2,893.29 万元（股权转让价款=股权转让总价款
的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业 100%股权在评估基
准日 2019 年 5 月 31 日的价值为 2,790.15 万元。考虑到截至 2018 年 12 月 31 日，
郡原物业未分配利润为 2,418 万元。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业
以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签
署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双
方同意，郡原物业的最终股权转让价款为 372.15 万元（股权转让价款=标的股权
价值 2,790.15 万元-应付股利 2,418 万元）。
   本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
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易不构成重组上市。
  （1）2019 年 10 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议
通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之
间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次
交易发表了独立意见。
  （2）2019 年 10 月 29 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次交易方案及相关议案。
  （3）2019 年 12 月 12 日，上市公司发布《关于重大资产出售暨关联交易资
产过户完成的公告》，重大资产出售涉及的标的资产已经过户。
  （1）本次交易对上市公司业务的影响
  本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能
力较弱，2018 年、2019 年 1-5 月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，
上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，聚焦未来的主营业务，从而有效
改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
  （2）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额
或股权结构造成影响。
十一、境外经营情况
  截至本募集说明书签署日，公司共拥有境外子公司 3 家，包括新加坡天下秀、
香港天下秀和日本天下秀，上述 3 家公司目前均未实际开展经营。具体情况如下：
（一）新加坡天下秀
  新加坡天下秀具体情况如下表所示：
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  公司全称    SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL PTE.LTD
  注册资本    1万新加坡元
  成立日期    2021年7月30日
   住所     1 SCOTTS ROAD #24-05 SHAW CENTER
  股权结构    北京秀丰科技有限公司持股100%
  主营业务    目前暂未实际经营
（二）香港天下秀
  香港天下秀具体情况如下表所示：
  公司全称    天下秀香港有限公司（IMS HONGKONG LIMITED）
  注册资本    1万港币
  成立日期    2022年8月2日
   住所     九新蒲岗五芳街8号利嘉工大厦11楼32室
  股权结构    北京天下秀广告有限公司持股100%
  主营业务    目前暂未实际经营
（三）日本天下秀
  日本天下秀具体情况如下表所示：
  公司全称    株式会社IMS Group
  注册资本    500万日元
  成立日期    2022年12月1日
   住所     东京都新宿区新宿三丁目10番10-711号
  股权结构    北京天下秀广告有限公司持股100%
  主营业务    目前暂未实际经营
十二、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
  根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：
  “第一百五十九条 利润分配
  （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
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资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政
策，应详细论证其原因及合理性。
待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与
中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变
更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发
表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。
  （二）公司的利润分配政策
稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
规许可的其他形式分配利润。
配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行
现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不
少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 10%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
  i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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  ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  本章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）。
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票
股利分配方案。
次利润分配，也可以进行中期利润分配。
  （三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序
  公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大
会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠
道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股
东的上述交流和沟通应当形成记录。
  （四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在
特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
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   （六）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。”
（二）最近三年公司利润分配情况
   公司最近三年的利润分配方案如下：
度利润分配预案的议案》，公司 2019 年度利润分配具体方案为：以公司截至 2019
年 12 月 31 日的公司总股本 1,680,420,315 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.154 元（含税），共计 25,878,472.85 元。该利润分配方案已于 2020
年 7 月 9 日实施完毕。
度利润分配预案的议案》，公司 2020 年度利润分配具体方案为：以公司截至 2020
年 12 月 31 日的公司总股本 1,807,747,642 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.164 元（含税），共计 29,647,061.33 元。该利润分配方案已于 2021
年 7 月 6 日实施完毕。
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度利润分配预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司截至 2021
年 12 月 31 日的公司总股本 1,807,747,642 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.20 元（含税），共计 36,154,952.84 元。该利润分配方案已于 2022
年 7 月 6 日实施完毕。
  公司已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策、决
策机制以及实际分红情况与公司章程和资本支出需求相匹配。
十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的
情形
  最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付
本息的情形。
十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利
息的情况
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 25,253.61 万元、29,548.50 万元及
可转换公司债券按募集资金 140,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公
司债券一年的利息。
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       第五节     财务会计信息与管理层分析
一、最近三年及一期财务报表审计情况
（一）审计意见类型
  公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报表已按照企业会计准则的
规定进行编制。公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告均已经中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2020]1126 号、中汇
会审[2021]2194 号、中汇会审[2022]2209 号审计报告，审计报告均为标准无保留
意见。公司于 2022 年 10 月 31 日披露了 2022 年三季度未经审计的财务报告。
  如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的 2019 年度、2020 年
度、2021 年度财务报告及审计报告和 2022 年三季度财务报告（未经审计）。若
出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。公司提示
投资者关注本募集说明书所附财务报告、审计报告和公司 2022 年第三季度报告
全文，以获取全部的财务资料。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
  公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属
于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判
断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占当年利润总额的比重是
否达到 5%或者金额虽未达到利润总额的 5%但公司认为较为重要的相关事项。
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二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并资产负债表
                                                                单位：万元
         项目         2022/9/30       2021/12/31    2020/12/31    2019/12/31
流动资产：
 货币资金               142,471.98      156,996.74    229,382.41    104,293.06
 应收票据                     3.64          210.00        309.80        140.00
 应收账款               237,587.37      240,989.39    149,894.36     68,205.51
 预付款项                21,005.77       28,796.53     14,664.12       9,888.57
 其他应收款               12,084.97         2,942.04      1,334.22       936.99
 其中：应收股利                        -             -             -             -
      应收利息                      -             -             -             -
 存货                   2,072.94         3,594.16       236.09              -
 其他流动资产               9,792.24       10,297.64       8,610.34      6,323.77
      流动资产合计        425,018.92      443,826.50    404,431.34    189,787.89
非流动资产：
 长期股权投资               1,447.58         3,206.64      2,098.66      1,148.38
 其他权益工具投资             4,100.00         4,100.00      4,220.01      2,907.00
 其他非流动金融资产           16,870.00       11,700.00              -             -
 固定资产                21,295.01         3,300.14       571.24        323.89
 在建工程                           -             -       172.01              -
 使用权资产                9,797.77         7,867.61             -             -
 无形资产                 1,911.02         1,938.91       789.66         14.61
 开发支出                   590.30          298.86        816.91              -
 商誉                   4,180.35         1,062.63       467.24          5.60
 长期待摊费用               2,849.91         3,184.37       806.59        473.87
 递延所得税资产             11,070.21       10,806.56       5,493.42      3,013.01
 其他非流动资产             12,000.00         9,000.00      3,359.62      1,100.00
      非流动资产合计        86,112.14       56,465.72     18,795.36       8,986.37
        资产总计        511,131.06      500,292.22    423,226.70    198,774.26
流动负债：
 短期借款                36,922.27       10,002.54              -             -
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         项目         2022/9/30       2021/12/31     2020/12/31     2019/12/31
 应付票据                           -             -               -             -
 应付账款                 55,889.68      72,628.80      48,064.68      18,504.27
 预收款项                           -             -               -      2,982.62
 合同负债                  6,016.08        6,380.22       4,915.99              -
 应付职工薪酬                3,233.38        3,674.56       2,411.41       1,610.84
 应交税费                  2,537.21        8,037.45       3,880.58       2,556.53
 其他应付款                18,866.81      15,411.97      21,592.12      73,220.14
 其中：应付利息                        -             -               -             -
     应付股利                       -             -               -             -
 一年内到期的非流动负债           3,870.55        2,874.36               -             -
 其他流动负债                 360.97          584.46         298.98               -
     流动负债合计         127,696.95      119,594.36      81,163.75      98,874.40
非流动负债：
 租赁负债                  5,998.16        5,145.16               -             -
 预计负债                    59.26       13,192.64      11,864.30        3,416.96
 递延收益                   472.73          571.68                -             -
    非流动负债合计            6,530.15      18,909.48      11,864.30        3,416.96
        负债合计        134,227.10      138,503.84      93,028.05     102,291.36
所有者权益：
 实收资本（或股本）          180,774.76      180,774.76     180,774.76     168,042.03
 资本公积                 76,293.72      76,345.72      76,291.20     -118,164.05
 其它综合收益                  34.50            -0.07       -300.00               -
 盈余公积                  5,339.28        5,339.28       5,339.28       5,339.28
 未分配利润               116,689.17     100,187.64      68,088.84      41,128.19
 归属于母公司所有者权益合计      379,131.45      362,647.34     330,194.09      96,345.45
 少数股东权益               -2,227.50        -858.96            4.56        137.45
 所有者权益合计            376,903.95      361,788.38     330,198.65      96,482.90
  负债和所有者权益总计         511,131.06     500,292.22     423,226.70     198,774.26
（二）合并利润表
                                                                  单位：万元
         项目         2022 年 1-9 月       2021 年        2020 年        2019 年
一、营业总收入                310,627.98     451,167.19    306,040.04    197,730.83
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         项目         2022 年 1-9 月       2021 年       2020 年        2019 年
其中：营业收入                310,627.98     451,167.19    306,040.04   197,730.83
二、营业总成本                297,578.42     407,063.03    264,404.74   166,162.18
其中：营业成本                243,378.83     350,638.14    234,466.83   143,469.09
    税金及附加                3,047.78       1,456.40      1,047.46     2,179.73
    销售费用                23,914.57      28,983.18     13,741.50    10,936.94
    管理费用                16,381.55      15,480.69      8,601.03     5,922.15
    研发费用                12,049.22      12,946.07      7,472.23     5,321.92
    财务费用                -1,193.54      -2,441.45       -924.31    -1,667.65
    其中：利息费用               775.28         416.58              -             -
        利息收入             2,003.50       3,194.73      1,820.46      758.73
 加：其他收益                  2,051.51       4,003.70      2,022.80      706.29
   投资收益                  5,593.43        -337.01       -667.46      -170.29
    其中：对联营企业和合营
                          -214.28        -859.70       -110.46      -170.29
    企业的投资收益
    以摊余成本计量的金融资
                                  -             -            -             -
    产终止确认收益
    信用减值损失                -232.13      -3,556.74     -1,893.59    -1,073.98
    资产减值损失                        -      -507.53       -253.37             -
    资产处置收益                        -             -        -0.18             -
三、营业利润                  20,462.37      43,706.58     40,843.51    31,030.66
 加：营业外收入                     0.68           1.71       100.06        20.45
 减：营业外支出                  205.82        8,081.71      9,824.82         0.36
四、利润总额                  20,257.22      35,626.58     31,118.75    31,050.75
 减：所得税                   1,842.80       2,041.07      1,772.59     5,250.76
五、净利润                   18,414.43      33,585.51     29,346.16    25,799.99
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
  利润
六、其他综合收益的税后净额              34.57           -0.07       -300.00             -
七、综合收益总额                18,449.00      33,585.44     29,046.16    25,799.99
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       项目           2022 年 1-9 月      2021 年        2020 年         2019 年
（一）归属于母公司所有者的综合
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
                        -1,986.75      -1,843.11       -202.34        -59.70
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）               0.11          0.20           0.17          0.19
（二）稀释每股收益（元/股）               0.11          0.20           0.17          0.19
（三）合并现金流量表
                                                                  单位：万元
       项目           2022 年 1-9 月       2021 年        2020 年        2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金         341,939.22     389,966.34    257,016.29    179,853.12
收到其他与经营活动有关的现金          17,563.21       5,502.32      4,599.21      1,479.55
  经营活动现金流入小计           359,502.43     395,468.67    261,615.50    181,332.67
购买商品、接受劳务支付的现金         273,992.85     364,942.08    234,741.43    158,831.74
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                 14,456.33      13,858.50     10,726.09     12,640.80
支付其他与经营活动有关的现金          29,803.58      19,814.31     25,909.27      7,530.39
  经营活动现金流出小计           356,211.32     439,227.32    293,190.06    195,078.88
 经营活动产生的现金流量净额           3,291.11     -43,758.65    -31,574.56    -13,746.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                7,000.00        328.42               -             -
取得投资收益收到的现金                 39.76               -             -             -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                  -      173.41               -             -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                    -             -             -     1,897.33
  投资活动现金流入小计             7,039.86        501.83           0.23      1,897.33
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                 12,170.00      10,077.67      5,800.00      1,757.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
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       项目           2022 年 1-9 月      2021 年        2020 年        2019 年
支付其他与投资活动有关的现金           1,806.33        70.00      21,142.15     22,006.13
  投资活动现金流出小计            36,974.50     24,836.61     28,730.28     24,392.79
 投资活动产生的现金流量净额         -29,934.64    -24,334.78    -28,730.05    -22,495.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                1,000.00       945.50     207,287.99     44,952.42
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金               37,367.82      9,990.00              -             -
收到其他与筹资活动有关的现金                   -       12.65               -    42,198.15
  筹资活动现金流入小计            38,367.82     10,948.15    207,287.99     87,150.57
偿还债务支付的现金               10,477.89              -             -             -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                 -             -             -             -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金           4,840.79     11,870.07     30,138.83      3,099.64
  筹资活动现金流出小计            19,422.55     14,864.63     32,726.68      3,099.64
 筹资活动产生的现金流量净额          18,945.27     -3,916.48    174,561.31     84,050.93
四、汇率变动对现金的影响                34.11       -202.28       -860.92       971.39
五、现金及现金等价物净增加额          -7,664.15    -72,212.20    113,395.78     48,780.66
加：期初现金及现金等价物余额         143,479.98    215,692.18    102,296.39     53,515.73
六、期末现金及现金等价物余额         135,815.83    143,479.98    215,692.18    102,296.39
（四）合并报表编制基础、范围及变化情况
  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
  （1）合并报表范围
天下秀数字科技（集团）股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表范围具体情况如下：
                              注册资本               持股比例（%）
序号            子公司名称                        注册地
                              （万元）               直接        间接
      SINGAPORE INMYSHOW      1万新加坡
      CAPTIAL PTE.LTD           元
天下秀数字科技（集团）股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                           注册资本                  持股比例（%）
序号          子公司名称                         注册地
                           （万元）                  直接           间接
                                          中国香
                                           港
     （2）合并报表范围变化情况
序号            公司名称                报告期内变化               变化原因
      北京爱马思国际文化科技有限公司及
            其子公司
      我爱我秀（北京）信息技术有限公司及       不再纳入合并范
            其子公司                 围
序号            公司名称                报告期内变化               变化原因
      我秀城市数字科技（杭州）有限公司及           不再纳入合并
             其子公司                   范围
天下秀数字科技（集团）股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序号             公司名称                    报告期内变化     变化原因
      SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL
                PTE.LTD
序号              公司名称                   报告期内变化     变化原因
天下秀数字科技（集团）股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序号           公司名称                     报告期内变化                      变化原因
完成后，公司吸收合并天下秀股份。本次交易构成反向购买，天下秀股份构成为
会计上的购买方，基于该原因，2019 年公司合并财务报表按照反向购买原则编
制，对应当期合并报表范围变化如下：
序号           公司名称                      报告期内变化                         变化原因
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
        项目            2022/9/30     2021/12/31       2020/12/31       2019/12/31
流动比率                         3.33           3.71             4.98             1.92
速动比率                         3.31           3.68             4.98             1.92
资产负债率（合并口径）               26.26%         27.68%           21.98%           51.46%
资产负债率（母公司口径）               5.56%         20.52%           18.50%           49.57%
        项目          2022 年 1-9 月    2021 年度          2020 年度          2019 年度
应收账款周转率（次/年）                 1.30           2.31             2.81             3.87
存货周转率（次/年）                  85.89        183.09           993.12                   /
总资产周转率（次/年）                  0.61           0.98             0.98             1.30
每股经营活动现金净流量（元）               0.02          -0.24            -0.17            -0.08
每股净现金流量（元）                  -0.04          -0.40             0.63             0.29
研发费用占营业收入的比重               3.88%          2.87%            2.44%            2.69%
利息保障倍数                      27.13         86.52                   /                /
贷款偿还率                       100%                 /                /                /
利息偿付率                       100%                 /                /                /
注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
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（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
   根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近三
年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
                                             每股收益（元）
                                 加权平均净
           报告期内净利润                          基本每股     稀释每股
                                 资产收益率
                                             收益       收益
         归属于公司普通股股东的净利润            5.47%      0.11     0.11
         扣除非经常性损益后归属于公司普通
         股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润            10.23%     0.20     0.20
         股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润            18.35%     0.17     0.17
         股股东的净利润
         归属于公司普通股股东的净利润            18.45%     0.19     0.19
         股股东的净利润
注 1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
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注 2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股
收益达到最小。
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
   根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
                                                             单位：万元
           项目          2022 年 1-9 月       2021 年       2020 年       2019 年
非流动资产处置损益                   2,953.77        110.30         -0.18      -0.36
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享              249.30    1,095.40       245.43      690.52
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单          2,809.55        412.27      -556.99           -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易               39.77             -            -         -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              -200.52   -8,079.88    -9,824.76      20.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目               -581.09      20.88        17.61       15.77
减：所得税影响额                         -72.11     171.74     -2,343.97     120.30
少数股东权益影响额                         -5.06       7.45         0.89           -
           合计               5,347.95      -6,620.23    -7,775.81     606.08
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四、会计政策变更及会计估计变更
（一）会计政策和会计估计的合规性与稳健性
  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、
应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制了 2019 年度、2020
年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月的财务报表。公司会计政策和会计估计满足
相关法规的合规性与稳健性要求。
（二）会计政策变更情况
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布《企业会计准则解释第 15 号》
                                        （财会[2021]35
号，以下简称“解释 15 号”），公司自 2022 年 1 月 1 日起执行其中“关于企业将
固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售
的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。公司执行前述规定对当期财务
数据无影响。
  财政部于 2018 年 12 月 7 日发布《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修
订）》（财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”），公司自 2021 年 1 月 1 日起
执行新租赁准则。公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
                                                     单位：元
                          对2021年1月1日余额的影响金额
   受影响的报表项目
                         合并                    母公司
预付款项                            -186,917.87             -
其他流动资产                      -1,746,331.97               -
使用权资产                       67,121,577.03               -
一年到期的非流动负债                      8,799,458.61            -
租赁负债                        56,388,868.58               -
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  财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号—收入》，修订后
的准则要求境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日期施行。修订后的准则规定，首次
执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项
目金额，对可比期间信息不予调整。
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，执行该准则的主要影响如下：
                                                   单位：元
                        对2020年1月1日余额的影响金额
  受影响的资产负债表项目
                        合并                   母公司
预收款项                     -29,826,217.68       -21,141,842.78
合同负债                      28,137,941.21       19,945,134.70
其他流动负债                        1,688,276.47     1,196,708.08
  （1）2018 年 6 月 15 日，财政部印发了《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了
修订。按照上述通知的规定和要求，公司对财务报表列报的调整，不存在追溯调
整事项，本次报表项目列报的调整不会对公司总资产、净资产、负债总额、净利
润产生影响。
  （2）根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》
  （财会[2017]7 号）、
               《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》
                                   （财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）及《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述会计准则以下统称“新
金融工具准则”），要求境内上市公司应于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准
则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司自 2019 年 1 月 1 日起开始
执行新金融工具准则。
  本次会计政策变更根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，无需重述
对公司的财务报表产生重大影响。
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  （3）根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
                                    （财
会[2019]16 号）相关要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报
表。
  本次会计变更根据财政部相关规定进行的合理变更，仅对公司合并财务报表
格式和部分科目列示产生影响，对公司净资产、净利润等相关财务指标均无实质
性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
  鉴于公司 2019 年重大资产重组已实施完毕，公司的资产、主营业务及股权
结构等均发生变更。为真实、准确地反映重组完成后公司财务状况，公司拟变更
原有的会计政策与会计估计，采取被合并方北京天下秀科技股份有限公司使用的
会计政策与会计估计。
  由于公司 2019 年重大资产重组构成反向收购，重组完成后，合并财务报表
参照反向收购原则进行编制，公司会计政策与会计估计将延续实质购买方天下秀
的相关会计政策及会计估计，因此本次会计政策与会计估计变更不会对公司的财
务状况和经营成果造成影响。
（三）会计估计变更情况
  公司原对应收账款的预期信用损失采用账龄比例法计算，为合理反映坏账准
备金额，自 2020 年 1 月 1 日起，改按迁徙率计算预期信用损失。本次会计估计
变更的主要影响如下：
                                                       单位：元
      受重要影响的报表项目      合并报表影响金额                 母公司报表影响金额
应收账款                           -6,425,668.25      -2,834,920.33
信用减值损失                         -6,425,668.25      -2,834,920.33
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     向收购原则进行编制，公司会计政策与会计估计将延续实质购买方天下秀的相关
     会计政策及会计估计，具体内容及影响参见本小节之“（二）会计政策变更情况”
     之“4、2019 年”。
     五、财务状况分析
     （一）资产结构与资产质量分析
       报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
      项目
                金额          占比         金额          占比         金额          占比         金额          占比
流动资产：
货币资金          142,471.98   27.87%    156,996.74   31.38%    229,382.41   54.20%    104,293.06   52.47%
应收票据                3.64   0.001%       210.00     0.04%       309.80     0.07%       140.00     0.07%
应收账款          237,587.37   46.48%    240,989.39   48.17%    149,894.36   35.42%     68,205.51   34.31%
预付款项           21,005.77    4.11%     28,796.53    5.76%     14,664.12    3.46%      9,888.57    4.97%
其他应收款          12,084.97    2.36%      2,942.04    0.59%      1,334.22    0.32%       936.99     0.47%
其中：应收股利                -         -            -         -            -         -            -         -
      应收利息             -         -            -         -            -         -            -         -
存货              2,072.94    0.41%      3,594.16    0.72%       236.09     0.06%             -         -
其他流动资产          9,792.24    1.92%     10,297.64    2.06%      8,610.34    2.03%      6,323.77    3.18%
 流动资产合计       425,018.92   83.15%    443,826.50   88.71%    404,431.34   95.56%    189,787.89   95.48%
非流动资产：
长期股权投资          1,447.58    0.28%      3,206.64    0.64%      2,098.66    0.50%      1,148.38    0.58%
其他权益工具投资        4,100.00    0.80%      4,100.00    0.82%      4,220.01    1.00%      2,907.00    1.46%
其他非流动金融资产      16,870.00    3.30%     11,700.00    2.34%             -         -            -         -
固定资产           21,295.01    4.17%      3,300.14    0.66%       571.24     0.13%       323.89     0.16%
在建工程                   -         -            -         -      172.01     0.04%             -         -
使用权资产           9,797.77    1.92%      7,867.61    1.57%             -         -            -         -
无形资产            1,911.02    0.37%      1,938.91    0.39%       789.66     0.19%         14.61    0.01%
开发支出             590.30     0.12%       298.86     0.06%       816.91     0.19%             -         -
商誉              4,180.35    0.82%      1,062.63    0.21%       467.24     0.11%           5.6    0.00%
长期待摊费用          2,849.91    0.56%      3,184.37    0.64%       806.59     0.19%       473.87     0.24%
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      项目
               金额            占比          金额            占比          金额           占比           金额           占比
递延所得税资产       11,070.21      2.17%      10,806.56      2.16%       5,493.42      1.30%       3,013.01      1.52%
其他非流动资产       12,000.00      2.35%       9,000.00      1.80%       3,359.62      0.79%       1,100.00      0.55%
 非流动资产合计      86,112.14     16.85%      56,465.72     11.29%      18,795.36     4.44%        8,986.37     4.52%
  资产总计       511,131.06       100%     500,292.22      100%      423,226.70      100%      198,774.26      100%
       报告期各期末，公司资产总额分别为 198,774.26 万元、423,226.70 万元、
  公司总资产金额有较大增长，一方面系公司当期非公开发行股票募集资金到账，
  货币资金余额大幅增加；另一方面系公司红人营销平台 WEIQ 业务快速发展，业
  务规模和应收账款持续增加所致。从期限结构来看，公司资产主要为期限较短的
  流动资产，各期流动资产占比分别为 95.48%、95.56%、88.71%和 83.15%。
       报告期各期末，公司流动资产分别为 189,787.89 万元、404,431.34 万元、
                                                                                             单位：万元
      项目
             金额           占比           金额           占比           金额           占比           金额           占比
 流动资产：
 货币资金      142,471.98     33.52%     156,996.74     35.37%     229,382.41     56.72%     104,293.06     54.95%
 应收票据            3.64     0.00%         210.00      0.05%         309.80      0.08%         140.00      0.07%
 应收账款      237,587.37     55.90%     240,989.39     54.30%     149,894.36     37.06%      68,205.51     35.94%
 预付款项       21,005.77     4.94%       28,796.53     6.49%       14,664.12     3.63%        9,888.57     5.21%
 其他应收款      12,084.97     2.84%        2,942.04     0.66%        1,334.22     0.33%         936.99      0.49%
 存货          2,072.94     0.49%        3,594.16     0.81%         236.09      0.06%               -          -
 其他流动资产      9,792.24     2.30%       10,297.64     2.32%        8,610.34     2.13%        6,323.77     3.33%
 流动资产合计    425,018.92       100%     443,826.50      100%      404,431.34      100%      189,787.89      100%
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   报告期内，公司流动资产结构相对较为稳定，主要由货币资金、应收账款、
预付账款和其他流动资产组成。报告期各期末，四项合计占流动资产比重分别为
   （1）货币资金
   报告期各期末，公司货币资金分别为 104,293.06 万元、229,382.41 万元、
   报告期各期末，公司货币资金构成如下：
                                                                                单位：万元
  项目
            金额         占比         金额         占比         金额         占比         金额         占比
库存现金           54.72   0.04%         53.34   0.03%          3.23   0.00%          1.97   0.00%
银行存款      140,113.44   98.34%   156,314.13   99.57%   228,383.12   99.56%   101,644.74   97.46%
其他货币资金      2,303.82   1.62%       629.27    0.40%       655.83    0.29%      2,292.76   2.20%
未到期应收利息            -        -            -        -      340.23    0.15%       353.59    0.34%
  合计      142,471.98    100%    156,996.74    100%    229,382.41    100%    104,293.06    100%
   公司货币资金主要为银行存款。报告期各期末，银行存款占货币资金总额的
比率分别为 97.46%、99.56%、99.57%和 98.34%。其他货币资金主要是公司存放
于第三方支付平台账户的资金。
募集资金到账所致；2021 年末，公司货币资金余额有所下降，主要系报告期内
公司红人营销平台业务品牌客户和代理商收入规模及合计占比增加，而对于品牌
客户或资金实力较强、长期合作的代理商客户发行人一般给予较长信用期，应收
账款有所增加，经营性现金流入金额增速低于经营性现金流出金额所致。
款冻结主要系公司涉及的前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷，以
及 2022 年北京天下秀广告涉及的债权人撤销权纠纷。随着前述纠纷收到法院判
决，公司向法院申请解除财产保全措施，部分银行账户陆续解除冻结并恢复正常
使用，截至本募集说明书签署日，冻结资金账户余额为 1,129.63 万元。
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        （2）应收账款
        报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 68,205.51 万元、149,894.36
   万元、240,989.39 万元和 237,587.37 万元，占总资产比例分别为 34.31%、35.42%、
        报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
        报告期内，公司应收账款余额与营业收入的比例情况如下：
                 项目                    2022/9/30     2021/12/31   2020/12/31        2019/12/31
    应收账款余额（万元）                         244,587.83    248,082.18       153,424.67      70,023.72
    当期营业收入（万元）                         310,627.98    451,167.19       306,040.04     197,730.83
    应收账款余额占营业收入比重                         78.74%         54.99%          50.13%         35.41%
                     注
    应收账款周转天数                               281.17        155.95           128.28          94.40
   注：2022 年 1-9 月应收账款周转天数与 2019-2021 年不具有可比性。
   述，报告期内公司红人营销平台业务中品牌客户销售收入占比增加，同时，公司
   给予资信较好的品牌客户相对较长的账期所致。
        报告期内，公司应收账款的账龄构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
  账龄
            账面余额          比例      账面余额          比例       账面余额           比例         账面余额           比例
其中：0-6 月    197,648.86   80.81%   199,657.47    80.48%   132,454.96    86.33%      59,286.84   84.67%
  合计        244,587.83    100%    248,082.18     100%    153,424.67      100%      70,023.72      100%
        报告期内公司应收账款账龄主要为 1 年以内，其中以账龄 6 个月以内的为主。
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       报告期内，公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
                                                                                     单位：万元
               项目                    2022/9/30       2021/12/31        2020/12/31     2019/12/31
  应收账款余额                              244,587.83      248,082.18       153,424.67       70,023.72
  坏账准备                                  7,000.46           7,092.79      3,530.31        1,818.21
  应收账款净额                              237,587.37      240,989.39       149,894.36       68,205.51
  坏账准备占应收账款余额比重                           2.86%              2.86%         2.30%           2.60%
       报告期内，公司坏账准备的计提比例相对稳定。报告期内，公司应收账款按
  坏账计提方法分类具体构成如下：
                                                                                     单位：万元
  类别
                金额         比例         金额           比例          金额          比例          金额          比例
单项金额不重
大并单独计提
坏账准备的应
  收账款
按信用风险特
征组合计提坏
账准备的应收
  账款
  合计          244,587.83    100%    248,082.18     100%     153,424.67     100%      70,023.72   100%
       报告期各期末，公司应收账款按单项计提的坏账准备情况如下：
                                                                                     单位：万元
   时间                      名称               账面余额           坏账准备          计提比例           计提理由
               亨氏（中国）投资有限公司                      540.00       540.00          100%    预计无法收回
                           合计                    712.48       712.48        100%            -
               亨氏（中国）投资有限公司                      540.00       540.00          100%    预计无法收回
                           合计                    712.48       712.48        100%            -
 天下秀数字科技（集团）股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  时间                名称             账面余额      坏账准备      计提比例           计提理由
              上海欢兽实业有限公司            172.48    172.48        100.00   预计无法收回
                    合计              172.48    172.48        100%        -
 注：2019 年 12 月 31 日不存在单项计提坏账准备的应收账款。
      上海欢兽实业有限公司于 2020 年进入破产重整程序，故公司于 2020 年末将
 对其应收账款全额计提坏账；公司对亨氏（中国）投资有限公司的应收账款系公
 司 2019 年向其提供新媒体营销服务形成，根据合同要求，亨氏（中国）投资有
 限公司应于 2020 年 3 月向公司支付该笔款项，但该公司以投放效果不达预期为
 由延迟与公司结算，基于谨慎性原则，公司对该笔应收账款全额计提坏账。截至
 本募集说明书签署日，公司已对其提起诉讼。
      报告期各期末，公司应收账款前五名客户的情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                             占应收账款期末余
     时间        序号           客户名称             应收账款余额
                                                              额合计数的比例
                         合计                    78,002.16              32.83%
                         合计                    91,961.38              37.07%
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                                                                                    占应收账款期末余
    时间           序号                  客户名称                       应收账款余额
                                                                                     额合计数的比例
                                     合计                              59,115.50                   38.53%
                                     合计                              24,664.75                   35.22%
        报告期内，公司主要客户回款状况良好，不存在回款异常情况。
        （3）预付款项
        报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 9,888.57 万元、14,664.12 万
 元、28,796.53 万元和 21,005.77 万元，占总资产比例分别为 4.97%、3.46%、5.76%
 和 4.11%。公司预付款项具体情况如下：
        报告期内，公司预付款项的账龄构成情况如下：
                                                                                             单位：万元
  账龄
              账面余额        比例          账面余额          比例          账面余额         比例        账面余额            比例
  合计          21,005.77       100%    28,796.53         100%    14,664.12     100%      9,888.57       100%
        从预付款项的账龄来看，报告期内公司预付款项账龄主要为 1 年以内。截至
        报告期各期末，公司预付款项前五名供应商情况如下：
                                                                                             单位：万元
     时间          序号                       供应商名称                             预付款项余额               占比
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  时间         序号          供应商名称           预付款项余额         占比
                         合计                 18,448.60   87.83%
                         合计                 23,535.48   81.73%
                         合计                 12,597.97   86.02%
                         合计                  6,085.06   61.54%
   （4）其他应收款
   报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 936.99 万元、1,334.22 万元、
和 2.36%。公司其他应收款具体情况如下：
   报告期内，公司其他应收款账面余额构成情况如下：
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                                                                                          单位：万元
   类别
             账面余额         比例          账面余额         比例         账面余额        比例          账面余额        比例
押金及保证金        2,279.77    17.86%      2,440.01     73.66%     1,246.96    73.10%       746.49     66.22%
股权转让款          300.00     2.35%           1.00     0.03%       328.42     19.25%       328.42     29.14%
暂借款           9,466.63    74.14%        70.00      2.11%             -           -           -           -
备用金及其他         721.40     5.65%        801.31      24.19%      130.56     7.65%         52.31     4.64%
   合计        12,767.80     100%       3,312.32      100%      1,705.94     100%       1,127.22     100%
      报告期内，公司其他应收款主要为押金及保证金以及暂借款。其中押金及保
 证金系公司向北京飞宇微电子有限责任公司（公司北京总部所在办公地物业持有
 方）所支付的房租物业押金，以及为开展业务向下游客户支付的保证金。2022
 年 9 月末，公司暂借款金额较高，主要系北京我爱我秀作为公司控股子公司期间，
 公司为其提供日常经营所需的资金。2022 年 6 月公司出于业务规划考虑将北京
 我爱我秀进行剥离，上述款项形成往来款。截至 2022 年 9 月 30 日，公司对北京
 我爱我秀的其他应收款余额为 9,466.63 万元，上述往来款系北京我爱我秀出表被
 动形成，且公司为北京我爱我秀提供上述款项均用于其作为公司全资子公司期间
 的日常经营，不构成对公司的实质性资金占用。
      报告期内，公司其他应收款的账龄构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
   账龄
             账面余额            比例       账面余额          比例        账面余额            比例      账面余额         比例
其中：0-6 月     10,777.22       84.41%    1,959.08    59.15%       682.67     40.02%       257.82    22.87%
   合计        12,767.80        100%     3,312.32       100%     1,705.94       100%     1,127.22       100%
 该部分其他应收款主要系长期租赁物业所支付的租赁押金。2021 年末，随着公
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司业务发展，当期业务保证金及备用金金额增长，公司账龄在 1 年以内的其他应
收款占比提升。2022 年 9 月末公司 1 年以内的其他应收款大幅增加，主要系北
京我爱我秀于 2022 年 6 月出表所被动形成的其他应收款账龄在 6 个月以内。
     （5）其他流动资产
     报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为 6,323.77 万元、8,610.34
万元、10,297.64 万元和 9,792.24 万元，占总资产的比例分别为 3.18%、2.03%、
税。
     报告期各期末，公司其他流动资产具体构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     类别
            金额         比例         金额        比例        金额         比例        金额        比例
待抵扣增值税进
项税
预计负债追偿款     2,025.75   20.69%    2,025.75   19.67%   2,025.75   23.53%    3,416.96   54.03%
待摊销费用        291.00    2.97%      420.39    4.08%    1,351.53   15.70%     295.83    4.68%
预缴企业所得税            -        -        0.43   0.00%           -         -          -        -
     合计     9,792.24    100%    10,297.64    100%    8,610.34     100%    6,323.77    100%
     报告期内，公司待抵扣增值税进项税额不断提升，主要系随着公司业务不断
发展，相关采购额不断提升所致。
     报告期各期末，公司预计负债追偿款系公司针对自身在前实际控制人顾国平
控制期间所提供违规担保所引发相关诉讼计提预计负债后，基于前控股股东瑞莱
嘉誉的赔偿承诺所计提款项。2018 年 12 月 12 日和 2018 年 12 月 13 日，公司前
控股股东瑞莱嘉誉分别出具承诺函和《有关承诺函的补充说明》：针对公司在前
实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经公
司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制
人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成公司损失的，由瑞莱嘉誉承担全
部责任。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司对瑞莱嘉誉的股份转让款尚有 2,025.75 万元未
 天下秀数字科技（集团）股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 支付，公司已依据瑞莱嘉誉出具的承诺函向瑞莱嘉誉主张赔偿，并以公司对瑞莱
 嘉誉享有的追偿权与公司尚未向瑞莱嘉誉支付的股权转让款等额抵销。公司按预
 计能够从瑞莱嘉誉得到的赔偿款确认或有资产（其他流动资产）2,025.75 万元。
     报告期各期末，公司非流动资产分别为 8,986.37 万元、18,795.36 万元、
 和 16.85%。公司非流动资产主要结构如下：
                                                                             单位：万元
     项目
               金额        占比         金额        占比         金额        占比        金额         占比
非流动资产：
其他权益工具投资      4,100.00   4.76%     4,100.00    7.26%    4,220.01   22.45%   2,907.00   32.35%
其他非流动金融资产    16,870.00   19.59%   11,700.00   20.72%           -        -          -         -
长期股权投资        1,447.58   1.68%     3,206.64    5.68%    2,098.66   11.17%   1,148.38   12.78%
固定资产         21,295.01   24.73%    3,300.14    5.84%     571.24    3.04%     323.89    3.60%
在建工程                 -        -           -        -     172.01    0.92%           -         -
使用权资产         9,797.77   11.38%    7,867.61   13.93%           -        -          -         -
无形资产          1,911.02   2.22%     1,938.91    3.43%     789.66    4.20%      14.61    0.16%
开发支出           590.30    0.69%      298.86     0.53%     816.91    4.35%           -         -
商誉            4,180.35   4.85%     1,062.63    1.88%     467.24    2.49%        5.60   0.06%
长期待摊费用        2,849.91   3.31%     3,184.37    5.64%     806.59    4.29%     473.87    5.27%
递延所得税资产      11,070.21   12.86%   10,806.56   19.14%    5,493.42   29.23%   3,013.01   33.53%
其他非流动资产      12,000.00   13.94%    9,000.00   15.94%    3,359.62   17.87%   1,100.00   12.24%
 非流动资产合计     86,112.14    100%    56,465.72    100%    18,795.36    100%    8,986.37    100%
     （1）其他非流动金融资产
 元，系向晨源鸿策出资及向沁肤季提供的可转换贷款，具体情况如下：
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元，并持其 19.80%的合伙份额。根据约定，出资款分三期缴付，其中 2021 年缴
付 6,600.00 万元、2022 年缴付 3,300.00 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，上述 9,900.00
万元出资款已全部缴付完毕。
可转换贷款，上述可转换贷款由湖南奇树网络科技有限公司、姚向东作为担保方。
截至 2022 年 9 月 30 日，上述可转换贷款尚未偿还。
   （2）固定资产
   报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为 323.89 万元、571.24 万元、
加，主要系公司前次募集资金投资项目于 2022 年 8 月购置办公场地并于 2022 年
   （3）使用权资产
计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》
                      （财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准
则”）。新租赁准则下，公司对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值
资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。调整后，2021 年末及 2022 年 9 月
末的使用权资产账面价值分别为 7,867.61 万元和 9,797.77 万元，占总资产的比例
分别为 1.57%和 1.92%。截至 2022 年 9 月末，公司使用权资产主要为办公用房
屋租赁。
   （4）商誉
   报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 5.60 万元、467.24 万元、1,062.63
万元和 4,180.35 万元，占总资产比例分别为 0.003%、0.11%、0.21%和 0.82%。
报告期内公司商誉的形成主要系非同一控制下的企业合并所致。报告期内，公司
商誉的具体构成及账面价值如下：
                                                                   单位：万元
 被投资单位名称或形成商誉的事项             2022/9/30   2021/12/31   2020/12/31   2019/12/31
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喜禾文化                        5.60         5.60      5.60   5.60
星矿科技                              -          -   461.64      -
                    注
黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司                 -    845.80         -      -
北京有个梦                     211.24       211.24         -      -
北京爱马思                    3,963.51            -        -      -
         合计              4,180.35     1,062.63   467.24   5.60
注：2022 年 9 月 30 日黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司已不再纳入合并报表范围。
  报告期内，公司金额较大的商誉的形成过程及减值情况如下：
称“怦怦文化”）签署《合资协议》，各方合资设立北京爱马思，其中天下秀股份
出资 150 万元，持股比例为 30%。
资协议书》，由天下秀股份、李德与怦怦文化向公司进行增资，其中天下秀股份
向北京爱马思增资 600 万元，本次增资完成后，公司持有北京爱马思 35.53%股
权。
怦怦文化签署新一轮《融资协议书》，其中天下秀股份、天下秀广告、天下联赢
分别向北京爱马思增资 600 万元、500 万元和 300 万元，本次增资完成后，天下
秀股份及天下秀广告、天下联赢合计持有北京爱马思 47.88%股权。根据公司经
营规划，后续由天下联赢统一持有北京爱马思 47.88%股权。
订股权转让协议，天下联赢以人民币 544.2857 万元受让前述股东持有的北京爱
马思 6.52%股权。本次受让完成后，天下联赢持有北京爱马思 54.40%股权，北
京爱马思成为天下联赢控股子公司。本次收购构成非同一控制下的企业合并，公
司按本次交易合并成本 4,542.71 万元与取得的购买日可辨认净资产公允价值
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
矿科技原股东王昀签订的股权转让协议，天下联赢以人民币 240 万元受让其持有
的星矿科技 65.60%股权。本次收购为非同一控制下的企业合并，公司将本次交
易合并成本 305.88 万元（其中购买日之前持有的股权于购买日的公允价值为
认净资产公允价值-155.75 万元的差额 461.64 万元确认合并商誉。
测的现金流存在较大不确定性，公司基于财务报表谨慎性考虑，对收购星矿科技
形成的商誉在 2021 年度全额计提商誉减值准备。
设立黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司（以下简称“黄翠仙”），其中公司出
资 150.00 万元，并持有其 20%股权。2021 年 6 月，公司与黄翠仙及其股东签订
《增资协议书》，公司向黄翠仙增资 650.00 万元，增资完成后，公司持有黄翠仙
食品科技(云南)有限责任 公司 50.4132%股权。2021 年 12 月，上述增资已完成
工商变更登记手续。本次交易为非同一控制下的企业合并，公司将本次交易合并
成本 1,016.67 万元（其中本次增资之前持有的股权于购买日的公允价值为 366.67
万元，本次增资支付现金为 650.00 万元）与取得的购买日可辨认净资产公允价
值 170.87 万元的差额 845.80 万元确认合并商誉。
迹象。
黄翠仙作为北京我爱我秀控股子公司亦不再纳入公司合并报表范围，其商誉
   （5）递延所得税资产
   报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 3,013.01 万元、5,493.42
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
万元、10,806.56 万元和 11,070.21 万元，占总资产的比例分别为 1.52%、1.30%、
坏账准备、预计负债，具体情况如下：
                                                                                                   单位：万元
   类别
                金额             比例            金额             比例         金额          比例           金额        比例
未抵扣亏损          9,508.56        85.89%       7,343.39        67.95%   5,021.91      91.42%      2,775.45   92.12%
坏账准备           1,459.24        13.18%       1,394.66        12.91%        471.5     8.58%       237.56     7.88%
使用权资产折旧计提         79.38         0.72%         70.96          0.66%            -            -          -         -
预提利息                  8.22      0.07%              1.88      0.02%            -            -          -         -
预计负债              14.82         0.13%       1,992.94        18.44%            -            -          -         -
内部交易未实现利润                -          -              2.74      0.03%            -            -          -         -
   合计         11,070.21         100%      10,806.56          100%    5,493.42       100%       3,013.01    100%
   （6）其他非流动资产
   报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 1,100.00 万元、3,359.62
万元、9,000.00 万元和 12,000.00 万元，占总资产的比例分别为 0.55%、0.79%、
                                                                                                   单位：万元
  类别
            金额           比例             金额            比例             金额           比例            金额        比例
预付投资款             -             -              -             -   3,350.00         99.71%       1,100.00    100%
长期资产购置款   12,000.00          100%       9,000.00          100%        9.62        0.29%               -         -
  合计      12,000.00          100%       9,000.00          100%   3,359.62          100%        1,100.00    100%
地项目所支付的项目意向金，具体内容参见第六节之“五、
                         （一）3、
                             （4）公司委
托关联方建设直播基地”。
（二）负债结构与负债质量分析
   报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
 天下秀数字科技（集团）股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                                         单位：万元
  项目
            金额              占比             金额              占比             金额            占比             金额          占比
流动负债：
 短期借款      36,922.27       27.51%         10,002.54        7.22%                -            -                -         -
 应付账款      55,889.68       41.64%         72,628.80       52.44%        48,064.68       51.67%        18,504.27   18.09%
 预收款项              -             -                -             -               -            -         2,982.62    2.92%
 合同负债       6,016.08        4.48%          6,380.22        4.61%         4,915.99        5.28%                -         -
 应付职工薪酬     3,233.38        2.41%          3,674.56        2.65%         2,411.41        2.59%         1,610.84    1.57%
 应交税费       2,537.21        1.89%          8,037.45        5.80%         3,880.58        4.17%         2,556.53    2.50%
 其他应付款     18,866.81       14.06%         15,411.97       11.13%        21,592.12       23.21%        73,220.14   71.58%
 一年内到期的
非流动负债
 其他流动负债      360.97         0.27%           584.46         0.42%          298.98         0.32%                -         -
流动负债合计    127,696.95       95.13%        119,594.36       86.35%        81,163.75       87.25%        98,874.40   96.66%
非流动负债：
 租赁负债       5,998.16        4.47%          5,145.16        3.71%                -            -                -         -
 预计负债          59.26        0.04%         13,192.64        9.53%        11,864.30       12.75%         3,416.96    3.34%
 递延收益        472.73         0.35%           571.68         0.41%                -            -                -         -
非流动负债合计     6,530.15       4.87%          18,909.48       13.65%        11,864.30       12.75%         3,416.96   3.34%
 负债合计     134,227.10        100%         138,503.84        100%         93,028.05        100%        102,291.36    100%
   报告期各期末，公司负债总额分别为 102,291.36 万元、93,028.05 万元、
 较短的流动负债，各期末流动负债占比分别为 96.66%、87.25%、86.35%和 95.13%。
                                                                                                         单位：万元
   项目
              金额             占比              金额             占比             金额             占比            金额         占比
流动负债：
短期借款        36,922.27        28.91%         10,002.54       8.36%                   -            -            -         -
应付账款        55,889.68        43.77%         72,628.80      60.73%        48,064.68       59.22%       18,504.27   18.71%
预收款项                   -             -                -             -               -            -     2,982.62    3.02%
合同负债         6,016.08         4.71%          6,380.22       5.33%         4,915.99        6.06%               -         -
 天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
        项目
                  金额           占比             金额           占比          金额           占比            金额            占比
 应付职工薪酬          3,233.38        2.53%        3,674.56     3.07%      2,411.41      2.97%        1,610.84       1.63%
 应交税费            2,537.21        1.99%        8,037.45     6.72%      3,880.58      4.78%        2,556.53       2.59%
 其他应付款          18,866.81     14.77%         15,411.97    12.89%     21,592.12     26.60%       73,220.14      74.05%
 一年内到期的非
流动负债
 其他流动负债            360.97        0.28%         584.46      0.49%       298.98       0.37%                  -         -
 流动负债合计        127,696.95        100%       119,594.36      100%     81,163.75      100%        98,874.40       100%
        报告期各期末，公司流动负债金额分别为 98,874.40 万元、81,163.75 万元、
 应交税费和其他应付款。公司主要流动负债科目的明细情况如下：
        （1）短期借款
 司短期借款余额为 10,002.54 万元和 36,922.27 万元，主要系公司当期为补充日常
 经营所需流动资金所借入款项。
        （2）应付账款
        报告期内，公司应付账款主要系向媒体、短视频平台等采购媒体资源所形成
 的货款。报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为 18,504.27 万元、48,064.68
 万元、72,628.80 万元和 55,889.68 万元，占负债总额的比例分别为 18.09%、
        报告期内，公司应付账款主要为 1 年以内的欠款，1 年以上应付账款均未到
 结算期，不存在拖欠供应商款项的情形。公司应付账款账龄的具体情况如下：
                                                                                                   单位：万元
    类别
              金额            比例            金额             比例        金额             比例            金额             比例
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 类别
           金额           比例          金额           比例           金额           比例          金额          比例
 合计      55,889.68       100%      72,628.80     100%        48,064.68     100%       18,504.27    100%
   （3）预收款项及合同负债
务客户预先支付的服务款。2019 年末，公司预收账款账龄均为 1 年以内。
款由预收款项调整至合同负债。2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司合
同负债账面价值分别为 4,915.99 万元、6,380.22 万元和 6,016.08 万元。
   （4）应交税费
   报告期内，公司应交税费主要系应交增值税、企业所得税等。报告期各期末，
公司应交税费账面价值分别为 2,556.53 万元、3,880.58 万元、8,037.45 万元和
扩大与盈利能力增强，增值税销项税额及所得税费用增加所致，公司应交税费与
业务规模匹配。
   （5）其他应付款
   报告期各期末，公司其他应付款账面价值分别为 73,220.14 万元、21,592.12
万元、15,411.97 万元和 18,866.81 万元，占负债总额的比例分别为 71.58%、23.21%、
                                                                                          单位：万元
   类别
              金额          比例           金额           比例          金额            比例        金额        比例
 履约代付金       3,949.23     20.93%      5,722.12      37.13%    14,222.12    65.87%     42,198.15   57.63%
  往来款        2,562.67     13.58%      2,326.40      15.09%      2,297.05   10.64%      2,297.05   3.14%
 股权转让款       2,179.10     11.55%      2,179.10      14.14%      1,979.10      9.17%   24,785.19   33.85%
微任务平台暂收款     7,715.94     40.90%        779.73      5.06%        784.79       3.63%      824.79   1.13%
   其他        2,459.87     13.04%      4,404.62      28.58%      2,309.06   10.69%      3,114.96   4.25%
   合计       18,866.81      100%      15,411.97       100%     21,592.12       100%    73,220.14    100%
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   报告期各期末，公司其他应付款主要为履约代付金及股权转让款，具体情况
如下：
   报告期内，公司其他应付款中的履约代付金系 2019 年 12 月，为履行前次重
大资产重组的标的资产过户义务，北京微梦代天下秀股份向上市公司支付交易对
价所致。因标的资产范围中的微岚星空 2%股权以及软件著作权、专利等拟过户
无形资产办理过户登记手续需要一定的时间，同时受限于外汇相关法律、法规，
标的公司天下秀股份美元资本金账户中 47,268,029.00 美元资本金暂无法立即划
入发行人账户，为满足监管机构关于吸收合并资产过户的相关事项的监管要求，
经发行人与吸收合并交易对方的友好协商，为推进吸收合并的交割进程，北京微
梦同意代天下秀股份先行垫付与微岚星空股权、拟过户无形资产等额的价款及拟
划转过户的外币资本金，合计 42,198.15 万元，其中：代付微岚星空股权等额的
价款按照截至资产交割日（2019 年 12 月 10 日）的账面价值，即人民币 100 万
元；代付拟过户无形资产等额的价款按照截至资产评估基准日（2018 年 12 月 31
日）的评估价值，即人民币 8,798.86 万元；代付拟过户外币资本金按照 2019 年
   报告期各期末，公司尚需支付北京微梦的履约代付金余额分别为 42,198.15
万元、14,222.12 万元、5,722.12 万元和 3,949.23 万元。
   报告期内，公司其他应付款中的股权转让款主要系天下秀股份收购瑞莱嘉誉
持有的上市公司股份的剩余对价。2018 年 11 月 30 日，瑞莱嘉誉与天下秀股份
签署《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其所持上市公司 46,040,052 股股份转让
给天下秀股份。天下秀股份使用自有资金及其股东增资款支付。报告期各期末，
公司尚需支付瑞莱嘉誉的股权转让款余额分别为 24,785.19 万元、1,979.10 万元、
   公司其他应付款中的往来款主要系 2019 年天下秀股份重组上市前向前实际
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控制人顾国平及其控制企业上海慧球通信科技有限公司的借入款项。
   微任务平台暂收款主要包括公司微任务平台客户为采购微博自媒体资源提
前支付的款项，以及微博自媒体资源供应商已按客户要求完成相关服务后尚待提
取的款项。
                                                                            单位：万元
   项目
             金额        占比         金额        占比         金额        占比        金额        占比
非流动负债：
租赁负债        5,998.16   91.85%    5,145.16   27.21%           -        -          -       -
预计负债          59.26    0.91%    13,192.64   69.77%   11,864.30   100%     3,416.96   100%
递延收益         472.73    7.24%      571.68     3.02%           -        -          -       -
 非流动负债合计    6,530.15    100%    18,909.48    100%    11,864.30   100%     3,416.96   100%
   报告期各期末，公司非流动负债总额分别为 3,416.96 万元、11,864.30 万元、
   （1）租赁负债
方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。2021 年
末及 2022 年 9 月末，公司租赁负债账面价值为 5,145.16 万元和 5,998.16 万元。
   （2）预计负债
   报告期各期末，公司预计负债账面价值分别为 3,416.96 万元、11,864.30 万
元、13,192.64 万元和 59.26 万元，占负债总额的比例分别为 3.34%、12.75%、9.53%、
司信息披露违法违规及违规担保导致相关诉讼，公司针对该等诉讼计提预计负
债。随着相关诉讼判决结果陆续出具，公司将计提的预计负债逐渐转出。
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（三）偿债能力分析
   报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
         项目             2022-09-30      2021-12-31    2020-12-31    2019-12-31
流动比率                             3.33         3.71          4.98          1.92
速动比率                             3.31         3.68          4.98          1.92
资产负债率（合并）                    26.26%        27.68%        21.98%        51.46%
资产负债率（母公司）                    5.56%        20.52%        18.50%        49.57%
         项目            2022 年 1-9 月      2021 年        2020 年        2019 年
息税折旧摊销前利润（万元）              22,325.45     40,772.05     31,551.69     31,267.82
利息保障倍数                          27.13        86.52              /             /
贷款偿还率                           100%              /             /             /
利息偿付率                           100%              /             /             /
   （1）流动比率、速动比率、资产负债率分析
   报告期各期末，公司流动比率分别为 1.92 倍、4.98 倍、3.71 倍和 3.33 倍，
速动比率分别为 1.92 倍、4.98 倍、3.68 倍和 3.31 倍，合并资产负债率分别为
下降，一方面系公司当期非公开发行股票募集资金到账，货币资金余额有所提升，
以及随着公司业务发展，应收账款规模不断扩大；另一方面系公司当期归还北京
微梦履约代付款项及支付深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）股权转让款，其
他应付款余额和流动负债有所下降所致。2021 年末，公司流动比率和速动比率
有所下降，主要系公司当期借入短期借款以及应付账款规模提升所致。
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司银行授信额度合计为 7.20 亿元，已使用授信
额度为 3.69 亿元，剩余授信额度为 3.51 亿元，公司未使用授信额度余额较高。
   目前，公司流动比率和速动比率均保持在较为合理的水平，公司在流动性方
面不存在重大风险；公司合并资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。
   （2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
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   报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 31,267.82 万元、31,551.69 万元、
和 2022 年 1-9 月利息保障倍数分别为 86.52 倍和 27.13 倍。
   报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，公司偿债能较强。
   报告期各期末，公司偿债能力相关指标与同行业可比公司对比如下：
  项目     公司名称      2022/9/30        2021/12/31    2020/12/31    2019/12/31
         蓝色光标             1.35             1.40          1.14          1.09
         利欧股份             2.11             1.54          1.69          1.74
         思美传媒             2.61             2.61          2.83          1.87
         华扬联众             1.37             1.25          1.26          1.29
流动比率
         宣亚国际             1.19             1.08          1.03          2.75
         悦普集团                   /          2.19          3.59          1.83
          平均值             1.73             1.68          1.92          1.75
          天下秀             3.33             3.71          4.98          1.92
         蓝色光标             1.35             1.40          1.14          1.09
         利欧股份             1.98             1.40          1.58          1.65
         思美传媒             2.57             2.57          2.81          1.79
         华扬联众             1.33             1.22          1.22          1.22
速动比率
         宣亚国际             0.90             0.93          0.92          2.65
         悦普集团                   /          2.19          3.59          1.83
          平均值             1.63             1.62          1.88          1.68
          天下秀             3.31             3.68          4.98          1.92
         蓝色光标          53.53%            47.57%       58.25%        53.67%
         利欧股份          37.76%            39.84%       32.43%        38.94%
         思美传媒          31.84%            31.98%       27.17%        30.92%
资产负债     华扬联众          66.28%            74.60%       74.26%        72.15%
 率       宣亚国际          59.71%            63.47%       66.61%        25.36%
         悦普集团                   /        45.77%       27.32%        53.88%
          平均值          49.82%            50.54%       47.67%        45.82%
          天下秀          26.26%            27.68%       21.98%        51.46%
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年末，公司流动比率和速动比率有较大提升，合并资产负债率有较大下降，一方
面系公司当期非公开发行股票募集资金到账，货币资金余额有所提升，以及随着
公司业务发展，应收账款规模不断扩大；另一方面系公司当期归还北京微梦履约
代付款项及支付瑞莱嘉誉股权转让款，其他应付款余额和流动负债有所下降所
致。2021 年末及 2022 年 9 月末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公
司借入短期借款以及应付账款规模提升所致。
（四）资产周转能力指标分析
  报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
     项目       2022 年 1-9 月      2021 年度         2020 年度      2019 年度
应收账款周转率                1.30              2.31         2.81        3.87
存货周转率                 85.89            183.09       993.12             /
总资产周转率                 0.61              0.98         0.98        1.30
  报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 3.87 次、2.81 次、2.31 次和 1.30
次。2020 年和 2021 年，公司应收账款周转率有所下降，主要系公司持续加强与
品牌客户合作，公司来自品牌客户的收入占比持续增加，由于品牌客户资信较好，
公司给予相对较长的账期，导致应收账款周转率有所下降。
  报告期内，公司应收账款账龄较短，主要为 1 年以内，公司应收账款回收风
险较小。
存货，但是由于电商业务规模相对较小，存货金额较低，因此存货周转率处于较
高水平。随着电商业务的快速发展，公司存货规模不断提升，存货周转率有所下
降，但仍处于较高水平。
  报告期各期末，公司总资产周转率分别为 1.30 次、0.98 次、0.98 次及 0.61
次。2020 年，公司总资产周转率有所下降，主要系公司当期非公开发行股票募
集资金到账，总资产有所增长所致。
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  报告期内，公司资产周转能力有关指标与同行业可比公司对比如下：
 项目     公司名称    2022 年 1-9 月      2021 年     2020 年       2019 年
        蓝色光标             3.46         5.02       4.88         4.18
        利欧股份             3.02         4.16       3.47         3.35
        思美传媒             2.98         4.79       4.33         3.91
应收账款周   华扬联众             1.26         2.46       1.96         2.43
  转率    宣亚国际             2.37         3.16       2.60         2.12
        悦普集团                /         3.42       2.66         2.24
         平均值             2.62         3.84       3.32         3.04
         天下秀             1.30         2.31       2.81         3.87
        蓝色光标           118.01       129.60            /            /
        利欧股份            17.29        26.34      30.16        27.17
        思美传媒            76.39       154.43      55.11        15.43
        华扬联众            17.30        47.12      29.94        34.20
存货周转率
        宣亚国际             5.40        11.48      13.21        13.96
        悦普集团                /        15.68            /            /
         平均值            46.88        64.11      32.11        22.69
         天下秀            85.89       183.09     993.12              /
        蓝色光标             1.37         2.03       2.00         1.56
        利欧股份             0.78         1.04       0.95         1.02
        思美传媒             1.05         1.56       1.08         0.67
总资产周转   华扬联众             0.75         1.65       1.41         1.71
  率     宣亚国际             0.86         1.11       0.85         0.64
        悦普集团                /         2.08       1.71         1.60
         平均值             0.96         1.58       1.33         1.20
         天下秀             0.61         0.98       0.98         1.30
年 9 月，公司应收账款周转率低于同行业平均水平，主要系不同公司客户结构和
信用期存在差异，以及公司报告期内客户结构变化所致。如之前所述，报告期内
公司来自品牌客户收入占比持续提升，且公司给予其较长账期，该因素使得公司
应收周转率有所下降，且 2020 年起低于行业平均值。
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  报告期内，公司存货主要系电商业务所形成的存货，由于公司电商业务规模
相对较小，存货规模也相对较低，因此存货周转率高于同行业可比公司平均值。
要系公司 2020 年非公开发行股票募集资金到账，总资产规模大幅增长，对应总
资产周转率有所下降。
（五）公司财务性投资情况
  《上市公司证券发行注册管理办法》
                 （以下简称《注册办法》）规定，上市公
司向不特定对象发行可转债，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资。
  根据证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
                                    ，财务性投
资的相关认定标准如下：
  （1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
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报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融机构及类金融业务认
定标准如下：
  “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的报表项目详情及认定
分析如下：
                                               单位：万元
         项目             期末金额              其中：财务性投资金额
        其他应收款                 12,084.97                -
      其他流动资产                   9,792.24                -
     其他权益工具投资                  4,100.00          500.00
      长期股权投资                   1,447.58                -
    其他非流动金融资产                 16,870.00         9,900.00
     其他非流动资产                  12,000.00                -
  （1）其他应收款
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为与公司日常相关的押金、保
证金以及向北京我爱我秀提供的暂借款。其中，公司向北京我爱我秀提供暂借款
系其作为公司控股子公司期间，基于北京我爱我秀从事新消费业务快速发展对资
金需求，公司向其提供往来借款，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、预
计负债追偿款及待摊销费用。其中预计负债追偿款系依据公司原控股股东瑞莱嘉
誉出具的承诺函向瑞莱嘉誉主张赔偿，不构成财务性投资。
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  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资包括向微岚星空（北京）信
息技术有限公司、北京凤梨科技有限公司及北京唱吧科技股份有限公司及北京瑞
赢创科信息技术有限公司投资。其中，微岚星空（北京）信息技术有限公司、北
京凤梨科技有限公司及北京唱吧科技股份有限公司业务与公司存在一定的相关
性，系公司围绕产业上下游进行的战略性投资，故公司对该等公司的股权不属于
财务性投资；北京瑞赢创科信息技术有限公司主业为提供体育赛事分析的交互平
台，与公司主营业务关联度较低，属于财务性投资，金额为 500.00 万元。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资为向北京映天下网络科技有限公
司、北京朗昆文化产业发展有限公司及我爱我秀（北京）信息技术有限公司的股
权投资。前述三家公司业务与公司存在一定的相关性，系公司围绕产业上下游进
行的战略性投资，故公司对该等公司的股权不属于财务性投资。因此，公司长期
股权投资中不存在财务投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 16,870.00 万
元，包括公司向晨源鸿策实缴出资 9,900 万元与向沁肤季提供可转换贷款 6,970.00
万元。如之前所述，公司向沁肤季可转换贷款不属于财务性投资；公司向晨源鸿
策出资为财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 12,000.00 万元，
系公司委托北海我秀都会建设直播基地项目所支付的项目款项。该直播基地建成
后将主要用于直播、新媒体营销等数字创新产业，与公司主营业务相关，不属于
财务性投资。
  综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资金额为 10,400 万元，
占公司 2021 年经审计净资产的比例为 2.87%，不构成金额较大的财务性投资。
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   报告期内，公司未经营或投资类金融业务，报告期各期末资产中不存在类金
融业务相关资产。
   公司本次募集资金用于“新媒体营销培训基地项目”、
                          “标准场景化营销服务
平台项目”、“‘西五街’内容营销平台升级项目”及补充流动资金；前次募集资
金用于“新媒体商业大数据平台建设项目”、
                   “WEIQ 新媒体营销云平台升级项目”
及补充流动资金。公司本次募集资金及前次募集资金均不存在直接或变相用于类
金融业务的情形。
六、经营成果分析
（一）营业总收入构成及变化
   报告期各期，公司营业收入的构成如下：
                                                                                       单位：万元
       项目                2022 年 1-9 月            2021 年                2020 年            2019 年
 主营业务收入                         310,627.98        451,167.19            306,040.04       197,730.83
  营业收入                          310,627.98        451,167.19            306,040.04       197,730.83
   报告期内，公司营业收入主要包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新
业务，具体构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
  业务
              金额           比例        金额           比例        金额           比例          金额          比例
红人营销平台
  业务
红人经济生态
链创新业务
  合计        310,627.98     100%    451,167.19     100%    306,040.04      100%    197,730.83     100%
   报告期内，公司收入以红人营销平台业务为主，该等业务收入占公司营业收
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入比例分别为 98.13%、96.76%、95.08%和 95.32%。
   （1）红人营销平台业务
   报告期各期，公司红人营销平台业务分别实现收入 194,027.11 万元、
销平台收入持续快速增长，主要原因如下：
告和社交广告市场规模快速扩大。同时，随着互联网的不断更迭，基于社交领域
的新媒体及新媒体营销服务得到快速发展，根据艾瑞咨询，我国 2021 年短视频
平台广告市场规模达到 2,154.4 亿元，同比增长 61.2%，且预计在 2024 年突破 4,000
亿元同时；2020 年社交广告市场规模为 790 亿元，增速约 21%，增速均高于网
络广告行业平均增速。在新媒体平台海量用户规模的支持下，预计社交网络和短
视频营销市场仍将保持较快发展。
耕新媒体营销行业，已自主研发红人营销平台 WEIQ，全面覆盖微博、微信、抖
音、快手、小红书、B 站等主流新媒体传播平台，为企业提供了跨平台的推广渠
道，并可实现从前期策划到后期投放、效果监测等一系列服务。丰富的新媒体营
销服务经验及积累的自媒体和客户资源，使得公司能够在多平台上为客户提供全
面和领先的服务，实现广告精准投放，满足客户多方面的营销需求，推动了自身
业务迅速发展。
   （2）红人经济生态链创新业务
   红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、
电商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等创新业务，系公司将多年来积
累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域并
不断向上下游探索延伸发展形成。报告期内，公司红人经济生态链创新业务快速
发展，营业收入持续提升。
   报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                                      单位：万元
 地区
               金额           比例           金额             比例           金额            比例             金额           比例
 境内        310,627.98       100%       451,167.19       100%       306,040.04       100%      197,730.83       100%
 合计        310,627.98       100%       451,167.19       100%       306,040.04       100%      197,730.83       100%
                                                                                                      单位：万元
   期间               项目             第一季度             第二季度             第三季度             第四季度              全年合计
                 营业收入               85,128.02        129,926.68       110,023.40       126,089.09       451,167.19
                    占比                 18.87%            28.80%           24.39%            27.95%             100%
                 营业收入               53,631.74          78,388.97       90,412.34        83,607.00       306,040.05
                    占比                 17.52%            25.61%           29.54%            27.32%             100%
                 营业收入               34,538.82          44,987.58       57,463.39        60,741.03       197,730.83
                    占比                 17.47%            22.75%           29.06%            30.72%             100%
（二）营业成本构成及变化
      报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
                                                                                                      单位：万元
        项目                    2022 年 1-9 月                  2021 年                 2020 年               2019 年
   主营业务成本                               243,378.83           350,638.14              234,466.83         143,469.09
      营业成本                              243,378.83           350,638.14              234,466.83         143,469.09
      报告期内，公司营业成本的产品构成情况如下：
                                                                                                      单位：万元
  业务
                 金额           比例            金额            比例           金额            比例           金额             比例
红人营销平台
  业务
红人经济生态
链创新业务
 天下秀数字科技（集团）股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  业务
           金额           比例         金额           比例         金额           比例         金额             比例
  合计     243,378.83     100%     350,638.14     100%     234,466.83      100%    143,469.09        100%
   报告期内，公司营业成本分成品构成与营业收入一致，均主要由红人营销平
 台业务构成，报告期各期占比分别为 97.88%、96.55%、95.12%和 95.43%。
   报告期内，公司营业成本分类别构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
 项目
           金额           占比          金额           占比         金额           占比         金额             占比
媒体资源采购   225,267.42     92.56%   314,749.83     89.76%   210,078.48     89.60%   125,136.24       87.22%
 货物采购      5,741.49     2.36%      8,826.73      2.52%       329.49      0.14%               -            -
其他采购成本     5,370.19     2.21%      8,296.20      2.37%      7,682.50     3.28%               -            -
 平台分成      4,129.29     1.70%     14,672.11      4.18%     13,841.49     5.90%    16,342.83       11.39%
  其他       2,870.44     1.18%      4,093.27      1.17%      2,534.86     1.08%     1,990.02        1.39%
 合计      243,378.83      100%    350,638.14      100%    234,466.83      100%    143,469.09        100%
   报告期内，公司营业成本主要由媒体资源采购、平台分成、货物采购等构成。
 其中，媒体资源采购主要系红人营销平台业务对应的媒体资源采购；平台分成主
 要系公司在微任务平台运营过程中向北京微梦支付的平台分成；货物采购则主要
 为电商业务采购的用于出售的食品或消费产品。
 （三）毛利及毛利率
   报告期内，公司毛利构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
  业务
             金额          比例         金额           比例        金额           比例         金额             比例
红人营销平台
  业务
红人经济生态
 链创新业务
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  业务
            金额         比例          金额             比例        金额          比例        金额           比例
  合计      67,249.15     100%     100,529.04       100%   71,573.22      100%     54,261.74     100%
   报告期内，公司营业毛利分别为 54,261.74 万元、71,573.22 万元、100,529.04
万元和 67,249.15 万元，呈逐年增长趋势。从毛利构成看，红人营销平台业务为
公司毛利主要来源，报告期各期内，该业务毛利占公司营业毛利比例分别为
   报告期内，公司毛利率分产品的具体情况如下：
  业务     占营业收                   占营业收                     占营业收                    占营业收
                      毛利率                     毛利率                    毛利率                       毛利率
         入比重                     入比重                     入比重                      入比重
红人营销平台
  业务
红人经济生态
链创新业务
  合计        100%      21.65%       100%       22.28%         100%    23.39%         100%       27.44%
   报告期各期，公司综合毛利率分别为 27.44%、23.39%、22.28%和 21.65%。
报告期内，公司综合毛利率有所下降，主要系红人营销平台业务中品牌客户收入
占比持续提升，由于品牌客户业务规模相对较大，议价能力较强，与中小客户相
比其毛利率相对较低，从而使得公司报告期内的综合毛利率水平有所下降。
   报告期内，公司和同行业可比公司的毛利率比较情况如下表所示：
    公司名称              2022 年 1-9 月            2021 年             2020 年              2019 年
    蓝色光标                       4.99%                6.34%               6.43%                8.92%
               注
 利欧股份-媒介代理                           /              3.25%               4.00%                5.42%
 利欧股份-数字营销                           /             40.20%               36.91%               45.25%
    思美传媒                       5.31%                7.20%               7.34%                17.10%
    华扬联众                       14.95%              11.04%               12.96%               11.72%
    宣亚国际                       22.19%              20.36%               21.78%               40.49%
天下秀数字科技（集团）股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
    公司名称    2022 年 1-9 月      2021 年      2020 年      2019 年
    悦普集团               /         17.81%      18.61%      21.85%
     平均          11.86%          15.17%     15.43%      21.54%
    天下秀          21.65%          22.28%     23.39%      27.44%
注：利欧股份业务包括机械制造业务和数字营销业务，为便于比较，仅列示数字营销业务，
根据其年报等公开资料，其数字营销业务主要包括媒介代理和数字营销，在此分别列示。
    报告期各期，天下秀综合毛利率高于上表中同行业可比公司平均值，具体原
因分析如下：
    （1）天下秀主要从事新媒体营销业务，与可比公司的业务领域存在一定差
异
    报告期内，天下秀主要从事新媒体营销业务，即基于客户营销需求匹配并采
购对应的自媒体资源，从而为客户提供营销服务。从业务模式上看，由于公司积
累的新媒体营销经验及自媒体资源壁垒相对较高，能够为客户提供具有高溢价的
新媒体营销服务；而蓝色光标、利欧股份、思美传媒、华扬联众及宣亚国际等公
司则主要从事传统广告代理业务，业务壁垒相对较低，市场竞争较为激烈。因此，
与上述公司相比，公司的毛利率水平相对更高。与同样从事新媒体营销业务的悦
普集团相比，公司的毛利率水平与其不存在重大差异。
    （2）天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据，为上下游分散的自
媒体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，较同行业公司具有
较强的议价能力
    报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目
标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网
广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分
散的自媒体资源，通过搭建自主的红人营销平台 WEIQ，高效连接客户与有流量
变现需求的新媒体从业者，全面覆盖微博、微信、抖音、快手、小红书、B 站等
主流新媒体平台，在此基础上公司积累的自媒体资源商业价值持续提升，互联网
营销服务业务的规模效应充分体现。上述因素使得公司的毛利率水平与同行业上
市公司相比能够维持在相对更高的水平。
    综上所述，天下秀的综合毛利率高于同行业可比公司平均值，具有合理性。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（四）期间费用及其变动情况
   报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
                                                                              单位：万元
  项目
          金额         比例        金额           比例        金额          比例       金额           比例
 销售费用    23,914.57   46.75%   28,983.18   52.73%    13,741.50   47.56%    10,936.94   53.32%
 管理费用    16,381.55   32.03%   15,480.69   28.16%     8,601.03   29.77%     5,922.15   28.87%
 研发费用    12,049.22   23.56%   12,946.07   23.55%     7,472.23   25.86%     5,321.92   25.94%
 财务费用     -1193.54   -2.33%   -2,441.45   -4.44%      -924.31   -3.20%    -1,667.65   -8.13%
期间费用合计   51,151.80    100%    54,968.49     100%    28,890.45     100%    20,513.36     100%
  项目      占营业收入比例             占营业收入比例                占营业收入比例               占营业收入比例
 销售费用                 7.70%                 6.42%                 4.49%                 5.53%
 管理费用                 5.27%                 3.43%                 2.81%                 3.00%
 研发费用                 3.88%                 2.87%                 2.44%                 2.69%
 财务费用                -0.38%               -0.54%                -0.30%                -0.84%
  合计                 16.47%               12.18%                  9.44%               10.37%
   报告期内，公司期间费用占营业收入比例分别为 10.37%、9.44%、12.18%和
业收入有较大幅增长，期间费用增幅相对低于营业收入增幅所致；2021 年及 2022
年 1-9 月，公司期间费用占营业收入比例有所提升，主要系随着公司业务特别是
创新业务发展，公司当期扩大员工规模，职工薪酬快速增长所致。
   报告期内，公司销售费用分别为 10,936.94 万元、13,741.50 万元、28,983.18
万元和 23,914.57 万元，占各期营业收入比例分别为 5.53%、4.49%、6.42%和
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                                        单位：万元
      项目
               金额         比例          金额         比例           金额          比例          金额        比例
职工薪酬         16,223.58    67.84%    18,027.17    62.20%      8,688.19    63.23%      7,333.26   67.05%
宣传推广费         3,801.72    15.90%     5,114.65    17.65%      2,066.07    15.04%      1,387.92   12.69%
房租水电及使用权
资产折旧注
办公、招待及差旅费     1,761.70    7.37%      2,856.36     9.86%      1,958.63    14.25%      1,408.08   12.87%
平台服务费          230.31     0.96%       404.40      1.40%        55.53      0.40%             -          -
折旧              41.74     0.17%        45.85      0.16%        17.35      0.13%          13.8     0.13%
其他                6.46    0.03%       304.81      1.05%        93.56      0.68%        24.99      0.23%
      合计     23,914.57     100%     28,983.18     100%      13,741.50     100%      10,936.94     100%
注：2021 年起，公司执行新租赁准则，房租费用变更为使用权资产折旧，为便于对比，因
此将房租水电与使用权资产折旧合并列示，下同。
      报告期各期，公司销售费用持续增长，主要系随着公司业务规模不断扩大，
公司持续扩大销售团队规模，使得销售人员薪酬相应大幅增加；同时公司宣传推
广费等其他销售费用也同步保持增长。
      报告期各期，公司管理费用分别为 5,922.15 万元、8,601.03 万元、15,480.69
万元和 16,381.55 万元，占各期营业收入比例分别为 3.00%、2.81%、3.43%和
                                                                                        单位：万元
      项目
               金额          比例          金额           比例         金额         比例          金额          比例
职工薪酬           8,326.65    50.83%     8,489.73    54.84%      4,485.71    52.15%     2,579.85   43.56%
咨询服务费          2,268.01    13.84%     2,002.71    12.94%      1,015.52    11.81%     1,244.09   21.01%
房租水电及使用权
资产折旧
办公、招待及差旅费      2,786.20    17.01%     2,227.85    14.39%      2,009.87    23.37%     1,194.07   20.16%
劳务费            1,052.04     6.42%     1,195.49      7.72%      215.18       2.50%           -          -
长期资产折旧摊销       1,232.06     7.52%       926.43      5.98%      200.53       2.33%      214.00     3.61%
其他              273.10      1.67%       195.68      1.26%          219      2.55%      194.43     3.28%
      合计     16,381.55      100%     15,480.69      100%      8,601.03      100%     5,922.15     100%
 天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
       报告期内，公司管理费用持续增长，主要系随着公司业务规模的扩大，公司
 管理人员数量持续增加，同时与日常经营管理相关的办公、招待及差旅费、咨询
 服务费、折旧摊销等也维持在相对较高的水平。
       报告期各期，公司研发费用分别为 5,321.92 万元、7,472.23 万元、12,946.07
 万元和 12,049.22 万元，占各期营业收入比例分别为 2.69%、2.44%、2.87%和
                                                                                             单位：万元
  项目
               金额           比例           金额               比例         金额            比例      金额            比例
职工薪酬         11,033.34      91.57%     11,851.04      91.54%         6,808.30     91.11%   4,909.56   92.25%
委托开发费用          449.94       3.73%        542.34          4.19%       186.87       2.50%     194.86      3.66%
房租水电及使用
权资产折旧
折旧与摊销            35.04       0.29%         33.20          0.26%        24.96       0.33%      17.93      0.34%
  合计         12,049.22       100%      12,946.07          100%       7,472.23      100%    5,321.92      100%
       报告期内，公司研发费用持续增长，主要系公司基于业务发展需要及市场需
 求预测，持续加大在 WEIQ 平台以及创新业务板块的研发投入力度，研发团队持
 续扩大，相应的研发人员薪酬及委托开发费用持续增长。
       报告期内，公司财务费用分别为-1667.65 万元、-924.31 万元、-2,441.45 万
 元和-1,193.54 万元，占各期营业收入比例分别为-0.84%、-0.30%、-0.54%和-0.38%。
 报告期内，公司财务费用具体构成情况如下表所示：
                                                                                             单位：万元
 项目
            金额            比例          金额            比例             金额            比例        金额            比例
利息费用         775.28      -64.96%       416.58       -17.06%               -           -          -            -
其中：租赁负
债利息费用
减：利息收入     -2,003.50     167.86%     -3,194.73     130.85%        -1,820.46     196.95%    -758.73    45.50%
 天下秀数字科技（集团）股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
 项目
             金额        比例           金额              比例              金额           比例        金额            比例
汇兑损失           -0.46   0.04%         202.21         -8.28%          860.92    -93.14%             -            -
减：汇兑收益             -        -               -            -                -           -    -971.39      58.25%
手续费支出         35.17    -2.95%        134.48         -5.51%           35.23       -3.81%      62.48       -3.75%
 合计        -1,193.54   100%       -2,441.45         100%            -924.31      100%     -1,667.65      100%
       报告期内，公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益构成。2020
 年及 2021 年，公司利息收入有较大增长，系公司 2020 年非公开发行股票募集资
 金于 2020 年 9 月到账，货币资金余额增加所致。
 （五）其他收益
       报告期内，公司其他收益主要为根据政策享有的增值税进项税额加计扣除。
 报告期各期，公司其他收益金额分别为 706.29 万元、2,022.80 万元、4,003.70 万
 元和 2051.51 万元。报告期内，公司其他收益持续提升，主要系随着公司业务规
 模扩大，相关采购额及增值税进项税额不断提升。
                                                                                             单位：万元
        项目             2022 年 1-9 月              2021 年                   2020 年              2019 年
 进项税额加计扣除                       1,734.14              2,887.43                1,165.78                647.53
 稳岗补贴                               0.11                     5.73                 65.99                38.99
 个税手续费返还                          68.07                  20.88                    17.61                15.77
 其他政府补助                          249.20               1,089.66                   773.42                 4.00
        合计                      2,051.51              4,003.70                2,022.80                706.29
 （六）投资收益
       报告期各期，公司投资收益金额分别为-170.29 万元、-667.46 万元、-337.01
 万元和 5,593.43 万元。2022 年 1-9 月，公司投资收益金额较高，主要包括：（1）
 天下联赢收购北京爱马思部分股权并将北京爱马思纳入合并范围，对原持有的北
 京爱马思股权进行重新计量，公允价值与账面价值差额 2,226.22 万元计入投资收
 益；
  （2）公司原子公司北京我爱我秀进行融资，公司失去对北京我爱我秀的控股
 权并不再纳入合并报表范围，对持有的北京我爱我秀股权按照增资价格及股权比
 例计算的账面价值与原账面价值的差额 2,771.03 万元计入投资收益。
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（七）信用减值损失
  报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收款计提坏账。报告
期各期，公司信用减值损失金额分别为 1,073.98 万元、1,893.59 万元、3,556.74
万元和 232.13 万元。报告期内，公司信用减值损失金额持续增加，系随着公司
业务规模不断扩大，应收账款不断增长，计提坏账金额相应提升所致。公司信用
减值损失具体构成情况如下：
                                                                单位：万元
     项目        2022 年 1-9 月        2021 年          2020 年       2019 年
应收账款坏账损失              -92.33            3,562.48     1,712.10      964.69
其他应收款坏账损失            324.46                -5.74       181.5       109.29
     合计              232.13             3,556.74     1,893.59     1,073.98
（八）资产减值损失
公司资产减值损失金额分别为 253.37 万元和 507.53 万元，主要为长期股权投资
和商誉计提减值，具体情况如下：
                                                                单位：万元
     项目       2022 年 1-9 月        2021 年           2020 年       2019 年
长期股权投资减值损失                -               45.89       253.37             -
商誉减值损失                    -             461.64              -            -
     合计                   -             507.53        253.37             -
司停止运营，公司全额计提减值准备；2021 年，公司长期股权投资减值系参股
公司云微星璨拟于 2022 年注销，公司已无法收回投资款，全额计提减值准备。
节之“五、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“2、非流动
资产结构分析”之“（4）商誉”。
（九）营业外收支
  报告期内，公司营业外收支情况如下：
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                                                                                单位：万元
       项目        2022 年 1-9 月        2021 年               2020 年                 2019 年
一、营业外收入                   0.68                1.71               100.06               20.45
  政府补助                       -                      -            100.00                     -
  其他                      0.68                1.71                   0.06             20.45
二、营业外支出                205.82          8,081.71              9,824.82                  0.36
  诉讼赔偿款                171.50          7,979.95              9,824.82                       -
  其他                    34.32               101.76                   0.01              0.36
三、营业外收支净额              -205.14         -8,080.00            -9,724.76                 20.09
控制人期间公司存在信息披露违法违规以及违规担保情形，相关方针对公司提起
诉讼，公司相应计提预计负债。
（十）非经常性损益
   报告期内，公司非经常性损益明细如下：
                                                                                单位：万元
            项目                    2022 年 1-9 月          2021 年         2020 年         2019 年
非流动资产处置损益                             2,953.77            110.30              -0.18       -0.36
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                         249.30       1,095.40            245.43     690.52
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单                    2,809.55            412.27            -556.99             -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易                          39.77                -                -             -
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -200.52          -8,079.88      -9,824.76          20.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目                      -581.09             20.88             17.61        15.77
减：所得税影响额                                   -72.12         171.74       -2,343.97       120.30
少数股东权益影响额                                   -5.06           7.45               0.89             -
            合计                        5,347.95          -6,620.23      -7,775.81       606.08
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   报告期各期，公司非经常性损益金额分别为 606.08 万元、-7,775.81 万元、
-6,620.23 万元和 5,347.95 万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别
为 2.34%、-26.32%、-18.69%和 26.21%。2020 年及 2021 年，公司非经常性损益
金额较高，主要系当期针对未决诉讼计提预计负债所致，具体情况参见本节之
“十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”；2022 年 1-9 月，
公司非经常性损益较高，主要系公司当期收购北京爱马思部分股权及外部股东对
北京我爱我秀增资所产生的投资收益，具体情况参见本小节之“（六）投资收益”。
七、现金流量分析
   报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                                   单位：万元
        项目           2022 年 1-9 月      2021 年        2020 年         2019 年
经营活动现金流入小计              359,502.43     395,468.67    261,615.50    181,332.67
经营活动现金流出小计              356,211.32     439,227.32    293,190.06    195,078.88
经营活动产生的现金流量净额              3,291.11    -43,758.65    -31,574.56     -13,746.21
投资活动现金流入小计                7,039.86        501.83           0.23      1,897.33
投资活动现金流出小计               36,974.50      24,836.61     28,730.28     24,392.79
投资活动产生的现金流量净额            -29,934.64    -24,334.78    -28,730.05     -22,495.45
筹资活动现金流入小计               38,367.82      10,948.15    207,287.99     87,150.57
筹资活动现金流出小计               19,422.55      14,864.63     32,726.68      3,099.64
筹资活动产生的现金流量净额            18,945.27      -3,916.48    174,561.31     84,050.93
汇率变动对现金的影响                   34.11        -202.28       -860.92        971.39
 现金及现金等价物净增加额             -7664.15     -72,212.20    113,395.78     48,780.66
（一）经营活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下所示：
                                                                   单位：万元
        项目            2022 年 1-9 月       2021 年        2020 年       2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金           341,939.22     389,966.34    257,016.29   179,853.12
收到其他与经营活动有关的现金             17,563.21      5,502.32      4,599.21     1,479.55
   经营活动现金流入小计            359,502.43     395,468.67    261,615.50   181,332.67
购买商品、接受劳务支付的现金           273,992.85     364,942.08    234,741.43   158,831.74
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         项目             2022 年 1-9 月    2021 年       2020 年        2019 年
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                     14,456.33    13,858.50    10,726.09    12,640.80
支付其他与经营活动有关的现金              29,803.58    19,814.31    25,909.27     7,530.39
   经营活动现金流出小计              356,211.32   439,227.32   293,190.06   195,078.88
 经营活动产生的现金流量净额               3,291.11   -43,758.65   -31,574.56   -13,746.21
   报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 179,853.12 万元、
为 90.96%、83.98%、86.43%和 110.08%，销售商品、提供劳务收到的现金与公
司营业收入规模总体上基本匹配。
   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,746.21 万元、
-31,574.56 万元、-43,758.65 万元和 3,291.11 万元。2019-2021 年，公司经营活动
产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司业务规模快速发展，品牌客户和
代理商收入规模及合计占比快速增加，对于该等客户，公司通常给予一定的信用
期，应收账款持续增加；同时，公司经营性活动现金流出主要为向供应商支付媒
体资源采购费及员工薪酬，受行业特性所致，供应商给予公司信用期较短，公司
需及时支付相关采购费及员工薪酬，上述因素导致公司经营性现金流出高于经营
性现金流入。2022 年 1-9 月，公司加强应收账款回款管理，经营性现金流入高于
经营性现金流出，经营性活动现金为净流入。
（二）投资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,495.45 万元、
-28,730.05 万元、-24,334.78 万元和-29,934.64 万元。2019 年和 2020 年，公司投
资活动产生的现金流量金额为负，主要系公司向瑞莱嘉誉支付股权转让款所致；
深圳晨源鸿策基金出资、向沁肤季公司提供借款、向北海我秀都会支付直播基地
购买款及为前次募投项目购买相关办公楼所致。
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（三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 84,050.93 万元、174,561.31
万元、-3,916.48 万元和 18,945.27 万元。2020 年，公司筹资活动现金流量净额较
高，系当期非公开发行股票募集资金到账所致；2021 年，公司筹资活动现金流
量净额为负，主要系随着非公开发行股票募集资金到账，公司当期未进行大额借
款等筹资行为，同时公司当期支付房屋租赁费用及归还部分往来资金款项所致。
动现金流量金额有所增加。
八、重大资本性支出情况分析
（一）报告期重大资本性支出
   报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
北海高新区的办公楼购置装修支出，北海直播基地建设预付款及为前次募投项目
购买相关办公楼；投资支付的现金分别为 1,757.00 万元、5,800.00 万元、10,077.67
万元和 12,170.00 万元，主要为向晨源鸿策出资，以及向沁肤季提供可转换贷款。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
   公司未来可预见的重大资本性支出主要系 2020 年非公开发行募集资金投资
项目的继续投入以及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
支出，具体内容参见本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”及“第八节 历
次募集资金运用”。
九、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
   公司作为一家立足于红人新经济领域的平台型企业，经过多年的研发、技术
积累和创新，已自主研发建立 WEIQ 平台，并基于大数据技术为红人（内容创业
者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易；同时，公司自主研发建立专注
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于国货美妆测评的社区平台西五街。WEIQ 平台和西五街平台相关核心技术及其
先进性参见第四节之“七、（四）核心技术来源及其对发行人的影响”。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下：
 序号        项目名称            研发内容及目标            当前进展
                    可实现针对红人营销平台业务的数据抓取，
        IMS 新媒体大数据平
            台建设项目
                    果分析，全自媒体选号支撑等功能
                  基于短视频、直播和电商平台相关数据的一
        微找大数据平台建设 站式数据服务平台，可提供直播分析、电商
            项目    分析、红人分析、热门素材、数据监测等功
                  能
                    支持 WEIQ 平台资源运营统一管理，可实现
        WEIQ 资源管理系统
            建设项目
                    沟通等功能
                    用于 WEIQ 平台上的渠道管理，可根据不同
        WEIQ 渠道管理系统 渠道客户的合作策略，个性化设置输出资源
            建设项目    类型、资源内容以及售卖策略，满足不同的
                    合作需求
        WEIQ 支付中心升级 对现有 WEIQ 充值渠道进行升级，可实现银
              项目    企直联，提升 WEIQ 支付效率。
        WEIQ 客服系统升级
              项目
                  针对宝洁、雀巢、阿里巴巴等大客户开发公
        大客户业务对接系统
          项目建设项目
                  关业务系统的数据自动对接
                     研发知识图谱引入推荐系统，通过建设通用
                     知识图谱数据库，使用图算法提高关系发现
                     的质量和效率；提升西五街 APP 视觉标准化
                     程度，并增加新的社区规则及新的频道
（三）保持持续技术创新的机制和安排
      公司自成立以来，始终坚持以技术创新为核心发展目标，目前已建立了完善
的技术创新机制，公司进行技术创新的制度安排包括如下方面：
      公司制定了详细的人才招聘政策，通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作
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环境及晋升机会引进具有创新能力和创新意识的优良人才。公司所在的行业技术
进步及更新速度较快，通过引进掌握最新行业技术的人才提升公司的技术创新速
度。
   公司除了对核心技术人员给予有竞争力的薪水之外，还对重点项目设置了项
目奖金，对核心技术人员的创新行为给予及时的奖励。公司还提供了有吸引力的
晋升制度，有效避免了关键技术人才的流失。
   公司已制定较为完善的技术人员考核制度，包括 OKR（Objectives and Key
Results，目标与关键成果法）和 KPI（Key Performance Indicator，关键绩效指标）
制度。公司每月按照两套考核管理制度对员工进行评分，促进技术人员持续推进
技术创新。
   公司定期组织或参加行业技术类交流活动，通过与行业专家进行座谈、交流
和研讨使公司了解行业技术方向和同业企业技术现状，规划自身技术创新方向。
十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
   截至本募集说明书签署日，除对子公司担保外，公司不存在其他对外重大担
保事项。
   公司在前实际控制人顾国平控制期间，曾存在违规对外担保的情形，截至本
募集说明书签署日存在部分尚未了结的诉讼事项，参见本小节之“（二）重大诉
讼、仲裁及其他或有事项”。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项
   截至本募集说明书签署日，公司尚未了结的重大诉讼或仲裁情况如下：
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                                       涉及金额
原告/申请人 被告/被申请人          基本案情                      当前进展
                                       （万元）
                   因公司在前实际控制人顾国
                   平、鲜言控制期间存在信息披                尚有 1 宗处于二审审理
                   露违法违规事实，原告方以证                阶段，原告主张金额
投资者诉讼     公司                             274.06
                   券虚假陈述责任纠纷向法院                 274.06 万元，本案一审
                   提起诉讼，要求公司赔偿投资                判决公司无需承担责任
                   损失
                被告承诺在前实际控制人控
                制期间发生的违规担保事项
                对公司造成的损失由被告承
        深圳市瑞莱嘉
                担全部责任，被告未履行上述
 公司     誉投资企业（有                        17,114.78 一审审理过程中
                承诺所需承担的责任，公司请
        限合伙）、张琲
                求被告支付截至起诉之日由
                于违规担保给公司造成的损
                失
             原告与被告签署了《新媒体运
北京晋阳恒        营项目传播素材制作服务合
      北京天下秀广
泰广告有限        同》，原告以被告未支付服务              1,129.63 一审审理过程中
        告
  公司         费用，请求被告支付未付费用
             及逾期支付违约金
                   被告对华晨汽车享有 3,215 万
                   元的债权，原告与被告签署
                   《债权转让合同》并将 3,215
北京晋阳恒              万元债权转让款支付给被告，
               注
泰广告有限   天下秀股份      后续原告以被告未按照《债权        3,496.67 一审审理过程中
  公司               转让合同》的约定向华晨汽车
                   提起诉讼，请求解除合同并向
                   原告返还债权转让款，并支付
                   相应资金占用损失
注：天下秀股份系上市公司 2019 年重大资产重组的被吸收合并方，上市公司作为存续主体
承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他
一切权利和义务。
   除前述公司尚未了解的诉讼及仲裁事项外，若未来由于前实际控制人控制期
间的信息披露违法违规、违规担保事项导致公司发生其他法律诉讼、仲裁等风险，
包括可能发生的抗辩费用、或有赔偿义务等，可能会对公司的财务造成一定的不
利影响。
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（三）重大期后事项
  截至本募集说明书签署日，公司不存在产生较大影响的重大期后事项。
（四）其他重大事项
  截至本募集说明书签署日，公司不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及
持续经营产生影响的重大事项。
十一、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目是在上市公司
现有业务的基础上结合业务发展需求和未来行业发展趋势确定，不会导致上市公
司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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           第六节      合规经营与独立性
一、报告期内合规经营情况
（一）发行人涉及的违法违规及受到处罚的情况
  报告期内，发行人及合并范围内的子公司涉及的行政处罚情况如下：
限公司出具了京朝市监罚字[2021]690 号《行政处罚决定书》，就新三优秀对商品
作虚假或引人误解的商业宣传的行为，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》
第二十条第一款规定，予以罚款，共计 20 万元。
  根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款规定：“经营者违
反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假
交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部
门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一
百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”新三优秀受到的上述处
罚属于法定处罚幅度的最低额度，罚款金额较小。
限公司出具了京朝市监罚字[2021]6139 号《行政处罚决定书》，就新三优秀对产
品虚假宣传的行为，根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定，予
以罚款，共计 9,000 元。
  根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定：“违反本法规定，
发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范
围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明
显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或
者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算
或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并
由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。新三优
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秀受到的上述处罚属于法定处罚幅度的最低额度，罚款金额较小。
公司出具了京朝市监罚字[2021]7044 号《行政处罚决定书》，就五街科技违规使
用奥林匹克标志进行宣传的行为，根据《奥林匹克标志保护条例》第十二条第一
款规定，予以罚款，共计 2 万元。
  根据《奥林匹克标志保护条例》第十二条第一款规定：“未经奥林匹克标志
权利人许可，为商业目的擅自使用奥林匹克标志，或者使用足以引人误认的近似
标志，即侵犯奥林匹克标志专有权，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商
或者协商不成的，奥林匹克标志权利人或者利害关系人可以向人民法院提起诉
讼，也可以请求市场监督管理部门处理。市场监督管理部门处理时，认定侵权行
为成立的，责令立即停止侵权行为，没收、销毁侵权商品和主要用于制造侵权商
品或者为商业目的擅自制造奥林匹克标志的工具。违法经营额 5 万元以上的，可
以并处违法经营额 5 倍以下的罚款，没有违法经营额或者违法经营额不足 5 万元
的，可以并处 25 万元以下的罚款。当事人对处理决定不服的，可以依照《中华
人民共和国行政复议法》申请行政复议，也可以直接依照《中华人民共和国行政
诉讼法》向人民法院提起诉讼。进行处理的市场监督管理部门应当事人的请求，
可以就侵犯奥林匹克标志专有权的赔偿数额进行调解；调解不成的，当事人可以
依照《中华人民共和国民事诉讼法》向人民法院提起诉讼。”五街科技受到的上
述处罚属于法定处罚幅度的最低额度，罚款金额较小。
  除上述行政处罚外，报告期内，发行人及合并范围内的个别子公司存在因未
按照规定期限办理纳税申报等受到税务处罚的情形，处罚金额均不超过 2,000 元，
相关子公司已依法缴纳罚款并完成规范整改，生产经营状态正常可持续。该等违
法行为显著轻微，处罚金额较小，不构成重大违法行为，相关处罚不属于重大行
政处罚，亦不会对公司下属子公司的业务经营造成重大不利影响，不存在严重损
害投资者合法权益、社会公共利益的情形，不构成公司本次发行的实质性障碍。
  报告期内，发行人行政处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大
不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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（二）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人
的合法合规情况
  上海证券交易所于 2021 年 11 月 19 日出具《关于对天下秀数字科技（集团）
股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0158 号），
对上市公司及董事长李檬、董事会秘书于悦予以监管警示，主要内容如下：
  公司通过自媒体公众号发布董事长李檬署名的公开信，公开信中包含了“公
司开发的虹宇宙是一款基于区块链技术的 3D 虚拟社交产品”等信息。经自查，
公司主营业务未发生重大变化，公司并未参与 AR、VR、MR 及相关硬件技术研
发，亦无相关硬件技术储备或专利，目前虹宇宙产品也尚未接入前述硬件技术，
虹宇宙作为实验阶段产品有较大的风险和不确定性。
  鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 16.1
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易
所对天下秀数字科技（集团）股份有限公司及时任董事长李檬、时任董事会秘书
于悦予以监管警示。
  针对上海证券交易所予以的监管警示，公司及时组织董事、监事、高级管理
人员等相关人员加强学习，深入理解和掌握关于信息披露的相关法律法规、监管
规则，强化风险和责任意识，加强内部规范运作管理，确保公司通过法定信息披
露渠道对外发布信息，遵循遵守信息披露的相关法律法规、监管规则，及时、公
平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
  除上述情况外，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制
人不存在被证监会、交易所行政处罚或采取监管措施的情况，不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二、资金占用情况及为实际控制人控制的其他企业担保的情况
  报告期内，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，
不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
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三、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
   公司主营业务包括：红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红
人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营
销服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链创新业务具
体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、
TOPKLOUT 克劳锐等创新业务。
   截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。具体情况如下：
     （1）新浪集团和李檬控制的企业
   截至 2022 年 9 月 30 日，新浪集团和李檬直接或间接控制的除天下秀以外的
其他主要企业参见第四节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三
年的变化情况”的相关内容。
     （2）新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争
   新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争，具体理由如
下：
团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形
   天下秀有限于 2009 年 10 月 13 日成立，成立时的唯一股东为 ShowWorld HK；
限转制为中外合资企业；2017 年 6 月，天下秀有限整体变更为股份有限公司天
下秀股份；2019 年 3 月，天下秀股份增资至 420,241,743 元。2019 年 12 月，广
西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀股份，2020 年 2 月，广西慧金科技股
份有限公司更名为“天下秀数字科技（集团）股份有限公司”。
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  除新浪集团通过下属公司持股天下秀，天下秀的历史沿革与新浪集团控制的
其他企业之间不存在股权交叉情形。
著作权、专利、域名等）和业务体系
  天下秀及其控股子公司持有商标、软件著作权、作品著作权、专利、及用于
经营的主要域名等知识产权，均系天下秀及其控股子公司自主申请、拥有独立所
有权的资产，天下秀不存在使用新浪集团及其控制的其他企业的商标商号的情
况，亦不存在将商标商号授权给新浪集团及其控制的其他企业使用的情况。此外，
天下秀及其控股子公司持有部分租赁房产，该等租赁房产的出租人均与新浪集团
及其控制的企业不存在关联关系。
  天下秀拥有完整的采购、销售和服务体系，合法拥有与业务经营有关的技术、
场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施经营活动，具备面向市场独立
经营的能力；天下秀不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司
利益的情况。
  天下秀的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、
                          《公司章程》规定的
条件和程序选聘，天下秀的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。天下秀的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
  新浪集团旗下的媒体或广告公司（以微博为典型）主要提供互联网广告位的
展示服务，业务模式系借助于流量优势出售曝光量和展示位，如粉丝头条、粉丝
通等微博的广告产品，都是在微博的信息流中插入广告主投放的内容或使广告主
投放的广告能够更多地被微博使用者浏览，广告品种包括 Banner 广告、开机报
头广告（Display）等，该等广告业务属于传统的媒体服务，与天下秀所从事的广
告代理及撮合服务具有较大不同。
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  天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创
业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI
等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业
变现，帮助企业提高经营效益，即以技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新
型基础设施建设。
  此外，微博主要提供基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，而天下秀主
要提供基于“原创”和“内容”的自媒体广告服务，二者的业务模式与产品形式
均存在明显区别，可替代性较弱，不存在利益冲突，不构成同业竞争。
  天下秀主要提供基于 WEIQ 平台的红人营销平台服务，面向的客户群体是对
新媒体（主要包括微博、微信、抖音、小红书等）具有投放推广需求的广告主；
新浪集团旗下的媒体或广告公司面向的客户主要是对提供广告展示位、增加其产
品在微博的曝光量等硬广服务需求较大的广告主；该等客户与天下秀的客户存在
较大区分，虽然可能存在一定的重叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，
可替代性较弱，不存在利益冲突。
  报告期内，天下秀在为客户提供服务的过程，主要采购的内容包括媒体资源
采购、平台分成、货物采购和其他成本采购等。微博的广告业务本质是通过微博
平台实现流量变现，主要业务模式是借助流量优势出售曝光量和展示位；因此，
其主要的采购内容为办公场地租赁、平台支撑与技术服务，与天下秀的供应商存
在明显区分。
  综上，从历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群
体、供应商群体等多角度分析，新浪集团控制的其他企业与天下秀及其控股子公
司均不存在利益冲突，不构成同业竞争。
  （3）李檬控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争
  李檬控制的除天下秀以外的其他企业中，永盟、利兹利仅作为持股天下秀的
控股平台，无实际经营业务。因此，李檬控制的除天下秀以外的其他企业均与天
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下秀不存在同业竞争。
  综上所述，控股股东、实际控制人控股的其他企业（公司除外），不从事与
公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
  本次发行拟募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00 万
元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
                                                  单位：万元
 序号         项目名称                项目投资总额         拟使用募集资金
           合计                     177,293.90      140,000.00
  公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，不存在新增开展与实
际控制人及其控制的其他企业相同或相似业务的情形，不会产生同业竞争或潜在
同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
  截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。
新浪集团及其控制的 ShowWorld HK、微博开曼，李檬及其控制的利兹利和永盟
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
日，承诺期限：长期）
  “1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事
与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或经济活动；
及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限
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于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企
业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会
从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监
管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
市公司其他股东的利益。”
承诺期限：长期）
  “1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与
上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动；
关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于
投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或
参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；
展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及
其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承
办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律
法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协
助；
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公司其他股东的利益。”
  “1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事
与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或经济活动；
及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；
开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上
市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企
业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会
从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监
管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；
益。”
  “1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事
与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动；
及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限
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于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；
开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公
司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选
择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据
相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必
要的协助；
益。”
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
  截至本募集说明书签署日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和李檬。
新浪集团及其控制的 ShowWorld HK、微博开曼，李檬及其控制的利兹利和永盟
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。独立董事认为：公司及股东所有承
诺事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞
争等承诺事项的情况。
  截至本募集说明书签署日，天下秀实际控制人控制的其他企业与天下秀之间
不存在同业竞争；实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，以避免将来与天下秀产生实质性的同业竞争；本次发行不会导致天下秀新
增同业竞争。
四、关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）等相关规范性文件的规定，
公司的关联方主要指：公司控股股东；持有公司 5%以上股份的其他股东；控股
股东及其他股东控制的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然
人；公司参与的合营企业、联营企业；公司的控股及参股企业；主要投资者个人、
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董事、监事、高级管理人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业；其他对公
司有实质影响的法人或自然人。
     公司的关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。报告期内公司的关联方及关联方关系如下：
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团及李檬。
新浪集团及李檬基本情况参见第四节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情
况和最近三年的变化情况”相关内容。
     截至 2022 年 9 月 30 日，持有公司 5%以上股份的股东如下：
                                            持股数量          持股比例
序号          股东姓名/名称                  股东性质
                                            （股）            （%）
注：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）与厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）系同一
主体控制的两家私募股权投资基金，属于一致行动人。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司无控股股东，实际控制人为新浪集团及李檬。
新浪集团和李檬直接或间接控制的除发行人以外的其他主要企业情况参见第四
节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况”相关内
容。
     公司直接或间接控制的企业具体情况参见第四节之“二、（二）公司重要子
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公司情况”相关内容。
  公司合营、联营企业及其控制的企业的具体情况参见第四节之“二、（三）
公司参股公司情况”相关内容。
  关联自然人包括发行人现任及过去 12 个月内的董事、监事、高级管理人员，
新浪集团的董事、监事、高级管理人员，及前述人员关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司的董事、监事、高级管理人员情况参见第四节
之“四、发行人董事、监事及高级管理人员”相关内容。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司的其他关联自然人主要如下：
  关联方名称                       关联关系
    曹国伟              新浪集团董事长、首席执行官
    杜红                新浪集团总裁、首席运营官
    邓庆旭                  新浪集团高级副总裁
    郑彬                   新浪集团高级副总裁
    张怿                   新浪集团首席财务官
    梁建章             报告期内，曾任新浪集团独立董事
    曹得丰             报告期内，曾任新浪集团独立董事
    张懿宸             报告期内，曾任新浪集团独立董事
    汪延              报告期内，曾任新浪集团独立董事
    张颂义             报告期内，曾任新浪集团独立董事
    张琲               报告期内，曾任发行人董事长
    陈凤桃               报告期内，曾任发行人董事
    张向阳               报告期内，曾任发行人董事
    李峙玥               报告期内，曾任发行人董事
    唐功远             报告期内，曾任发行人独立董事
    杜民              报告期内，曾任发行人独立董事
    魏霞              报告期内，曾任发行人独立董事
天下秀数字科技（集团）股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     关联方名称                         关联关系
      王懋                   报告期内，曾任发行人监事
      李明                   报告期内，曾任发行人监事
      韦承武                  报告期内，曾任发行人监事
      李洁               报告期内，曾任发行人总经理、董事会秘书
      林璐                 报告期内，曾任天下秀股份董事
      梁晖                 报告期内，曾任天下秀股份董事
      王高飞                报告期内，曾任天下秀股份董事
      曹欧劼                报告期内，曾任天下秀股份董事
     公司其他关联方包括关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理
人员的企业。此外，报告期内曾经具有前述关联关系的法人或自然人也为公司曾
经的关联方。
     截至 2022 年 9 月 30 日，除在公司及子公司、间接参股公司任职外，公司董
事、监事、高级管理人员的其他兼职情况第四节之“四、（四）董事、监事、高
级管理人员兼职情况”的相关内容。
     除上述关联方外，报告期内公司其他主要的关联方如下：
序号           企业名称/姓名                      关联关系
                            报告期内曾任天下秀股份董事王高飞担任董
                                    事的公司
                            新浪集团首席运营官杜红，发行人董事曹菲和
                                     公司
                            北京新浪互联信息服务有限公司持股 100%的
                                     公司
                            北京新浪互联信息服务有限公司持股 100%的
                                     公司
                            新浪集团首席运营官杜红、报告期内曾任天下
                               秀股份董事王高飞持股的公司
                            北京新浪互联信息服务有限公司持股 52.69%
                                    的公司
                            北京新浪互联信息服务有限公司持股 66%的
                                     公司
                            北京新浪互联信息服务有限公司持股辽宁新
                            浪网络信息服务有限公司 59.77%，辽宁新浪
                            网络信息服务有限公司持股大连新浪网络信
                                 息服务有限公司 69%
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
序号        企业名称/姓名                   关联关系
                         北京新浪互联信息服务有限公司持股 100%的
                                     公司
                         北京新浪互联信息服务有限公司通过持有上
                              持有 100%股权的公司
                         北京新浪互联信息服务有限公司持股 51.97%
                                    的公司
                         新浪集团总裁、首席运营官杜红与公司董事曹
                               公司持股 10%的公司
                         金卓恒邦科技（北京）有限公司持股 21.93%、
                             微梦创科持股 4.31%的公司
                          对子公司北海福槟商贸有限公司实施重大影
                                 响的少数股东
                          对子公司北京有个梦科技有限公司实施重大
                                影响的少数股东
五、关联交易情况
（一）重大关联交易
     公司参考《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司内部制度，
将重大关联交易的判断标准及依据设定如下：
     （1）公司为关联方提供担保或者财务资助；
     （2）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
     （3）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
     不符合上述标准的为一般关联交易。
     报告期内，公司重大经常性关联交易情况如下：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  （1）向关联方采购商品、接受劳务
                                                              单位：万元
  关联方     关联交易内容     2022 年 1-9 月    2021 年       2020 年      2019 年
             平台分成费        4,129.29   14,672.11    13,841.49    16,342.83
北京微梦      媒体资源采购          6,008.65    5,738.25     2,025.80      819.75
             宣传推广                -            -     349.06             -
淘秀新媒体     媒体资源采购                 -     698.41          8.44            -
映天下网络     媒体资源采购           375.32       15.92       702.66      1,205.00
        合计               10,513.26   21,124.69    16,927.45    18,367.58
  报告期各期，公司重大关联采购总额分别为 18,367.58 万元、16,927.45 万元、
  报告期内，公司上述关联采购具体情况如下：
  北京微梦系新浪集团下属企业。报告期内，公司向北京微梦采购商品和接受
劳务的关联交易内容包括：平台分成、媒体资源采购、宣传推广费。
  ①平台分成
  自 2015 年开始，公司与北京微梦进行“微任务”平台的合作，合作模式如
下：公司为“微任务”平台提供运营服务，负责产品和技术开发、运营维护、市
场拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布
商业信息，公司向广告主收取服务费，并向北京微梦支付服务费收入（扣除手续
费等直接费用）的 70%作为平台分成。与此同时，北京微梦以平台年度交易额为
指标向公司每年支付一定的运营支撑费用于补偿公司为平台运营所进行的人力
及设备投入。公司向北京微梦支付的服务费分成抵减上述运营支撑费后，即为公
司向北京微梦支付的平台分成金额。2020 年以来，微任务平台运营受到疫情不
利影响，公司作为平台开发和运营者的正常收益有所下降，综合考虑未来长期战
略合作关系，经双方友好协商，北京微梦给予公司一定的平台分成减免。
  报告期各期，公司向北京微梦支付的平台分成金额分别为 16,342.83 万元、
天下秀数字科技（集团）股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
逐渐下降，主要系随着公司红人营销平台业务快速发展，对应营业成本中媒体资
源采购支出金额增幅相对较大所致。
  ②媒体资源采购
  报告期内，公司向北京微梦采购的媒体资源主要为网页及 APP 广告位资源，
定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。
  ③宣传推广费
道对自身业务进行品牌宣传推广，定价方式为参考同类交易的市场价格协议定
价。
  淘秀新媒体、映天下网络均系天下联赢之参股公司，并均拥有一定数量的自
媒体资源，报告期内，公司根据下游客户需求向前述两家公司采购自媒体资源，
定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。
  报告期各期末，公司向上述关联方应付项目余额如下：
                                                                      单位：万元
 项目      关联方        2022/9/30       2021/12/31       2020/12/31       2019/12/31
       北京微梦          16,642.88        19,451.87        15,050.79         7,769.02
       淘秀新媒体              0.05           666.55             5.61                   -
应付账款
       映天下网络                    -         10.74            41.19            30.73
          小计         16,642.93        20,129.16        15,097.59         7,799.75
       淘秀新媒体                    -          2.41                   -                -
合同负债   映天下网络                    -                -                -         24.61
          小计                    -          2.41                   -         24.61
  （2）向关联方销售商品、提供劳务
天下秀数字科技（集团）股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                                                                单位：万元
   关联方         关联交易内容    2022 年 1-9 月   2021 年      2020 年       2019 年
北京微梦           新媒体营销服务      10,071.12   24,227.58   14,915.62    2,919.74
微梦创科网络科技
               新媒体营销服务       1,673.01    1,017.54     584.95       671.52
（中国）有限公司
浙江新浪传媒有限
               新媒体营销服务         655.52     663.68      538.55       334.67
公司
淘秀新媒体          新媒体营销服务       2,820.05    4,563.68    2,965.01    2,351.30
映天下网络          新媒体营销服务         410.00     313.41     1,668.16    5,904.36
          合计                15,629.70   30,785.89   20,672.29   12,181.59
   报告期各期，公司重大关联销售总额分别为 12,181.59 万元、20,672.29 万元、
   报告期内，公司重大关联销售内容主要为向关联方提供新媒体营销服务，定
价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。报告期内公司重大关联销售的具体
情况如下：
公司提供新媒体营销服务
   北京微梦、微梦创科网络科技（中国）有限公司及浙江新浪传媒有限公司均
为新浪集团下属企业。前述企业作为媒体平台，主要满足客户在新浪网、微博等
平台的广告展示位、增加其在微博的曝光量等硬广服务需求；同时，其客户存在
自媒体广告投放需求，对于该部分需求则向天下秀进行采购。
   淘秀新媒体作为公司与阿里巴巴影业联合设立的公司，存在借助自媒体推广
影视产品需求。报告期内，针对该需求，公司向其提供新媒体营销服务。
   映天下网络系营销服务提供商，自身拥有一定的客户资源。报告期内，对于
部分客户下游营销需求，在其自身代理的网红自媒体无法满足的情况下，由公司
为其提供新媒体营销服务。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
   报告期各期末，公司向上述关联方应收项目余额如下：
                                                                     单位：万元
 项目         关联方          2022/9/30    2021/12/31    2020/12/31       2019/12/31
       北京微梦                4,016.48    16,247.60       8,070.84          265.43
       微梦创科网络科技（中
应收账款   国）有限公司
       浙江新浪传媒有限公司            617.99       730.95        224.41            92.14
              小计           5,247.70    17,602.53       8,507.22          979.41
       北京微梦                   44.70      1,167.46                -                -
预付款项
              小计              44.70      1,167.46                -                -
   报告期内，公司重大偶发性关联交易情况如下：
   （1）吸收合并天下秀股份
份 有 限 公 司 吸 收 合 并 北 京 天 下 秀 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]1659 号），核准公司向天下秀股份股东发行股份吸收合并天下秀股份。2019
年 12 月 10 日，慧金科技收到广西壮族自治区商务厅转发的中华人民共和国商务
部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股
份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），原则同意慧金科技吸收合并
天下秀股份。同日，公司与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以 2019 年
合同及其他一切权利、义务和责任将由慧金科技享有和承担。2019 年 12 月 30
日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，慧
金科技已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记。
   就前次重大资产重组，根据独立董事出具的相关独立意见，独立董事认为公
司前次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具备相关性，交易定价公允。
   （2）重大资产出售
天下秀数字科技（集团）股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
大资产出售相关议案。关联董事在该次董事会上回避表决，独立董事发表了独立
意见。2019 年 10 月 29 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过重大资产出售相关议案，相关关联股东回避表决。2019 年 12 月 12 日，上市
公司发布《关于重大资产出售暨关联交易资产过户完成的公告》，重大资产出售
涉及的标的资产已经过户。
  就该次重大资产出售，根据独立董事出具的相关独立意见，独立董事认为公
司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相
关性，交易定价公允。
  （3）关联方代公司支付资产过户款项
北京微梦代原吸收合并前的天下秀股份向上市公司支付交易对价 4,726.80 万美
元及 8,978.86 万元人民币。截至 2022 年 9 月 30 日，因该事项形成对北京微梦往
来借款余额人民币 3,949.23 万元。
  （4）公司委托关联方建设直播基地
基地购买意向书补充协议》，公司委托北海我秀都会建设直播基地，项目建成后
将主要用于直播、新媒体营销等数字创新产业，系公司主营业务在北海当地的拓
展。根据《直播基地购买意向书》的约定，公司于 2022 年 1 月之前向北海我秀
都会支付了 1.2 亿元意向金。截至本募集说明书签署日，上述直播基地项目仍在
正常建设过程中，预计将在 2024 年完成交付。
（二）一般关联交易
  报告期内，公司一般关联交易汇总情况如下：
                                                            单位：万元
     项目      2022 年 1-9 月       2021 年          2020 年      2019 年
    关联销售            940.14         1,328.27        101.73       79.03
    关联采购            932.59             332.50       64.18      134.27
 关键管理人员薪酬           342.43             666.24      399.71      320.58
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（三）关联交易的必要性及交易价格的公允性
  报告期内，公司关联交易主要包括支付关键管理人员薪酬、向关联方采购商
品、接受服务和出售商品、提供服务等，上述关联交易是公司业务发展及生产经
营的正常所需，属于正常性业务，关联交易具有必要性。
  公司关联交易参考同类交易的市场价格协议定价，公司与关联方之间的关联
交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形。
（四）关联交易履行的程序
  公司在《公司章程》、
           《股东大会议事规则》、
                     《董事会议事规则》及《关联交
易管理办法》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等
事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。
  报告期内，公司上述关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关
联交易决策程序，关联董事和关联股东均回避了表决。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
  独立董事认为报告期内公司关联交易的实施符合公司整体发展战略，有利于
公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情
形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
           第七节 本次募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金运用基本情况
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
项目：
                                                  单位：万元
 序号         项目名称                项目投资总额         拟使用募集资金
           合计                     177,293.90      140,000.00
  若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或
自筹资金方式解决。
  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
（二）募集资金专户存储安排
  公司对本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金设立专用账户，并与银
行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专
户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
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（三）保荐机构、发行人律师关于募集资金投资项目的核查意见
  经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目取得了当地
发改部门的备案证明，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人募集资金投资项目不属于环评审
批或备案范围，无需履行环评报批手续。发行人募集资金投资项目符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，已取得现阶段所需的
批准或授权。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）新媒体营销培训基地项目
  本项目总投资 54,525.87 万元，拟使用募集资金投入 48,000.00 万元。公司拟
在成都、上海和广州建设多元化、实景化的新媒体营销培训基地，搭建新媒体营
销教学与实训服务平台，并分别以 TO C 岗前培训服务、院校专业共建项目和院
校合作的教学方式，为学员提供互联网营销师、直播销售员、社交电商运营师等
新兴职业工种从业人员的岗位培训。本项目实施后，一方面，将提高公司新媒体
营销专业人才的培训水平，为新媒体营销产业发展输送更多高质量的新媒体营销
从业人员；另一方面，有利于公司深化新媒体营销布局，提高公司的核心竞争力，
巩固公司的行业地位。
  本项目的实施主体为公司的全资子公司上海甯麦秀教育科技有限公司、广州
昉天秀起科技有限公司、成都甯秀科技有限公司，实施地点分别为上海市、广东
省广州市、四川省成都市。
  （1）新媒体营销培训业务发展符合国家政策导向
  随着经济社会发展，人民受教育程度不断提高，保障我国职业教育的持续稳
定增长将是促进推动社会发展的重要力量。近年来，我国政府出台了多项政策推
动新媒体营销培训业务的规范、快速发展。2021 年 3 月，教育部依据“十四五”
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国家经济社会发展规划和对 2035 年职业教育目标的要求，印发了《职业教育专
培育新型消费实施方案》，提出加快新型服务保障能力基础设施的建设，鼓励政
企合作建设直播基地，加强直播人才培养培训。
  此外，我国政府鼓励开展面向社会的职业培训。2020 年 9 月，教育部等九
部门颁布《职业教育提质培优行动计划（2020—2023 年）》，提出为保障经济社
会持续发展和提高我国教育竞争力，亟需加大高质量技术技能人才培养；2019
年 2 月，国务院发布《加快推进教育现代化实施方案（2018—2022 年）》，指出
现代职业教育体系中，完善学历教育与职业培训同等重要；2019 年 11 月，教育
部发布《关于成立国家职业教育指导咨询委员会的通知》，强调需进一步提高职
业教育科学化决策水平，推动我国的职业教育快速发展。
  综上，我国政府出台多项政策推动职业化教育的发展，鼓励企业、学校开展
职业培训，深入职业教育的发展与改革进程。本项目属于国家鼓励开展的职业教
育培训项目，符合国家政策导向。
  （2）完善的人才体系，为本项目实施提供充足的人员储备
  为确保培训效果有效性，培训课程内容应贴近实战，这使得新媒体营销培训
相关教学人员需要具有较高的综合素养、敏锐的行业洞察力，并能时刻关注互联
网及新媒体营销行业的发展动向。
  公司自成立以来一直重视人才的引进和培养，目前已形成一支专业背景深
厚、市场经验丰富、对新媒体营销的行业特征和发展趋势有深刻理解的教育事业
部团队。团队相关管理人员对行业的发展趋势、市场需求、消费者结构和习惯有
较深刻理解，具备较强的专业能力、领导能力和敏锐的行业洞察力；同时具有多
年数字文化创意产业的教育工作经验，拥有丰富的课程研发及培训经历。截至目
前，公司部分团队成员曾分别参与过全国电子商务进农村综合示范项目湖南地区
培训、新媒体营销培训课程的研发、《<互联网从业人员培训与技能评价规范>团
体标准》起草等项目，覆盖直播电商、公关媒体、内容创意营销与 IP 孵化等多
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个领域。
  综上，公司专业、经验丰富的教育事业部团队将保证新媒体营销培训服务业
务的顺利开展，为此次项目提供了充足的人才储备。
  （3）丰富的运营经验，为本项目实施提供了教材内容的保障
  公司深耕新媒体营销领域多年，获得业内的广泛认可，同时基于公司对
WEIQ 平台和数据产品的持续技术研发投入，使得平台处理能力逐年增强，叠加
全方位的商业服务赋能。得益于平台逐步完善与良好的口碑，截至 2022 年 6 月
末，WEIQ 平台累计注册商家客户数达到 184,949 个，注册红人账户数累积达到
跃商家客户数为 7,918 个，其中品牌客户 799 个。
  公司丰富的新媒体营销运营经验，为培训课程内容的设置提供了充足的创作
素材。目前，公司的课程研发团队自主研发了一系列专业课的课程教材，并已成
功应用于公司位于天津的新媒体基地项目中，对应课程包括专业基础课、专业核
心课和专业选修课。其中，专业基础课和专业核心课的课程教材包括《电子商务
与直播营销》《直播选品与运营》《直播营销法律法规解析》《项目运营与管理》
《用户分析与运营》《社会化传播学》《直播营销数据分析》等 15 门课程，覆盖
电子商务（市场营销）、网络运营与直播电商和播音主持等多个专业；专业选修
课的课程包括《播音主持心理学》《演讲礼仪与辩论》《现代社交礼仪》《妆容设
计及服饰搭配》以及营销策划案例解析等 10 门课程。公司研发的课程教材均按
照行业入门标准，结合产业经验，形成高质量、专业化、体系化的培训教材。此
外，相关新媒体营销理论课搭配实操演练，有针对性地进行实训教学，从技能知
识点、互动营销标准、创造型思维等多角度，为有意愿进入新媒体营销行业的学
员赋能。
  综上，公司通过自主研发形成的专业、完善的教学体系和教学内容，可确保
本次项目的有序推进。具有丰富运营经验的研发团队，也为教材内容持续的更新
迭代提供了基础的保障。
  （4）多方合作渠道，为本项目实施提供广泛的教学及学员资源
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  公司的新媒体营销培训包括 TO C 岗前培训服务、院校专业共建项目和院校
合作的教学方式。其中，院校专业共建项目和院校合作模式是将自主研发的教学
内容嵌入到已达成合作关系的高校教育体系内，通过与院校的合作关系对学员进
行培训教学；TO C 岗前培训服务模式是通过社会渠道招生，通过培训基地为学
员提供理论及实训的培训服务。
  公司通过丰富的合作渠道，积极在实施地及周边区域开拓院校资源。一方面，
有利于更加广泛的吸引学员加入，加快新媒体基地对新媒体产业复合型人才的挖
掘、孵化和培育，向社会输出更多新媒体营销产业相关人才。另一方面，公司与
校院建立了稳定的合作关系，有利于推动本次新媒体培训基地与校企人才的共建
合作，打造以教助产的人才培养模式，助力传统产业升级。
  截至 2021 年末，天下秀已深度触达 213 所院校，签约合作 40 所院校。公司
与高校专业教学的结合，将发挥产业领军企业的优势，打造产教融合新生态，为
社会培养符合产业需求的创新型、应用型、复合型人才。
  （1）顺应行业发展趋势，提高公司核心竞争力
  目前，抖音、快手等短视频平台与淘宝直播等直播电商平台快速发展，用户
数量持续增长，用户黏性不断增强，同时促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒
体的繁荣，新媒体营销需求逐渐提升，业务模式不断变革。新业务模式下，行业
对新媒体营销所需的运营、商务、直播间管理员、选品员及设计师、剪辑等方面
人才的需求快速增长。作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司在深耕红人营
销平台业务的同时致力于加强新媒体营销人才的培训体系建设，为行业输送所需
人才，巩固公司的行业地位。
  本项目实施后，公司将在成都、上海和广州建立培训基地，提供标准化、创
新化的新媒体营销专业培训课程，培养高素质、专业化的新媒体营销人才，同时
为公司新媒体营销业务模式的变革与优质营销内容的创作奠定坚实的人才基础，
进一步落实完善公司红人经济产业链的发展战略。
  （2）扩大公司培训规模，提升公司市场占有率
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  目前公司的新媒体营销培训场地较少，主要采用远程培训的方式为学员提供
培训服务，虽然基于公司的数据平台和优质的课程设置吸引了较多学员，但远程
培训模式培训效果受限，导致课程的培训效果参差不齐，不利于行业的良性发展。
因此，公司亟需通过本次新媒体营销培训基地项目拓展线下培训规模，进一步提
升公司新媒体营销培训质量。
  新媒体营销培训基地的培训模式可以有效弥补远程培训模式的不足，通过针
对性较强的面对面授课、现场实践等良好的线下体验方式，提高培训服务质量，
为学员创造稳定、一流的教学及实训环境，提供满足多样化和个性化需求的一站
式产学研创服务，从而提升公司的市场竞争力，扩大市场份额。
  本项目实施后，一方面将拓展公司的新媒体营销培训业务规模，完善公司业
务生态布局，通过完善的培训模式提升学员的专业能力，实现公司培训能力的快
速提高，容纳学员多样化的培训需求，为公司未来主营业务持续良好发展奠定坚
实基础；另一方面，公司将通过搭建新媒体营销培训基地，保障学员的培训质量
与学习效果，有利于塑造良好的公司形象，提升公司品牌知名度。
  （3）加速高质量人才培训进程，为行业提供优质服务
  传统的高校职业教育更加注重理论知识传授，对行业分析和实践经验的关注
度较低，对于在校大学生或试图转岗的人员而言，用人单位通常需对其进行二次
培训，导致企业的用人成本增加。公司关注并把握这一发展趋势，加大实践培训
的力度，通过高效率、高质量、贴近实战的新媒体营销培训课程提高培训效果，
加速专业人才的培训进程，为行业内输送更多优质人才，为新媒体营销行业提供
优质服务，同时也可以帮助大学生尽快掌握工作技能、更快适应工作节奏，促进
大学生实现高质量就业。
  本项目实施后，公司将基于新媒体营销培训基地，建设包含课程培训、虚拟
仿真实训、实战任务分发、就业创业功能在内的一体化平台，打通院校—学员—
企业的“最后一公里”，依托公司的新媒体大数据企业技术优势及基础设施服务
资源，强化平台培训服务功能，有利于公司未来业务发展的良性循环和行业内优
秀人才的持续输出。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     本项目投资总额为 54,525.87 万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预
备费和铺底流动资金，其中拟使用募集资金投入 48,000.00 万元。本项目的实施
主体为公司的全资子公司上海甯麦秀教育科技有限公司、广州昉天秀起科技有限
公司、成都甯秀科技有限公司，实施地点分别为上海市、广东省广州市、四川省
成都市，各地新媒体营销培训基地项目建设期均为 36 个月。项目具体投资计划
如下：
                                                                              单位：万元
序                         投资估算（万元）                           占总投资     拟使用募        是否属于资
      项目名称
号              T+12        T+24        T+36        总额         比例      集资金         本性支出
一    建设投资     13,410.35   30,656.35   5,471.60   49,538.30   90.85%   48,000.00    是
二    基本预备费      670.52     1,532.82    273.58     2,476.92    4.54%           -    否
三    铺底流动资金     564.11      791.14    1,155.40    2,510.65    4.60%           -    否
    项目总投资     14,644.98   32,980.31   6,900.58   54,525.87    100%    48,000.00
     项目实施地点包括上海市、广东省广州市、四川省成都市，相关新媒体营销
培训基地项目建设期均为 36 个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员
培训及基地运营等进度推进。在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司
未曾就此次募投项目投入资金。
     经测算，本项目税后财务内部收益率为 18.11%，税后投资回收期（含建设
期）为 7.21 年，具有良好的经济效益。
     本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
     （1）营业收入估算
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  本项目营业收入的测算系根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数
据和公司目前已实现培训服务的单价，在谨慎性原则基础上确定。主要收入来源
包括：院校专业共建项目和院校合作年度服务、TO C 岗前培训服务。建成后，
项目达产年的销售收入为 44,339.62 万元。
  （2）税金及附加估算
  本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
税按照应缴纳增值税的 7%计取。
  （3）总成本费用
  本项目的成本主要包括师资人员工资、折旧摊销、认证费院校专业共建项目
其他服务成本等成本，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。
  本项目师资人员工资根据教育基地项目运营需要配置的师资人员数量及薪
酬水平进行测算。师资人员数量主要依据预估学员数量、不同课程师资需求及辅
助师资人员估算、薪酬水平主要依据公司现有师资人员工资水平结合当地市场行
情估算。本项目达产年，师资人员工资 3,900.00 万元。
  房屋及建筑物折旧，折旧年限按照 20 年计算，残值率为 0；培训相关软硬
件备折旧，折旧年限按照 5 年计算，残值率为 5%；摊销费为软件设备无形资产
摊销，摊销年限按照 5 年计算，残值率为 0。
  本项目的认证费，主要系 TO C 认证及岗前培训项目、院校专业共建项目学
员的相关岗位证书认证费用，单价结合目前市场收费水平进行估算。结合 TO C
认证及岗前培训项目、院校专业共建项目的培训人员数量，按照人均认证费用进
行估算。本项目达产年，认证费为 4,920.00 万元。
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  主要系院校专业共建项目公司与合作院校的收入比例分成，主要依据专业共
建院校对项目开展的服务内容、公司与合作院校的约定比例等进行估算。本项目
达产年，院校专业共建项目其他服务成本为 4,113.21 万元。
  本项目的其他成本主要包括流量推广费用、兼职教师课时费、活动费用、服
务器费用等。本项目达产年，合计其他成本为 2,470.19 万元。
  期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的
期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占
营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。本项目达产年，上述期间费
用合计金额为 5,810.79 万元。
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     （4）项目效益具体情况
     根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：
                                                                                                                             单位：万元
序号       项目      T+12       T+24       T+36        T+48         T+60         T+72        T+84        T+96        T+108        T+120
     （5）效益测算过程
     本项目总投资为 54,525.87 万元，经测算，项目达产年可新增营业收入 44,339.62 万元，利润总额 18,841.73 万元，净利润为 14,131.30
万元，税后财务内部收益率为 18.11%，税后投资回收期（含建设期）为 7.21 年。
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      内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投
资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
                                                                                                                                 单位：万元
序号         项目          T+12         T+24         T+36         T+48          T+60         T+72        T+84        T+96        T+108        T+120
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     （6）增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性
     本项目达产年后，对应的毛利率及期间费用率与公司最近三年对比如下：
序号        项目
       新媒体营销培训
        业务毛利率
     本项目达产年后，毛利率略高于公司 2021 年新媒体营销培训业务毛利率平
均值，主要系公司现有新媒体培训业务仍处于起步阶段，规模较小，随着公司新
媒体培训营销基地项目逐渐达产，可充分利用规模效应，提高师资人员利用效率，
毛利率高于 2021 年具有合理性。
     本项目达产后，销售费用率与公司最近三年不存在明显差异；同时，管理费
用率与研发费用率均高于公司最近三年水平。
     公司于 2021 年开始开展天下秀教育业务，围绕红人新经济产业的人才培养，
公司现有新媒体营销培训业务目前处于起步阶段。随着新媒体营销市场的快速发
展，市场对新媒体营销从业人员数量需求和素质要求不断提升，通过新媒体培训
营销基地项目的实施，公司可在满足市场相关需求的同时提高自身盈利能力。本
项目实施的合理性和必要性参见本小节之“2、项目可行性分析”及“3、项目必
要性分析”。
（二）标准场景化营销服务平台项目
     本项目总投资 41,839.84 万元，拟使用募集资金投入 27,000.00 万元。公司拟
利用 3D 引擎、AR/VR 等技术，对传统营销模式和数字化场景营销方式进行变革
升级，打造全新的 3D 标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上营
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销场景及模式，为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店
入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案，在
消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服务。本项目的实施，
一方面能够实现公司营销模式的升级，实现新场景营销模式对品牌、红人和 IP
的有效赋能，另一方面有助于实现公司营销能力的提升和品牌客户数量的拓展，
为公司提升行业影响力和在场景化营销领域中做好战略布局奠定坚实基础。
  本项目的实施主体为公司的全资子公司北京五街科技有限公司，实施地点北
京市。
  （1）互联网营销产业快速发展，为本项目提供广阔的市场空间
  互联网营销服务是依托互联网实现营销目标的市场营销方式，品牌通过互联
网线上平台建立产品与红人、终端消费者的联系，扩展新的消费渠道，构建“互
联网+”的新型消费生态，进一步释放“新消费”潜力。近年来，我国网民个人
移动网络使用市场逐步加长，推动移动互联网广告市场规模快速增长。
  在此基础上，品牌方对营销精细化、效率化和数智化的转型和追求，互联网
营销服务产业链条中各方共同努力的方向，也是推动未来互联网营销服务市场继
续增长的核心驱动力，互联网营销服务将继续跟随互联网产业发展，进入以互联
网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创
意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。据艾瑞咨询《2022 年中
国 MarTech 市场研究报告-布局策略篇》数据显示，中国网络广告市场规模在 2021
年达到 9,421 亿元，同比增长 22.9%，互联网营销产业快速发展，为本项目的实
施提供了广阔的市场空间。
  （2）丰富的客户资源与服务经验为本项目提供坚实保障
  随着互联网的快速发展，去中心化趋势逐渐凸显，内容不再是由专业网站或
特定人群产生，而是形成以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈，
同时，抖音、微博、微信等新型的营销平台为中小型客户提供了低成本的营销推
广渠道。相关客户在选择营销服务提供商时，营销服务能力及服务质量是客户重
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视的关键因素。
  公司深耕新媒体营销领域多年，获得业内的广泛认可，同时基于公司对
WEIQ 平台和数据产品的持续技术研发投入，使得平台处理能力逐年增强，叠加
全方位的商业服务赋能。公司的商家客户资源中既包括世界 500 强的品牌客户，
也覆盖了信息技术、快速消费品等多个领域的中小客户，积累了较为丰富的客户
资源与客户营销服务经验，为此次标准场景化营销服务平台项目提供了充足的品
牌商家基础，满足平台的可持续运营需求，为公司实现体系完整的新媒体营销产
业布局提供了可行性。
  （3）专业化技术团队为本项目提供技术支撑
  标准场景化营销服务平台是对现实世界的虚拟化、数字化过程，需要对内容
生产、用户体验以及实体世界内容等进行基础呈现，平台的技术实力尤为重要。
公司作为国内领先的新媒体营销服务公司，拥有较强的前瞻性意识，始终重视核
心人员的培养与储备，并不断引进掌握最新行业技术的人才。公司已在行业经验、
人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，并拥有一支由高
素质专业人才组成的技术团队。
  公司的专业化技术团队具有实现平台基础架构建设、网络规划、系统部署、
后期监控、维护管理等各环节的专业能力，同时在数据整合、数据建模分析、数
据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面也有丰富经验积累。公司专业
的技术团队将为标准场景化营销服务平台建设提供充足的技术支撑，保证平台系
统的正常运转、系统升级，提升用户的体验。同时，在平台长期的良好运营下，
平台用户的留存量及市场渗透率或将有望进一步提升，夯实公司在业内的市场竞
争力。
  公司拟利用 3D 引擎、AR/VR 等技术，打造全新的 3D 标准场景化营销服务
平台，帮助品牌构建更生动的线上营销场景及模式，公司具有相关的 Unity 引擎
技术、ARM 云渲染技术储备。募集资金到位后，发行人在自有技术积累的基础
上，将购置标准场景化营销服务平台所需要的硬件设备及软件设备，搭建本项目
所需的研发和运营环境，并聘用产品研发及技术研发人员，在研发及运营基地、
软硬件设备的基础上，运用 3D、VR/AR 等技术，完成标准场景化营销服务平台
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核心功能的研发及平台整体建设。
  （1）场景化营销模式升级，有利于紧跟公司战略发展步伐
  品牌营销对企业发展具有重要意义，成功的品牌营销可以让企业收获更高的
知名度，有效刺激产品销量，为企业带来更多经济效益。随着新媒体及网络技术
的发展和移动终端智能设备的普及，品牌营销手段逐渐多元化，行业竞争日趋激
烈，新的场景化营销迎来蓬勃发展。场景营销是为品牌和用户构建的特定场景，
为用户提供实时、定向、创意的信息和内容服务，在此基础上开展营销的行为。
在这一过程中，技术将创造场景的体验感，使得用户对品牌传递的价值产生共鸣，
增强用户与品牌的联系与互动，树立良好的品牌形象，从而提升品牌产品的转化
率，实现精准营销的目的。
进一步发展。虚拟现实技术的应用不再停留在虚拟形象的个性装扮，而是在游戏、
教育、服务等多个领域均得到广泛应用，并逐渐向商业化方向发展，境内外互联
网公司均在积极探索商业化场景。
  场景化营销模式不断升级，3D、AR/VR 等技术的发展为线上品牌场景营销
提供了新的模式。基于上述变化，公司制定了“以品牌为核心、技术为载体、场
景为驱动力”战略，对现有营销方式进行升级，为品牌方打造全新的线上标准场
景化营销服务平台。本项目将利用 3D、AR/VR 等技术，为品牌、红人、IP 等搭
建模拟真实的全新虚拟营销场景和服务，真实还原线下的场景和产品，实现品牌
内容的场景化营销。丰富的营销场景模式将大幅提升品牌的营销效果，为品牌实
现精准营销提供新的营销环境，引领品牌进入场景营销新时代。
  本项目的实施有助于公司把握行业变革机遇，公司将进一步顺应营销行业发
展趋势，打造全新的 3D 标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上
营销场景及模式。一方面，有利于丰富公司业务种类，增强用户粘性，提升公司
营销业务规模和拓展品牌客户的数量，增强公司市场竞争力，巩固公司行业地位。
另一方面，公司将紧跟行业发展步伐，有利于提升公司长期的盈利水平及综合竞
争力，进一步实现公司的可持续发展战略目标。
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      （2）场景化营销的差异化、定制化，有利于公司挖掘新的盈利增长点
      随着移动互联网的迅速发展，传统的广告营销方式效率低下的弊端逐渐凸
 显。而基于场景的互动营销正在崛起，以场景触发为基础，加深互动体验，通过
 深入挖掘用户的需求和痛点，实现品牌营销目的的场景化互动营销，已成为当下
 重要的营销方式。本项目将通过场景化营销服务平台为品牌方构建超越现实的
 同广告主的个性化需求提供差异化及定制化的营销解决方案，更加具像化地向用
 户展现品牌的核心价值与理念。同时，用户在品牌空间中的趣味互动，如实时试
 衣，可以使用户拥有更真实有趣的消费体验，从而引发更多的消费活动。强互动
 的营销场景，让双方使用者承载更多沉浸式互动体验，将有效提升品牌的营销能
 力和用户的粘性，促进交易达成。
      标准场景化营销服务平台为品牌构建了全新的营销空间，不仅加深了品牌与
 用户的互动体验，提升品牌的 IP 变现能力，实现未来用户群体的商业触达，更
 为品牌提供了触及用户的新机会，实现了品牌快速推广。
      本项目投资总额为 41,839.84 万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预
 备费、产研人员投入和铺底流动资金，其中拟使用募集资金投入 27,000.00 万元。
 项目建设总投资估算具体情况如下表：
                                                                              单位：万元
                           投资估算（万元）                          占总投资      拟使用募        是否属于资
序号     项目名称
               T+12        T+24       T+36        总额          比例       集资金         本性支出
一    建设投资     19,299.48    6,599.71   1,335.84   27,235.03   65.09%    24,400.00    是
二    产研人员投入    2,624.00    4,496.00   6,122.00   13,242.00   31.65%     2,600.00    是
三    铺底流动资金           -     802.43     560.39     1,362.81    3.26%            -    否
     项目总投资    21,923.48   11,898.14   8,018.23   41,839.84   100.00%   27,000.00
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  本项目建设期均为 36 个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培
训及研发等进度推进。在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就
此次募投项目投入资金。
  经测算，本项目税后财务内部收益率为 18.47%，税后投资回收期（含建设
期）为 7.12 年，具有良好的经济效益。
  本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
  （1）营业收入估算
  本项目营业收入的测算过程中，相关单价依照不同营销场景的标准价格及对
应的定制方案收费估算，数量依照品牌场景化营销需求及未来发展趋势、公司场
景化营销平台的意向客户及拓展客户估算，并在谨慎性原则基础上确定。建成后，
项目达产年的销售收入为 35,954.00 万元。
  （2）税金及附加估算
  本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
税按照应缴纳增值税的 7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项
目预计于建设期第 4 年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技
术证书，企业所得税率按照 15%测算。
  （3）总成本费用
  本项目的成本主要包括人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、管
理费用、研发费用等。
  本项目人员投入系项目运营过程中的营销服务平台运营人员、数据平台运营
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人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，
依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项目达产年，人员投
入为 1,771.00 万元。
   房屋及建筑物折旧，折旧年限按照 20 年计算，残值率为 0；培训相关软硬
件备折旧，折旧年限按照 5 年计算，残值率为 5%；摊销费为软件设备无形资产
摊销，摊销年限按照 5 年计算，残值率为 0。
   期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的
期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占
营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入
及其他研发费用。本项目达产年，上述期间费用合计合计金额为 10,139.03 万元。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     （4）项目效益具体情况
     根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：
                                                                                                                            单位：万元
序号       项目      T+12       T+24        T+36        T+48        T+60        T+72        T+84        T+96        T+108        T+120
     （5）效益测算过程
     本项目总投资为 41,839.84 万元，经测算，项目达产年可新增营业收入 35,954.00 万元，利润总额 21,089.35 万元，净利润为 18,212.34
万元，税后财务内部收益率为 18.47%，税后投资回收期（含建设期）为 7.12 年。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                                                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
      内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投
资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
                                                                                                                                单位：万元
序号         项目          T+12         T+24         T+36         T+48          T+60         T+72        T+84        T+96        T+108        T+120
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     （6）增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性
     本项目达产年后，对应的毛利率及期间费用率与公司最近三年对比如下：
序号       项目
      标准场景化营销服
      务平台项目毛利率
     本项目为新建项目，达产年后毛利预计为 87.38%。本项目的主要投入为前
期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，
在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目达产
后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为人员工资及
折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。
     本项目为新建的标准场景化营销服务平台项目，前期推广及后期运行需要较
高的营销推广支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与
公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用
率，主要系本项目需研发标准场景化营销服务平台，存在较高的研发设备及研人
员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，
项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。
员、技术、市场等方面的储备及可行性
     （1）拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排
     标准场景化营销服务平台系发行人在创新业务下充分利用 3D 引擎、AR/VR
等技术新孵化的业务，目前还处于平台内测阶段，尚未形成外部规模化收入。
     标准场景化营销服务平台项目拟利用 3D 引擎、AR/VR 等技术，对传统营销
模式和数字化场景营销方式进行变革升级，打造全新的 3D 标准场景化营销服务
平台，帮助品牌构建更生动的线上营销场景及模式，为广告主提供品牌独立展台、
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品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化
电商综合服务一站式解决方案，在消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌
运营和营销服务。本项目的实施，一方面能够实现公司营销模式的升级，实现新
场景营销模式对品牌、红人和 IP 的有效赋能，另一方面有助于实现公司营销能
力的提升和品牌客户数量的拓展，为公司提升行业影响力和在场景化营销领域中
做好战略布局奠定坚实基础。
  （2）新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性
  本项目在人员、技术、市场等方面的储备及可行性参见本小节之“2、项目
可行性分析”及“3、项目必要性分析”。
（三）“西五街”内容营销平台升级项目
  本项目总投资 38,928.19 万元，拟使用募集资金投入 23,000.00 万元，建设期
件及硬件方式，搭建本项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术
研发团队，完成“西五街”内容营销平台升级的升级建设，将原西五街内容营销
平台覆盖领域由美妆拓展至服装、食品、家居用品、小家电、游戏、动漫等领域。
公司将完善西五街内容营销平台大数据与 AI 体系建设，搭建基于 AI 的智能内容
推送服务与广告推送服务，包括用户实时特征引擎、智能推荐系统、智能搜索系
统、智能广告系统。
  本项目的实施主体为公司的全资子公司上海吾秀吾街科技有限公司，实施地
点为上海市。
  （1）广阔的社交广告市场空间为本项目提供市场支持
  社交媒体营销是一种使用数字营销方式，在社交网络或平台推广产品或服务
的营销方式，随着小红书、抖音等为代表的社交平台的发展，消费者网络购物模
式发生转变，除软文推广外，达人种草、达人推荐等为代表的社交媒体营销方式
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开始影响消费者的购买决策。根据艾瑞咨询的数据，2020 年中国社交广告市场
规模为 790 亿元，预计到 2023 年将接近 1,250 亿元。公司提供的互联网营销服
务主要聚焦于新媒体、媒介平台，以社交广告为主，随着社交媒体平台的不断发
展繁荣，公司业务将迎来新的增长。
  Z 世代人群在品牌选择上有一定见解，喜欢分享、互动，倾向于根据用户真
实使用评价进行消费，随着 Z 世代年轻消费者经济主动权的掌握，针对年轻消费
者的品牌将不断诞生、扩容，品牌方对内容营销的需求将大大增长，为本项目的
实施提供了广阔的市场空间。公司西五街 APP 连接品牌方与 Z 世代年轻消费者，
一方面针对 Z 世代打造了更下沉、更年轻、更个性的西五街 APP，以“测评试”
等方式吸引 Z 世代用户的加入。另一方面，公司为品牌方提供品牌故事、真实口
碑、升级私域能力、广告助攻、持续广告引流等高效服务，助力新兴品牌的崛起
以及老品牌的价值重塑。
  红人新经济依托于互联网，并在其基础上衍生出多样化的商业模式，已经成
为当前中国社会和经济领域一个重要的、不可忽视的现象。随着移动互联网技术
的不断升级以及消费者生活方式的深化改变，红人新经济将加速向各类行业渗透
融合，市场规模将迎来爆发式增长，这将为公司在红人经济领域的发展，提供良
好的市场机会，助力公司实现战略发展。
  （2）丰富的人才储备为本项目提供人才保障
  公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，在长期发展过程中持续
完善组织架构，践行战略发展规划，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才。
公司创始团队专注于社会化营销领域，在行业内较早意识到中国媒体去中心化趋
势，创造性地将社交平台嫁接到社交营销中，带领公司逐渐形成了现有的核心业
务体系，能保证该项目所需人才等资源按规划投入。公司西五街事业部的各业务
模块负责人具有多年广告、互联网行业经验，具有非常丰富的实践经验及优质的
行业资源。此外，西五街事业部拥有产品、技术、运营等部门，在设计优化、程
序开发、系统架构、内容运营、商务运营等方面有着丰富的经验和优异的表现，
能够为本项目的实施提供人才保障。在未来发展中，公司职能类部门的独立运作
和业务类部门的详细划分有助于公司运作层面调配资源、统筹合作，推动西五街
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业务的顺利展开。
  公司丰富的人才储备可以助力西五街平台的进一步优化，完善公司在红人经
济领域的业务布局。未来，随着项目的持续推进，公司将加大人才培养力度，结
合公司在行业中、尤其是服务国际知名大品牌客户的业务经验，打造内生的培训
体系，扩充销售团队及数据工程师，提升公司业务的运营效率。
  （3）公司丰富的产业资源为本项目提供资源支持
  公司自成立以来始终坚持为客户提供优质、专业的服务，当前公司已与微博、
抖音、快手、小红书等平台建立起了良好的业务合作关系。在品牌端，公司通过
高效的平台优势，积累了众多客户资源，既包括世界 500 强的品牌客户，也覆盖
信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户，涵盖了护肤品、网服
电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C 数码等多个行业。在红人端，公司致力
于帮助红人实现流量价值变现，专注于为红人与企业建立连接。通过十余年的发
展，公司积累了广泛的红人资源，涵盖了短视频类红人、直播类红人、图文类红
人、文章类红人等全内容形态的红人类型，汇集了纳米红人、尾部红人、腰部红
人、头部红人等不同发展阶段的红人，来自各平台的红人均可以通过公司的大数
据平台实现流量变现。公司也通过丰富的红人资源、更细化的标签识别和积累个
性化推荐能力，不断提高平台内商家营销需求与红人账号的精准匹配度。
  丰富的红人资源能够为西五街内容营销平台提供更多商业合作资源，促进公
司发挥规模效应，不断夯实竞争实力，红人资源也可以对西五街平台更好地宣传
和推广，进一步推进平台的发展。丰富的客户资源也可以为项目的实施提供良好
的资源支持，扩大西五街平台的影响力，进一步夯实公司红人经济产业链创新业
务基础，助力公司实现发展战略。
  （1）有利于进一步提升西五街平台技术水平与用户体验，增强用户粘性
  互联网平台对存量用户时间的争夺日趋激烈，契合用户偏好成为各大平台吸
引用户、增强用户粘性的有效途径。承载各种内容交流的内容社区成为近年来各
类互联网媒体平台积极布局与搭建的对象。内容社区的搭建可以降低互联网媒体
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的内容生产成本、提升用户黏性，同时提高变现能力。内容社区的搭建过程中，
充足的技术支持、对内容的精准把握及投放将成为行业内公司的核心竞争力。
  公司西五街 APP 作为解决 Z 世代用户内容消费需求的社区平台，在推荐、
搜索、广告等系统方面，虽然具备了有效的推荐、推送、投放等服务，但平台服
务能力仍存在较大升级空间。面对激烈的行业竞争，公司需要提升相应的技术能
力及技术储备，一方面，公司需要提升数据采集和应用水平，深度挖掘用户个性
化需求，提高精准推送的营销效果，更精准渗透核心圈层；另一方面，基于公司
AI 技术创建的广告数据产品矩阵，公司将为广告主提供投放策略优化、投放效
果优化和内容广告再营销方案推荐等效果优化服务。
  本项目将打造先进的社区平台，通过大数据及 AI 技术，挖掘用户长短期兴
趣、挖掘社区不同场景的用户需求，以精细化运营提升用户依赖度，增强用户粘
性。同时，通过本项目的建设，公司将借助平台技术的优化，提高品牌服务水平，
提升用户满意度。此外，公司将进一步增强 APP 页面的用户浏览舒适度，完善
使用功能，提升用户体验。本项目对研发技术的投入有助于公司增强技术能力，
有利于各业务模块间形成合力，推动公司红人经济生态链创新业务的协同发展。
  （2）有利于公司强化品牌合作，提升盈利水平
  消费市场需求的细分化、多样化，使得更多品牌获得机会，但行业竞争也变
得愈发激烈。品牌运营成为众多商家重视的问题，商家期望通过高效的营销方式
获得更高的用户触达率和更好的品牌传播效果，因此私域流量等新兴营销方式逐
渐受到商家欢迎。随着品牌商家对品牌故事、广告助攻、真实口碑、私域流量等
营销方式的需求提升，行业内企业逐渐加大品牌服务的投入。
  公司西五街 APP 针对品牌服务构建了三大营销矩阵，包含广告矩阵、产品
矩阵、活动矩阵，通过优质广告资源引流、定制话题页等方式为御泥坊、橘朵、
海信电视等品牌提供了多元化的优质服务。随着西五街 APP 的逐步成熟，平台
的用户留存以及活跃度越来越高，公司需要拓展与品牌合作的方式，通过智能广
告系统设计方案的优化，增强品牌运营效力，实现流量变现。
  在本项目的建设中，公司一方面将原西五街内容营销平台覆盖范围由美妆拓
展至服装、食品、家居用品、小家电、游戏、动漫等领域，吸引更多的用户群体；
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 另一方面公司将增加智能广告系统人力资源与硬件设备的投入，引入商业化产品
 高级产品经理、广告高级算法工程师、商业化服务平台开发工程师等；公司将加
 大硬件设备的投入，进一步提升公司品牌服务的能力与效率，提升客户合作深度
 与广度。本项目的建设有利于公司拓展品牌合作资源，不断完善品牌营销推广能
 力，增加公司品牌合作收入，提升盈利水平，完善公司的红人经济业务布局。
      本项目投资总额为 38,928.19 万元，主要包括场地投入、设备投入、预备费、
 产研人员投入和铺底流动资金，其中拟使用募集资金投入 23,000.00 万元。项目
 建设总投资估算具体情况如下表：
                                                                              单位：万元
                           投资估算（万元）                          占总投       拟使用募        是否属于资
序号     项目名称
                T+12       T+24       T+36        总额         资比例       集资金         本性支出
一     建设投资     20,799.15   1,468.22   2,812.33   25,079.70   64.43%    20,500.00    是
二     产研人员投入    2,490.00   4,240.00   5,915.00   12,645.00   32.48%     2,500.00    是
三     铺底流动资金           -    474.63     728.85     1,203.49    3.09%            -    否
     项目总投资     23,289.15   6,182.86   9,456.18   38,928.19   100.00%   23,000.00
      本项目建设期为 36 个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训
 及研发等进度推进。在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此
 次募投项目投入资金。
      经测算，本项目税后财务内部收益率为 19.43%，税后投资回收期（含建设
 期）为 6.70 年，具有良好的经济效益。
      本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下
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   （1）营业收入估算
   本项目营业收入的测算系根据项目规划的销售目标、市场数据进行测算，主
要收入来源包括内容营销、电商及红人营销。建成后，项目达产年的销售收入为
   （2）税金及附加估算
   本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
税按照应缴纳增值税的 7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项
目预计于建设期第 4 年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技
术证书，企业所得税率按照 15%测算。
   （3）总成本费用
   本项目的成本主要包括运营人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、
管理费用、研发费用等。
   本项目人员投入系项目运营过程中的内容运营、KOL 运营、MCN 拓展、策
划创意及相关管理人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测
算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项
目达产年，运营人员投入为 2,222.00 万元。
   房屋及建筑物折旧，折旧年限按照 20 年计算，残值率为 0；培训相关软硬
件备折旧，折旧年限按照 5 年计算，残值率为 5%；摊销费为软件设备无形资产
摊销，摊销年限按照 5 年计算，残值率为 0。
   期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的
期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占
营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入
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及其他研发费用，研发人员投入主要为研发人员工资，其他研发费用主要系研发
过程中可能产生的费用如委托发开费用、培训费、知识产权相关费用等。本项目
达产年，上述期间费用合计金额为 7,897.37 万元。
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     （4）项目效益具体情况
     根据上述计算基础，预计本项目未来盈利情况如下表所示：
                                                                                                                        单位：万元
序号      项目     T+12       T+24        T+36        T+48         T+60         T+72        T+84        T+96        T+108       T+120
     （5）效益测算过程
     本项目总投资为 38,928.19 万元，经测算，项目达产年可新增营业收入 34,425.00 万元，利润总额 21,739.27 万元，净利润为 21,093.96
万元，税后财务内部收益率为 19.43%，税后投资回收期（含建设期）为 6.70 年。
     内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投
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资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
                                                                                                                                 单位：万元
序号        项目           T+12         T+24         T+36         T+48         T+60         T+72        T+84        T+96        T+108       T+120
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     （6）增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性
     本项目达产年后，对应的毛利率及期间费用率与公司最近三年对比如下：
序号       项目
      “西五街”内容营销平
       台升级项目毛利率
     本项目达产年后毛利预计为 86.32%。“西五街”内容营销平台升级项目主
要为客户提供互联网广告、红人营销服务。本项目的主要投入为前期场地购置、
设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的
过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发
支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为运营人员工资及折旧摊
销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。
     本项目为“西五街”内容营销平台升级项目，西五街内容营销平台积累用户
基础并提高知名度，增强客户投放的积极性，需要较高的推广及运营支出，因此
销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显
差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需对相
关系统进行研发、升级，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以
新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整
体研发研费用率具有合理性。
     “西五街”内容营销服务平台为公司拓展的红人经济生态链创新业务，处于
平台推广及流量运营阶段，目前尚未形成收入。
     本项目建成后，一方面，西五街将成为国内领先的 Z 世代用户兴趣内容社区，
切实满足 Z 世代用户的圈层兴趣内容、测评内容、个性榜单内容等内容消费需求，
吸引用户留存，提升平台影响力。另一方面，西五街可以通过与品牌方合作，实
现流量变现，进一步提升公司盈利水平。同时本平台建设可协同公司红人经济的
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生态链，形成公司特色的新媒体营销服务新经济生态系统，夯实公司持续稳定的
经营能力。
   本项目实施的合理性和必要性参见本小节之“2、项目可行性分析”及“3、
项目必要性分析”。
（四）补充流动资金项目
   本项目拟使用募集资金 42,000.00 万元补充公司流动资金。本次募集资金补
充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及
公司未来发展战略，整体规模适当，融资规模具有合理性。本项目的实施主体为
发行人自身。
   随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。2019 年至
公司营业收入快速增加，所需营运资金规模不断增加，未来随着本次募投项目的
达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自
身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的要求。因此公司需要
补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步
增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
   本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法
律法规和相关政策，具有可行性。公司拟使用募集资金补充流动资金，从而降低
公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的抵抗风险能力；节约公司利息
支出，降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；同时增强公司资本实力，有效
补充流动资金，有利于保障公司发展战略与具体工作的有效落实与推进。
   对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定及公司
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募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理运用。上述流动资金将
存放于董事会决定的专项账户，公司在使用时将严格按照相关法规和制度要求履
行相应的审批程序。
  本次补充流动资金将进一步优化公司的财务状况，降低公司资产负债率，提
升公司净资产收益率水平和盈利水平。同时，补充该部分流动资金使得公司提升
服务核心客户的能力，有利于提升公司的核心竞争力水平。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后
将用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内
容营销平台升级项目和补充流动资金项目。其中，新媒体营销培训基地项目与“西
五街”内容营销平台升级项目是对于公司现有红人经济生态链创新业务的拓展与
升级；标准场景化营销服务平台项目是公司红人营销平台业务中营销应用场景的
拓展，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的广告投放，帮助内容创
业者实现更合理的商业价值变现。
  本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未
来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。相关募集资金投资项目是公
司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能
力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有
利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩
固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更
大的经济效益和社会效益。因此，募集资金投资项目与主营业务关联度高，且通
过本项目的实施公司资产及业务规模将进一步扩大，是促进公司持续健康发展的
主要举措。
  公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市
场等方面均具有较好的基础，发行人将使用募集资金购置募投项目所需的设备。
随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市
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场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求，确保募集资金投资项
目的顺利实施。
    本项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将会提高公司的持续盈利能力
和整体竞争力。
四、本次募投项目涉及的报批事项
    截至本募集说明书签署日，本次募投项目均已按照相关规定办理了项目备案
等手续，具体情况如下：
序                                                          环评备案文
           项目名称                  立项备案文号或状态
号                                                          号或状态
                     上海市       2209-310114-04-04-266985     不适用
                     广州市       2209-440106-04-01-972023     不适用
    新媒体营销培训
    基地项目
                     成都市      [2209-510106-89-01-383392]    不适用
                                    FGQB-0232 号
                 除设备投入外
    标准场景化营销                            不适用
    服务平台项目
                 设备投入       京朝阳发改（备）〔2022〕129 号
                注2
注 1：根据北京市朝阳区发展和改革委员会（以下简称“朝阳区发改委”）反馈，标准场景
化营销服务平台项目投资构成中，仅可对设备购置相关投入进行备案，商业房产购置、研发
人员工资资本化等其他事项系企业自主决策经营行为，不属于固定资产投资项目管理范畴，
无需进行备案。根据朝阳区发改委出具的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）〔2022〕129
号），本项目已完成立项备案手续，备案投资金额 9,148.12 万元，系本项目设备购置相关拟
投资金额。
注 2：补充流动资金项目不涉及备案、环评等情况。
    截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目均已完成立项备案。（1）
新媒体营销培训基地项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（登记备案项
目代码：2209-310114-04-04-266985）、
                             《广东省企业投资项目备案证》
                                          （登记备案
项目代码：2209-440106-04-01-972023）、
                              《四川省固定资产投资项目备案表》
                                             （备
案号：川投资备[2209-510106-89-01-383392]FGQB-0232 号）；
                                             （2）标准场景化营
销服务平台项目已取得《项目备案证明》
                 （京朝阳发改（备）
                         〔2022〕129 号）；
                                     （3）
“西五街”内容营销服务平台项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（登
记备案项目代码：2209-310114-04-04-333560）。
    根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
名录（2021 年版）》
           （生态环境部令第 16 号）等相关法律法规的规定，新媒体营
销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销服务平台
项目及补充流动资金项目均未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，相关项目无需办理环境
影响评价审批手续。
五、募集资金运用对经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对实现公司的发展战
略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，
实现公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模
将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转
债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低。随着可转债持有人陆续转股，公
司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能
力。
  本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然项目投入初期新增的相关
费用会对公司业绩产生一定影响，在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益
等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公
司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公
司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
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            第八节 历次募集资金运用
一、五年内募集资金运用的基本情况
公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案；
  上市公司向天下秀股份全体股东发行股份购买天下秀股份 100%股权，并对
天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；
吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接
（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利和义务，天下秀股份持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注
销，天下秀股份作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择
权。本次交易完成后，天下秀股份的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易
具体方案如下：
  上市公司向天下秀股份所有股东发行股份购买天下秀 100%股权，发行股份
的价格为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
  根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，根据天
源资产评估有限公司出具的《评估报告》
                 （天源评报字[2019]第 0096 号），以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为
的友好协商下，最终确定为 3,995,000,000 元。上市公司拟向天下秀股份的全体
股东共发行 1,331,666,659 股股份并吸收合并天下秀股份；上市公司为吸收合并
天下秀数字科技（集团）股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
方，天下秀股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，
上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀股份持有
的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销。
   在本次方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
后，天下秀股份作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权，
现金选择权的价格暂定为 3.00 元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，如在定价基准日至现金选择权
实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
   本次交易完成后，天下秀股份的全体股东成为上市公司股东，上市公司的实
际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准
日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 3.00 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%。本次发行股份定价方
法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为发股价，是交易各方基于上市
公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，
有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可
[2019]1659 号），核准上市公司向 ShowWorld HK 发行 332,615,750 股股份、向微
博开曼发行 147,726,614 股股份、向利兹利发行 127,186,438 股股份、向庥隆金实
发行 100,387,904 股股份、向嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）发行 99,501,207
股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）发行 99,501,207 股股份、向
永盟发行 95,510,860 股股份、向澄迈新升投资管理中心（有限合伙）发行
股股份、向海南金慧投资管理中心（有限合伙）发行 59,479,942 股股份、向宁波
梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）发行 37,645,509 股股份、向北京宏
远伯乐投资中心（有限合伙）发行 28,519,270 股股份、向合肥中安润信基金投资
合伙企业（有限合伙）发行 19,012,847 股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企
天下秀数字科技（集团）股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
业（有限合伙）发行 15,210,296 股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限
合伙）发行 9,919,756 股股份吸收合并天下秀股份。
共和国商务部出具的《关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天
下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），原则同意上市公
司吸收合并天下秀股份，原则同意 ShowWorld HongKong Limited、WB Online
Investment Limited 因上述吸收合并战略投资上市公司。
日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀
股份在过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。自交割日起，天下秀股份的全
部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
（中汇会验[2019]5096 号），截至 2019 年 12 月 11 日，上市公司已收到交易对方
以天下秀股份净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 1,331,666,659 元，鉴于本
次吸收合并后天下秀股份持有的上市公司股份 46,040,052 股予以注销，本次吸收
合并新增注册资本为人民币 1,285,626,607 元，变更后上市公司的注册资本为人
民币 1,680,420,315 元，其中：有限售条件股份 1,331,666,659 元，占变更后注册
资本的 79.25%；无限售条件股份 348,753,656 元，占变更后注册资本的 20.75%。
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次
发行的 1,331,666,659 股 A 股股份已登记至 ShowWorld HongKong Limited 等 15
名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司 46,040,052 股股份已办理股
份注销手续。
   公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1666 号文核准，天下秀数字
科技（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
税 2,777,999.99 元）后的余额 2,070,921,994.67 元，主承销商华泰联合证券有限
责任公司于 2020 年 9 月 3 日分别汇入公司募集资金监管账户民生银行北京广安
门支行（账号为：632304268）680,000,000.00 元、中国银行北海市北京路支行（账
号为：622379764151）680,000,000.00 元、招商银行北京北三环支行（账号为：
   上述到位资金 2,073,699,994.66 元（汇入金额加上承销费中不属于发行费用
的进项税 2,777,999.99 元），另扣除律师费 1,600,000.00 元（不含税）、会计师费
集资金净额为 2,071,879,874.54 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 9 月 3 日出具了《验资报告》
                                       （中汇
会验[2020]5770 号）。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况具体如下：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                          前次募集资金使用情况对照表（截至 2022 年 6 月 30 日）
编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司                                                                                                    单位：万元
募集资金总额                                                 207,187.99   已累计投入募集资金总额                                             67,571.90
变更用途的募集资金总额                                               不适用       各年度使用募集资金总额                                             67,571.90
变更用途的募集资金总额比例                                             不适用       2021 年                                                   3,638.04
          投资项目                        募集资金投资总额                          截止日募集资金累计投资额                                      项目达到预定
                                                                                                            实际投资金
                                                                                                                          可使用状态日
                                                                                                            额与募集后
                             募集前承诺 募集后承诺投资 实际投资                     募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金                                    期（或截止日
序号    承诺投资项目      实际投资项目                                                                                    承诺投资金
                             投资金额          金额            金额         投资金额           资金额             额                      项目完工程
                                                                                                            额的差额
                                                                                                                            度）
     新媒体商业大数     新媒体商业大数
     据平台建设项目     据平台建设项目
     WEIQ 新媒体营   WEIQ 新媒体营
     目           目
合计                           207,187.99   207,187.99    67,571.90   207,187.99     207,187.99   67,571.90   -139,616.09
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，前次募集资金累计投入金额 67,571.90 万元，整体募投资金投入进度为 32.61%。前次募集资金投资项目
均不单独产生收益，不存在实际收益与预期收益存在较大差异的情况。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司                                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2022 年 6 月 30 日）
编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司                                                                    单位：万元
        实际投资项目           截止日投资项目                     最近三年实际效益                   截止日累计实现   是否达到
                                    承诺效益
序号         项目名称          累计产能利用率           2020 年度     2021 年度   2022 年 1-6 月     效益      预计效益
注：新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益。WEIQ 新媒体营销云平台升级项目系对
公司原有 WEIQ 系统的升级，收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
     （1）新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后
将通过间接的方式为公司带来经济效益。
     （2）WEIQ 新媒体营销云平台升级项目系对公司原有 WEIQ 系统的升级，
收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算。
     （3）补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公
司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积
极影响，从而间接提高公司效益。
况说明
     公司前次募集资金投资项目不单独产生收益、无法单独核算效益，公司不存
在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
（三）前次募集资金变更情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总
额的差异情况如下：
                                                    单位：万元
                                                 实际投资总额与承
序号       项目名称       承诺投资金额         实际投资总额
                                                 诺投资总额的差异
      新媒体商业大数据
      平台建设项目
      WEIQ 新媒体营销云
      平台升级项目
        合计            207,187.99     67,571.90      -139,616.09
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  截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目的实际投资金额与承诺
投资金额存在差异的主要原因系：新冠疫情影响时间较长，在募投项目实施过程
中，场地购置及建设、设备购置等各方面均受到了制约，项目整体进度放缓。
务买卖合同》，购置前次募集资金投资项目相关的办公场地，并于 2022 年 9 月 2
日完成全部房屋购置款的支付，合计金额 17,200 万元。截至 2022 年 11 月 30 日，
公司前次募集资金已累计支出 86,169.15 万元，累计使用进度为 41.59%，目前公
司正在积极推进包括设备投入在内的其他投入，加快项目实施进度。
（五）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换
的情况。
（六）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
  根据公司于 2021 年 8 月 24 日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金
投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使
用不超过人民币 80,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公
司第十届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 6 月
用账户。
  根据公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金
投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使
用不超过人民币 80,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公
司第十届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
   截至本募集说明书签署日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金
（七）前次募集资金项目期后实施情况
   《前次募集资金使用情况鉴证报告》基准日（2022 年 6 月 30 日）后，2022
年 8 月 28 日，公司之子公司天下秀广告有限公司与北京神州汽车租赁有限公司
（以下简称“神州租车”）签订《北京市存量房屋买卖合同》，公司购买神州租车
坐落于朝阳区望京中环南路甲 2 号 3-4 层的房屋，房屋成交总价为 17,200.00 万
元。2022 年 8 月 30 日，公司按照合同约定支付房屋价款的 20%，即 3,440.00 万
元；2022 年 9 月 2 日，公司按照合同约定支付房屋价款的 80%，即 13,760.00 万
元。
   截至 2022 年 11 月 30 日，公司 2020 年度非公开发行募集资金项目具体情况
如下：
                     募集资金拟投入         已使用募集资金
         项目名称                                       使用比例
                     金额（万元）          金额（万元）
新媒体商业大数据平台建设项目           88,593.99      19,700.08    22.24%
WEIQ新媒体营销云平台升级项目         55,593.99       3,469.08     6.24%
补充流动资金                   63,000.00      63,000.00    100.00%
          合计            207,187.99      86,169.15    41.59%
（八）前次募集资金投资项目延期的情况
   公司于 2022 年 12 月 23 日召开的第十届董事会第二十次会议和第十届监事
会第十九次会议审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，
同意继续实施新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ 新媒体营销云平台升级项
目，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将
新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ 新媒体营销云平台升级项目达到预定可
使用状态的时间延期至 2024 年 12 月 31 日，具体情况如下：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                           原计划达到预定可使                调整后达到预定可
序号          项目名称
                                 用状态的时间             使用状态的时间
     前次募集资金投资项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于新冠疫
情影响时间较长，在募投项目实施过程中，场地购置及建设、设备购置等各方面
均受到了制约，项目整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。结合目前
募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目
达到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 12 月 31 日。
     公司前次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目建设过程中的
实际情况而进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不
存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次
募集资金投资项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
     公司延长前次募投项目达到预定可使用状态的时间的事项已经第十届董事
会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了明确
的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及证券交易所上市规
则的规定。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
     中汇会计师于 2022 年 8 月 31 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（中汇会鉴[2022] 6548 号）认为：天下秀公司管理层编制的《关于前次募集资
金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的规定，如实反映了天下秀公司截至 2022 年 6 月 30 日止的
前次募集资金使用情况。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                    第九节 声明
        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
   李    檬            梁京辉               葛景栋
   曹    菲            高奕峰               徐   斓
   高    勇
  全体监事签字：
    松   岩            文   珂            张    力
  除董事、监事以外的其他高级管理人员签字：
    覃海宇              于   悦
                         天下秀数字科技（集团）股份有限公司
                                      年    月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
              发行人实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                    实际控制人（盖章）：    SINA CORPORATION
                    授权代表（签字）：
                                     Charles Chao
                                        年     月     日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
              发行人实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                    实际控制人（签字）：
                                     李   檬
                                     年   月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
               保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  保荐代表人：
       李   钊            刘振峰
  项目协办人：
       王金杨
  法定代表人：
       张佑君
                                中信证券股份有限公司
                                    年   月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
      保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的
法律责任。
  董事长：
        张佑君
                                中信证券股份有限公司
                                    年   月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
      保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的
法律责任。
  总经理：
        杨明辉
                                中信证券股份有限公司
                                    年   月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                    发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  经办律师：
       吴   刚
       万   洁
  负 责 人：
       孔   鑫
                                  北京市通商律师事务所
                                      年   月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                    审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：
       林鹏飞               唐     谷
       金刚锋               吕     莎
  会计师事务所负责人：
       余   强
                           中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     年   月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
               债券信用评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机
构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  资信评级人员：
       罗   力            毛燕月
  评级机构负责人/授权人：
       张剑文
                              中证鹏元资信评估股份有限公司
                                     年   月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                发行人董事会声明
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
                    天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
                                      年   月   日
天下秀数字科技（集团）股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
                        第十节 备查文件
序号                           附件名称
       董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的
       鉴证报告
     投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
     办公地址：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座
     联系人：于悦、张伊瑶
     联系电话：010-8622 7749
     传真：010-6581 5719
     办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
     联系人：李钊、刘振峰
     联系电话：010-6083 7546
     传真：010-6083 6960
天下秀数字科技（集团）股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
  投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http：//www.cninfo.com.cn）查
阅募集说明书全文。

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