证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2023-002
浙江富春江环保热电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会
议（以下简称“会议”）通知于2023年3月1日以专人送达方式发出，会议于2023年3月3
日以现场加视频的会议形式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定。会议由万娇女士主持，经参加会议董事认真审议并经
记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日施行，《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情
况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司仍符合现行上市公司向特定对象发行股
票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并对本议案发表了独立意见，本议案尚须提
交公司股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
二、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，鉴于主板上市公司
向特定对象发行股票的法律依据、发行条件、审核方式、申请文件要求等发生变化，结
合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，董事会拟提出对于
公司本次向特定对象发行股票的方案做出修订，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
修订前：
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
修订后：
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/
股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（二）发行方式
修订前：
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
修订后：
本次发行股票采用向特定对象发行的方式。在获得深交所审核通过以及中国证监会
作出同意注册的批复后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（三）发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行的发行对象为南昌市政公用集团有限公司（“市政集团”），市政
集团将以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完成后，市政集团
持有公司股份比例不低于34.00%。
修订后：
本次发行的发行对象为南昌市政公用集团有限公司（“市政集团”），市政集团将
以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行股票完成后，市政集
团持有公司股份比例不低于34.00%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（四）发行价格
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2023年1
月3日。本次非公开发行的发行价格为人民币4.53元/股，发行价格不低于定价基准日前
一期末经审计每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调
整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
修订后：
本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即
于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且
不低于公司最近一期末经审计每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调
整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（五）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果
出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
融资行为的监管要求（修订版）》规定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国
证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出（计算
结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超
过259,500,000股（含本数），符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据深交
所及中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确
定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（六）限售期
修订前：
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结
束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。
修订后：
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发
行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（七）募集资金用途
修订前：
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将
以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股
东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调
整或确定。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将
以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股
东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调
整或确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
修订前：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共
享。
修订后：
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例
共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（九）上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
（十）本次发行股票决议的有效期限
修订前：
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中
国证监会最后核准的方案为准。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得深交所审核通过以及中国证监会
作出同意注册的批复后方可实施，并以深交所最后核准的方案为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并对本议案发表了独立意见。本次向特定对
象发行股票的方案尚需提交公司股东大会以特别决议事项逐项审议，最终实施方案以深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过了《关于公司<二〇二二年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>
的议案》
同意公司针对本次向特定对象发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇
二二年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司指定信息披露网
站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并对本议案发表了独立意见，本议案尚须提
交公司股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
同意公司针对本次向特定对象发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司向特
定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮
资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并对本议案发表了独立意见，本议案尚须提
交公司股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
同意公司针对本次向特定对象发行股票募集资金使用编制的《浙江富春江环保热电
股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并对本议案发表了独立意见，本议案尚须提
交公司股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
六、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措
施（修订稿）的议案》
为实施本次向特定对象发行A股股票，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，并结合自身实际情
况，修订了具体的填补即期回报措施，具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨潮资
讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报的风险提示与填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2023-004）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并对本议案发表了独立意见，本议案尚须提
交公司股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜（修订稿）的议案》
为保证本次向特定对象发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全
权办理本次向特定对象发行的有关事宜，具体授权事项如下：
协议（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介
机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等）；
特定对象发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体
情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发
行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与
本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项；
应的工商变更登记，并办理本次向特定对象发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上
市事宜；
运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投
资额和实施进度进行调整；
股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但
不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以
及调整募集资金总额上限）、本次向特定对象发行的申请文件、配套文件及募集资金投
向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）
等相关事项作出补充、修订和调整，并继续办理本次向特定对象发行事宜（有关法律法
规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或者终止；
对象发行股票有关的其他事项；
上述第 8 项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如公司已于该有效期内取得深交所审核通过
以及中国证监会作出同意注册的批复等核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项决议通过。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议>的议案》
同意公司与控股股东市政集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议》。上述协议及补充协议需在本次向特定对象发行获得有权国资审批单位批准、公
司股东大会审议批准且本次向特定对象发行及发行对象认购本次向特定对象发行股票事
宜获得深交所等监管机构审核通过后生效，具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨
潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江富春江环保热电股份有限公司关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-005）。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并对本议案发表了独立意见，本议案尚须提
交公司股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
九、审议通过了《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 3 月 21 日（星期二）召开公司 2023 年第一次临时股东大会审议
本次向特定对象发行股票相关事项。具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯
网”（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-007）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，此项决议通过。
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