锦泓时装集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见
本人作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》
《上市公司证券发行管理办法》及《锦泓时装集团股份有限公司章程》
等有关规定，在认真审议公司第五届董事会第十次会议的相关议案及资料后，经
审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于《变更回购股份使用比例的议案》的独立意见
本次变更回购股份使用比例事项充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工
利益等客观因素及发展需求，公司本次回购股份使用比例的变更具有合理性、必
要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。变更回购股份
使用比例后不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大影响。本次变更回购
股份使用比例的事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程
序合法合规。综上，我们同意本项议案。
二、关于《锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的独立
意见
点的指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股
计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，
完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于充分调动员工
积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
综上，我们一致同意《锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其
摘要，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于《锦泓集团第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的独立意见
本次公司制定的《锦泓集团第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意《锦泓集团第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》，
并同意提交公司股东大会审议。
四、关于《锦泓集团 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的独立意见
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上
市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定
的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法有效。
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法
律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展。
综上，我们一致同意《锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于《锦泓集团 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》的独立意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净
利润作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能
力，是预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
我们一致同意实施《锦泓集团 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：邱平、沙曙东、潘岩平
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