证券简称：锦泓集团 证券代码：603518
锦泓时装集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案修订稿）
二〇二三年三月
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
风险提示
员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，
本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
果，能否完成实施，存在不确定性。
工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
用和影响的公司董事、监事、高级管理人员及公司（含下属子公司）其他核心管
理人员、中层管理人员、核心骨干。参加本次持股计划的总人数不超过31人（不
含预留部分），其中董事、监事、高级管理人员为7人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
票，合计不超过360.00万股，占当前公司股本总额34,720.5523万股的1.04%。其
中首次受让329.00万股，预留31.00万股，预留的31.00万股待确定预留份额持有
人后再行受让。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。
原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持
有人。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让标的股
票分三期归属，归属时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期归属标的股票比
例分别为30%、30%、40%。若预留份额于2023年三季报披露之前确定持有人，则
预留受让标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告预留受让部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期
归属标的股票比例分别为30%、30%、40%；若预留份额于2023年三季报披露之后
确定持有人，则预留受让标的股票分二期归属，归属时点分别为自公司公告预留
受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，
每期归属标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体归属比例和数量根据公司业
绩指标和持有人考核结果计算确定。
代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维
护员工持股计划持有人的合法权益；《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持
股计划管理办法（修订稿）》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取
了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股
计划，并授权董事会办理相关事宜。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明
确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
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锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
释义
在本员工持股计划草案修订稿中，除非文义另有所指，下列简称特指如下
含义：
锦泓集团、本公司、公司 指 锦泓时装集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草
计划、本持股计划、本次员 指
案修订稿）
工持股计划
员工持股计划草案、本计划 锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划（草
指
草案、本持股计划草案 案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锦泓
标的股票 指
集团A股普通股股票
《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《锦泓时装集团股份有限公司章程》
本计划草案修订稿的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属子公司）
签署劳动合同或聘用合同。
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（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过31人（不含预留份额）。员工
持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
拟获授份额对
拟获授份额 占本员工持股
姓名及人员类别 应股份数量
（万份） 计划的比例
（万股）
董事：赵玥
监事：祁冬君、李丽姝、赵颖 451.26 28.75% 103.50
高级管理人员：陶为民、张世源、苏泽华
其他核心管理人员、中层管理人员、核心骨干
（不超过24人）
预留份额 135.16 8.61% 31.00
合计 1,569.60 100.00% 360.00
注：1、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留31.00万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的8.61%。预留份
额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持
股计划专用账户。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。
原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持
有人。预留份额的分配方案需董事会审议通过。预留份额的参加对象可以为已持
有本次员工持股计划份额的人员。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股
计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额
直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象，则可将该部分
权益份额留作预留份额，授予给符合条件的其他员工，并提交董事会审议通过。
（三）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实。公司聘请的律师对参加对象的资格等
情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》
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以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的锦泓集团A股普通股股票，
合计不超过360.00万股，占当前公司股本总额34,720.5523万股的1.04%。具体持
股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的锦泓集团A股普通股
股票。
公司于2020年11月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司采用集中竞价交易的
方式从二级市场回购公司股份用于股权激励和员工持股计划。并于2020年12月10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-077）。2021年5月19日，公司股份
回购方案实施完毕。截至2021年5月19日，已实际回购公司股份9,018,700股，占
公司当时总股本的3.57%，此次回购，成交的最低价格为4.86元/股，成交的最高
价格为5.88元/股，使用资金总额49,831,420.34元（不含交易费用）。
记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的2,391,000股已于2021年12月21日
以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划证券账户中。截至本公告披
露日，公司回购专用证券账户持有公司股份6,627,700股，占目前公司总股本的
（三）员工持股计划购买股票价格的确定方法、定价依据及调整方法
本次员工持股计划购买标的股票的价格为4.36元/股。
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受让价格（含预留份额）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.71元的50%，为每股4.36元；
（2）本员工计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.34元的50%，为每股3.67
元。
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公
司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理层、中层管理人员及核心骨干的主
动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞
争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的
收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，
激发核心管理层、中层管理人员及核心骨干的企业家精神，有效地统一参与对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励
作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格4.36元/股，该
定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调
整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
（四）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数
倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本次员工持股计划募集资金总额上限为1,569.60万元。本次员工最终认购持
股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报
认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排及业绩考核
（一）本持股计划的存续期
笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及归属安排
本员工持股计划首次受让标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告
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首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24
个月、36个月，每期归属标的股票比例分别为30%、30%、40%。具体如下：
第一批次归属时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的30%。
第二批次归属时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的30%。
第三批次归属时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满36个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票的40%。
若预留份额于2023年三季报披露之前确定持有人，则预留受让标的股票分三
期归属，归属时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期归属标的股票比例分别
为30%、30%、40%；
第一批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的30%。
第二批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的30%。
第三批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满36个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票的40%。
若预留份额于2023年三季报披露之后确定持有人，则预留受让标的股票分二
期归属，归属时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期归属标的股票比例分别为50%、
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
第一批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的50%。
第二批次归属时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数上限为本员工持股计划所持相
应标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得减持公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对员工持股计划不
得买卖股票的期间另有规定的，以相关规定为准。
（三）本持股计划的业绩考核
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面归属系数，
首次受让部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 60%
第一个归属期 2023 年净利润值不低于 2.07 亿元
元
第二个归属期 2024 年净利润值不低于 3.06 亿元 ——
第三个归属期 2025 年净利润值不低于 4.46 亿元 ——
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注：上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据（下同）。
若预留受让部分于 2023 年三季报披露之前确定持有人，则预留受让部分业
绩考核目标与首次受让部分一致；若预留受让部分于 2023 年三季报披露之后确
定持有人，则预留受让部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标（公司层面归属系数 100%）
第一个归属期 2024 年净利润值不低于 3.06 亿元
第二个归属期 2025 年净利润值不低于 4.46 亿元
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终归属的标的股票
权益数量。持有人的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应不同的
归属比例，具体如下：
考核结果 S A B C D
个人层面归属系数 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属份额=公司层面归属系数
×个人当年计划归属份额×个人层面归属系数。
则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人
原始出资金额。若公司层面业绩考核未达标，则相应不得归属部分权益由管理委
员会收回，择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方
式处理相应标的股票。若个人层面考核未达标，管理委员会有权将该部分权益份
额重新分配给符合条件的其他员工或择机出售，出售所得收益归公司所有，或通
过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。但若获授前述份额的人员为公司
法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员
工利益紧密地捆绑在一起。
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六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法
若本员工计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终
止或延长。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
（三）员工持股计划股份权益的处置办法
法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
法如下：
（1）持有人职务变更
存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内
任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）持有人退休
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持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员
会决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（3）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续
签等而离职，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有
人已获授但尚未归属的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股
票的初始购买价格的原则确定。
（4）持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
②持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人
已获授但尚未归属的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对应的标的股票
的初始购买价格的原则确定。
（5）持有人身故：
持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的员工持股计划权益按持有人身故前本
员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入归属条件。
②持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，
并收回持有人已获授但尚未归属的员工持股计划权益，收回价格按照该权益所对
应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
（6）持有人出现负面异动情形
①持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更；
②持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成
重大经济损失；
③持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
④持有人未经公司同意擅自离职；
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⑤其他公司董事会认定的负面异动情况。
持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计
划的资格，并收回持有人已获授但尚未归属的员工持股计划权益，收回价格按照
该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由持有人会议决定是否进行分配，如决
定分配，由持有人会议授权管理委员决定分配时间及方案。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资
金归属于公司。
管理委员会确定。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利。公司董事会负责拟定
和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标等原因
而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本计划草案修订稿及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）授权事项
办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁
定和归属的全部事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；
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（5）授权董事会或其授权人士对《锦泓时装集团股份有限公司第二期员工
持股计划（草案）》作出解释；
（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（7）授权董事会或其授权人办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
在存续期内一次性或分批次授出（法定高管的分配/再分配除外）。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内
进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根
据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。具体费用摊销情况及对公
司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
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工持股计划的情形发表意见。
（五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事
会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股
计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，
本计划即可实施。
（九）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
十二、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属子
公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或
下属子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应
的份额按照本计划的相关规定进行转让。
（四）公司的义务
锦泓集团第二期员工持股计划（草案修订稿）
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交
公司股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
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