A 股股份代码：601800
H 股股份代码：1800
会议材料
中国交通建设股份有限公司
股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制
定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、
身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议
登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2023 年 3
月 9 日上午 8:30-11:30，下午 1:30-4:30 之间办理会议登记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其
他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行
前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供
的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持
人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在 30 分钟之内。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人
不超过 5 分钟。
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违
股东大会会议材料
反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接
受股东身份人员的发言和质询。
八、本次大会中的特别决议案，即应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
分别为：
《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重
大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》；
《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公
司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研
究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组
上市的预案（修订稿）>的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规
定的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市符合<上市公司分拆规
则（试行）>的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案》；
《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的
议案》；
《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》；
《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性
及可行性分析的议案》；
股东大会会议材料
《关于授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事
宜的议案》。
上述议案涉及关联交易的，控股股东中国交通建设集团
有限公司需回避表决。分别为：
《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重
大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》；
《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》。
九、本次大会中的普通决议案，即应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。上述
议案涉及关联交易，控股股东中国交通建设集团有限公司需
回避表决。分别为：
《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》；
《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》。
股东大会会议材料
会议议程
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解
释投票程序
三、 审议会议议案
重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》
子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设
计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
重组上市的预案（修订稿）>的议案》
规规定的议案》
拆规则（试行）>的议案》
债权人合法权益的议案》
的议案》
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
要性及可行性分析的议案》
股东大会会议材料
关事宜的议案》
四、 股东审议议案（或提问）
五、 计票，股东与管理层交流
六、 宣读股东大会决议
七、 律师宣读法律意见书
八、 宣布会议结束
股东大会会议材料
释义
中国交建 中国交通建设股份有限公司，股票代码：
公司 601800.SH、1800.HK
中国交通建设集团有限公司，公司的控股
股东
中国城乡控股集团有限公司，中交集团的
附属公司
中国市政工程西南设计研究总院有限公
司，中国城乡的附属公司
中国市政工程东北设计研究总院有限公
司，中国城乡的附属公司
中交城市能源研究设计院有限公司，中国
城乡的附属公司
标的公司 公规院、一公院、二公院、西南院、东北
六家设计院 院及能源院
公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
置入资产、拟置入资
产、标的股权
置出资产
拟置出资产
拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记
之日
股东大会会议材料
建、中国城乡的工商登记之日
拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记
之日
拟置出资产完成过户至中国交建、中国城
乡的工商登记之日
中国建材股份有限公司，祁连山的控股股
东
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，股票
代码：600720.SH
祁连山水泥
祁连山有限
新疆天山水泥股份有限公司，股票代码：
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中
《资产置换及发行股 国交通建设股份有限公司、中国城乡控股
份购买资产协议》 集团有限公司之资产置换及发行股份购买
资产协议》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中
《资产置换及发行股
国交通建设股份有限公司、中国城乡控股
集团有限公司之资产置换及发行股份购买
充协议》
资产协议之补充协议》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中
《资产置换及发行股
国交通建设股份有限公司、中国城乡控股
集团有限公司之资产置换及发行股份购买
充协议（二）》
资产协议之补充协议（二）》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中
集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
股东大会会议材料
议案一
关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产
重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案
各位股东及股东代表：
中国交通建设股份有限公司拟将所持中交公路规划设计院有
限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股
权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权，中国城乡
控股集团有限公司拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限
公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股
权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权一并与甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司
将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本次发行股
份购买资产”）；同时，祁连山拟向不超过 35 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（简称“本次募集配套资金”，与本次
资产置换、本次发行股份购买资产合称“本次交易”
“本次重组”）。
公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进
行重组的方式实现重组上市（简称“本次分拆”）。
公司就本次重组与中国城乡及祁连山签署附条件生效的《资
产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《资产置换及发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》。
股东大会会议材料
该议案已经公司第五届董事会第四次会议、公司第五届董事
会第十二次会议、公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现
提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回
避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
附件 1：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设
股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股
份购买资产协议》
附件 2：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设
股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》
附件 3：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设
股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
附件 4：《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设
股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案二
关于分拆所属子公司重组上市方案的议案
各位股东及股东代表：
为推动设计业务更高质量、更好水平、更有效率和更可持续
的健康发展，打造设计板块独立上市平台，进一步提高设计业务
核心竞争力，公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，
通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。
一、 本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集
配套资金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买
资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包
括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重
大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
二、 重大资产置换
(一) 置出资产和置入资产
祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出祁连山，并与
中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院
拟置出资产为祁连山持有的祁连山有限 100%股权。
股东大会会议材料
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%
股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北
院 100%股权和能源院 100%股权。
各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山水
泥 85%股权（对应注册资本中的 102,000 万元），中国城乡将持有
祁连山水泥 15%股权（对应注册资本中的 18,000 万元）。重大资
产置换的交易对方取得置出资产后，将委托天山股份管理，中国
交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。
(二) 定价原则及交易价格
天健兴业就祁连山有限 100%股权出具了编号为天兴评报字
（2022）第 1545 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大
资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估
结果，祁连山有限 100%股权的评估值为 1,043,042.98 万元。经各
方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为 1,043,042.98 万
元。
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第 1514 号的《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买
资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评
估报告》、编号为天兴评报字（2022）第 1515 号的《甘肃祁连山
水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评
估报告》、编号为天兴评报字（2022）第 1516 号的《甘肃祁连山
水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评
估报告》、编号为天兴评报字（2022）第 1517 号的《甘肃祁连山
股东大会会议材料
水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值
评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第 1518 号的《甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项
目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价
值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第 1519 号的《甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评
估报告》（简称“置入资产评估报告”），该等评估报告已经国
务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为
二公院的股东全部权益价值为 677,984.59 万元、西南院的股东全
部权益价值为 227,852.40 万元、东北院的股东全部权益价值为
经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为
序号 置入资产 价格（万元）
合计 2,350,313.29
三、 本次发行股份购买资产方案
股东大会会议材料
(一) 交易价格及支付方式
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资
产的作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由祁
连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买。
(二) 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通
股（A 股），每股面值为 1.00 元。
(三) 定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议
本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 12 日。
董事会决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日祁连山股票交易总量。
祁连山定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 8.57
前 60 个交易日 10.68 8.54
前 120 个交易日 10.52 8.42
经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本
次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前
股东大会会议材料
且不低于祁连山最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于
祁连山股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连
山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事
项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增
股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁
连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息
事项，前述经审计的归属于祁连山股东的每股净资产值也将作相
应调整。
祁连山于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通
过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润
分配实施前祁连山的总股本 776,290,282 股为基数，按每股派发
现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90
元。
前述利润分配方案实施后
（除权除息日为 2022 年 6 月 10 日）
，
本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
(四) 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
股东大会会议材料
(五) 发行对象和发行数量
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中
国城乡。
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资
产的作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由祁
连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计
算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199
股，具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
合计 1,285,418,199
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确
定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁
连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息
事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，
本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对
应注册资本中的 102,000 万元），中国城乡将持有祁连山有限 15%
股权（对应注册资本中的 18,000 万元）。
(六) 锁定期安排
股东大会会议材料
公司及中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的祁连山股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次
发行股份购买资产完成后 6 个月内如祁连山股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，则公司及中国城乡认购的股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规
范性文件许可前提下的转让不受此限。
祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材
控股在本次交易前已经持有的祁连山股份，在本次发行股份购买
资产的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法
律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，公司及中国城乡通过本次发
行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材股份及其一致
行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享
有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。
上述锁定期届满之后，公司及中国城乡所取得的祁连山股份
和祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控
股本次重组前已经持有的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
(七) 上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
(八) 滚存未分配利润的安排
股东大会会议材料
本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由
本次发行股份购买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的
股份比例共同享有。
四、 募集配套资金方案
(一) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
(二) 定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行
期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日祁连山股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日祁连山
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日祁连山股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日祁连山股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由祁连山董
事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
(三) 发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行
对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包
股东大会会议材料
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对
象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股
票。
(四) 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过
祁连山本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份
募集配套资金经上交所审核通过及中国证监会注册后，按照《发
行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确
定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山
发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
(五) 锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的
祁连山股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次
募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因
增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应
调整。
股东大会会议材料
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得
的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
(六) 上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
(七) 募集配套资金用途
祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过 340,179.93 万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智
一公院
慧交通运管技术研发中 14,250.00 11,500.00
（注 1）
心建设项目
公规院
（注 2）
数字化协同设计与交付 14,000.00 10,000.00 一公院
平台研发项目 31,115.00 15,580.00 二公院
城市产业运营大数据应
用技术研发项目
绿色低碳及新能源技术 10,379.00 5,016.00 公规院
股东大会会议材料
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
研发能力提升项目
装配化、工业化、智能 一公院
化建造技术研发能力提 （注 3）
升项目
一公院
（注 4）
城市生态环境治理工程
技术研发中心研发项目 8,243.45 4,379.48 西南院
建设项目
长大桥梁全寿命周期设
计咨询创新能力提升项 3,020.00 1,600.00 公规院
目
高寒高海拔道路工程建
养技术研发项目
隧道与地下空间智能建
设与韧性提升研究项目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理 一公院
数字化提升项目 （注 5）
股东大会会议材料
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
公规院总部建设生产能
力提升项目
中交一公院生产大楼项
目
一公院分支机构建设项
目
西南院市政院分支机构
建设项目
小计 135,404.80 106,942.00 -
四、补充流动资金项目
补充流动资金项目 33,000.00 上市公司
小计 33,000.00 -
合计 472,352.65 340,179.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术
中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发
项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发
项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项
目”
股东大会会议材料
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发
项目”
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由祁连山以自
有资金或者其他融资方式解决。若祁连山或标的公司以自有或自
筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成
功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、
发行股份购买资产的实施。如祁连山未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，祁连山将
通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集
资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用
途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
(八) 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由
本次募集配套资金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股
份比例共同享有。
五、 交割安排
(一) 置出资产的交割
祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》
生效之日起 60 个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连
山水泥的组织文件和有关法律规定办理祁连山水泥股权过户至中
国交建、中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商
一致在合理的期限内尽快完成祁连山水泥股权过户至中国交建、
中国城乡名下的变更登记手续。
股东大会会议材料
于祁连山水泥 100%股权完成过户至中国交建、中国城乡的工
商登记之日起，祁连山水泥的股东权利及义务由中国交建、中国
城乡享有及承担，各方另有约定的除外。
(二) 置入资产的交割
中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份
购买资产协议》生效之日起 60 个工作日内配合祁连山签署根据标
的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名
下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内
尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。
于拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记之日起，标的公
司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。
各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月 15
日（含 15 日）之前或当月 15 日之后，确保置出资产的交割审计
基准日和置入资产的交割审计基准日一致。
(三) 新股发行登记
各方应在置入资产过户至祁连山名下之后 60 个工作日内完成
本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上交所
及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会
及其派出机构报告和备案等相关手续。
六、 过渡期损益
(一) 置入资产
置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其
他原因而增加的净资产由祁连山享有；置入资产整体在置入资产
过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由中国
交建、中国城乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基
股东大会会议材料
准日后由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计
报告》。如置入资产整体在置入资产过渡期净资产减少的，中国
交建、中国城乡应在《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内，
以现金方式向祁连山就置入资产整体减少的净资产额进行补偿。
前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资产持有方不承担
补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置入资产持有
方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值
的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体
金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少
的标的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补
偿现金。
(二) 置出资产
置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由
审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连
山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报
表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项
审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
连山分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》
出具之日起 6 个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润
不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方
式解决。
给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》
出具之日起 30 个工作日内。
股东大会会议材料
如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相
符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及
发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回
避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案三
关于《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中
交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究
院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组
上市的预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次分拆，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制了
《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划
设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交
第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具 体 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国交通建设股份有限公
司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一
公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有
限公司重组上市的预案（修订稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案四
关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》
等法律法规以及规范性文件的规定并对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规
定。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案五
关于分拆所属子公司重组上市符合《分拆规则（试行）》
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重
组上市，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司
在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
一、 公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条
件
(一) 上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2012 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票
境内上市已满三年”的要求。
(二) 上市公司最近三个会计年度连续盈利
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、
字第 60900316_A01 号、安永华明（2021）审字第 60900316_A01
号、安永华明（2022）审字第 60900316_A01 号《审计报告》。根
据审计报告，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
分别为 1,661,678.36 万元、1,377,701.61 万元、1,459,182.27
万元，符合上市公司最近三个会计年度连续盈利的规定。
股东大会会议材料
(三) 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆
所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
本次交易完成前，中国交建享有拟分拆主体 100%权益，中国
交建最近三个会计年度扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利
润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
一、中国交建归属于母公司股东的净利润情况
净利润 A 179.93 162.06 201.08
扣除非经常性损益后净利润 B 145.92 137.77 166.17
二、拟分拆主体归属于母公司的净利润情况
净利润 C 13.05 12.46 13.59
扣除非经常损益后净利润 D 12.19 8.64 12.06
三、中国交建按权益享有的拟分拆主体的净利润情况
净利润
E=C*100% 13.05 12.46 13.59
（以 100%进行计算）
扣除非经常损益后净利润
F=D*100% 12.19 8.64 12.06
（以 100%进行计算）
四、中国交建扣除按权益享有拟分拆所属子公司后的归属于母公司股东的净利润
净利润 G=A-E 166.88 149.60 187.49
扣除非经常损益后净利润 H=B-F 133.72 129.13 154.10
五、最近 3 年中国交建扣除按 I（G 与 H 孰
权益享有的拟分拆所属子公 低值三年累
股东大会会议材料
司的净利润后，归属于母公司 计之和）
股东的净利润累计之和（净利
润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）
以上述方式计算，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利
润累计为 416.95 亿元，不低于人民币 6 亿元，符合本条要求。
(四) 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利
润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东
的净资产的百分之三十
中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之
五十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
中国交建归属于母公司股东的净利润 A 179.93
中国交建归属于母公司股东的净利润（扣除
B 145.92
非经常性损益）
中国交建归属于母公司股东的净利润（净利
C（A 与 B 的孰低值） 145.92
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
拟分拆主体归属于母公司股东的净利润 D 13.05
股东大会会议材料
项目 计算公式 2021 年
拟分拆主体归属于母公司股东的净利润（扣
E 12.19
除非经常性损益）
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的
F=D*100% 13.05
净利润
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的
G=E*100% 12.19
净利润（扣除非经常性损益）
占比 1 H=F/C 8.94%
占比 2 I=G/C 8.36%
中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之
三十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
中国交建归属于母公司股东的净资产 A 2,603.48
拟分拆主体归属于母公司股东的净资产 B 115.27
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净资
C=D*100% 115.27
产
占比 D=C/A 4.43%
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆的三家公路院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的
百分之三十。
二、 公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形
股东大会会议材料
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情
形。
公司及公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚。公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具安永华明（2022）审字第 60900316_A01 号无保留
意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的三家公路
院持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三
家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的 10%的情形。
三、 拟分拆的三家公路院不存在《分拆规则》规定不得分拆
的情形
三家公路院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度
（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）内发行股份及募集资金投
向的业务和资产，不属于公司最近三个会计年度（2019 年度、2020
年度和 2021 年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产，亦不
属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
三家公路院的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测
业务，不属于主要从事金融业务的公司。
三家公路院的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接
持有该等设计院的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方
股东大会会议材料
持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的 30%
的情形。
四、 上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有
利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与
拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所
属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务
人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公
司在独立性方面不存在其他严重缺陷
(一) 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城
市”，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业
务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、
道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保
等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年
来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技
能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆
完成后，公司将继续集中资源发展除拟分拆的三家公路院主营业
务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。
(二) 本次分拆后，公司与拟分拆的三家公路院均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
股东大会会议材料
拟分拆主体主要从事勘察设计、工程试验检测、监理、工程
项目管理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。
拟分拆主体与三家市政院置入祁连山后，中国交建将成为祁
连山控股股东，中交集团将成为祁连山的实际控制人。六家设计
院业务与中交集团及其下属企业的业务重叠情况主要如下：
（1）公路、市政设计业务
除拟分拆主体外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、
市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：
①中咨集团、养护集团
中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开
展部分公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，中
咨集团公路、市政设计业务营业收入分别为 82,293.03 万元、
路、市政设计业务营业收入分别为 27,041.03 万元、23,195.47
万元、27,398.55 万元、14,023.69 万元。由于该两家公司设计业
务主要由其本部及分公司开展，未形成单独的设计业务法人主体。
②五家水运院
中国交建下属中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务
工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公
司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司以及中交第四航务工
程勘察设计院有限公司（以下合称“五家水运院”）主要从事水
运港航设计，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021 年及
万元，该五家水运院也主要由其本部及分公司开展设计业务。
股东大会会议材料
③中国交建下属部分工程局
中国交建下属工程局主营业务为基建工程总承包及施工业务，
部分工程局在开展主业过程中，也从事了少量的公路、市政设计
业务。2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，该等工程局公路、市政设
计营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
一航局 - 360.67 - -
二航局 1,470.96 - 3,400.70 2,816.14
三航局 - - - -
四航局 728.34 1,485.99 890.57 844.46
广航局 - - - -
天航局 - 1,038.74 855.43 -
上航局 44.16 526.65 145.30 56.60
一公局集团 7,287.00 15,493.02 15,221.51 14,625.00
二公局 1,784.94 1,640.00 1,875.50 -
中交路建 2,922.02 4,918.64 6,388.11 3,771.02
三公局 878.34 2,169.58 2,261.86 220.36
中交建筑 1,039.60 3,044.35 2,647.11 2,714.82
合计 16,155.37 30,677.64 33,686.08 25,048.41
中交集团下属企业从事公路、
市政设计业务收入分别为 197,408.47 万元、197,073.94 万元、
股东大会会议材料
例分别为 14.11%、15.01%、15.05%、17.67%，占比较小，不构成
实质性不利影响的同业竞争。
（2）工程总承包业务
六家设计院主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分
业主需要，也陆续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局
主营业务为工程总承包及施工业务，两者构成同业竞争。六家设
计院的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。由于业主签
署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。
分别为 473,823.04 万元、438,684.87 万元、411,797.58 万元和
尽管六家设计院所从事的工程总承包业务与中交集团及其下
属企业从事的工程总承包等业务存在重叠，由于六家设计院将不
再新增工程总承包业务，未来随着现有存量工程总承包业务合同
逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比将逐步下降，相关
收入将下降为零，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。标
的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许
应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总
承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。
（3）监理业务
六家设计院从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建
下属中咨集团、养护集团也开展了少量公路、市政相关领域的监
理业务，构成一定的业务重叠。具体情况如下：
股东大会会议材料
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
中咨集团 19,598.00 28,873.78 32,563.10 34,733.05
养护集团 1,652.24 5,700.84 2,986.20 1,207.90
合计 21,250.24 34,574.62 35,549.31 35,940.95
护 集 团 监 理 收 入 分 别 为 35,940.95 万 元 、 35,549.31 万 元 、
分别为 2.57%、2.71%、2.67%和 2.64%，占比较小，不构成实质性
不利影响的同业竞争。
（4）检测业务
工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。
六家设计院主要从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交
建下属工程局等主要开展有公路、市政相关领域的施工检测和验
收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测方面存在少量
的业务重叠。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司及中交集团作出书
面承诺如下：
“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山
的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的
法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起
三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东
利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出
售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁
连山条件的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。
股东大会会议材料
公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章
程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥
善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利
益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权
益的行为。
上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因
本公司未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。”
本次分拆完成后，公司仍持有拟分拆主体的控制权，拟分拆
主体仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与拟分拆主体之间
的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化。对于拟分拆主体，
本次分拆上市后，公司为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主
体与公司之间的关联交易仍将计入拟分拆主体每年的关联交易发
生额。
本次分拆后，祁连山将成为拟分拆主体控股股东，并成为公
司的控股子公司，公司及拟分拆主体的关联方范围随之扩大，可
能导致新增公司或拟分拆主体的关联交易。
最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营
需要，具有合理的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重
影响独立性或显失公平的情形。
本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分
股东大会会议材料
拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及
本次分拆后的上市主体利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承
诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连
山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权
益。
下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁
连山其他股东合法权益的行为。
律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大
会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的
担保。
股东大会会议材料
的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范
围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在
或可能发生的关联交易的义务。
切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”
（3）公司与拟分拆的三家公路院资产、财务、机构方面相互
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和拟分拆的三家公路院均拥有独立的经营性资产；建立
了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管
理。三家公路院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和三
家公路院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机
构独立行使职权，亦未有三家公路院与公司及公司控制的其他企
业机构混同的情况。公司不存在占用、支配三家公路院的资产或
干预三家公路院对其资产进行经营管理的情形，公司和三家公路
院将保持资产、财务和机构独立。
三家公路院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，
公司和三家公路院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，
避免交叉任职。
公司和三家公路院分别具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆
将促使拟分拆主体进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持
资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系
完整性和直接面向市场独立经营的能力。
股东大会会议材料
为确保本次分拆完成后公司与拟分拆的三家公路院的独立性，
公司作出书面承诺如下：
“（一）保证祁连山资产独立完整
祁连山具有独立完整的资产。
业单位以任何方式违法违规占用的情形。
违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级
管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监
事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
户。
股东大会会议材料
位兼职。
的资金使用。
（四）保证祁连山业务独立
存在且不发生显失公平的关联交易。
能力，具有面向市场自主经营的能力。
进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
运作。
存在与本公司职能部门之间的从属关系。”
缺陷
公司与拟分拆的三家公路院资产相互独立完整，在财务、机
构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
股东大会会议材料
综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符
合《分拆规则》相关要求。
该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案六
关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，祁连山将成为公规院、一公院、二公院、
西南院、东北院、能源院的控股股东，中国交建将成为祁连山的
控股股东。从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交
建旗下的三家公路院、中国城乡下属的三家市政院，打包注入统
一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做深做
强，进一步提高设计业务核心竞争力，增强设计板块的可持续发
展能力和经营业绩水平。从估值提升角度，本次交易有助于中国
交建下属优质设计业务资产估值潜力释放，公司所持有的股权价
值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善；从资本运作角度，
本次交易有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及股权多元
化奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低
公司整体杠杆率。
公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有
优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管公规院、一公
院和二公院重组上市后公司控制的该等公司的股权比例将被稀释，
但通过本次交易，中国城乡下属西南院、东北院、能源院将一并
注入上市平台，实现中交集团设计板块的整合。此外，以设计板
块上市为契机，可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创
新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度，有利于提升公司未
来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
股东大会会议材料
本次分拆有利于公司设计业务板块聚焦主业，专注设计领域
做精做深做强，提高设计板块利润率水平和技术实力，提升设计
板块的市场影响力和资本实力，增强公司整体竞争力，有利于公
司提升资产流动性、降低整体负债率，拓展融资渠道，维护债权
人的合法权益。
因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案七
关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重
组上市，本次分拆重组上市后，上述三家公路院将成为祁连山的
全资子公司，祁连山将成为公司的控股子公司。祁连山作为分拆
重组形成的新主体具备相应的规范运作能力，具体如下：
祁连山系根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂
牌上市的股份有限公司。祁连山按照《公司法》等有关规定，建
立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专
门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，
确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、
运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规
定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理
职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运
行的制度体系。本次分拆完成后，祁连山继续根据相关法律法规
的规定进行规范运作。
因此，祁连山具备相应的规范运作能力。
股东大会会议材料
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案八
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重
组上市，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，
具体情况如下：
一、本次分拆后公司能够继续保持独立性
公司与三家公路院之间在人员、资产、财务、机构、业务等
方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公
司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对公司
其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独
立性。
公司已按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事
务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构，对
本次分拆出具专业意见。
二、公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，三家公路院将成为祁连山的全资子公司，
公司将成为祁连山的控股股东，公司与三家公路院的控制关系和
并表关系未发生变化，三家公路院的业绩将同步反映到公司的整
体业绩中；同时，本次分拆有助于公司进一步拓宽融资渠道，提
高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
股东大会会议材料
综上所述，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营
能力。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案九
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上
市，公司对于公司现阶段履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分
拆履行了现阶段必需的法定程序。公司就本次分拆履行的法定程
序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，公司向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
向上交所提交的法律文件合法、有效。
股东大会会议材料
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案十
关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重
组上市，本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行
性分析如下：
一、本次分拆重组上市的背景
释放
随着我国改革开放进一步深化，微观市场主体活力迸发的同
时，国有企业在市场中发挥的作用也越来越重要，国有资本布局
结构持续优化，国有经济整体功能和效率不断增强。持续提高国
企质量、提升国企效率、优化国企规范，进一步优化资源配置、
抓住发展机遇，是国有企业在当前阶段实施改革的要求。
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》
（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等政策，优化资本市场环
境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级，支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方
式为兼并重组融资。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关
于深化国有企业改革的指导意见》，要求紧紧围绕服务国家战略，
股东大会会议材料
落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求，优化国有资本
重点投资方向和领域，支持企业依法合规通过证券交易、产权交
易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形
态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业。2020 年 6 月，
中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三
年行动方案（2020－2022 年）》，该方案是未来三年落实国有企
业改革“1＋N”政策体系和顶层设计的具体施工图，要求狠抓国
企改革的责任落实、重点举措、典型示范，切实提升改革综合成
效。2020 年 10 月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的
意见》，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市
场化并购重组推动上市公司做优做强。
因此，本次交易是响应国家政策、实现国有优质企业兼并重
组、推动国有资本向重要行业和关键领域集中的重要途径，有利
于增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
现“交通强国”目标、落实“双碳”方案的必然要求
动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，
基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。在尊重相关
国家主权和安全关切的基础上，沿线国家要共同推进国际骨干通
道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施
网络。高质量共建“一带一路”，实现基础设施领域的“硬联通”
和规则标准的“软联通”，是新形势下需要努力的方向。依托设
计咨询牵引促进发展规划对接，依托设计先导提高项目定义和整
体策划能力，拿出代表国家水平的技术参与国际竞争，提升中国
股东大会会议材料
设计的核心竞争力，全力支撑“一带一路”建设，推动中国技术、
中国标准走出去，促成国家合作，有利于为高质量共建“一带一
路”作出积极贡献。
国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又
影响长远。2022 年 1 月 18 日，国务院印发《“十四五”现代综合
交通运输体系发展规划》（简称“《规划》”），《规划》确定
的主要目标是到 2025 年，
综合交通运输基本实现一体化融合发展，
智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效
率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。发
挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动
力和人才高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动
向更加注重创新驱动转变，支撑国家交通基础设施重大工程建设，
加快新一代信息技术与交通运输深度融合，具有重要意义。
重点任务是将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，重点
实施城乡建设碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动等行动。工程
设计咨询行业各细分领域均应在“碳中和”背景下思考未来发展。
对于设计企业而言，通过本次交易打造设计行业龙头企业，可增
强统筹考虑交通布局与国土空间和新型城镇化的关系、交通供给
与社会生产生活的关系等方面的能力，找到设计参与“双碳”行
动的价值，以设计引领、技术支撑、模式创新落实 “双碳”方案，
实现“双碳”目标。
股东大会会议材料
经过多年的发展，我国工程设计咨询行业得到了巨大发展。
但是，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区
域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现
能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询
行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国
际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距。
在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政
策刺激效应回落、新冠疫情影响广泛深远的背景下，工程设计咨
询行业面临新的发展环境、新的竞争格局、新的价值规律，优质
资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来的行业版图将
加速重构，行业态势将向着专业化、一体化、综合化方向转型。
目前，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培
养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，可以预见 “十四五”
时期行业内将产生规模化发展的企业，不仅意味着市场份额的重
新分配，也将在服务模式选择、收费机制探讨以及发展路径选择
等方面深刻影响行业格局，建立新的竞争秩序，逐步推动行业走
向成熟。
在此背景下，中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国
城乡下属西南院、东北院和能源院在充分考虑企业发展规模、发
展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，与中国建材集
团有限公司下属上市公司祁连山进行重组，打造中交设计咨询专
业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质
量发展。
二、本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
股东大会会议材料
竞争力
公司下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子
公司西南院、东北院、能源院主要经营工程勘察、设计咨询以及
监理检测业务，主要聚焦于交通和市政领域，是世界领先、国内
顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有
显著的竞争优势。三家公路院、三家市政院主要负责为交通和市
政工程提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿
线设施的建设运营工程，为业主提供包括评估、规划、可研、勘
察、设计、监理、咨询和项目管理等工程相关服务。
通过本次交易，组建中交设计咨询专业化上市平台，可以推
进上述设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发
挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用，专注设计领域做精做深
做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划
策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范
能力，促进公司持续、健康的长远发展。
发挥上市平台优势，加快实现做强做大
本次交易完成后，设计板块将实现与资本市场的直接对接，
发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资
灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司
的资产负债率，并为设计板块增强市场竞争力提供充足的资金保
障。同时，通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略
价值的设计资产，实现跨越式发展。
股东大会会议材料
的最大化
本次交易完成后，有利于资本市场对公司不同业务进行合理
估值，设计板块市值将处于国内 A 股设计行业上市公司领先水平，
使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整
体市值，实现全体股东利益的最大化。
力
设计板块具有知识密集、创新驱动密集和人才资源密集的特
点。以设计板块分拆重组上市为契机，一是可以优化分配机制，
加大创造增量价值部分的共享，提升团队积极性；二是可以探索
通过管理层激励、员工持股等股权期权激励形式，更大发挥人才
的力量，将企业发展与管理层和核心骨干员工利益紧密结合；三
是可进一步推进设计板块混合所有制改革，引入外部战略股东、
实施全球收并购等。
综上所述，本次分拆上市的背景及目的符合国家政策、公司
发展要求和全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案十一
关于授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括
但不限于：
一、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在三家
公路院中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本
次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做
出决议的事项除外）。
二、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次
分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更及终止。
三、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全
权处理向中国证监会、国资监管部门、上交所、香港联合交易所
有限公司等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证
券监管机构、国资监管机构（如涉及）沟通本次分拆的相关事宜，
并根据证券监管机构、国资监管机构（如涉及）的要求对本次分
拆的各项事宜进行调整变更等。
四、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事
宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、
递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相
关的信息披露等。
上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审
议通过之日起计算。
股东大会会议材料
该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案十二
关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重组完成后，祁连山的置出资产将由公司及中国城乡持
有。鉴于天山股份具有丰富的水泥业务经营管理经验，公司及中
国城乡与天山股份签署《托管意向协议》，委托天山股份对公司
及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东需回
避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
附件 5：《托管意向协议》
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
股东大会会议材料
议案十三
关于公司签署托管协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重组完成后，祁连山的置出资产将由公司及中国城
乡持有。鉴于天山股份具有丰富的水泥业务经营管理经验，
公司、中国城乡、祁连山水泥与天山股份签署《托管协议》，
委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的
置出资产进行经营管理。
该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
现提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，为避免利益冲突，关联股东
需回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
附件 6：《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股
集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水
泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协
议》
中国交通建设股份有限公司
二〇二三年三月十日
附件１
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
与
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议
二〇二二年五月
资产置换及发行股份购买资产协议
本协议由以下各方于 2022 年 5 月 11 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”
鉴于：
牌上市的股份有限公司，其股票代码为 600720.SH。
香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司，其股票代码为 601800.SH、
股权。
向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。
为此，各方经协商并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互
利的原则，通过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
祁连山、上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
祁连山建材 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
一公院、二公院、公规院、西南院、东北院、
标的公司 指
能源院
中国交建分拆一公院、二公院、公规院，通过
中国交建分拆上市 指
与祁连山进行重组的方式实现重组上市
祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的
公规院、一公院、二公院 100%股权和中国城乡
本次重组、本次交
指 持有的西南院、东北院和能源院 100%股权中的
易
等值部分进行置换，差额部分由祁连山向中国
交建、中国城乡定向发行股份购买
祁连山以其全部资产及负债与中国交建持有的
公规院、一公院、二公院 100%股权和中国城乡
本次资产置换 指
持有的西南院、东北院和能源院 100%股权中的
等值部分进行置换
祁连山的全部资产及负债，置出资产在评估基
置出资产 指 准日的范围以本次重组的审计机构、评估机构
出具的审计报告、评估报告所列示为准
中国交建持有的公规院 100%股权、一公院
置入资产 指
的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源
院 100%股权
甲方新设或指定的全资子公司，甲方将通过划
转、转让、增资或其他合法方式并将截至评估
置出资产归集主体 指
基准日除该全资子公司股权外的全部置出资产
转入该子公司
甲方向乙方发行的境内上市的人民币普通股支
本次发行股份购买
指 付置入资产超过置出资产价值的差额部分的交
资产、本次发行
易行为
甲方以向乙方发行股份的方式支付置入资产超
支付对价 指
过置出资产价值的金额
为进行本次资产置换及发行股份购买资产之目
评估基准日 指
的对置出资产和置入资产进行评估的基准日
本次重组中发行股份购买资产的定价基准日，
定价基准日 指 为祁连山审议本次重组的首次董事会（第九届
董事会第一次临时会议）决议公告日
标的公司 100%股权完成过户至甲方的工商登
置入资产交割日 指
记之日
置出资产归集主体 100%股权完成过户至乙方
置出资产交割日 指
的工商登记之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），
则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月
交割审计基准日 指
当月月末之日
祁连山本次发行的股份登记至乙方在中国证券
本次发行完成日 指
登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入
置入资产过渡期 指
资产交割日（含当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出
置出资产过渡期 指
资产交割日（含当日）
中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他
中国法律 指 具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元 指 指人民币元
指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国
工作日 指
法定工作时间
第二条 本次重组
（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；
（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产
价值的差额部分。
上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但
不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他
项均不予实施。
第三条 本次资产置换
重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。
司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资
产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资
产中的等值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出
资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水
泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议
进行约定。
评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充
协议予以确认。
归集主体 100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置
出资产归集主体 100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行
本次资产置换项下的对价支付义务。
过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价
支付义务。
第四条 本次发行股份购买资产
资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：
祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的发行对象为中国交建、中国城乡。
（1）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议
公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购
买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期（2021
年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为
股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021 年度利润分配方案公告》，经祁连山 2021 年度股东大
会审议批准，祁连山将向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），
前述分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向
乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入
资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数
量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零
头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。但是在适用法律、法规及规范性
文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后，乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本
次发行完成后祁连山的新老股东共享。
本次发行的股份拟在上交所上市。
记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资
产项下的对价支付义务。
的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次发行股份
购买资产项下的对价支付义务。
第五条 期间损益
第六条 过渡期安排
致或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：
减资等事项。
或发行债务融资工具、公司债券等。
排或协议。
为。
置权利负担。
以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。
致或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述
行为：
或协议。
为。
置权利负担。
第七条 声明、承诺和保证
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、
承诺和保证应当视为在置出资产交割日重复向乙方作出，并于置出资产交
割日前持续有效：
公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲
方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯
以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同、承诺，但甲方已经或正
在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对
甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、
命令、裁决或法令。
行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或
禁止甲方签署和履行本协议或②经合理预计可能对甲方履行其在本协
议项下义务的能力造成重大不利影响。
置出资产的合法、完整的所有权。具备持有和处分置出资产的权利；
甲方向置出资产归集主体缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在
通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有
置出资产归集主体的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证
券监管部门要求的持股安排。
何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合
法地转让给乙方。如置出资产中的部分资产、债权存在被设定抵押、
质押等担保的情况或被采取冻结等强制措施的情况，甲方承诺在交割
日前解除该等资产、债权的受限制情况，确保该等资产、债权依照本
协议的约定交付、登记及转移至置出资产归集主体。
之日起，除非经乙方书面同意，不会对置出资产进行再次出售、抵押、
质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于
优先购买权或购股权等），亦不就置出资产的转让、抵押、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方
进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置出资产转
让相冲突或包含禁止或限制置出资产转让条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件。
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，
或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，甲
方应立即向乙方进行披露。
署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、
承诺和保证应当视为在置入资产交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺
和保证于置入资产交割日前持续有效：
上市的股份有限公司，乙方二是一家依据中国法律成立且有效存续的
有限责任公司；乙方均具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能
力。
协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表乙
方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯
以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任
何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或
禁止乙方签署和履行本协议或②经合理预计可能对乙方履行其在本协
议项下义务的能力造成重大不利影响。
的权利；乙方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在
通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有
置入资产的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部
门要求的持股安排。
何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合
法地转让给甲方。
产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第
三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置入资产
的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利
等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅
解备忘录、与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，
或者发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙
方应立即向甲方进行披露。
第八条 本次重组的实施
根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至甲方名
下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快
完成标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。
置出资产先注入置出资产归集主体（以下简称“置出资产的归集”），
再将置出资产归集主体 100%股权转移至乙方。
义务和风险都转由置出资产归集主体享有及承担（无论其是否已完成
权属变更登记）。
劳动纠纷、 违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有
负债应当由置出资产归集主体承担或解决，置出资产交割后甲方及/
或乙方因前述事项而遭受的直接可计量损失由置出资产归集主体以现
金形式进行足额补偿。
根据资产归集主体的组织文件和有关法律规定办理资产归集主体股权
过户至乙方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理
的期限内尽快完成资产归集主体股权过户至乙方名下的变更登记手续。
有及承担，各方另有约定的除外。
关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上
市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第九条 债权债务处理
及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给置出资产
归集主体的通知。
如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方
偿付债务或履行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体
履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向甲方履行义务的，甲方在
收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相
关款项或收益转交置出资产归集主体，因此产生的税项按法律规定承
担。
涉及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应
的债务、担保责任及合同义务转移给置出资产归集主体的同意函。
如甲方未能在交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，
且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由置出资产归集主体
全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、
损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利
人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及时
书面通知置出资产归集主体清偿债务或承担责任，因置出资产归集主
体未履行导致甲方先履行的，置出资产归集主体在收到甲方书面通知
之日起 30 日内向甲方以现金足额补偿。
户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产归集主体对前述业务
合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，甲方
与置出资产归集主体应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、
合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的
通知义务或取得必要的债权人书面同意。
在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产
交割日前未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲
方遭受的任何直接可计量损失，由置出资产归集主体予以现金全额补
偿。
本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处
理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
第十条 员工安置
动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，
本次重组后乙方按照甲方现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利
益。
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次
重组后乙方按照甲方下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工
合法利益。
原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘
任。
第十一条 信息披露及保密义务
关的各项信息披露义务。
权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意任何一方不得披露本协
议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议
各方的信息作出披露。任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其
董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简
称“保密信息”）：（1）本协议的存在及本次重组所有相关事宜；（2）任
何一方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本
次重组的其他任何信息；（3）在本次重组过程中一方向另一方披露的由披
露方自身专有未经公开披露的信息资料，或向第三方泄露将会有损于披露
方商业利益的信息，包括技术资料、经营资料、市场资料及其他商业信息
等。
任何一方的因参与本次发行股份购买资产而需要知道此等保密信息的工作
人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人
员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因
任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何
一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律、法规、规范性文件
和/或证券监管部门（包括但不限于证券交易所及香港证券及期货监察委员
会）的要求（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证
券及期货条例》（香港法例第 571 章）和《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》的有关规定）需要披露，及已公开披露的相关信息。
保密义务。
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动
法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十二条 不可抗力
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服的，使该方对本协议全部或部
分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、
火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱
及战争（不论曾否宣战）、疫情以及政府部门的作为及不作为等。
的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工
作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可
抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损
失，努力保护其他方当事人的合法权益。
或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的
一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应
予以确认。
力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响
的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十三条 税费
由各方及标的公司、置出资产归集主体依照法律、法规及规范性文件的规
定各自承担。
括但不限于法律、会计、税务、咨询、顾问）的费用。
第十四条 协议的生效、变更、补充和终止
本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之
日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 中国证监会核准本次重组；
(8) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(9) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。
好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求
的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进
行修改、调整、补充、完善，以争取使前述目标最终获得实现。如经前述
努力后本协议仍无法生效，则本协议应终止执行，本协议任一方不得追究
其他方的法律责任，对于本协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承
担。
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，各方同意根
据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。
第十五条 法律适用及争议解决
的法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）以及中国证
监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需
要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。
应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国
国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
有效性或继续履行。
争议解决条款的效力。
第十六条 违约责任
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十七条 通知
或快递公司递交，同时以电话通知方式告知其他方。根据本协议发出的通
知或通讯，如以快递公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以
传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后
的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当
日为收件日期。
联系方式后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，按原联
系方式进行通知即视为已送达该方。
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
邮寄地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路力行新村祁连山大厦
邮编：730030
传真号：0931-4900697
联系电话：18993129139
电子邮箱：qlszhuyuling@163.com
乙方：中国交通建设股份有限公司
邮寄地址：中国北京德胜门外大街 85 号中交大厦
邮编：100120
传真号： 86-10-82016500
联系电话：010-82011136
电子邮箱：zhaokai@ccccltd.cn
丙方：中国城乡控股集团有限公司
邮寄地址：北京市朝阳区安定路外运大厦 A 座 17 层 1707
邮编：100029
传真号：010-56679000
联系电话：010-56679053
电子邮箱：zhangxq@curg.com.cn
第十八条 其他
转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，
本协议或补充协议另有规定的除外。
组的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》之签署
页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》之签署
页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》之签署
页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
附件２
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
与
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议
二〇二二年十二月
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
本协议由以下各方于 2022 年 12 月 28 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
各方于 2022 年 5 月 11 日签署《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交
通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资
产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”），约定祁连山
以其全部资产及负债与中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、
二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源
院 100%股权中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交
建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。目前与本次重组相关的审计、评估及
评估备案等工作已完成，各方需对置入资产、置出资产的交易价格、甲方向乙方
发行股份的数量等事宜做进一步明确，为此各方达成补充协议如下：
第一条 定义
行股份购买资产协议》中的定义相同。
下调整和补充：
祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司
置出资产 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权
为进行本次资产置换及发行股份购买资产之目
评估基准日 指 的对置出资产和置入资产进行评估的基准日，
为 2022 年 5 月 31 日
第二条 置入资产的交易价格
报字（2022）第 1514 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出
售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1515 号《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一
公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评
报字（2022）第 1516 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出
售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1517 号《甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及
中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》、天兴评报字（2022）第 1518 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究
总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第
买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”），该等评估报告已经国务院
国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为 720,029.98 万
元、一公院的股东全部权益价值为 618,326.70 万元、二公院的股东全部权
益价值为 677,984.59 万元、西南院的股东全部权益价值为 227,852.40 万元、
东北院的股东全部权益价值为 94,106.01 万元、能源院的股东全部权益价值
为 12,013.61 万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为
序号 置入资产 交易价格（万元）
合计 2,350,313.29
第三条 置出资产的范围、归集主体和交易价格
置出资产为祁连山水泥 100%股权。
权出具了编号为天兴评报字（2022）第 1545 号的《甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估
结果，祁连山水泥 100%股权的评估值为 1,043,042.98 万元。经各方协商，
以此为基础确定置出资产的交易价格为 1,043,042.98 万元。
第四条 本次重组乙方获得的祁连山股份数量和置出资产归集主体股权比例
股份购买资产的发行价格调整为 10.17 元/股。
并同意，按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合
计为 1,285,418,199 股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支
付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具
体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照
证监会及上交所相关规则及《资产置换及发行股份购买资产协议》第 4.1.4
款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
注册资本中的 102,000 万元），乙方二将持有祁连山水泥 15%股权（对应
注册资本中的 18,000 万元）。
第五条 期间损益归属
类第 1 号》的相关规定，各方同意置入资产整体在置入资产过渡期因实现
的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由甲方享有；
置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导
致净资产减少的，减少部分由乙方承担并向甲方进行补偿。各方同意置入
资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，
并出具《专项审计报告》。
各方同意，根据上述条款乙方需向甲方进行补偿的，乙方应在《专项审计
报告》出具之日起 30 个工作日内，以现金方式向甲方进行补偿。前述情况
下所持标的股权净资产未减少的乙方不承担补偿义务，所持标的股权在过
渡期净资产减少了的乙方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权
净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资
产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减
少值合计数）×乙方合计应补偿现金。
由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山水泥
在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法
定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行
专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润依法扣除法定盈余公积后通过祁
连山水泥向甲方分红的方式由甲方享有，分红派现时间为《专项审计报告》
出具之日起 6 个月内。若祁连山水泥母公司报表的可供分配利润不足，则
届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由甲方以现金方式给予祁连山水
泥足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作
日内。
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第六条 业绩补偿
行评估、并作为定价参考依据，各方同意根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》就置入资产于本次重组
完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。
第七条 本次重组的实施
售置出资产产生的企业所得税等税费外）通过收回、抵偿或转移至祁连山
水泥等方式进行清理。此外，在置出资产交割日前，甲方争取对祁连山本
部资产进行变现处理。
公司的担保），并对祁连山本部债务通过清偿、抵偿或转移至祁连山水泥
等方式进行清理。
出资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则以交割日的上月月末之日
为基准日对祁连山本部进行交割审计；如置出资产交割日为当月 15 日之后，
则以交割日的当月月末之日为基准日对祁连山本部进行交割审计。
之前或当月 15 日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割
审计基准日一致。
第八条 协议的生效及其他
代表签字）后成立，在《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的生效
条件全部成就或满足之日起生效。
《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行
股份购买资产协议》具有同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换
及发行股份购买资产协议》中有约定的，以《资产置换及发行股份购买资
产协议》约定为准。
于祁连山办理本次重组、标的公司、祁连山水泥办理本次重组的相关手续，
每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
附件３
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
（作为置入资产的资产购买方、补偿权利人）
与
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
（作为置入资产的资产出售方、补偿义务人）
之
业绩承诺补偿协议
二〇二二年十二月
业绩承诺补偿协议
本协议由以下各方于 2022 年 12 月 28 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院
的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非
公开发行股份的方式购买。各方已就此签署了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行
股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”）及
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控
股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
（以下合称“《资
产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议”）。
全体股东利益，乙方愿意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会
的监管意见就置入资产中以收益法评估作价的资产于本次重组完成后业绩承诺补
偿期的业绩作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对甲方进行补偿。
为此，各方经协商并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就前述业绩补偿
事宜，达成协议如下：
第一条 定义
除非本协议另有规定，本协议所使用简称的含义与《资产置换及发行股份购买
资产协议》及其补充协议中的定义相同。
第二条 业绩承诺资产及作价
根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要
对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资
产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以
资产基础法评估结果作为评估结论：
标的公司 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平） 投资发展
公规院
有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）
一公院
环境技术工程有限公司
二公院 ——
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
能源院 ——
因此，双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围 交易作价（万元）
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、
公规院
中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济 693,660.18
业绩承诺资产
南）生态绿化投资有限公司后的全部资产负
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围 交易作价（万元）
债（合并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公
一公院
司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限 616,071.00
业绩承诺资产
公司后的全部资产负债（合并口径）
二公院
二公院的全部资产负债（合并口径） 677,984.59
业绩承诺资产
西南院 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部
业绩承诺资产 资产负债（合并口径）
东北院 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产
业绩承诺资产 负债（合并口径）
能源院
能源院的全部资产负债（合并口径） 12,013.61
业绩承诺资产
第三条 业绩承诺期间
会计年度（含置入资产交割日当年度）。
为 2023 年、2024 年及 2025 年；如置入资产于 2024 年交割，则置入资产的业绩
承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年。如置入资产交割完毕的时间延后，则
本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
第四条 业绩承诺及补偿约定
预测业绩指标以北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日为评估基
准日就置入资产出具的天兴评报字（2022）第 1514 号《甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1515 号《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及
中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天
兴评报字（2022）第 1516 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出
售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1517 号《甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程
西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字
（2022）第 1518 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行
股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1519 号《甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设
计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”）
中所列示的预测净利润为准。根据《评估报告》，于 2023 年至 2026 年，各项
业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
持有的业绩 预测净利润
交易对方
承诺资产
公规院
业绩承诺资 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36
产
一公院
中国交建 业绩承诺资 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
产
二公院
业绩承诺资 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19
产
西南院
业绩承诺资 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
产
东北院
中国城乡 业绩承诺资 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
产
能源院
业绩承诺资 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
产
根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业
绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资
产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）
不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资
产
公规院
业绩承诺资 46,409.95 96,197.24 148,607.97 -
产
一公院
业绩承诺资 43,022.48 85,783.87 129,709.60 -
产
二公院
业绩承诺资 43,489.74 89,005.90 136,510.94 -
产
割的承诺
西南院
净利润
业绩承诺资 12,726.93 26,449.82 41,176.70 -
产
东北院
业绩承诺资 5,663.56 12,176.65 19,751.38 -
产
能源院
业绩承诺资 772.98 1,777.71 2,807.79 -
产
公规院
业绩承诺资 - 49,787.29 102,198.02 156,679.38
产
一公院
业绩承诺资 - 42,761.39 86,687.11 130,669.51
产
二公院
业绩承诺资 - 45,516.16 93,021.20 142,302.39
产
割承诺净
西南院
利润
业绩承诺资 - 13,722.90 28,449.78 43,198.48
产
东北院
业绩承诺资 - 6,513.09 14,087.82 22,117.03
产
能源院
业绩承诺资 - 1,004.73 2,034.81 3,086.65
产
（1）各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对
各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业
绩承诺期间实际实现的净利润。
（2）各方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净
利润未达到本协议第 4.2 款约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则持有
该项业绩承诺资产的乙方需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对甲方进行
补偿。
在业绩承诺期间，发生本协议第 4.3 款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，
乙方按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补
偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累
计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺
期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在
本次重组中取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补
偿金额
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期
应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿
金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计
算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量
（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如
果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份
在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
（3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，
计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发
行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺
期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利
润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股
份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出
具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如
业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承诺资产已补
偿股份总数×本次重组每股发行价格＋乙方就该项业绩承诺资产已补偿现金，
则乙方应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承诺资
产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得
的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期
限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调
整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连
山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩
承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则
其应进一步以现金进行补偿。
生减值等情形而需向甲方支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立
承担责任，乙方之间不承担连带责任；乙方一和乙方二向甲方支付的股份补偿
及现金补偿合计分别不超过乙方一和乙方二就业绩承诺资产在本次重组中就各
自所持业绩承诺资产享有的交易对价。
第五条 补偿措施的实施
机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意
见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公
司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民币 1.00 元总价
向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2 个月内，
按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股
东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方
之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股
东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/
（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按
其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述
乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。
方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质
押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 60 日内
确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起
第六条 不可抗力事件
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该
方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括
但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）
以及国家法律、政策的调整。
可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事
件的影响。
值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此
之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
第七条 违约责任
被视作违反本协议。
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八条 法律适用及争议解决
律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）以及中国证监会、香港证券及
期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东
作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。
先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济
贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终
局的，并对各方均有约束力。
性或继续履行。
解决条款的效力。
第九条 协议的生效、变更及终止
资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
解除。
本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙各方一
致书面同意的其他日期终止。
第十条 其他
置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定。
登记或备案手续，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、
中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字: ___________________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、
中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字: ___________________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、
中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字: ___________________
签署日期： 年 月 日
附件４
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
与
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议（二）
二〇二三年二月
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）
本协议由以下各方于 2023 年 2 月 28 日签署：
甲方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：脱利成
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
本协议中，甲方、乙方（乙方一和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购
买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”），于 2022
年 12 月 28 日签署《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》”，与《资
产置换及发行股份购买资产协议》合称“《原协议》”），约定祁连山以其持有
的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权与中国交建持有的公规院 100%股权、
一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北
院 100%股权和能源院 100%股权中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分
由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。
司重大资产重组管理办法》等文件，对上市公司重组的股份发行底价、审核程序
等相关规定进行了调整，
《原协议》中的部分条款表述需根据前述调整相应变更，
因此各方达成补充协议如下：
第一条 定义
发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
中的定义相同。
第二条 条款变更
行价格与定价原则”由：
“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份
购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股
份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一
期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”
变更为：
“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份
购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股
份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一
期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”
由：
“本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而
向乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置
入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份
数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的
零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。”
变更为：
“本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而
向乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置
入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份
数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的
零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过、中
国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。”
“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为 1,307,270.31 万元，各方确认
并同意，按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合
计为 1,285,418,199 股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支
付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具
体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。”
变更为：
“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为 1,307,270.31 万元，各方确
认并同意，按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量
合计为 1,285,418,199 股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，
支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），
具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。”
“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）
之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 中国证监会核准本次重组；
(8) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(9) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。”
变更为：
“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）
之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
(1) 本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
(2) 祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
(3) 祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收
购义务；
(4) 本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
(5) 本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
(6) 国务院国资委批准本次重组；
(7) 上交所审核通过本次重组；
(8) 中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；
(9) 联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
(10) 国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审
查。”
第三条 协议的生效及其他
代表签字）后成立，与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换
及发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。
《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行
股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》具
有同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换及发行股份购买资产协
议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中有约定的，以《资
产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之
补充协议》约定为准。
标的公司、祁连山水泥办理本次重组的相关手续，每份协议文本具有同等
法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》之签署页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限
公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字：___________________
签署日期：________年____月____日
附件５
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
与
新疆天山水泥股份有限公司
托管意向协议
二〇二二年五月
托管意向协议
本托管意向协议（以下称“本协议”）由以下各方于 2022 年 5 月 11 日签署：
委托方 1：中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
委托方 2：中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
受托方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“受托方”）
住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：肖家祥
以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”。委托方 1、委托
方 2 合称为“委托方”。
鉴于：
所上市的股份有限公司（股票代码：000877），主要从事水泥、熟料、商品混凝
土和骨料的生产及销售。
所、香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：601800.SH、01800.HK），
主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造及城市综合开发等业务。
从事环境保护及水处理业务。
商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”），
现拟以其资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交建及中国城乡下属设计
类资产进行资产置换，不足置换部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买，
同时祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁
连山重组”）。祁连山重组完成后，祁连山的水泥业务资产将由委托方持有，鉴
于委托方无水泥业务的经营管理经验，各方同意在祁连山重组后采取委托管理方
式，由天山股份对委托方将会持有的水泥业务资产进行经营管理（以下简称“本
次托管”）。
为此，各方经协商并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次托管事宜达成意向性协议如
下：
第一条 托管标的及托管内容
托方的祁连山水泥业务资产。为顺利推进祁连山重组，祁连山正在筹划内
部重组，拟新设全资子公司作为置出资产归集主体，并将本部的资产负债
注入置出资产归集主体，如前述内部重组实施完成，托管标的将体现为委
托方持有的置出资产归集主体 100%股权。
以及截至本协议签署日祁连山合并报表范围内的企业。
同意依据本协议对托管标的进行管理。
并财务报表。
期限等事项进行磋商并签署正式托管协议。
第二条 委托方的声明、保证和承诺
的任何第三方达成管理被托管单位的任何合同或协议；也不会与除受托方
之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）本协议
项下托管标的的任何合同或协议。
第三条 受托方的声明、保证和承诺
正确行使被托管权利，并尽职履行托管义务。
条款的合同、协议或其他文件。
第四条 信息披露
圳证券交易所（以下简称“深交所”）、 上海证券交易所（以下简称“上
交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）的有关规定
和要求，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
第五条 违约责任
成违约。
应予以相应补偿，以使守约方免受损失。
第六条 适用法律和争议解决
中华人民共和国法律管辖。
协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条 协议生效及其他
础对各方具有约束力，各方将就托管的具体事宜进一步磋商，并在达成一
致后签署正式的托管协议，届时正式的托管协议将取代本意向协议。
手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文，后接签署页）
（本页无正文，为《托管意向协议》之签署页）
委托方 1：中国交通建设股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《托管意向协议》之签署页）
委托方 2：中国城乡控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《托管意向协议》之签署页）
受托方：新疆天山水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
附件６
中国交通建设股份有限公司
中国城乡控股集团有限公司
甘肃祁连山水泥集团有限公司
与
新疆天山水泥股份有限公司
关于
甘肃祁连山水泥集团有限公司
托管协议
二〇二二年十二月
托管协议
本托管协议（以下称“本协议”）由以下各方于 2022 年 12 月 28 日签署：
甲方 1：中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）
住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
甲方 2：中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
甲方 3：甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”）
住所：甘肃省兰州市城关区民主东路 226 号
法定代表人：脱利成
乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）
住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：肖家祥
以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”。甲方 1、甲方 2、甲
方 3 合称为“甲方”。
鉴于：
所上市的股份有限公司（股票代码：000877），主要从事水泥、熟料、商品混凝
土和骨料的生产及销售。
所、香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：601800.SH、01800.HK），
主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造及城市综合开发等业务。
从事环境保护及水处理业务。
商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”），
现拟以其水泥业务资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交建持有的中交公
路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%
股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权及中国城乡持有的中国
市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总
院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权中的等值
部分进行置换，不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发
行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“祁连山重组”）。祁连山置出资产将归集至祁连山水泥，祁连山
重组完成后，祁连山水泥的股权将由甲方 1、甲方 2 持有，鉴于乙方在水泥行业
生产经营方面的丰富经验与卓越业绩，各方同意在祁连山重组后委托乙方对祁连
山水泥 100%股权提供托管服务（以下简称“本次托管”）。
协议》。
为此，各方经协商并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在《托管意向协议》基础之上就本
次托管事宜达成协议如下：
第一条 托管范围
表范围内的企业（以下统称“标的企业”）的股权。
乙方同意依据本协议对标的企业进行运营管理，托管方式为股权托管。
使：
（1）祁连山水泥股权的处置；
（2）祁连山水泥的利润分配；
（3）祁连山水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）祁连山水泥的剩余财产分配；
（5）祁连山水泥增加或者减少注册资本；
（6）修改祁连山水泥的公司章程；
（7）祁连山水泥对外提供担保；
（8）祁连山水泥在当年度累计发行债券/债务融资工具超过 10 亿元后发行
新的债券/债务融资工具；
（9）祁连山水泥的所持股权转让，重大资产收购、股权投资事项（具体指
标的金额达到 1,000 万元以上的非水泥、商混及骨料等上下游主业资
产收购、股权投资），重大资产处置、资产转让、资产核销、资产减
值事项（具体指标的金额达到 500 万元以上的资产处置、资产转让、
资产核销、资产减值，但因产能置换等水泥业务正常发展需要所导
致的减值/核销除外）
；
（10）祁连山水泥的经营方针。
第二条 托管内容
并财务报表。托管期间祁连山水泥的利润纳入甲方 1 的合并报表范围，甲
方 1、甲方 2 享有对祁连山水泥的分红权。
时向甲方 1、甲方 2、乙方提供其月度财务报表。托管期间，祁连山水泥
保持现有审计机构不变，如变更由甲方 1、乙方协商确定。
安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、
网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项
发生诉讼与仲裁，由标的企业承担责任。
在发生上述事项时，甲方 1、甲方 2、乙方共同成立专项小组进行调查和
协商解决。
在托管期间，如出现重大安全生产事故、环境污染事故等重大事项，由甲
方 1、甲方 2 和乙方共同成立专项小组进行调查和协商解决，消除不利影
响。
如因乙方或甲方 1、甲方 2 的决策或要求，导致标的企业出现上述对社会
产生不利影响的事件，或者因上述违规事项被处罚或被起诉，乙方或甲方
在发生上述事项时标的企业需及时告知乙方和甲方 1、甲方 2。
按照风险事项填报的相关规定，祁连山水泥应在发生法律纠纷、收到诉讼、
仲裁文书或收到行政处罚决定书起两个工作日内，在乙方风控系统中填报、
更新案件及行政处罚情况。
祁连山水泥应在发生重大风险经营事项后 1 个工作日内，将相关事项详情
及采取的紧急应对措施，由公司主要负责人签字并加盖公章后向乙方、甲
方 1、甲方 2 进行首报；在事件发生后 3 个工作日内向乙方、甲方 1、甲
方 2 进行续报；当在事件处置或整改工作结束后 5 个工作日内向乙方、甲
方 1、甲方 2 进行终报。
效，各方仍按照标的企业现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利
益。
第三条 托管期限
起 12 个月。除非各方协商一致进行修改，否则本协议条款不发生变动，
仅延长托管期，最多延期 2 次，每次延期 12 个月。如 2 次延期后各方协
商一致由乙方继续对标的企业进行托管，则各方就协议条款重新进行协商。
第四条 托管费标准及支付方式
含增值税），由甲方 3 向乙方支付托管费。托管费用的结算方式为现金（银
行汇款）。
（1）甲方 3 于托管期的每季度开始后的 5 个工作日支
付上季度的固定托管费用（即 3,000 万元）及对应的增值税金额；
（2）不
足一个季度的按照一年 365 天逐天计算托管费。
（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。
第五条 托管期间的经营管理
发展规划、产品销售、原料采购、固定资产投资、非重大的对外股权投资、
财务资金管理、安全生产、环境保护、组织机构设置及调整、员工及薪酬、
经营业绩考核、非重大的资产收购、处置、减值及核销等事项均由乙方依
据本协议和相关法律法规进行管理。
经营管理活动中所需的资金原则上由标的企业通过信用担保或自身资产
抵押等方式自行筹措解决。甲方 1、甲方 2 不对标的企业进行财务担保，
也不对标的企业的资金进行强制的归集管理。
托管期间祁连山水泥不得进行对外担保，如祁连山水泥拟对自身及下属子
公司提供担保，在每年年初提请批准全年额度后，祁连山水泥在当年担保
额度内自行决定和执行担保事项。
所涉及事项如为“三重一大”事项，祁连山水泥应上报乙方，由乙方履行
党委、董事会、股东大会等相关程序研究讨论后，祁连山水泥履行办公会
审批及董事会审议和股东大会审议（如涉及）审批程序。
根据祁连山水泥的相关制度，所涉及事项如为“三重一大”事项，祁连山
水泥应提交董事会、经理层审议前应当先经党委研究讨论，祁连山水泥党
委以决定或建议的方式发表意见。其中，“三重一大”涉及党建事项、人
事事项由党委研究决策；其它事项由参加董事会或办公会会议的党委委员
贯彻落实党委意见。
第六条 各方的保证与承诺
（1）甲方 1、甲方 2 对其持有的祁连山水泥股权拥有完整的所有权；
（2）甲方 1、甲方 2 对所持祁连山水泥股权依法享有完全的、排他的处置
权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律
争议；
（3）在托管期限内，甲方为乙方的托管工作创造必要条件，甲方 1、甲方
（4）在托管期间，未经乙方同意，甲方 1、甲方 2 承诺不会对外转让（指
转让给中国交通建设集团有限公司/中国城乡控股集团有限公司合并
报表范围外的主体）祁连山水泥的股权或资产；
（5）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
（1）乙方应勤勉尽责、尽其最大努力履行本协议项下的托管义务和责任，
确保标的企业的正常生产经营，促使标的企业在托管期限内达到行业
一般的利润水平，不会作出（及采取一切合理的行为防止）任何损害
标的企业和甲方业务及商誉的行为；
（2）乙方在托管期限内，不以标的企业为自己或其他第三方的债务提供担
保；
（3）除非各方协商一致，乙方不将运营管理标的企业的义务转托予任何第
三方；
（4）乙方应将标的企业资产与自己的资产严格区分，乙方保证甲方对标的
企业的权益不受乙方破产或其他债务发生的影响；
（5）履行本协议其他条款项下应履行之义务。
第七条 本协议的生效、变更、解除、终止
以下条件后生效：
（1）本次托管经天山股份的有权决策机构批准；
（2）本次托管经中国交建的董事会和股东大会批准；
（3）本次托管经中国城乡的有权决策机构批准；
（4）祁连山水泥的股权交割至中国交建和中国城乡。
行修改或变更且另一方认为合理可行时，各方可在协商一致的基础上以书
面形式对本协议进行修改或变更。
一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本协议仍然有效。
（1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致本协议无法
履行或履行不必要时，本协议终止；
（2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止本协议；
（3）甲方 1、甲方 2 出售了标的企业，乙方或乙方的关联企业收购了标的
企业，在此情形下，终止日为出售/收购完成日。
第八条 不可抗力
预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部
分履行本协议的任何事件，包括但不限于地震、台风、战争、罢工、疫情、
政府及监管机构行为、相关政策及法律法规变化等。
常生产经营的情况（包括但不限于政府主管部门出台相关指令、政策、规
定等），造成本协议一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，该义务
的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间可以中止，另一方有权中止履行对
等义务。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自
在本协议项下的各项义务。
通过书面形式将不可抗力事件的发生及其不能履行义务的情况通知另一
方，并在合理时间内提供不可抗力事件的证明。提出不可抗力事件导致其
对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理
的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
第九条 违约责任
条款，即构成违约。
正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给
予全面和足额的赔偿。
第十条 适用法律和争议的解决
中华人民共和国法律管辖。
协商不成的提请国务院国资委协调沟通。经国务院国资委协调仍无法达成
一致的情况下，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。
第十一条 税费
由相关主体依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。
费用由该聘请方自行承担。
第十二条 其他
协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水
泥集团有限公司托管协议》之签署页）
甲方 1：中国交通建设股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水
泥集团有限公司托管协议》之签署页）
甲方 2：中国城乡控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水
泥集团有限公司托管协议》之签署页）
甲方 3：甘肃祁连山水泥集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水
泥集团有限公司托管协议》之签署页）
乙方：新疆天山水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：________年____月____日
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