湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
得伟君尚
Dewell & Partners
地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心大楼 20-21F
电子邮箱：dewell@dewellcn.com
网址：http://www.dewellcn.com
二〇二三年三月
湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
（2023）得伟君尚字第 1771 号
致：湖北能源集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限
公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北能源集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《湖北能源集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、
《湖北能源集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见等与本次回购注销事宜相关的文件
和资料，就有关事项向公司有关人员作了必要询问和讨论，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称《工作指引》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称《试行办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财
政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
《通知》）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具的。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的理解发表法律意见。
师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、影
印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公司
为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文
件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误
导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的
有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本
法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管
单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介
机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
的文件之一，随其他材料一起上报或公告。
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。
限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小
股东的合法权益，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会发表核查意见，认为《湖北能源集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理
结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展
更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
对象范围及名单的公示》，将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以
公示，公示时间为 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，在公示期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异
议。2022 年 1 月 12 日，公司披露《湖北能源集团股份有限公司监事会关于限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
简称“国务院国资委”）《关于湖北能源集团股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2022〕20 号），国务院国资委原则同意湖北能源实施
限制性股票激励计划。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《关于<湖北能源集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和
激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》
等相关规定，不存在内幕交易行为。
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决，公司独立董事就上
述事项发表了同意的独立意见。
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，同意以 2022 年 2
月 9 日为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日，以 2.39 元/股的价格向
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日
期为 2022 年 2 月 21 日，限制性股票登记数量 6,230.14 万股，授予价格 2.39 元/
股，限制性股票授予登记人数 196 人。
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,722,100
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销张坤华、赵炜、朱斌、闵俊华等 4 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 1,442,200 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合《激励计划》的相
关要求。
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因及数量
《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》第十三章之
“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“以下任一情形发生之日起六个月内，
激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制
性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息进行回购注销：（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；（3）激励对象丧失
民事行为能力时；（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、
过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”
鉴于 3 名激励对象调离公司，1 名激励对象去世，公司第九届董事会第二十
八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
张坤华、赵炜、朱斌、闵俊华等 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 1,442,200 股。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
（二） 本次回购注销的价格
《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》第十四章：
“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
团股份有限公司 2021 年度利润分配方案》。公司于 2022 年 7 月 15 日实施了
金红利 1.50 元（含税）。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第九届董事会第二十八次
会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购价格调整为 2.24
元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。
综上，本所律师认为，本次回购注销的价格符合《管理办法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
（三） 本次回购的资金来源
公司拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
本所律师认为，本次回购的资金来源符合《管理办法》等等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理
办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司
之签署页）
湖北得伟君尚律师事务所
律所负责人：
龚顺荣
经办律师：
邵婷婷
经办律师：
王新怡
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