国信证券股份有限公司
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
使用超募资金投资建设新项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为江苏
纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”、“公司”）的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对纽泰格使用超募资金投资建设新项目事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏纽泰格科技集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕118 号），公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，发行价为每股人民币 20.28 元，共计
募集资金 40,560.00 万元，坐扣承销及保荐费 5,300.00 万元（本次合计不含税承
销及保荐费用 5,620.00 万元，以前年度已支付不含税保荐费人民币 320.00 万元）
后的募集资金为 35,260.00 万元，已于 2022 年 2 月 17 日汇入本公司募集资金监
管账户。另减除审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用 2,972.57 万元后，公司本次募集资金净额为
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕56 号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户中。并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
，本次公开发行
股票募集资金投资项目及其拟使用募集资金投入的金额如下：
单位：万元：
拟用募集资金投入
序号 募集资金投资项目 项目投资总额
金额
江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开
发生产项目
江苏迈尔年加工 4,000 万套汽车零部
件生产项目
合计 25,552.94 25,552.94
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为 31,967.43 万元，扣除前述
募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为 6,414.50 万元。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 3 日出具的《前次
募集资金使用情况报告》（天健审〔2023〕195 号），截至 2022 年 12 月 31 日，
公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 投资项目名称
投资金额 投资金额 金额
江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品
开发生产项目
江苏迈尔年加工4,000万套汽车零 注
部件生产项目
江 苏 迈 尔 年 产 1,000
套模具生产项目
超募资金
合计 25,552.93 31,967.43 23,375.54
（二）超募资金使用情况
发行人首发募集资金净额为 31,967.43 万元，其中超募资金为 6,414.50 万元，
截至 2022 年 12 月 31 日，超募资金已累计使用金额 3,420.00 万元，超募资金净
额为 2,994.50 万元，具体使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
超募资金总额 6,414.50
注1
减：2022年7月使用超募资金投资“江苏迈尔年产1,000套模具生产项目” 1,500.00
注2
减：2022年7月使用超募资金永久补充流动资金 1,920.00
累计使用超募资金金额 3,420.00
剩余超募资金净额 2,994.50
超募资金专户余额注3 3,079.61
注：1、根据上市公司 2022 年 7 月 14 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过的《关
于使用部分超募资金向全资子公司增资暨对外投资建设新项目的议案》，同意使用部分超募
资金 1,500.00 万元对全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司进行增资暨对外投资新项目
“江苏迈尔年产 1,000 套模具生产项目” 。
同意公司使用超募资金 1,920.00 万元永久补充流动资金。
为了提高募集资金的使用效率，报告期内发行人使用超募资金投资新项目、
进行现金管理以及补充流动资金，上述使用 IPO 超募资金事项已经公司董事会、
监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了明确意见，保荐机构出具了相关核
查意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
管要求（2022 年修订）》、
业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。针对上述事项，发行人及时履行了
信息披露义务，信息披露程序完备。
三、本次使用超募资金投资建设新项目的基本情况
（一）项目概述
随着公司压铸技术的不断突破和高精度加工技术的提升，公司获取生产加工
能力不断增强，通过公司的市场开拓，公司获得了多项汽车滤清器零部件订单。
为解决滤清器零部件机加工量大、产能不足，精度和密封要求高的问题，公司拟
购置先进生产和检测设备，建设滤清器机加工生产线。本项目总投资金 额预计
截至到本公告披露日账户上资金 3,080 万元用于增资江苏迈尔开展新项目，其余
资金由江苏迈尔自有资金予以补足。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。公司本次超募资金的使用计划与原募集资金投
资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次增资的全资子公司情况
公司名称 江苏迈尔汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 913208043388804208
成立日期 2015 年 5 月 6 日
注册资本 16,660 万元人民币
注册地 江苏省淮安市淮阴区长江东路 299 号
法定代表人 张义
汽车零部件、金属制品、塑料制品、模具、橡胶制品、五金件、
机械设备制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），企业管
经营范围
理咨询服务（不含金融、类金融等需审批项目）。纸和纸板容器
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次拟使用超募资金专户截至到本公告披露日账户上 3,080 万元资金用于
增资全资子公司江苏迈尔，其中 1,340 万元计入注册资本，1,740 万元计入资本
公积，本次增资完成后，江苏迈尔注册资本由 16,660 万元变更为 18,000 万元。
仍为公司全资子公司。
江苏迈尔最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31/2021 年度
资产总额 65,710.96 34,931.12
负债总额 26,653.26 19,394.04
净资产 39,057.70 15,537.07
营业收入 27,832.07 28,205.83
净利润 -532.31 1,035.95
注：2021 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，2022 年 9 日 30 日数据未经审计。
（三）增资后募集资金管理
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》 等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》 的有关规定，
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司设立募集资金专
项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意设立募集资金专项账户，并
与江苏迈尔、保荐机构、募集资金开户银行签署募集资金四方监管协议，本次
增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。公司将根
据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义
务。
（四）项目基本情况
备和气密性检测设备，建设高精度的滤清器机加工生产线。
目投资总额以实际投资为准），公司拟使用超募资金专户截至到本公告披露日账
户上资金 3,080 万元用于增资江苏迈尔开展新项目，其余资金由江苏迈尔自有资
金予以补足。
序号 投资项目 投资金额（万元） 占投资比例
一 建设投资 4,139.10 80.54%
二 流动资金 1,000.00 19.46%
项目总投资 5,139.10 100.00%
（五）项目建设的合理性和必要性
（1）解决产能瓶颈，满足市场需求
公司通过技术的提升和市场的开拓，开发了滤清器产品和客户，获得了多项
滤清器的订单，未来几年滤清器订单量将快速增长，现有机加工产线能力难以满
足市场增长的需求。通过实施本项目，公司能够极大的缓解目前产能不足、无法
满足客户订单需求的问题，更好的支撑公司未来的发展规划。
（2）优化公司产品结构，提升公司竞争力
江苏迈尔汽车零部件有限公司是纽泰格的全资子公司，专门从事汽车铝压铸
零部件的生产，通过本项目的建设，将优化公司产品结构，提升公司抗风险能力，
增强产品之间的协同效应，稳定推动公司快速发展。
（1）滤清器具有广阔的市场，为项目提供市场空间
滤清器是指通过滤纸起到过滤杂质或者气体作用的配件，是内燃机发动机的
重要零部件之一，在商用车、工程机械、乘用车领域广泛应用。
我国商用车产业起步早、发展时间长，是汽车工业最早进行重点突破的产品
领域。六十多年来，我国商用车企业在自主创新中不断发展，已经建立了覆盖全
产业链的研发、制造、销售、服务体系，形成了种类相对齐全、配套相对完整的
产业体系。随着改革开放的深入，尤其是进入新世纪，通过市场竞争、体制改革、
合资合作、技术引进、自主创新发展以及在国家政府的大力支持下，我国商用车
企业逐渐做大做强。随着新冠肺炎疫情防治效果的增强，物流、基建、人员流动
等建设开展和经济复苏，商用车会迎来快速发展。中国的商用车性价比高，随着
技术的突破，在国际市场逐渐获得较高的竞争力。中国是仅次于美国的全球商用
车销售第二大国，
随着新能源汽车的渗透，乘用车中的滤清器市场会逐渐降低，但商用车合工
程机械及农用机械受功率和持续运行能力的影响，新能源动力的替代还比较弱，
将会保持较长时间的燃油动力。我国工程机械自 2015 年以来工程机械行业不断
发展壮大，工程机械销售数量呈连年增长态势。2020 年中国挖掘机、装载机、平
地机、推土机(P≥73.5kW)、压路机、摊铺机市场销量为 49.13 万辆，并保持持
续增长态势。其次滤清器作为一种易耗损件，车辆或发动机维修保养时需进行更
换，庞大的后市场也带来了广大的市场空间。
（2）项目建设符合国家政策鼓励方向
节能环保一直是国家政策的鼓励发展方向，《内燃机产业高质量发展规划
（2021-2035）》中提出力争 2028 年前内燃机产业实现“碳达峰”，2030 年实现
“近零污染排放”，2050 年实现“碳中和”，滤清器是影响内燃机节能减排的关
键部件，滤清器的生产符合国家政策发展方向。
（3） 项目拥有优质稳定的客户资源
滤清器虽然是公司的新产品，但通过市场开拓，已经获得相关市场订单，目
前，针对其他型号的多项订单正在洽谈中，公司雄厚的技术实力、快速及时的项
目执行能力，优质的服务能力获得了客户的好评，为项目提供了坚实的市场保障。
（六）项目效益分析
经测算，项目税后投资回收期 6.31 年（含建设期），税后财务内部 收益率
（七）主要存在的风险
本次投资建设项目的实施周期预计 2 年，涉及多个环节，项目推进存在一定
的不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一环节出现偏差
将对项目整体推进产生影响，项目存在变更、延期、中止或终止等风险。
本次发行募集资金投资项目是公司结合对市场的预测、公司的技术和工艺能
力、客户的洽谈和订单预计情况等因素做出的，公司已对本次募集资金投资项目
进行了可行性研究、论证，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水
平。但如果行业市场形势等外部因素发生变化导致下游需求未达预期、客户开拓
缓慢、新增定点项目不及预期等因素，导致项目建设未达预期，公司将面临募投
项目产能消化及市场开拓未达预期的风险。
（八）超募资金投资建设新项目对公司经营的影响
本次投资项目是根据公司实际经营发展需要，项目的建设有利于提升公司综
合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。本次超募资金的使用与前次募
集资金项目的实施计划不相抵触，不影响前次募集资金项目的正常实施与运行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集
资金及超募资金的使用执行内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，
实现公司和全体股东利益的最大化。
四、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
于使用超募资金向全资子公司增资暨对外投资建设新项目的议案》，董事会同意
使用超募资金 3,080 万元对全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司进行增资暨
对外投资新项目“滤清器机加工产线建设项目”。
（二）监事会审议情况
于使用超募资金向全资子公司增资暨对外投资建设新项目的议案》，监事会认为：
公司本次使用超募资金对全资子公司增资暨对外投资新建项目不会对募 投项目
实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述
事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其
股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为：对全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司进行增资暨
对外投资新项目“滤清器机加工产线建设项目”，履行了相关审批程序，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定。本次使用超募资金暨
对外投资新建项目是基于公司战略发展需要，有利于增强公司盈利能力，提高募
集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本次超募资金的使用计划未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全
体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次使用超募
资金对全资子公司增资暨对外投资新建项目。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目事项已经第
二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对本次使用超募资金投资建设
新项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公
司使用超募资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王水兵 杨涛
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