证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2023-008
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长沙岱勒新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次
会议于 2023 年 3 月 2 日在公司会议室召开，由董事长段志明先生主持，以现场
与通讯相结合的方式召开，本次董事会应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事
会议。本次会议通知于 2023 年 2 月 17 日通过电话等形式送达至各位董事，本次
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《长
沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
经审议，董事会认为：2022 年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公
司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
报告期内公司时任独立董事赵俊武先生、邹艳红女士、黄珺女士向董事会递
交了述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
具 体 内容 详见 同 日刊 登在 中国 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董
事述职报告》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
公司董事会审议通过了公司《2022 年度财务决算报告》，客观、真实地反
映了公司 2022 年的财务状况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2022 年年度报告》中“第十节 财务报告”
部分相关内容。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2022 年年度审计报
告》，报告内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度审计报告》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
具 体 内容 详见 同 日刊 登在 中国 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，
《2021 年年度报告及摘要披露的提示性公告》也同日刊登在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
情况的专项审核报告的议案》
公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意
见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。
具 体 内容 详见 同 日刊 登在 中国 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的
独立意见》《第四届监事会第二次决议公告》及《控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。
具 体 内容 详见 同 日刊 登在 中国 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意
见。具 体内容 详见 同日刊 登在 中国证 监会 指定信 息披 露网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的
独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度合并口径归属
于母公司股东的净利润 90,958,469.34 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计可
供股东分配的利润为 149,813,036.59 元。
鉴于公司目前正处于扩大产能建设期间，所需投资金额较大，公司从实际经
营情况出发，综合考虑未来战略发展规划，为满足公司日常经营，保障产能提升
计划顺利完成，兼顾公司及全体股东的长远利益。公司根据《公司法》和《公司
章程》的相关规定，拟定 2022 年度利润分配方案如下：
不派发现金红利，不送红股，拟以 2022 年 12 月 31 日的总股本 121,532,581
股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 8 股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增
比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告》及《独立董事关于第四届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前
年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、
公正，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，聘期一年。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司 2023 年度续聘审计机构的议案》《独立董事关于第四届董事会第二
次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第二次会议相
关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
议案》
根据公司 2023 年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子
公司拟向相关银行申请综合授信总额度不超过 7 亿元人民币。具体每笔授信额度
根据最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总
额度范围内相互调剂，在总授信额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定
并执行。授权期限内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议
批准后执行。授权期限：2022 年度股东大会通过之日至 2023 年度股东大会召开
时止。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董
事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
的议案》
公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况详见公司《2022 年年度报告》
“第四节 公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。同时，公司结合
董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员 2023 年度的薪酬或津贴方案：
区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津
贴标准确认为每年 8 万元（税前），独立董事津贴按季发放。
的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事津。
结果，提出具体薪酬指标，经总经理批准后执行。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董
事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事薪酬或津贴方案尚需提交至 2022 年年度股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中有 1
人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票共计 10 万股不得归属，由公司作废。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见。
具 体 内容 详见 同 日刊 登在 中国 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事段志明、段志勇、钟建明、康戒骄为 2021 年限制性股票激励计划的关
联董事，已回避表决。其余 3 名董事参加表决。
表决结果：有效表决票 3 票，同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格
的激励对象共计 28 人，可归属的限制性股票共计 344 万股；本激励计划的激励
对象中有 1 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票共计 10 万股不得归属，由公司作废。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见。
具 体 内容 详见 同 日刊 登在 中国 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事段志明、段志勇、钟建明、康戒骄为 2021 年限制性股票激励计划的关
联董事，已回避表决。其余 3 名董事参加表决。
表决结果：有效表决票 3 票，同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司编制了截至 2022
年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《融资管理办法》
相关部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《融资管理办法》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《独立董事工作
制度》相关部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《独立董事工作
制度》相关部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理办法》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《独立董事工作
制度》相关部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《公司媒体采访和投资者调研接待管理办法》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《独立董事工作
制度》相关部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
议案》
公司根据实际情况及业务发展需要等原因，需变更公司经营范围及相应修改
《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权公司董事会申请办理后续工商变更
登记手续，修改后经营范围如下：
公司的经营范围为：新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研
究、生产、销售及相关的技术服务；机械设备的开发、生产、销售；电子专用材
料研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
具体内容详见公司详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2022 年度股东大会审议。
宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年
度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以
下内容：
速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发
行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向
特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项
不会导致公司控制权发生变化。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
有效期为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日
止。
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快
速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机
等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速
融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事
宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次
发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则《企业会计准则
解释第 15 号》、《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2021〕35 号、财会〔2022〕
反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司当期的财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响。自 2022 年 1 月 1 日起执行相关规定。因此，同意本次会
计政策变更。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司第四届第二次董事会会议的部分议案需提请股东大会审议通
过。公司董事会提议于 2023 年 3 月 24 日（星期五）下午 14:30 时在公司会议室
召开 2022 年度股东大会。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》的具体内容详见于 2023 年 3 月 4
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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