证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2023-024号
四川省新能源动力股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”
）第八届监
事会第十四次会议通知于2023年2月24日通过电话和电子邮件等方式
发出，会议于2023年3月3日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实
到监事3人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《上市
公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注
册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公
司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，监事会认为公
司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求
及条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）逐项审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了落实全面实行股票发
行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司监事会根据《重
组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对公司第八届监事会第十三次会议及2023年第1次临时
股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》中的部分表述进行修订。本次修订系根据中国
证监会、深交所最新发布的落实全面实行股票发行注册制相关制度规
则对具体表述进行修订，不涉及本次交易方案的调整。具体修订如下：
修订前：同时公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股份募集配套资
金。
修订后：同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规
定的特定对象发行股份募集配套资金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
修订前：本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，
发行方式为非公开发行。
修订后：本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，
发行方式为向特定对象发行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
修订前：本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准为准。
修订后：本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会
审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
修订前：最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会
最终核准的股份数量为准。
修订后：本次股份发行的数量以公司股东大会审议通过并经深交
所审核通过以及中国证监会同意注册的股份数量为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
修订前：如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
修订后：如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
修订前：本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价
方式确定最终发行对象。
修订后：本次募集配套资金拟以向特定对象发行的发行方式向符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过三十五名的特定对象发行股票。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式
认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向
特定对象发行股票。在本次交易取得深交所审核通过以及中国证监会
同意注册后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《证券发行
注册管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
修订前：最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授
权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情
况协商确定。
修订后：最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授
权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方
案范围内根据具体情况协商确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
修订前：如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该
有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
修订后：如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
不构成重大资产重组的议案》
根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组
管理办法》第十二条规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
净资产与交易额
项目 营业收入 总资产与交易额孰高
孰高
川能风电 30%股权 34,672.53 265,673.79 194,034.16
美姑能源 26%股权 4,616.54 41,106.27 29,057.71
盐边能源 5%股权 686.76 5,135.04 3,429.08
标的资产合计 39,975.83 311,915.10 226,520.95
川能动力 440,800.50 1,730,900.99 481,050.78
净资产与交易额
项目 营业收入 总资产与交易额孰高
孰高
标的资产占川能动力比例 9.07% 18.02% 47.09%
注 1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计 2021 年度营业收入乘以本次收购比
例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分
重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计 2021 年度营业收入；
注 2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计 2022 年 9 月末资产总额乘以本次收
购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重
复计算的影响；上市公司资产总额为经审计 2021 年末资产总额；
注 3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计 2022 年 9 月末归属于母公司所有者
权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计 2021 年末归属母公司所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指
标的比例均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而
本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，上市公司的控股股东为四川省能源投资集团有限
责任公司（以下简称“四川能投”），上市公司实际控制人为四川
省国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。本次
交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍
为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实
际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》
鉴于近期中国证监会、深交所发布了落实全面实行股票发行注册
制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司根据《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规规定，对本
次交易事项前期编制的重组报告书及其摘要进行补充、更新及修订，
编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要，具体内容详
见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（六）审议通过了《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
公司已根据《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、
法规和其他规范性文件的要求，就本次重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和
其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公
司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为，公司就本次重组现阶段所履行的法
定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公
司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（七）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》
公司监事会对于本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了
审慎分析，公司监事会认为公司本次重组符合《上市公司监管指引第
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（八）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的
议案》
经逐项对照，公司监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条及其适用意见、相关解答要求的
相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（九）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条情形的议案》
本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（十）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》
公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
方案的议案》等相关议案，拟向东方电气以发行股份及可转换公司债
券的方式购买川能风电20%股权，向明永投资以发行股份的方式购买
其持有的川能风电10%股权及川能风电下属四川省能投会东新能源
开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、美姑能源49%股权、
盐边能源5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称
“雷波能源”）49%股权。
上述方案披露后，公司与东方电气、明永投资协商一致，拟对本
次交易方案进行调整：
调整前：
公司拟通过发行股份及可转换公司债券的方式购买东方电气持
有的川能风电20%股权；以发行股份的方式购买明永投资持有的川能
风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、
盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。
调整后：
明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能
源49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支
付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次拟进
行的交易方案的其他内容均未发生调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
川能风电 30%股权、会东能源 5% 川能风电 30%股权、美姑能
标的资产 股权、美姑能源 49%股权、盐边 源 26%股权和盐边能源 5%股
能源 5%股权和雷波能源 49%股权 权
支付方式 股份与可转换公司债券相结合 股份
标的资产对应交易作价 279,643.98 万元 226,520.95 万元
本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易
作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例分别为19.00%、14.91%、19.36%及14.09%，均未超过20%，且调
减标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股
权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方
案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重
组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
第八届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
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