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雪天盐业: 2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-03-04 00:00:00
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证券代码：600929                         证券简称：雪天盐业
      雪天盐业集团股份有限公司
        （长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号）
                募集说明书
                （申报稿）
              保荐机构（主承销商）
      （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
              大成国际大厦 20 楼 2004 室）
                二〇二三年二月
雪天盐业集团股份有限公司                       募集说明书
                  声 明
  本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上
市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—
—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书中财务会计报告真实、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
雪天盐业集团股份有限公司                                        募集说明书
                       重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次证券发行方案概要
届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议
和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》尚需股东大会审议通过，本次向特定对象发行尚需经上
海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于
定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将
进行相应调整。
     最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事
会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底
价。
除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
                                                   单位：万元
序号              项目名称              投资总额         拟投入募集资金金额
                合计                207,587.22        110,583.75
     注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
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和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额 30%部分
取整后的金额。
公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在上海证券交易所审核通过并报中国证
监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
  若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，
则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转
让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
共享。
二、重大风险提示
  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，
并特别注意以下特别提示：
（一）盐业体制改革导致业务竞争加剧的风险
坚持食盐专营体制基础上，从 2017 年开始推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价
格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展
跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、
市场供求状况等因素自主确定。随着盐业体制改革全面放开，行业政策不断调整和完善，
食盐市场已进入更激烈的市场竞争状态，产销企业面临巨大的生存发展考验，若未来食
盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有可能对公司的业绩产生较大影响。
雪天盐业集团股份有限公司                      募集说明书
（二）宏观经济周期的风险
  公司主要产品工业盐的销售收入占主营业务收入的比例较大，工业盐产品为下游化
工、轻工、纺织行业的基础原料，其市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观
经济联系密切，具有明显的周期性。报告期内，受供给侧改革等因素影响，下游产业景
气度快速回升，带动公司工业盐收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动，
将影响公司工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）能源价格波动的风险
  公司主要产品所需的能源主要为煤炭与电力，在公司主营业务成本中占比较高，其
价格波动对公司产品毛利率水平具有较大影响。若未来煤炭或电力价格大幅上升，将会
导致公司主营业务成本增加，对公司的经营业绩将产生不利影响。
（四）安全生产的风险
  公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故。公司配备了相应
的安全生产设施，建立了相关安全生产标准及管理制度，但如果因设备故障或老化、操
作实施不当等原因造成安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国
对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，导致
公司需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本，进而影响公
司的经营业绩情况。
（五）环境保护的风险
  公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣
等可能对环境造成一定的污染。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政
策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环
境保护力度的不断加强，相关部门可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环
保要求，公司对环境保护方面的投入将因此增加，进而影响到公司的生产经营业绩。
（六）募集资金投资项目实施或效益不达预期风险
  本公司本次募集资金投资项目包括湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热
电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流基地项
目及补充流动资金。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果
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募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集
资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变
更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收
益不达预期的风险。
（七）控股股东股权质押风险
股票”）为标的发行 20 亿元可交换公司债券，并约定该预备用于交换的公司 A 股股票
及其孳息为本期可交换债券的担保及信托财产。截至本募集说明书出具日，轻盐集团尚
直接持有发行人 862,826,865 股 A 股股份，轻盐集团及其一致行动人合计持有发行人
担保及信托登记手续，占公司已发行股本总数的 20.35%。尽管轻盐集团资产规模较大，
但仍面临一定的偿债风险；若未来轻盐集团或其子公司资信状况及履约能力大幅下降、
市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致轻盐集团丧失部分对发行人的股权，
可能面临公司控制权不稳定的风险。
雪天盐业集团股份有限公司                                                                                                                    募集说明书
                                                                 目 录
       七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序.. 67
雪天盐业集团股份有限公司                                                                                              募集说明书
      三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
      四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
      一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 102
      三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........ 107
雪天盐业集团股份有限公司                              募集说明书
                       释 义
  本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
雪天盐业、湖南盐业、公司、
                指   雪天盐业集团股份有限公司，曾用名湖南盐业股份有限公司
上市公司、发行人
轻盐集团、控股股东       指   湖南省轻工盐业集团有限公司
轻盐创投            指   湖南轻盐创业投资管理有限公司
湘江产业            指   湘江产业投资有限责任公司
贵州盐业            指   贵州盐业（集团）有限责任公司
浙江盐业            指   浙江省盐业集团有限公司
江苏盐业            指   江苏省盐业集团有限责任公司
广西盐业            指   广西壮族自治区盐业公司
                    湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名“湖南发展投资集
湖南发展资管          指
                    团有限公司”、“湖南省土地资本经营有限公司”
湖南财信            指   湖南财信创业投资有限责任公司
湖南发展            指   湖南发展集团矿业开发有限公司
高新创投            指   湖南高新创业投资集团有限公司
广东盐业            指   广东省盐业集团有限公司
湘衡盐化            指   湖南省湘衡盐化有限责任公司
湘澧盐化            指   湖南省湘澧盐化有限责任公司
九二盐业            指   江西九二盐业有限责任公司
                    重庆湘渝盐化有限责任公司，曾用名重庆宜化化工有限公司、
湘渝盐化、重庆宜化       指
                    重庆湘渝盐化有限公司、重庆湘渝盐化股份有限公司
晶鑫科技            指   湖南晶鑫科技股份有限公司
雪天技术            指   湖南雪天盐业技术开发有限公司
开门生活            指   湖南开门生活电子商务有限公司
轻工研究院           指   湖南轻工研究院有限责任公司
雪天精化            指   湖南雪天精细化工股份有限公司
轻盐晟富            指   湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
轻盐晟富基金          指   湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
                    华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），曾
华菱津杉            指
                    用名津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
永大食盐            指   河北永大食盐有限公司
小山投资            指   广州市小山投资有限公司
雪天盐业集团股份有限公司                                                募集说明书
三友盐化              指   唐山三友盐化有限公司
双环科技              指   湖北双环科技股份有限公司
索特盐化              指   重庆索特盐化股份有限公司
鼎尚物流              指   重庆鼎尚物流有限公司
本次向特定对象发行股票、本
                  指   雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票
次发行
股东大会              指   雪天盐业集团股份有限公司股东大会
董事会               指   雪天盐业集团股份有限公司董事会
监事会               指   雪天盐业集团股份有限公司监事会
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                      《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意见第 18
                  指   一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
号》
                      定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
登记结算公司            指   中国证券登记结算有限公司
募集资金              指   本次发行募集资金
定价基准日             指   本次向特定对象发行股票的发行期首日
报告期               指   2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
A股                指   以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
保荐人、保荐机构、主承销商     指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师             指   北京德恒律师事务所
发行人会计师、天职国际、会
                  指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
二、专业术语
                      主要成分为氯化钠，是人类生存最重要的营养物质之一，也
食盐、食用盐            指
                      是烹饪中最常用的调味料
                      主要成分为氯化钠，是化学工业的最基本原料之一，是盐酸、
工业盐               指
                      烧碱、纯碱、氯化铵、氯气的基础化工产品的主要原材料
                      两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱生产制造的工
两碱用盐              指
                      业盐
雪天盐业集团股份有限公司                                  募集说明书
小工业盐           指   除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业
                   化学名为硫酸钠，是硫酸盐类矿物经加工精制而成的结晶体，
芒硝             指
                   主要用于合成洗涤剂、印染等行业
                   化学名为碳酸钠，俗称苏打，基础化工原料之一，广泛应用
纯碱             指
                   于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行业
品种盐            指   食盐的高端产品（如低钠盐）等其他产品
卤水             指   盐类含量高于 5%的液态矿产
                   分子式为 NaHCO3，化学名为碳酸氢钠，白色细小晶体，在水
小苏打            指   中的溶解度小于碳酸钠。公司生产的小苏打主要用于食品制
                   作过程中的膨松剂
                   化学名为氢氧化钠，纯品为无色透明晶体，在空气中易潮解，
烧碱             指
                   溶于水呈强碱性，主要用于肥皂、造纸、印染等行业
                   即氯碱行业，主要通过用电解饱和 NaCl 溶液的方法来制取氯
氯碱             指   气、氢气和烧碱，并以上述中间产品为原料生产一系列氯碱
                   化工产品
                   分子式为 NH4Cl，简称“氯铵”，为无色晶体或白色结晶性粉
氯化铵            指   末，是一种速效氮素化学肥料，含氮量 24%-25%左右，适用
                   于小麦、水稻等农作物
                   分子式为 NH3，是生产纯碱最重要的基本原料，是联碱生产
合成氨            指
                   成本的重要组成部分
                   分子式为 H2O2，公司利用氯碱副产氢气生产双氧水，适用于
双氧水            指
                   医用伤口消毒、环境消毒和食品消毒
                   利用 NaCl 和 Na2SO4 的溶解度随温度变化的规律，从含硝卤
盐硝联产技术         指
                   水中生产盐产品和副产品芒硝，实现母液再利用
                   在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、增加电
热电联产           指
                   力供应，具有节能环保等综合效益
                   钻井水溶开采地下岩盐经加工制成的盐或以钻井汲取地下天
井矿盐            指
                   然卤水制成的盐
                   盐湖中直接采出的盐和以盐湖卤水为原料在盐田中晒制而成
湖盐             指
                   的盐
海盐             指   将海水引入露天的盐田中经摊晒工艺制得的盐
  注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
雪天盐业集团股份有限公司                                                         募集说明书
                        第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：          雪天盐业集团股份有限公司
英文名称：          Snowsky Salt Industry Group CO., LTD.
注册地址：          长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
办公地址：          湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座 15 楼
法定代表人：         冯传良
注册资本：          1,474,480,490 元
成立日期：          2011 年 12 月 16 日
邮编：            410004
电话：            0731-84449266
公司网址：          www.snowskysalt.com.cn
电子邮箱：          officer@snowskysalt.com.cn
股票简称：          雪天盐业
股票代码：          600929
上市证券交易所：       上海证券交易所
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,474,480,490 股，股本结构如下：
                                                                单位：股，%
           股份类别                               股份数量              比例
一、有限售条件流通股份
其中：境内非国有法人持股                                                -             -
境内自然人持股                                            15,360,000          1.04
有限售条件股份合计                                         431,750,733         29.28
二、无限售条件流通股份
雪天盐业集团股份有限公司                                                                募集说明书
               股份类别                        股份数量                        比例
无限售条件流通股份合计                                 1,042,729,757                     70.72
                合计                          1,474,480,490                    100.00
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
                                                                       单位：股，%
 序                                                             持股      限售股份
              股东名称             股东性质        持股数量
 号                                                             比例       数量
       MORGAN STANLEY & CO.
        INTERNATIONAL PLC.
       JPMORGAN CHASE BANK,
        NATIONAL ASSOCIATION
                  合计                       1,077,807,354       73.10   416,390,733
（二）发行人控股股东及实际控制人
      截至 2022 年 9 月 30 日，雪天盐业总股本数为 1,474,480,490 股，轻盐集团直接持
股总数为 862,826,865 股，持股比例为 58.52%；通过轻盐晟富基金间接持有公司
例为 1.78%；轻盐集团直接和间接持有公司 984,664,234 股，持股比例合计为 66.78%，
公司控股股东为轻盐集团。
      轻盐集团成立于 1986 年 7 月 26 日，注册资本 100,000 万人民币，注册地址为长沙
雪天盐业集团股份有限公司                                              募集说明书
市雨花区时代阳光大道西 388 号，主要经营范围为从事盐的开采、加工及其相关的化工
业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业
投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学
品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生
物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；
技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零
售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通过直接和间接方式持有发行人控股股
东轻盐集团 91%的股权，为发行人的实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份质押情况
  截至本募集说明书出具日，公司控股股东所持发行人股份质押情况如下表所示：
                       占公司总股本                         质押或冻结数量占公
 名称    持股数量（股）                     质押或冻结数量（股）
                       比例（%）                          司总股本比例（%）
轻盐集团     862,826,865       58.52        300,000,000          20.35
  上述股权质押行为、内容、程序合法合规，并已及时披露公告。除此之外，控股股
东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。
司债券，债券名称“23 轻盐 EB”，相关资金用于偿还有息债务，补充流动资金等。轻
盐集团与本期可交换债券受托管理人中信建投证券股份有限公司签署了《湖南省轻工盐
业集团有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）之担保
及信托合同》，约定标的股票及其孳息为本期可交换债券的担保及信托财产。轻盐集团
持有的共计 300,000,000 股标的股票，约占公司已发行股本总数的 20.35%，已办理担保
及信托登记并划入担保及信托专户。
  最近一年一期，轻盐集团财务状况如下：
雪天盐业集团股份有限公司                                                 募集说明书
                                                               单位：万元
           项目
          总资产                         1,618,983.89          1,770,964.36
          总负债                           974,531.19          1,140,557.96
         资产负债率                             60.19%               64.40%
          营业收入                          756,365.81          1,041,957.47
    归属于母公司所有者的净利润                        43,939.44            31,075.07
  截至本募集说明书出具日，公司控股股东具备良好的财务状况和较强的清偿能力，
不存在较大的平仓风险。
  截至本募集说明书出具日，轻盐集团尚直接持有发行人 862,826,865 股 A 股股份（包
括本次办理担保及信托登记的 A 股股份 300,000,000 股），轻盐集团及其一致行动人合
计持有发行人 984,664,234 股 A 股股份，占发行人已发行股本总数的 66.78%。假设办理
担保及信托的 300,000,000 股未来全额换股，轻盐集团及其一致行动人合计持有发行人
降至 684,664,234 股，占发行人已发行股本总数的 46.43%，且截至 2022 年 9 月 30 日，
除轻盐集团及其一致行动人之外的其他股东持股比例较低（未超过 2%），因此不会导
致控股股东、实际控制人发生变更。
（四）公司与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况
  公司主营业务为盐及盐化工产品研发、生产和销售，主要产品包括食用盐、工业盐、
纯碱、烧碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。公司控股股东轻盐集团与公司不存在同业竞争，
具体分析如下：
  公司控股股东轻盐集团的经营范围为从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食
品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐
饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济
信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控
品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸
原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果
转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康
雪天盐业集团股份有限公司                             募集说明书
管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。报告期内，轻盐集团虽然存在经营范围与发行人及子公司的业
务有相同或类似之处，但并无实质经营，均未独立开展盐及盐化工产品的生产、销售等
经营性业务，与发行人不存在同业竞争。
  报告期内，轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金曾持有湘渝盐化 100%股权，与公司存
在直接或潜在同业竞争。该同业竞争事项已通过签署避免同业竞争的承诺、有偿委托雪
天盐业全面托管湘渝盐化生产经营、注入上市公司等方式得到妥善解决，未损害上市公
司及上市公司股东的利益。
  此外，轻盐集团于 2022 年 12 月 15 日与湖南省轻工盐业集团有限公司及黄健、张
明华等 42 位自然人签订《股权转让协议》，以现金支付 6,549.03 万元收购其持有的湘
西盐业 70%的股权。湘西盐业及其子公司主要从事食盐、工业盐加工及销售、房屋租赁
等业务，与公司存在潜在同业竞争。该同业竞争事项已通过签署《关于解决潜在同业竞
争问题的承诺函》、有偿委托雪天盐业全面托管湘西盐业生产经营等方式解决，未损害
上市公司及上市公司股东的利益。
  除以上情况外，截至本募集说明书出具日，公司控股股东轻盐集团及其控制的其他
下属企业不再直接从事盐业业务经营，与公司不存在同业竞争。
  （1）公司与湘渝盐化同业竞争的解决情况
  报告期内，轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金曾持有湘渝盐化 100%股权，与公司存
在直接或潜在同业竞争。该同业竞争事项已通过签署避免同业竞争的承诺、有偿委托雪
天盐业全面托管湘渝盐化生产经营、注入上市公司等方式得到妥善解决，未损害上市公
司及上市公司股东的利益，具体如下：
  公司控股股东轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金于 2018 年 11 月 11 日与双环科技签
订《股权转让协议》，收购重庆宜化（2019 年 8 月更名为“湘渝盐化”，现为公司全
资子公司，主要从事盐及盐化工产品的生产和销售）100%股权，其中轻盐集团收购重
庆宜化 51%股权，轻盐晟富基金收购重庆宜化 49%股权。
  为避免同业竞争，轻盐集团和轻盐创投承诺：自重庆宜化股权完成交割后，轻盐集
团及轻盐创投将促成轻盐集团和轻盐晟富基金与雪天盐业签署托管经营协议，有偿委托
雪天盐业集团股份有限公司                                       募集说明书
雪天盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至重庆宜化及其子公司注入上市公司前，
将促成轻盐集团及轻盐晟富基金严格遵守托管协议，尊重雪天盐业的各项托管权利，且
不会利用控股股东/股东地位达成不利于雪天盐业利益或其他非关联股东利益的交易和
安排。
   为履行上述承诺，轻盐集团于 2019 年 1 月与公司签订了《委托经营管理协议》，
有偿委托雪天盐业全面管理湘渝盐化的生产经营。2019 年 1 月 29 日、2019 年 3 月 7
日，雪天盐业第三届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了
前述受托经营管理事项。
   为使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件，轻盐集团在完成收购后，积极通过各
项措施改善湘渝盐化的盈利能力。轻盐集团和轻盐晟富基金已对湘渝盐化增资共计 5.30
亿元，大大减轻了湘渝盐化的债务压力，同时，通过委托发行人经营的方式，提升其运
营能力和成本管控能力。湘渝盐化在上述措施的共同作用下，经营情况和财务状况得到
明显改善，并于 2019 年扭亏为盈。
   为进一步落实监管机构有关规范承诺履行的要求，根据《上市公司监管指引第 4
号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，经综合考虑实际情况，
从保护公司利益和中小股东的利益出发，轻盐集团来函提请股东大会审议豁免履行和变
更原首发时出具的《关于避免同业竞争承诺函》。2020 年 5 月 11 日、2020 年 5 月 20
日，公司第三届董事会第十八次会议、2019 年年度股东大会先后审议通过了《关于豁
免及变更公司控股股东及其关联企业关于同业竞争承诺的议案》。
   经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，在具备注入上市公司的相关条件的情况下，
公司于 2021 年启动以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的
重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权。2021 年 3 月 4 日、2021 年 6 月 28 日、2021 年
的相关议案，并于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了关于
《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                （修订稿）》
及其摘要的议案等相关议案，同意公司以 4.63 元/股的价格向轻盐集团发行 299,292,631
股、向轻盐晟富基金发行 95,578,867 股，向华菱津杉发行 21,519,235 股股份购买相关资
产。
雪天盐业集团股份有限公司                                           募集说明书
向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2021〕
手续，自此，同业竞争情况已得到妥善解决。
  （2）公司与湘西盐业同业竞争情况及其解决措施
  控股股东轻盐集团于 2022 年 12 月 15 日与湖南省轻工盐业集团有限公司及黄健、
张明华等 42 位自然人签订《股权转让协议》，以现金支付 6,549.03 万元收购其持有的
湘西盐业 70%的股权。湘西盐业及其子公司主要从事食盐、工业盐加工及销售、房屋租
赁等业务，与公司存在潜在同业竞争。
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的审计报告（天健湘审〔2022〕
                                                      单位：万元
      项目           2022 年 3 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
    资产总额                           6,025.00               6,149.35
    负债总额                             789.32                814.77
     净资产                           5,235.68               5,334.58
      项目            2022 年 1-3 月                2021 年度
    营业收入                             261.67                952.57
     净利润                             -98.89               -771.73
  由于湘西盐业涉盐业务不突出、业绩持续下滑，且涉盐资产占比小、资金利用率低，
目前资产结构不符合监管机构对上市公司的政策要求，收购条件尚不成熟。为保护上市
公司和广大投资者利益，在与上市公司进行充分协商，并在尊重上市公司意见的情况下，
为把握该优质商业机会，由轻盐集团先行收购、培育，后续再视情况注入上市公司，相
关安排具有合理性，也有利于最大限度维护上市公司利益。根据《关于推动国有股东与
                        （国资发产权〔2013〕202 号）
所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》
的规定，“五、国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市
公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身
品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂
雪天盐业集团股份有限公司                           募集说明书
不适合上市公司实施的业务或资产。”由轻盐集团先行收购湘西盐业控股权，后续视情
况再注入上市公司，符合国资委关于国有股东解决同业竞争问题的指导意见。
  轻盐集团收购湘西盐业后，将与公司构成潜在同业竞争。为有效解决上述潜在同业
竞争问题，轻盐集团于 2022 年 11 月向发行人出具了《关于解决潜在同业竞争问题的承
诺函》，具体内容如下：
  “1、支持雪天盐业做大做强主营业务
  在轻盐集团对雪天盐业拥有控制权期间，轻盐集团将持续在业务投资、资本运作、
资产并购等方面优先支持雪天盐业，协助雪天盐业做大做强主营业务，雪天盐业将作为
轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。
  轻盐集团承诺：
  （1）自湘西盐业同时满足如下条件之日起一年内，启动将湘西盐业注入上市公司
的工作：
  A、完成湘西盐业非盐资产的剥离；
  B、湘西盐业经营状况改善，盈利能力稳定（包括但不限于预计未来 12 个月不会
出现经营性亏损、具备可持续性经营条件、业绩不存在重大不确定性风险等）；
  C、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，
符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团将以上市
公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将本次收购的湘西盐
业股权一次性注入上市公司。
  （2）自湘西盐业 70%股权过户至轻盐集团之日起 36 个月，相关资产仍未注入上市
公司的，轻盐集团将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的
方案解决上述同业竞争问题。
  （3）轻盐集团将遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意
行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公
司和其他股东的合法权益。”
雪天盐业集团股份有限公司                              募集说明书
  为履行上述承诺，轻盐集团、湘西土家族苗族自治州财政局国有资产投资经营有限
责任公司于 2023 年 2 月 24 日与公司签订了《委托经营管理协议》，约定公司接受委托，
有偿受托管理湘西盐业，委托期限自协议生效之日起算，暂定为 3 年，委托期限届满，
各方可以协商延长，如果委托方通过调整湘西盐业生产经营业务、出售相关资产或其他
措施等方式，彻底解决同业竞争问题，则该协议自动提前终止。
  公司独立董事对公司控股股东与公司是否存在同业竞争和控股股东有关避免同业
竞争有关措施的有效性发表意见如下：
  经审慎核查，除公司控股控股湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）
近期收购的湘西自治州盐业有限责任公司（以下简称“湘西盐业”）与公司存在同业竞
争外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其他同业竞争。湘西盐业与
公司产生同业竞争的过程和背景情况如下：
问公司是否有意向收购湘西盐业股权后，召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于暂不收购湘西盐业股权的议案》，决议公司此次暂
不收购湘西盐业股权。同时为避免可能出现的潜在同业竞争，轻盐集团向公司出具了《关
于解决潜在同业竞争问题的承诺函》。
司暂时放弃湘西盐业投资机会后，与湘西土家族苗族自治州财政局、黄健等签署《关于
湘西自治州盐业有限责任公司之股权转让协议》，约定收购湘西盐业 70%的股权。
  目前轻盐集团正在与湘西盐业其他股东协商和公司签署《委托经营管理协议》，约
定将湘西盐业有偿委托公司全面托管其生产经营，委托期限暂定为三年，委托期限届满，
双方可以协商延长，如果轻盐集团通过调整湘西盐业生产经营业务、出售相关资产、注
入上市公司或其他措施等方式，彻底解决同业竞争问题，则该协议自动提前终止。
  根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于豁免及变更公司控股股东及其关
联企业关于同业竞争承诺的议案》，公司同意轻盐集团变更关于避免同业竞争的承诺，
《关于避免同业竞争承诺函（2020 年修订版）》明确，“3.2 本公司持有上市公司股权
期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发
雪天盐业集团股份有限公司                           募集说明书
及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂
时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开
发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及
经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产
按法定程序以市场公允价格注入上市公司；
行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日
起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其
直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且
不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排；
公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产
租赁及其他切实可行的方案妥善解决同业竟争问题。”
  综上所述，我们认为，轻盐集团利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，
代为培育符合公司业务发展需要、但暂不适合公司收购的湘西盐业，该等事项已获得公
司 2019 年年度股东大会授权，轻盐集团通过出具《关于避免同业竞争承诺函（2020 年
修订版）》《关于解决潜在同业竞争问题的承诺函》的方式制定了解决方案并明确了未
来整合时间安排，同时轻盐集团正在按作出的关于避免和解决同业竞争承诺履行与公司
签署《委托经营管理协议》的程序。轻盐集团已履行了现阶段应履行的承诺，公司控股
股东、实际控制人及其控制的企业不存在违反承诺的情形，不存在损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情况；《关于避免同业竞争承诺函（2020 年修订版）》、《关
于解决潜在同业竞争问题的承诺函》的出具以及《委托经营管理协议》的签署，符合《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市
公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资风
险、把握商业机会、解决同业竞争影响和规范关联交易，符合公司全体股东的利益，湘
西盐业与公司存在的同业竞争不构成重大不利影响。
  除湘西盐业与公司存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
不存在其他同业竞争。
雪天盐业集团股份有限公司                             募集说明书
  发行人控股股东轻盐集团已于 2020 年 5 月 21 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
具体承诺如下：
  “1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行及上市前，轻盐集团
及所投资的除雪天盐业以外的其它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业相同或类似的
业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在同业竞争。
其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动：
  （1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相同或类
似业务的投入；
  （2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有
相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构；
  （3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、发
展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项
目或其他任何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；
司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、
开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的
其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，
并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条
件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司；
行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日
起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其
雪天盐业集团股份有限公司                                           募集说明书
直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且
不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排；
公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产
租赁及其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事
项安排并严格遵守全部承诺。
同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，以本承诺函为准”。
  截至本募集说明书出具日，发行人与湘西盐业存在潜在同业竞争，轻盐集团收购湘
西盐业主要是为上市公司储备符合集团及上市公司发展战略的并购标的，轻盐集团所作
的避免同业竞争承诺等措施可以有效避免湘西盐业与公司产生同业竞争，轻盐集团严格
遵守并执行相关承诺。轻盐集团收购湘西盐业的事项不会影响公司独立性，湘西盐业与
公司存在的同业竞争不构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不
会对本次发行构成障碍。
  除上述事项外，发行人与其控股股东、实际控制人不存在其他同业竞争情形。发行
人也不会因本次发行新增同业竞争。
（五）其他主要股东情况
  除控股股东以外，其他持有公司 5%以上股份的股东为轻盐晟富基金，其基本情况
如下：
   公司名称        湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91430100MA4Q3CDA1Y
      类型       有限合伙企业
 执行事务合伙人       湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代表：孙俊）
   成立日期        2018 年 11 月 07 日
   合伙期限        2018 年 11 月 07 日至 2025 年 11 月 06 日
  主要经营场所       长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房
雪天盐业集团股份有限公司                                    募集说明书
               从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相
   经营范围        吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动）
               轻盐晟富（普通合伙人）认缴出资 41,000 万元，对应持有该合伙企业 82%
合伙人及出资比例       的出资份额，轻盐集团（有限合伙人）认缴出资 9,000 万元，对应持有该企
               业 18%的出资份额
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处的行业
  发行人的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售。
  根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），食盐行业属于“食品制造业”
中的“盐加工（C1494）”；工业盐属于“化学原料及化学制品制造业”中的“其他基
础化学原料制造（C2619）”；纯碱、烧碱属于“化学原料和化学制品制造业”中的“无
机碱制造（C2612）”；氯化铵属于“化学原料和化学制品制造业”中的“氮肥制造（C2621）”。
  根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，食盐行业属于“制造业”中的
“食品制造业（C14）”，工业盐及纯碱、烧碱、氯化铵属于“制造业”中的“化学原
料及化学制品制造业（C26）”。
（二）行业管理体制与主要政策法规
  工业和信息化部是我国盐行业和盐化工行业的最高行政主管部门，负责盐行业和盐
化工行业的行政管理职能，主管全国盐业和盐化工行业工作，负责制定盐业和盐化工行
业发展规划和产业政策，保证行业发展稳定。县级以上地方各级人民政府授权的盐业主
管机构，负责管理本行政区域内的食盐专营工作。各级盐业主管机构与公安、司法、卫
生计生、工商、质检、食品药品监管等部门各司其职、密切协作，依法加强食盐安全监
管。省级工信厅对包含纯碱、烧碱在内的化工行业进行分级管理。
  中国盐业协会是我国制盐行业的自律性组织，系由与盐业相关的企、事业单位、社
会团体、科研、教育、勘察设计单位及个人自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社
会组织，旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，
维护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。
  中国纯碱工业协会是我国纯碱行业的自律性组织，以我国纯碱和化肥企业为主体，
雪天盐业集团股份有限公司                                          募集说明书
包括相关的科研、设计、机械制造等企事业单位。中国纯碱工业协会主要负责行业内部
协调，并配合国家发改委和工信部协调纯碱行业内各企业之间的关系。
    中国氯碱工业协会是我国烧碱行业的自律性组织，协会主要负责协助政府部门对烧
碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交
流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。
    中国氮肥工业协会是我国氯化铵行业的自律性组织，协会主要负责承担承办政府部
门授权或委托的有关工作；研究本行业发展趋势，反映会员和行业的诉求和意见，为政
府决策提出建议；参与制定、修订有关国家、行业和团体内各类技术标准、技术规程、
管理办法等技术性法规规章，组织贯彻实施并进行监督，推进行业质量管理、资源节约、
环境保护、安全生产等。
序             制定
     年份                 政策名称                   相关内容
号             部门
                                        盐资源属于国家所有，国家对盐资源实行保
                                        生产，对盐的生产经营实行计划管理。
                     《国务院关于进一步
                     依法加强盐业管理问          工业盐继续依照《盐业管理条例》实行计划管
                     题的批复》（国函           理。
                     [1994]13 号）
                     《食盐加碘消除碘缺
                                        国家将长期采取以供应加碘食盐为主的防治
                                        措施来应对碘缺乏危害。
                     务院令第 163 号）
                                        国家对食盐实行定点生产制度。国务院盐业主
                                        管机构根据食盐资源状况和国家核定的食盐
                                        产量，按照合理布局、保证质量的要求，确定
                                        食盐定点生产企业。国家对食盐的分配调拨实
                                        行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可
                                        证制度。食盐定点生产企业和食盐批发企业应
                                        当按照省、自治区、直辖市人民政府盐业主管
                                        机构的要求，保持食盐的合理库存。
                     《中国轻工总会关于
                     贯彻实施<食盐专营          该意见对食盐定点生产企业的确定和审批、申
             中国轻工总
               会
                     见》（轻总盐办            执行食盐价格的要求等方面做出详细规定。
                     [1996]4 号）
                                     两碱用盐价格由供需双方根据市场供求情况
                     《国家计委办公厅关
                                     自主确定。两碱以外的其他工业盐实行政府指
             国家计委办   于工业盐价格管理有
              公厅     关问题的通知》（计
                                     格和浮动幅度。中准供应价格要根据其他工业
                     办价格[2000]929 号）
                                     盐经销成本，按照保本微利原则制定。其他工
雪天盐业集团股份有限公司                                                 募集说明书
序              制定
      年份                  政策名称                       相关内容
号              部门
                                           业盐经销成本差别过大，执行同一中准供应价
                                           格不尽合理的，各省级价格主管部门可根据本
                                           地区具体情况分类制定不同的中准供应价格。
                                           各盐业公司可根据实际经销成本和市场供求
                                           状况，在规定的浮动幅度内确定具体的供应价
                                           格。
                                           食盐由省盐业行政主管部门按照国家下达指
                                           令性计划分配调拨，由各级盐业批发企业专
                                           营。两碱用盐由盐、碱生产企业双方按国家有
              湖南省人大   《湖南省盐业管理条
               常委会    例》
                                           订立的合同及其履行情况报送当地盐业行政
                                           主管部门备案。其他用盐由盐业行政主管部门
                                           统一管理，由当地盐业批发企业统一经营。
                                           食盐价格实行政府定价，按照食盐生产、经销
                                           环节分别制定食盐的出厂价格、批发价格和零
                      《食盐价格管理办             售价格。食盐价格实行统一领导、分级管理。
              国家发展计
               划委员会
                      号）                   出厂价格、批发价格；省、自治区、直辖市价
                                           格主管部门制定或调整食盐零售价格和小包
                                           装费用标准。
                                           优先支持盐碱同步配套项目建设；在总量控制
                                           下，新建、扩建和改建的（井矿盐）制盐项目，
                      《全国制盐工业结构            应符合年产能达 60 万吨以上等指标要求；井
                      调整指导意见》（发            矿盐区采用盐硝联产、分效预热、热电联产工
                      改 办 工 业 [2006]605    艺和技术，全部采用计算机集散控制技术、卤
                      号）                   水净化和自动化包装；井矿盐企业全面实现可
                                           控的矿山开采，岩盐矿石的采收率由 15%左右
                                           提高到 25%，吨盐综合能耗为 140kg 标煤。
                                           南方海盐盐场项目；60 万吨/年以下矿（井）盐
                                           项目”列入限制类，将“1、单套 10 万吨/年以下
                      《产业结构调整指导            的真空制盐装置、20 万吨/年以下的湖盐和 30 万
                                           水、油气田水且采用平锅、滩晒制盐的生产工艺
                                           与装置；3、2 万吨/年及以下的南方海盐生产装
                                           置”列入淘汰类。
                                           井矿盐企业应注重五效蒸发技术、矿山综合利
                                           用技术、液体盐生产等技术和机械热压缩制盐
                      《关于发布盐行业             工艺的研究和消化吸收，使 50%以上企业通过
              中国盐业协   “十二五”发展规划            ISO14000 认证，并达到清洁生产标准。吨盐
                会     的通知》（中盐协             综合能耗平均降到 125kg 标煤以下；现有产能
                      [2011]45 号）          60 万吨/年的装置吨盐综合能耗控制在 120kg
                                           标煤以下；新建装置吨盐综合能耗力争控制在
                                           节能减排制盐方面，提倡加快盐硝联产技术的
                      《轻工业“十二五”            引进和消化吸收，推广分效预热、热电联产等
                      发展规划》                节能技术。另外，该规划要求严格控制井矿盐
                                           产能增长，降低能耗指标。井矿盐加强机械热
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序              制定
      年份                 政策名称                      相关内容
号              部门
                                         压缩制盐工艺开发，推广卤水净化和五效蒸发
                                         技术。通过产业政策调控和市场引导，推动企
                                         业兼并重组，提高行业集中度和企业核心竞争
                                         力。
                                         原依据《国务院关于投资体制改革的决定》    （国
                                         发[2004]20 号），制盐项目核准由工业和信息
                      《取消和下放一批行          化部审批，现处理决定为取消；原依据《食盐
                      （国发[2013]44 号）     生产企业审批由工业和信息化部负责，现处理
                                         决定为下放至省级人民政府盐业行政主管部
                                         门。
                                         构建以企业为主体、市场引导和政府推动相结
                      《关于石化和化学工
                                         合的循环经济和清洁生产推行机制，在全行业
                                         推广硫酸、磷肥、氯碱、纯碱、农药、橡胶等
                      见》
                                         子行业推进循环经济和清洁生产的成功经验。
                      《国务院关于取消非
                                         取消 了发改委 “食盐生产限 额年度计 划审
                      行政许可审批事项的
                      决定》（国发[2015]27
                                         批”两项非行政许可审批事项。
                      号）
                                         提出坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、
                                         结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市
                                         场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整
                                         体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的
                                         基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战
                                         略目标：第一步，到 2025 年迈入制造强国行
                                         列；第二步，到 2035 年中国制造业整体达到
                                         世界制造强国阵营中等水平；第三步，到新中
                                         国成立一百年时，综合实力进入世界制造强国
                                         前列。
                                         严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、
                      《关于石化产业调结
                                         纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和
                      构促转型增效益的指
                      导意见》（国办发
                                         环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先
                      [2016]57 号）
                                         进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。
                                         取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规
                                         定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区
                      《盐业体制改革方           域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，
                      号）                 围内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营销网
                                         络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送
                                         等现代流通方式，开展综合性商品流通业务。
                      《工业和信息化部办          从 2017 年 1 月 1 日开始，食盐定点生产企业
                      公厅、国家发展和改          可持本省（自治区、直辖市）省级盐业主管机
                      革委员会办公厅关于          构颁发的食盐批发许可证（有效期至 2018 年
              工信部、国
               家发改委
                      盐定点生产企业进入          省（自治区、直辖市）自主经营。现有省级食
                      食盐流通销售领域和          盐批发企业、中国盐业集团有限公司和取得食
                      食盐批发企业开展跨          盐批发许可证的食盐定点生产企业开展跨省
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序              制定
      年份                 政策名称                  相关内容
号              部门
                      区经营有关工作的通       （自治区、直辖市）经营实验业务，应主动将
                      知》              企业主要信息告知销售地省级盐业主管机构。
                                      全面放开食盐价格。自 2017 年 1 月 1 日起，
                      《国家发展改革委关 放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据
                      事项的通知》          素自主确定。各地要抓紧开展相关工作，确保
                                      食盐零售价格如期放开。
                                      （1）改革食盐生产批发区域限制，允许生产
                                      企业进入流通和销售领域，允许省级食盐批发
                                      企业开展跨省经营，允许符合规定的省外企业
                                      在本省开展食盐批发经营业务；（2）在强化
                                      监管、保证市场稳定的前提下依据市场化原则
              湖南省人民   《湖南省盐业体制改 对食盐价格进行改革；（3）取消对小工业盐
               政府     革实施方案》          进入市场的各类限制，放开小工业盐及盐产品
                                      市场和价格，工业盐生产企业应当建立、保存
                                      完整的生产和销售记录，严格防止工业盐流入
                                      食盐市场；（4）建立由政府储备和企业社会
                                      责任储备组成的全社会食盐储备体系；（5）
                                      加强食盐管理制度建设，保障食盐供应安全。
                                      节能减排制盐方面，提倡热压缩（MVR）母
                                      液制造研发与推广先进技术，精制盐“石灰-
                                      烟道气”卤水净化技术，真空制盐大粒结晶工
                                      艺技术，膜法生产高纯度液体盐技术，岩盐盐
                                      穴综合利用技术。另外，该规划要求推动盐业
                      《轻工业发展规划
                                      向安全、绿色、规范、集聚方向发展。重点是
                                   （工
                                      调整优化工业盐结构，丰富多品种食用盐。加
                      信部规[2016]241 号）
                                      强盐业法制化规范化管理，推进监管体系、流
                                      通体系、信用体系、储备体系、应急机制和追
                                      溯体系建设，保障食盐安全。引导企业建立现
                                      代企业制度，促进兼并重组，提高行业集中度
                                      和竞争力。
                                      在落实《盐业体制改革方案》（国发[2016]25
                                      号，以下简称《方案》）确定的各项改革措施
                      食盐专营办法（2017 的基础上，对原办法进行修改，主要改革范围
                      年修订）            覆盖了食盐专营制度、食盐供应安全、食盐质
                                      量安全管控等方面，并废止了 1990 年国务院
                                      发布的《盐业管理条例》。
                                      为贯彻落实《国务院关于印发盐业体制改革方
                                      案的通知》（国发[2016]25 号），规范食盐定
                      《食盐定点生产企业
                                      点生产企业、多品种食盐定点生产企业和食盐
                      和食盐定点批发企业
                                      定点批发企业生产经营行为，工业和信息化部
                      规范条件》和《食盐
                      定点生产企业和食盐
                                      专营办法》和相关国家标准，制定了《食盐定
                      定点批发企业规范条
                                      点生产企业和食盐定点批发企业规范条件》和
                      件管理办法》
                                      《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规
                                      范条件管理办法》。
雪天盐业集团股份有限公司                                         募集说明书
序              制定
      年份                 政策名称               相关内容
号              部门
                                      将“新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）”、
                                      “新建以石油、天然气为原料的氮肥，采用固
               国家     《产业结构调整指导 定层间歇气化技术合成氨，磷铵生产装置，铜
                                      业，将“天然气常压间歇转化工艺制合成氨”
                                      列入淘汰类产业。
                                      贯彻落实《食盐专营办法》、《盐业体制改革
                                      方案》、《关于深化市场监管综合行政执法改
              工信部办公   《关于进一步加强食 革的指导意见》等法律法规和文件精神，进一
              厅、发改委   盐专营管理有关工作 步加强改革过渡期后食盐专营管理，包括加强
              办公厅、卫   的通知》（工信厅联 食盐专业化监管、完善食盐定点企业资质管
              健委办公厅   消费[2019]92 号）   理、规范食盐定点企业生产经营行为、保证合
                                      格加碘食盐供应、落实食盐储备和应急管理、
                                      规范食盐电子商务等要求
                                      提高了食盐生产经营者生产销售门槛，将作为
                                      国家市场监督管理部门对食盐生产经营活动，
                      《食盐质量安全监督
                                      进行质量安全监督管理的依据之一。食盐生产
              国家市场监   管理办法》（国家市
              督管理总局   场监督管理总局令第
                                      产销售全程记录制度，依照食品安全法的规定
                                      如实记录并保存进货查验、出厂检验、食盐销
                                      售等信息，保证食盐质量安全可追溯等。
                                      对食品生产、销售、餐饮服务和食用农产品等
                                      各环节实施最严格的全过程管理，强化各主体
                                      责任，完善追溯制度；健全风险监测、评估和
              全国人民代   《中华人民共和国食
                                      食品安全标准等制度、增设责任约谈、风险分
                                      级管理等要求；建立有奖举报和责任保险制
               委员会    正）》（2021 年 4 月）
                                      度，发挥消费者、行业协会、媒体等监督作用，
                                      形成社会共治格局。完善修正食品生产经营许
                                      可制度。
                      《中共中央国务院关
              中共中央、   于做好 2022 年全面 做好化肥等农资生产储备调运，促进保供稳
               国务院    推进乡村振兴重点工 价。
                      作的意见》
                                      加强化肥生产要素保障，提高生产集中度和骨
                      《关于“十四五”推
              工信部等六                   干企业产能利用率，确保化肥稳定供应。提高
               部门                     化肥、轮胎、涂料、染料、胶粘剂等行业绿色
                      量发展的指导意见》
                                      产品占比。
（三）行业状况及发展趋势
     （1）盐产品分类和用途
     盐是关系国计民生的重要商品，也是化学工业的基础原料，广泛应用于化工、轻工、
纺织印染、冶金、食品加工等国民经济的各个领域。按用途分类，盐产品可分为食盐、
两碱用盐和小工业盐等。食盐是人们生活的必需品，其所含钠元素是人体生长发育中不
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可或缺的元素；两碱用盐是两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的生产制造；
小工业盐是除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业。
  （2）制盐工艺介绍
  根据盐种不同，盐业资源可分为井矿盐、湖盐、海盐三大类，其生产工艺及生产工
序也相应的有所不同。
  井矿盐为钻井水溶开采地下岩盐经加工制成的盐或以钻井汲取地下天然卤水制成
的盐。生产工序主要包括矿山采卤、输送卤水、卤水净化、蒸发制盐、干燥包装、溶腔
利用、液体盐生产等。蒸发制盐工序作为整个井矿盐生产工艺的核心部分，占总耗能的
深度不同而有所不同。
  湖盐是从盐湖中直接采出的盐和以盐湖卤水为原料在盐田中晒制而成的盐。根据盐
湖中的石盐矿床赋存状态和晶间卤水条件不同，湖盐制盐可采用三种方式，一是直接采
出石盐矿床；二是石盐矿床采空区利用晶间卤水晒制再生盐；三是充水溶解石盐矿床，
或直接抽取盐湖卤水，在湖内或湖外滩晒制盐。我国湖盐资源主要分布在青海、新疆和
内蒙古等地区。
  海盐是将海水引入露天的盐田中经摊晒工艺制得的盐，其生产工序包括纳潮、制卤、
结晶、收盐、堆坨等，通常需占用大量的滩涂资源。
  （1）盐化工产品分类和用途
  我国的原盐消费去向显示，70%左右的原盐用于盐化工，其余则用于食用及其他用
途。盐化工产品主要分为纯碱、烧碱、氯化铵和小苏打等。纯碱又名碳酸钠、苏打、碱
灰，化学式为 Na2CO3，因溶于水后溶液显示弱碱性而称为纯碱，主要用于玻璃、冶金、
碳酸锂、日化、医药等行业，下游包括化工、建材、轻工、新能源等众多领域；烧碱又
名氢氧化钠，化学式为 NaOH，属于最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺
织、医药、冶金、石油等行业；氯化铵简称氯铵，是一种无机物，化学式为 NH4Cl，多
用作生产复合肥的基础肥料、氮肥原料；部分作为氮肥直接农用；小苏打又名碳酸氢钠，
化学式为 NaHCO3，主要用于食品加工，可作为生产饼干、面包的疏松剂，汽水饮料中
二氧化碳的发生剂，黄油保存剂等。
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  （2）盐化工产品工艺介绍
  纯碱的生产工艺较多，主要可分为天然碱法和合成碱法，其中合成碱法又包括氨碱
法和联碱法。在生产纯碱的三种方法中，天然碱法生产工艺直接以天然矿物碱为原料，
通过对天然碱矿物进行一系列溶解、过滤、蒸发、结晶等工序来制取纯碱，具有生产工
艺简单、成本低、碳排放较少的优势，但另一方面，由于受相关资源地理分布限制，全
球天然碱法产能分布具有较强区域性，当前我国纯碱产能仍以合成碱法为主。其中氨碱
法由比利时工程师索尔维发明，因此又称索尔维制碱法，主要制备原料包括食盐、石灰
石、焦炭及氨等，通过在室温下从溶液中分离出碳酸氢钠，再加热煅烧得到纯碱，产物
包括纯碱和碱化渣（氯化钙等），主要优点是原料廉价易得，产品质量高、合成氨利用
率高，主要缺点是盐利用率较低，副产氯化钙废液废渣排放量较大，很难加以利用且污
染性较强。而联碱法由我国化学家侯德榜提出，因此也称侯氏制碱法，联碱法主要原料
为食盐、氨和二氧化碳，在索尔维法基础上将纯碱和合成氨两大工业联合，能够产出纯
碱与氯化铵两种产品，主要优点是原盐利用率高、能耗低，主要缺点是合成氨利用率较
低，需要配套合成氨装置，项目投资额大。公司采用联碱法生产纯碱。
  烧碱工业生产历史上共采用过两大类方法，即苛化法与电解法。苛化法是用纯碱水
溶液和生石灰通过苛化反应而生成烧碱，而后被电解法取代。电解法是通过直流电电解
食盐水生产烧碱，同时产生副产品氯气和氢气。根据电解过程中所使用的分离膜材质不
同，电解法又可分为两类，即隔膜电解法和离子膜电解法。目前，烧碱工业生产普遍采
用的是离子膜电解法。离子交换膜电解法是应用化学性能稳定的全氟磺酸阳离子交换膜，
将电解槽的阳极室和阴极室分开，从而获得烧碱、氯气的一种方式。该法盐水电解后得
到的电解液氢氧化钠浓度高，可直接作为液碱进行出售。公司采用离子膜电解法生产烧
碱。
  氯化铵主要有两种生产工艺：一是中国著名科学家侯德榜发明的联碱法，氯化铵是
联碱法制造纯碱的共生产品，每生产一吨纯碱同时可生产一吨的氯化铵；二是生产碳酸
钾等钾盐的副产品。氯化铵具备易结块的特性，通常采用添加防结块剂的方式来防止产
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品结块。公司采用联碱法在生产纯碱的同时生产氯化铵。
  （1）食盐市场发展状况及趋势
各省、自治区、直辖市的食盐生产由国务院盐业主管机构指定的食盐定点生产企业生产，
其年度生产计划由国务院计划行政主管部门下达，国务院盐业主管机构组织实施。
上，我国开始推进供给侧结构性改革，在过渡期两年逐渐放开所有盐产品价格，取消食
盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。
放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况
等因素自主确定。同时，加快建设食盐电子追溯体系，实现食盐来源可追溯、流向可查
询、风险可防范、责任可追究。
  经历两年的盐改过渡期，随着新《食盐专营办法》的实施，全国政企分开完成，各
级盐业主管和监管部门到位，盐业专门执法体系建立，相关盐企成本竞争、品牌竞争以
及服务竞争日趋激烈，行业格局持续调整，集中度不断提高。
  在国内大循环经济的背景下，餐饮业发展、消费升级、食品加工是食盐及调味品行
业的主要驱动因素，行业驱动因素日益明显，据艾媒咨询数据显示，2021 年中国调味
品市场规模达到 4,594 亿元，预计 2022 年市场规模达 5,133 亿元，调味品行业的繁荣发
展，为进一步推动盐及相关产品的延伸发展打开了空间。日化盐方面，添加了天然食盐
成分的日化产品具有清洁、杀菌、保健等功效，在当前疫情防控及个人健康卫生重视度
不断提高的背景下，消费者对于此类产品需求量大增，对沐浴盐、足浴盐、洁面盐和盐
牙膏等产品展现出了旺盛的尝试欲望和消费热情。据锐观咨询研究报告显示，2021 年
中国日用品零售总额为 7,421 亿元，同比增长 14.4%，日化盐市场增长空间巨大。
  （2）工业盐市场发展状况及趋势
  工业盐作为化学工业的基础原料，在国民经济中占有重要地位，其市场需求具有较
强的周期性特点，与我国宏观经济走势紧密相关。工业盐下游客户以两碱化工企业为主，
两碱用盐占中国工业盐行业需求的 90%左右，其余为印染、建筑、机械、石油工业等行
业企业，工业盐下游客户的共同特点是对盐产品的需求量大，价格敏感度较高。我国工
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业盐市场目前仍处于产能相对过剩的局面，产品自身同质化程度较高。
  针对工业盐行业的发展状况，国家先后出台了多项政策以引导盐行业的健康发展，
提高产业集中度和技术水平，特别是 2017 年实施的《盐业体制改革方案》，进一步放
开工业盐管制。2021 年初以来，受供给侧结构性改革带来的落后产能退出及下游市场
拉动影响，两碱行业开工率提高，行业集中度不断提升，带动了工业盐市场的快速回暖。
预计未来两碱行业在一定时期内将维持高位态势，为工业盐市场提供利好支撑。
  （3）盐化工发展状况及趋势
  过去十年我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了盐化
工产品需求的快速增长，刺激了盐化工产能的扩张，盐化工行业产能过剩现象较为严重。
速度随之提高，行业内部整合加速明显。我国作为全球重要的盐化工生产大国，原盐消
费去向显示，70%左右的原盐用于盐化工，其余则用于食用及其他用途。盐化工产业不
仅提供了“三酸两碱”中的烧碱、纯碱和盐酸，而且可向下游延伸生产 PVC、甲烷氯
化物、环氧丙烷、TDI/MDI 等多种重要的基础化工原料，以及众多的精细专用化学品。
盐化工产业带动能力强且财税贡献突出，具有产业链长、关联度大、技术密集、产品附
加值高等特点。未来盐化工产业将向着现有产业链延伸，高附加值精细化工产品和新材
料方向发展。
  国家“碳达峰、碳中和”的转型要求推动了锂电、光伏、风电、储能等新能源产业
加速发展，纯碱作为光伏玻璃和锂盐材料制造中的必需原料，随着新能源行业发展和新
技术日趋完善与成熟，近年来行业发展势头强劲，除 2018 年受供给总量制约和 2020
年受新冠疫情影响外，纯碱表观消费量基本保持逐年增长的态势。从 2016 年到 2021
年，纯碱表观消费量从 2,404 万吨增长至 2,857 万吨，复合增速约 4%。2022 年，纯碱
下游领域光伏玻璃、日用玻璃、碳酸锂新增产能持续投放，有望推动纯碱消费量进一步
提升。
  国内烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方
面，消费领域基本涵盖国民生活的“衣食住行”各个领域，随着国民经济的持续增长，
氧化铝、纸浆、化纤等行业景气度的上升，烧碱的需求量也在逐年增加，推动烧碱行业
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稳步发展，2010-2021 年，国内烧碱总产能从 3,021 万吨增长至 4,508 万吨，年复合增长
率 3.7%；国内烧碱表观消费量从 1,935 万吨增长至 3,748 万吨，年复合增长率 6.20%，
烧碱需求增速高于产能增速。氧化铝作为烧碱下游最大消费领域，占比达 31%。2022
年，我国氧化铝投产产能持续扩充，有望带动烧碱需求显著增长。
  国内氯化铵几乎全部来自联碱生产的副产物，目前 95%以上的氯化铵用于农肥，其
中 90%以上又用于制造复合肥。2019-2021 年，我国氯化铵产量逐年递减，供给端产量
缩减叠加下游复合肥需求增长影响，国内氯化铵景气上行，2021 年国内氯化铵均价同
比上涨 70%至 923 元/吨。进入 2022 年以后，氯化铵价格继续上涨，1 至 4 月均价同比
上涨 86%，达 1,271 元/吨。目前国家政策明文规定限制联碱新增产能，预计未来氯化铵
整体供给仍将继续缩减。而下游市场伴随粮食涨价，种粮积极性提高和种植面积扩大的
影响，预计需求保持不断增长，在供需紧平衡的背景下，氯化铵价格将得到一定程度支
撑。
（四）进入本行业的主要障碍
  （1）制盐行业政策壁垒
  制盐行业具有较高的政策壁垒。根据《食盐专营办法》，我国食盐实行定点生产制
度和定点批发制度。国务院盐业主管机构根据食盐资源状况和国家核定的食盐产量，按
照合理布局、保证质量的要求，确定食盐定点生产企业；非食盐定点生产企业不得生产
食盐。省、自治区、直辖市人民政府盐业主管部门按照统一规划、合理布局的要求审批
确定食盐定点批发企业，颁发食盐定点批发企业证书，并报国务院盐业主管部门备案；
非食盐定点批发企业不得经营食盐批发业务。
  根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发〔2016〕25 号），不再
核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增。鼓励食盐生产与批发企业产销一
体。鼓励社会资本进入食盐生产领域，与现有定点生产企业进行合作。坚持批发专营制
度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓
励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。
鼓励国有食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等
方式引入社会资本，开展战略合作和资源整合。
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  因此，在我国现行的食盐专营制度下，未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企
业名单中的企业及未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。
  （2）盐化工行业政策壁垒
业难以承受极高的环保成本而面临淘汰风险。2016 年 8 月，国务院出台《国务院办公
厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号），明确规定：
“严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相
关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合
政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换”。2019 年 10 月 30 日，国
碱、天然碱除外）”、“烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）”、“新建以石
油、天然气为原料的氮肥列为限制类”。
  此外，在“碳达峰”、“碳中和”背景下，能耗双控成为重中之重。盐化工属于高
耗能行业，在国家产业供给侧结构性改革及化解过剩产能的宏观背景下，相关政策规定
为新进入企业树立了较高的政策壁垒。
  （1）制盐行业资金壁垒
目规模需不低于 100 万吨/年，井矿盐项目应不低于 60 万吨/年，而新建南方海盐盐场项
目原则上不予批准。在此情况下，新建制盐项目往往需要在建设初期便投入大型制盐生
产设备装置，从而对潜在投资者构成较高的资金壁垒。
  （2）盐化工行业资金壁垒
  盐化工行业属于资金密集型行业。生产效率受到装置规模影响，大规模的装置需要
更大的资金投入，较高的资金壁垒限制了许多资金实力不足的中小企业的进入。此外，
随着国家环境保护力度的加大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设
施建设提出了较高的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备较强的资金实力。
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   （1）制盐行业资源壁垒
相应的亦需要新建制盐项目具备相应的资源条件。其中，海水制盐多采用滩晒工艺，生
产过程中需要占用大量的土地资源，若企业无法拥有足够的相关资源将影响自身的产量，
进而降低企业的盈利能力；井矿盐生产企业则需要拥有盐储量丰富的岩盐矿，以确保制
盐原材料的供应。土地及矿产资源的不足成为制约新进入企业进入行业并迅速发展的壁
垒。
   （2）盐化工行业资源壁垒
   盐化工企业的生产成本很大程度上受到原料及能源产地分布的影响，原盐是盐化工
产品的主要原料，国内原盐储量约为 1,800 亿吨，其分布具有东重西轻、北重南轻的特
点。东部和北部地区拥有大量的海盐资源，其原盐产量约占全国的 50%。盐化工所需能
源天然气主要分布在我国中西部地区，煤炭主要集中分布在山西、内蒙古、陕西、新疆、
贵州、宁夏等 6 省或自治区。若盐化工公司生产基地距离原材料及能源产地较远，将大
幅增加其生产成本，降低产品的价格竞争优势。
   制盐及盐化工行业需要从事食品、化工、采矿、安全、环保等生产环节的专业复合
型人才。外聘或培养具备较强专业能力的人才需要较长的周期，新进入制盐及盐化工的
企业短时间内难以解决人才缺乏以及专利技术受限等问题。技术人才缺乏和技术成果储
备不足成为制约新进入企业进入行业并迅速发展的壁垒。
（五）行业竞争情况
   根据 2021 年《中国盐业年鉴统计》，我国原盐产能达到 1.2 亿吨，纯碱产能约 3,307
万吨，烧碱产能约 4,470 万吨。公司是我国主要的食盐与两碱生产厂商之一，具有较领
先的市场地位。
   目前，我国制盐行业上市公司及其简要情况如下：
企业名称                       简要情况                      主要产品
 苏盐井神      公司拥有盐源储量约 120 亿吨，制盐生产能力在国内名列前茅，2021       工业盐、食用
（603299）   年盐产品年产量 646.39 万吨、纯碱年产量 73.90 万吨、元明粉年产量   盐、纯碱、元
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企业名称                        简要情况                       主要产品
 云南能投      公司是云南省内最大的食盐、工业盐和氯碱生产企业，也是云南省唯             食盐、工业
（002053）   一具有食盐生产、批发许可证企业。                           盐、芒硝
           公司是一家集盐、盐化工、医药健康产品等生产及销售为一体的综合
                                                      聚氯乙烯、烧
           性企业，横跨内蒙古、青海、江苏、江西四省（区）七地，拥有丰富
 中盐化工                                                 碱、成品盐、
           的盐湖资源。2021 年聚氯乙烯年产量 42.00 万吨、烧碱年产量 37.75
（600328）                                              纯碱、金属钠、
           万吨、纯碱年产量 311.29 万吨、金属钠年产量 5.75 万吨、氯酸钠年
                                                      氯酸钠
           产量 10.17 万吨。
（六）公司竞争优势
   公司拥有的盐矿资源储量丰富且品质优良，盐矿品位高，易开采。公司所属湘衡盐
化、湘澧盐化、九二盐业和索特盐化（湘渝盐化子公司）等四个重要生产企业采矿权可
采面积共计 15.84 平方公里，氯化钠储量 13.15 亿吨，芒硝储量 3.33 亿吨。其中湘衡、
湘澧两家盐化公司一南一北，控制了湖南省内的井矿盐资源，九二盐业控制了江西东南
部的井矿盐资源。报告期内收购的湘渝盐化，拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70
万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有 100 万吨/年的井矿盐产能，控制了重庆万州地
区的井矿盐资源。丰富的盐矿资源保障了盐及盐化工产品所需卤水的持续供给，精选高
品位矿区资源用于食盐生产，确保了公司食盐产品的优异品质。
   我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的
销售半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘衡盐化位于盐
业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，地处京广线最大的货运编组站
并拥有铁路栈桥专线，且邻近港澳地区及东南亚国家；九二盐业地处赣南，毗邻广东、
福建二省，目标市场均在最优销售半径 500 公里范围内；湘澧盐化拥有年吞吐量百万吨
的自动化装卸水运码头，常年可保证 500 吨级船只通航，在环洞庭湖及沿长江流域具有
水运优势，销售半径更长、物流成本更低；永大食盐定位于华北及东北市场布局；湘渝
盐化地处重庆万州，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。
   公司以“丰富和健康人民美好生活”为使命，深耕食盐品类市场，注重品牌建设、
产品研发，消费者服务，以“匠心”传承优品，持续引领行业发展。国际知名品牌评估
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公司益普索市场调研结果显示：“雪天”品牌已具有广泛知名度，形成了健康、年轻、
精美、创新、高端的品牌形象，品牌认知度不断提升，位于行业前列。“雪天”食盐具
备高纯、健康的产品特性，分别被亚组委、中国烹饪协会授予杭州亚运会官方指定用盐、
中国烹饪协会比赛指定用盐。公司正聚焦优势资源，深耕中高端市场，将“雪天”打造
成全国性的高端领导品牌。“雪天”品牌启用国内知名演员于和伟代言，并连续三年登
陆央视，向广大消费者展示“雪天”的品质标杆。
  公司为高新技术企业，打造了湖南省井矿盐工程技术研究中心，该中心为国内井矿
盐行业三大省级工程技术平台之一。依托两级技术创新体系，建成一个直属中心并下辖
湘衡节能环保制盐工程中心、湘澧绿色生态制盐工程中心、雪天多品种盐开发工程中心、
湘渝纯碱化工工程中心、九二盐业氯碱化工工程中心和晶鑫复合包装工程中心等六家分
中心。公司保持与高等院校联合开展产学研科技攻关，报告期内联合食品科学与营养国
际大学联盟建成了海外博士后创新中心雪天工作站。公司掌握了多项关键技术，获得多
项专利，其中，“一种龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態 997 生态
盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司
累计发布企业标准 40 项，主导或参与行业标准与团体标准制修订 7 项；湘衡盐化、开
门生活被中国盐业协会授予“十三五”盐行业科技创新先进集体。
  公司下属有湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、雪天技术、永大食盐、索特盐化（湘
渝盐化子公司）6 家国家食盐定点生产企业，具备生产资质、资源储量和生产成本方面
的绝对优势，是行业率先实现产销一体化的现代股份制企业之一。公司已建立覆盖全国
的销售渠道，省内 80 余家市县分公司和省外 26 家分公司直接从事盐产品销售业务。随
着公司产业链进一步延伸，规模优势进一步凸显，产业链上下游构建了稳定互惠、合作
共赢的联产同销体系，产供销一体化实现有效联动，规模成本优势进一步增强。
  公司坚持渠道建设，大力推动渠道下沉，对渠道终端的掌控力不断增强。第一，深
耕湖南本土市场，建立了覆盖全省的销售渠道；同时加快推进全国化战略，通过 26 家
省外分公司拓展万余家优秀经销商，不断开拓全国销售渠道，“雪天”产品加速覆盖全
雪天盐业集团股份有限公司                        募集说明书
国市场。第二，突出战略客户、培育优质客户。加强与产业链上下游核心客户如海天味
业、李锦记、东古、顶益、统一、厨邦、克明面业、双汇、海底捞、凤球唛、唐人神等
合作，且充分利用自建的开门生活电商平台和直播带货平台，以及天猫、京东、苏宁易
购、拼多多等 B2C 平台，开辟多种线上销售渠道， 渠道布局和终端建设得到进一步完
善巩固。第三，响应国家“一带一路”战略，公司海外市场不断拓展。阿里国际站雪天
旗舰店已启动运营，公司产品走进东南亚（柬埔寨、新加坡、老挝）、东亚（韩国、日
本）以及非洲市场。
  公司已由单纯的盐业向盐产业集群转变，食盐、工业盐、日化盐、芒硝、纯碱、氯
化铵、烧碱、双氧水等业务板块协调发展，形成了盐硝联产、盐碱联产、热电联产循环
经济发展格局。报告期内公司收购湘渝盐化，大幅提升了规模效应，进一步拓展盐碱联
产产业链，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务情况
  公司系湖南省内最大的盐资源综合开发利用企业。自成立以来，公司始终专注于盐
及盐化工产品研发、生产和销售，主要产品包括食用盐、工业盐、纯碱、烧碱、氯化铵、
双氧水、芒硝等，公司下设湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、雪天技术、永大食盐、索
特盐化（湘渝盐化子公司）6 家国家食盐定点生产企业，具备生产资质、资源储量和生
产成本方面的显著优势，是行业率先实现产销一体化的股份制企业之一。
  公司以湖南为稳固的市场原点，建立了省内省外、线上线下全面联动的销售网络，
向全国地区乃至东南亚地区辐射。“雪天”牌食盐纯度高达 99.6%，目前拥有井矿盐、
海盐、湖盐三大系列，30 余个品种，90 余种产品规格，为中国烹饪协会比赛指定用盐
和杭州亚运会官方指定用盐。
（二）发行人主要产品
  公司主要产品及所涉及行业情况如下：
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     公司主要产品为食用盐、工业盐、纯碱、烧碱、氯化铵、双氧水、芒硝等，广泛应
用于食品加工、印染、日化、玻璃、纺织业等行业。公司主要产品及用途情况如下：
序号     产品                         用途
             公司食盐品种丰富，主要分为食用小包盐和食品加工盐两大类。其中食用小包
             盐覆盖井矿盐、湖盐、海盐三大品类。包括加碘精制盐、未加碘精制盐、海藻
             岩晶盐、活水盐等产品。公司产品有袋装、罐装、瓶装、礼盒装等多种包装形
             式，能满足不同层次的消费需求。
             公司日化用盐产品主要用于满足人们日常家庭所需的生活用盐，比如果蔬盐、
             龙虾清洗盐等。
             公司采用联碱法生产纯碱，广泛应用于化工、玻璃（光伏玻璃）、冶金、造纸、
             印染、合成洗涤剂、石油化工、食品、医药卫生等行业。
             公司生产的氯化铵多用作生产复合肥的基础肥料、氮肥原料；部分作为氮肥直
             接农用。
             公司利用氯碱副产氢气生产双氧水，适用于医用伤口消毒、环境消毒和食品消
             毒。
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（三）发行人的主要经营模式
  公司采购管理模式为集中管理、分散采购，其中大宗物资如煤炭等采用集中网采方
式进行直接采购，其他原材料、辅料及相关物资等主要通过公开招标、比质比价等方式，
由各分子公司分散采购。
  公司致力于构建涉及生产销售一体化经营的经营模式。根据历史销售情况、存货储
备需求和市场订单情况，公司的盐产品及副产品芒硝采取“以销定产、统一计划、订单
生产”方式进行生产。盐化工产品纯碱、烧碱等则采用连续型生产模式。
  公司食盐业务多采取自建分支机构、自建销售网点、自建的开门生活电商平台、自
建物流或委托第三方物流等方式进行跨区域线上线下直销和批发。同时借助第三方具有
合格经营资质的合作配送（经销）商，通过其销售渠道将产品销往客户终端。食品加工
盐主要通过直销方式对外销售，食用小包盐主要通过直销与配送服务（经销）相结合方
式对外销售。公司通过销售拜访、技术交流、样品试用、行业展会推介等方式开发客户，
签署合同订单，并依据客户需求生产、供货。食用盐为居民日常生活的必需品产销量相
对稳定，基本没有周期性。
  盐化工产品主要通过直接销售和贸易商销售。对贸易商采用先收款、后发货的销售
方式。下游生产厂商主要是石油化工、冶炼、精细化工、印染、化肥、玻璃、轻工日化、
建材、新能源、新材料、环保水处理等行业，具有稳定客户群体。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务发展安排
  公司为实施“十四五”发展规划，以推动“高质量大发展”为主题，在经营开拓、
数字化营销、品牌建设、科技创新和党建引领方面更新举措，展现作为，公司现有业务
发展安排如下：
雪天盐业集团股份有限公司                      募集说明书
  梳理现有产品，实行产品细分。坚持高端战略，优化品种结构。统一营销步伐，
形成销售合力。数据推动营销，赋能市场开拓。统合优势资源，合理营销布局。推进
强强联合，进军调味料市场。聚焦能源管理，实现降本增效。健全追溯体系，提升管
理水平。
  制定“十四五”品牌建设规划，集中资源，精准投放，重点做好央视和新传媒的投
放。继续加强与品牌代言人合作，充分利用“中国烹饪协会战略合作伙伴”、杭州亚
运会官方食用盐供应商的强 IP，针对重点目标人群，提高内容生产与传播水平，加强
品牌建设互动与口碑管理，积极推进数字化营销。
  谋划开展基础研究，推进技术难点优化、节能降耗和安全生产，大力推进新产品开
发，有序开展技术质量标准建设。统筹谋划新技术及新产品的引进推广，重视知识产权
保护。
  推进雪天盐业数据驱动运营体系，在业财一体的基础上进一步细化管理。加强 BI、
OA 协同办公、云之家、开门生活、财务共享等数字化工具的优化升级和应用培训，提
升全员信息化基础能力，实现各系统资源与数据共享，不断发挥数字化转型矩阵效应，
打造“智慧工厂”样板示范。积极在业务创新与服务创新上下功夫，不断提高内、外部
增值服务水平。
  扎实开展安全隐患排查和重大风险事项防范工作，持续跟进在建项目的施工安全
管理，确保重点安全风险可控，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制。
以节能减碳为中心，加强“碳达峰”“碳中和”政策分析研究，以低消耗、低排放、高
效率实现企业可持续发展。系统推进对标管理，不断提升管理水平。全面推进质量管
理工作，推动突出质量问题整改落实，持续优化，深化内控体系建设，全面提升内控
体系有效性。加快财务预算与核算的对接，实现精细管理。
雪天盐业集团股份有限公司                                      募集说明书
（二）公司未来发展战略
  十四五期间，公司的战略定位为，以打造国内盐及延伸产业领军企业为目标，加快
推进产业智能化、高端化、绿色化、品牌化，将“雪天”打造成为现代盐产业的全国领
导品牌。以下属七家生产企业为主体，重点推进技术升级改造、智能工厂建设、内部降
本增效和行业兼并重组，实现 1000 万吨级生产能力，品牌和产品全面领先。专注盐及
盐化工主业，进军调味品等延伸行业，打造新雪天产业链。
  发展总体目标为，公司将全面实现“三大战略转变”，即由区域性公司向全国性公
司转变，并积极拓展国际市场，推动品牌走出国门；实现由单纯井矿盐向井矿盐、海盐、
湖盐、进口盐等全品类转变，并持续提升产品品质；实现由传统盐产业向现代盐化产业
集群转变，不断向调味品和盐化工两端扩充产业链布局，增强综合竞争力。盐穴综合利
用取得实质性进展。实现品牌、研发能力和中高端产品的全面领先。
六、前次募集资金使用情况
（一）近五年内募集资金运用的基本情况
  公司最近五年内募集资金行为系 2018 年首次公开发行股票募集资金、2020 年发行
可转换公司债券募集资金和 2021 年发行股份购买资产。
  （1）首次公开发行股票募集资金金额、资金到账时间
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]318 号文《关于核准湖南盐业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
额为人民币 556,500,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 67,745,283.02 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 488,754,716.98 元。上述资金于 2018 年 3 月 20 日全部到位，
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]9136 号《验资
报告》。
  （2）发行可转换公司债券募集资金金额、资金到账时间
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1175 号文《关于核准湖南盐业股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行可转换公司债券 720 万张，
雪天盐业集团股份有限公司                                              募集说明书
每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资金总额为人民币 720,000,000.00 元，
扣除各项发行费用人民币 6,216,981.13 元，实际募集资金净额为人民币 713,783,018.87
元。上述资金于 2020 年 7 月 16 日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具天职业字[2020]32337 号《验资报告》。
  （3）发行股份购买资产
  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南
省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》
                         （证监许可[2021]3971 号），
截至 2022 年 9 月 30 日，公司向轻盐集团发行 299,292,631 股股份，向轻盐晟富基金发
行 95,578,867 股股份及向华菱津杉发行 21,519,235 股股份合计购买其持有的湘渝盐化
  本次交易的标的资产作价 192,788.91 万元，以向交易对方发行股份的方式支付交易
对价 192,788.91 万元，发行股份购买资产的价格为 4.63 元/股，向湘渝盐化股东支付的
股份数量如下表所示：
   标的资产               交易对方            股份支付（万元）         股份数量（股）
               轻盐集团                       138,572.49     299,292,631
湘渝盐化 100%股权    轻盐晟富基金                      44,253.02      95,578,867
               华菱津杉                         9,963.41      21,519,235
              合计                          192,788.91     416,390,733
  上述发行股份购买资产情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具天职业字[2021] 46937 号验资报告。
  本次发行股份购买资产未涉及配套募集资金。
  公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关规
定，开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
  （1）首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，首次公开发行股票募集资金存放情况（含募集资金理财收
益）如下：
雪天盐业集团股份有限公司                                                                 募集说明书
                                                                              单位：元
                                                             利息收入            募集资金
开户主体     开户银行       银行账号             初始存放金额
                                                              金额              余额
       建设银行长沙     430501764336
雪天盐业                                  252,715,400.00         3,942,144.38     注1
       华兴支行       00000104
       中信银行长沙     811160101120
雪天盐业                                  212,731,000.00        15,088,784.85     注6
       岳麓山支行      0286486
       平安银行长沙     150000922637
雪天盐业                                   23,308,316.98         1,590,670.59     注1
       分行         53
       建设银行长沙     430501764336
湘衡盐化                                         注5                  4,919.05     注2
       华兴支行       00000111
       中信银行长沙     811160101130
湘衡盐化                                         注5               275,757.68      注6
       岳麓山支行      0291897
       建设银行长沙     430501764336
湘澧盐化                                         注5                50,081.18      注3
       华兴支行       00000109
       中信银行长沙     811160101190
湘澧盐化                                         注5               287,589.67      注6
       岳麓山支行      0291312
       建设银行长沙     430501764336
雪天技术                                         注5                97,725.03      注4
       华兴支行       00000113
           合计                         488,754,716.98        21,337,672.43
    注 1：雪天盐业募集资金已投入完毕，食用盐提质升级技术改造项目尾号为 0104 的银行账户于
    注 2： 湘衡盐化募集资金已投入完毕，   食用盐提质升级技术改造项目尾号为 0111 银行账户于 2020
年 4 月 23 日注销。
    注 3：湘澧盐化募集资金已投入完毕，食用盐提质升级技术改造项目尾号为 0109 银行账户于
    注 4： 雪天技术募集资金已投入完毕，  食用盐提质升级技术改造项目尾号为 0113 银行账户于 2021
年 6 月 24 日注销。
    注 5：初始资金均存于雪天盐业本部资金专户，后续通过该三个账户将项目资金拨付至各子公
司项目专户。
    注 6：募投项目都已完结，雪天盐业本部资金账户中信银行长沙岳麓山支行尾号为 6486 的账户
已于 2022 年 9 月 27 日注销；湘衡盐化中信银行长沙岳麓山支行尾号为 1897 的账户已于 2022 年 9
月 29 日注销，湘澧盐化中信银行长沙岳麓山支行尾号为 1312 的账户已于 2022 年 9 月 27 日注销。
   （2）可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，
                     可转换公司债券募集资金存放情况（含募集资金理财收益）
如下：
                                                                              单位：元
                                                              利息收入           募集资金
开户主体     开户银行        银行账号              初始存放金额
                                                               金额             余额
       工商银行长沙     19010020292001
雪天盐业                                        35,000,000.00       207,724.34    注3
       中山路支行      17209
       中信银行长沙     81116010114004
雪天盐业                                    184,700,000.00          757,836.59    注1
       岳麓山支行      43419
       中信银行长沙     81116010123004
雪天盐业                                    174,150,000.00        1,749,083.38    注1
       岳麓山支行      43410
雪天盐业集团股份有限公司                                                               募集说明书
                                                            利息收入           募集资金
开户主体      开户银行       银行账号              初始存放金额
                                                             金额             余额
       中信银行长沙     81116010122004
雪天盐业                                        61,150,000.00   2,035,299.66    注3
       岳麓山支行      43388
       交通银行长沙     43130488801300
雪天盐业                                    204,783,018.87        68,267.71     注2
       万家丽支行      0528989
       交通银行长沙     43130488801300
雪天盐业                                        54,000,000.00     57,712.43     注2
       万家丽支行      0529161
       中信银行长沙     81116010113004
九二盐业                                          注4             251,052.06     -
       岳麓山支行      44986
       中信银行长沙     81116010120004
九二盐业                                          注4             410,859.49     注3
       岳麓山支行      45160
       中信银行长沙     81116010122004
九二盐业                                          注4              56,500.46     注3
       岳麓山支行      45150
       工商银行长沙     19010020292001
湘澧盐化                                          注4              57,585.13     注3
       中山路支行      17058
            合计                          713,783,018.87      5,651,921.25
    注 1：年产 30 万吨离子膜烧碱项目所需投入资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监管
专户，尾号为 3419 的银行账户于 2021 年 4 月 8 日注销。年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目所
需投入资金已全部拨付至项目实施单位九二盐业四方监管专户，尾号为 3410 的银行账户于 2021 年
    注 2：补充流动资金和收购九二盐业 10%股权项目已实施完毕，尾号为 8989 和 9161 银行账户
于 2020 年 8 月 27 日注销。
    注 3：募投项目都已完结，雪天盐业长沙中山路支行尾号为 7209 的账户已于 2022 年 9 月 23 日
注销，中信银行长沙岳麓山支行尾号为 3388 的账户已于 2022 年 9 月 27 日注销。湘澧盐化工商银
行长沙中山路支行尾号为 7058 的账户已于 2022 年 9 月 27 日销户。九二盐业中信银行长沙岳麓山
支行尾号为 5160 的账户已于 2022 年 8 月 10 日注销，中信银行长沙岳麓山支行尾号为 5150 的账户
已于 2022 年 9 月 28 日注销。
    注 4：初始资金均存于雪天盐业本部资金专户，后续通过该三个账户将项目资金拨付至各子公
司项目专户。
   （3）发行股份购买资产募集资金在专项账户的存放情况
   不适用。
雪天盐业集团股份有限公司                                                                                                   募集说明书
（二）前次募集资金实际使用情况
     （1）首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至日期：2022 年 9 月 30 日）
                                                                                                               单位：万元
募集资金净额：48,875.47                                                已累计使用募集资金总额：43,119.56
变更用途的募集资金总额：6,108.21                                            2018年使用：19,531.88
变更用途的募集资金净额比例：12.50%                                            2021年使用：2,285.61
          投资项目                     募集资金投资总额                                 截止日募集资金累计投资额
                                                                        项目达到预定可
                                         实际投资               实际投资 实际投资金额与 使用状态日期
                            募集前承诺 募集后承诺        募集前承诺 募集后承诺
序号   承诺投资项目        实际投资项目                 金额                 金额  募集后承诺投资（或截止日项目
                             投资金额 投资金额          投资金额 投资金额                 完工程度）
                                        （含手续费）             （含手续费） 金额的差额
     食用盐提质升级    食用盐提质升级
                                                                                                    （注 4）
       项目          项目
     制盐系统节能增    制盐系统节能增                                                                             2,749.42
     效技术改造项目    效技术改造项目                                                                             （注 5）
     新建研发中心项    新建研发中心项
        目          目
           合计               48,875.47   48,875.47   43,119.56   48,875.47   48,875.47   43,119.56   5,755.91         -
   注 1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘衡盐化于 2018 年 6 月暂估转固；雪天技术于 2020 年 2 月暂估转固；湘澧盐化已于 2018
年 12 月分步暂估转固和 2020 年 12 月整体暂估转固；截止 2022 年 9 月 30 日，“食用盐提质升级技术改造项目”已全部建设完毕并投产运行，公司将项
目结余资金全部用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营。
   注 2：“制盐系统节能增效技术改造项目”两个实施单位中，湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于 2019 年 12 月及 2020 年 12 月暂估转固；
湘衡盐化该项目达到预定用途的分部工程已于 2019 年 12 月暂估转固；由于公司首次公开发行上市时间距离该项目立项批准时间较长，公司面临的内外
雪天盐业集团股份有限公司                                                                                           募集说明书
部环境、市场需求等已发生变化，该项目原有目标客户的项目投资情况也发生了较大变化，湘澧盐化虽积极寻找外部新的目标客户，但仍难完全替代原
有下游需求，且液体盐销售半径受限。经公司审慎研究论证，为防止项目实施后无法实现预期效益，因而决定将湘澧盐化 20 万吨/年液体盐技改项目变更
为另一个子项目 12 万吨/年大颗粒食用盐项目的配套工程。截止 2022 年 9 月 30 日，“制盐系统节能增效技术改造项目” 已建设完毕并投产运行，公司
将项目结余资金全部用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营。
  注 3：“新建研发中心项目”由于市场环境的不断变化，技术中心的研发项目和研发任务发生了一定的变化，导致实际采购的研发设备与计划采购的
研发设备产生了一定的出入，截止 2022 年 9 月 30 日公司已将其终止，项目结余资金全部用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营。
  注 4：“食用盐提质升级技术改造项目” 实际投资金额小于募集后承诺投资金额，主要系尾款和质保金尚未支付，另外公司通过严格控制项目实施
成本，在保证质量和项目进度的前提下有效减少开支。
  注 5：“制盐系统节能增效技术改造项目”实际投资金额小于募集后承诺投资金额，主要系尾款和质保金尚未支付。
     （2）发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至日期：2022 年 9 月 30 日）
                                                                                                     单位：万元
募集资金净额：71,378.30                                              已累计使用募集资金总额：67,601.78
变更用途的募集资金总额：3,147.41                                          2020年使用：52,826.35
变更用途的募集资金净额比例：4.41%                                           2022年1-9月使用：1,279.24
          投资项目                       募集资金投资总额                          截止日募集资金累计投资额                     项目达到预定可
                                                 实际投资                             实际投资 实际投资金额与 使用状态日期
                           募集前承诺 募集后承诺                     募集前承诺 募集后承诺
序号    承诺投资项目       实际投资项目                          金额                               金额       募集后承诺投资 （或截止日项目
                            投资金额 投资金额                       投资金额      投资金额                               完工程度）
                                                （含手续费）                           （含手续费） 金额的差额
                   九二盐业年产
     九二盐业年产30
                   烧碱项目二期                                                                       （注 4）
     项目二期工程
                   工程
                   九二盐业年产
     九二盐业年产18
                   氢（双氧水）项                                                                      （注 5）
     氧水）项目
                   目
雪天盐业集团股份有限公司                                                                                                       募集说明书
    九二盐业374万       九二盐业374万
    项目             项目
                   湘澧盐化
    湘澧盐化2x75t/h
                   低排放环保改                                                                               （注 6）
    保改造项目
                   造项目
    收购九二盐业         收购九二盐业
           合   计                71,378.30   71,378.30   67,601.78   71,378.30   71,378.30   67,601.78   3,776.52    -
   注 1：“九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目”已于 2021 年 7 月部分暂估转固，2021 年 12 月整体暂估转固；项目二期工程因受规模扩大以及疫情
影响，部分扫尾工作开展不畅，同时考虑该项目工艺流程复杂且涉及新老系统对接，调试周期预计较长，故实现达产达效时间延期至 2022 年 8 月，公司
于 2022 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站披露了《雪天盐业集团股份有限公司关于以自筹资金对可转债募投项目“九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项
目二期工程”追加投资及对该项目延期的公告》（公告编号：2022-040）。
   注 2：“九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目”已结项，公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露了《雪天盐业集团股份有限
公司关于可转换公司债券部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-030），且本项目已于 2022 年 4 月
转固，5 月投产。
   注 3：“九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目”已变更，并将结余募集资金用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 9 日和 2022 年 9
月 14 日在上海证券交易所网站披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于变更可转换公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2022-077）和《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-086）。
   注 4：“九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程”实际投资金额大于承诺投资金额，其多余的资金来源系该募投账户的累计利息和理财收益。
   注 5：“九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目” 实际投资金额小于承诺投资金额，主要系尾款和质保金尚未支付。
   注 6：“湘澧盐化 2x75t/h 锅炉超低排放环保改造项目” 实际投资金额小于承诺投资金额，主要系尾款和质保金尚未支付，另外公司通过严格控制项
目实施成本，在保证质量和项目进度的前提下有效减少开支。
雪天盐业集团股份有限公司                                                                                                     募集说明书
    （3）发行股份购买资产募集资金使用情况对照表（截至日期：2022 年 9 月 30 日）
                                                                                                                 单位：万元
               募集资金总额：192,788.91                                               已累计使用募集资金总额：192,788.91
             变更用途的募集资金总额：不适用
                                                                             各年度使用募集资金总额：2021年192,788.91
            变更用途的募集资金总额比例：不适用
                                                                               截至2022年9月30日
       投资项目                     募集资金投资总额                                                                       项目达到预定可使
                                                                               募集资金累计投资额
                                                                                                               用状态日期（或截
                                                                                                        实际投资金额
序                     募集前承诺          募集后承诺        实际投资          募集前承诺        募集后承诺         实际投资                 止日项目完工程
    承诺投资项目 实际投资项目                                                                                       与募集后承诺
号                     投资金额            投资金额         金额            投资金额        投资金额           金额                    度）
                                                                                                        投资金额差额
    发行股份购     发行股份购
     买资产       买资产
雪天盐业集团股份有限公司                               募集说明书
  （1）首次公开发行股票募投项目变更情况
  由于公司首次公开发行上市时间距离该项目立项批准时间较长，公司面临的内外部
环境、市场需求等已发生变化，该项目原有目标客户的项目投资情况也发生了较大变化；
湘澧盐化虽积极寻找外部新的目标客户，但仍难完全替代原有下游需求，且液体盐销售
半径受限。经公司审慎研究论证，为防止项目实施后无法实现预期效益，因而决定停止
推进该项目。公司 2021 年 1 月 20 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于部分募投项目变更及部分募投项目延期议案》，同意对实施单位湘澧盐化的
“制盐系统节能增效技术改造项目”募集资金使用进行变更，将 20 万吨/年液体盐技改
项目变更为另一个子项目 12 万吨/年大颗粒食用盐项目的配套工程，变更后项目拟投入
募集资金总额为 5,040.90 万元；同意对实施单位湘衡盐化及湘澧盐化的“制盐系统节能
增效技术改造项目”进行延期，延期至 2021 年 12 月。
  由于市场环境的不断变化，技术中心的研发项目和研发任务发生了一定的变化，导
致实际采购的研发设备与计划采购的研发设备产生了一定的出入。此外，公司技术中心
于 2020 年 4 月 20 日向湖南省市场监督管理局认证监督管理处申请注销湖南省盐业产品
质量监督检验授权站（简称盐检站）CMA 资质，这导致技术中心不再承担对外检测业
务，同时也导致技术中心在推进“新建研发中心项目”时，改变了办公场地装修、研发
检测中心基地建设和研发检测中心设备等建设投资项目的投资方案和时间安排，这极大
地影响了“新建研发中心项目”的计划，基于公司整体经营的实际需要，为提高募集资
金使用的效率和效益，公司将该项目终止。公司 2021 年 4 月 23 日召开了第三届董事会
第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行
股票部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意拟终止实施“新建研发中心项目”，并将结余募集资金 1,067.31 万元用于永久补充
流动资金。
  （2）发行可转换公司债券募投项目变更情况
  由于九二盐业老采区卤井还有 3 对井组正常开采，年采卤量可达 162 万 m3 /年。目
雪天盐业集团股份有限公司                                  募集说明书
前，新老两个采区采卤总量可达 403.9 万 m3/年，完全能够满足目前的生产需求。若继
续按计划建设剩余 4 对井组，将造成井组闲置，且需每年投入资金进行维护。因此，综
合考虑公司生产经营情况、财务状况以及未来公司整体战略发展规划，为更好的产生效
益，经过对该项目审慎研究与论证后，公司决定终止九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目，
后续将根据九二盐业扩产计划和老采区生产情况再确定矿区 4 钻井建设。公司 2022 年
公司债券部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意拟
终止“九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目”，并将结余募集资金 3,185.27 万元用于永久
补充流动资金。
   （1）首次公开发行股票募投项目置换情况
   公司于 2018 年 4 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,129.83 万
元置换预先投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项
目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2018]12812 号专项鉴证报
告。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已完成预先投入募投项目置换资金 13,129.83 万元。
   （2）发行可转换公司债券募投项目前期投入及置换情况
   公司于 2020 年 8 月 11 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使
用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金 21,309.60 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字
[2020]32689 号专项鉴证报告。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已完成预先投入募投项目
置换资金 21,309.60 万元。
   （3）发行股份购买资产募投项目前期投入及置换情况
   不适用。
   公司不存在募集资金项目对外转让情况。
雪天盐业集团股份有限公司                               募集说明书
  （1）首次公开发行股票募集资金现金管理情况
  公司于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过 25,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过 12 个月的保本型理财产
品，资金可在 12 个月内滚动使用。
  公司于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过 25,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过 12 个月的保本型理财产
品，资金可在 12 个月内滚动使用。
  公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币 20,000 万
元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，购买的理财产品期限不得超过十
二个月，授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
  公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 25,000 万元的
闲置募集资金进行现金管理；其中，使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理不超
过 10,000 万元，使用公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理不超过 15,000 万
元，额度可滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月，授权期限自股东大会审
议通过之日起一年之内有效。
  公司在存放募集资金的银行购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品，截至
  （2）发行可转换公司债券募集资金现金管理情况
  公司于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使
用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民
币 40,000 万元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，购
买的理财产品期限不得超过十二个月，授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有
效。
雪天盐业集团股份有限公司                                                       募集说明书
    公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 25,000 万元的
闲置募集资金进行现金管理；其中，使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理不超
过 10,000 万元，使用公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理不超过 15,000 万
元，额度可滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月，授权期限自股东大会审
议通过之日起一年之内有效。
    公司在存放募集资金的银行购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品，截至
    截至 2022 年 9 月 30 日，由于首次公开发行股票募集资金对应的募投项目都已完结，
公司已将项目结余资金全部永久补充流动资金并用于公司日常生产经营，募集资金专户
都已销户处理，尚未使用首次公开发行股票募集资金 0.00 元，占首次公开发行股票募
集资金净额的比例为 0.00%；由于发行可转换公司债券募集资金对应的募投项目都已完
结，公司已将项目结余资金全部永久补充流动资金并用于公司日常生产经营，除了湘澧
盐化中信银行长沙岳麓山支行尾号为 4986 的账户余额为 0.00 元未销户外，其他募集资
金专户均已销户，尚未使用的发行可转换公司债券募集资金 0.00 元，占发行可转换公
司债券募集资金净额的比例为 0.00%。
（三）前次募集资金项目产生的经济效益情况
    实际投资项目    截止日投               最近三年实际效益                   截止日     是否达
              资项目累   承诺
序                         2019       2020   2021   2022 年   累计实     到预计
      项目名称    计产能利   效益
号                          年          年      年      1-9 月   现效益      效益
               用率
     食用盐提质升
     目
     制盐系统节能
                          不适         建设     建设
                          用           期      期
     项目
                     未承
     新建研发中心               不适         建设     已终
     项目                   用           期      止
                      益
雪天盐业集团股份有限公司                                                           募集说明书
    注 1：截至 2022 年 9 月 30 日，“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，其中湘衡盐
化的产能利用率为 73%，湘澧盐化的产能利用率为 60%，雪天技术的产能利用率为 44%。
    注 2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本工程投产后，正常年新增销售收入 60,539.16
万元。其中：湘衡盐化食用盐 30 万吨规模不变，新增销售收入 32,810.71 万元；湘澧盐化食用盐 20
万吨规模不变，新增销售收入 17,723.45 万元；雪天技术新增食用盐规模 2.00 万吨（改造前 0.50 万
吨，改造后 2.50 万吨），新增销售收入 10,005.00 万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为
    注 3：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，仅湘衡盐化于 2018 年 6 月暂估转固，
其实现的效益表现为销售收入较改造前相比减少 1,203.04 万元，湘澧盐化和雪天技术尚在建设中，
未体现效益。
    注 4：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，湘澧盐化尚处投产初期效益未体现，
湘衡盐化和雪天技术实现的效益为食盐销售收入较上年同期增长 2,759.96 万元。
    注 5：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位实现的效益为食盐销售收入较上年同期
增长合计 5,440.89 万元。
    注 6：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位 2022 年 1-9 月实现食盐销售收入同比增
长 6,543.74 万元。
    注 7：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位累计实现食盐销售收入同比增长为
    注 8：“食用盐提质升级技术改造项目”未达到目标效益的主要原因一是盐业体制改革影响，
导致项目建成后小包盐销售价格与预测相差较远；二是项目投产时正值盐业体制改革分化期，市场
竞争加剧，导致公司产品结构优化调整受到市场制约，中高端小包食盐的销售占比与预期尚有较大
差距；三是新产品上市需要进行市场培育，产能未完全释放。
    注 9：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本项目投产后，湘衡盐化规模不变，新增
销售收入为零，但每年可节省电费及蒸汽费共计 961.4 万元；湘澧盐化正常年产液体盐（折 100%干
盐）20 万吨，无水硫酸钠 3 万吨，大颗粒盐 12 万吨，每年将新增销售收入 12,991.79 万元。预测全
部投资所得税后财务内部收益率为 15.51%；投资回收期 6.36 年，含建设期。
    注 10：“制盐系统节能增效技术改造项目”湘澧盐化 2022 年 1-9 月实现营业收入 5,492.26 万
元；湘衡盐化“制盐系统节能增效技术改造项目”不直接产生经济效益。
    注 11：“制盐系统节能增效技术改造项目”实施单位湘澧盐化未达到目标效益的主要原因是新
品牌目前还处于市场孵化期，市场有待扩展，故项目投产后实际增加销售收入与预期有一定差距；
“制盐系统节能增效技术改造项目”实施单位湘衡盐化不直接产生经济效益。
年 9 月 30 日）
     实际投资项目           截止日投                 最近三年实际效益               截止日   是否达
                      资项目累   承诺
序                                 2019     2020   2021   2022 年   累计实   到预计
        项目名称          计产能利   效益
号                                  年        年      年      1-9 月   现效益    效益
                       用率
     九二盐业年产 30 万
        二期工程
     九二盐业年产 18 万
        水）项目
      九二盐业 374 万
     m3/年采输卤项目
     湘澧盐化 2x75t/h 锅
         造项目
雪天盐业集团股份有限公司                                                             募集说明书
     实际投资项目       截止日投                   最近三年实际效益                      截止日     是否达
                  资项目累     承诺
序                               2019      2020    2021    2022 年       累计实     到预计
       项目名称       计产能利     效益
号                                年         年       年       1-9 月       现效益      效益
                   用率
     收购九二盐业 10%       不适
       股权项目            用
                      不适
                       用
   注 1：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目营运期 10 年（不含建设期）  。
营运期投产第 1 年生产负荷为 50%，第 2 年开始完全达产，生产负荷为 100%。项目经济效益如下：
序号             项目                    金额                        备注
  注 2：九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程已于 2022 年 8 月正式投入，投产后实现
新增销售收入 6,021.60 万元。
  注 3：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目工程营运期 15 年（不含建
设期）。营运期投产期第 1 年生产负荷为 80%；第 2 年起完全达产，生产负荷为 100%。项目经济
效益评价如下：
序号             项目                    金额                        备注
  注 4：“九二盐业年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目”装置于 2022 年 5 月投产，2022 年 5-9
月实现营业收入 3,821.75 万元，因投产时间较短，产能未完全释放。
  注 5：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露，本项目生产的卤水供九二盐业内
部制盐及制碱使用，不直接产生经济效益。
  注 6：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露，本项目不直接产生经济效益。项
目建成实施后， 可减少 36.80t/a 烟尘排放量、
项目已达到国家超低排放环保标准，2022 年 1-9 月排放数据见下表。
        主要指标              烟尘（mg/Nm3） 二氧化硫（mg/Nm3） 氮氧化物（mg/Nm3）
政策要求超低排放标准（重点地
                           <10（<5）                <35                    <50
区）
雪天盐业集团股份有限公司                                                                 募集说明书
          主要指标          烟尘（mg/Nm3） 二氧化硫（mg/Nm3） 氮氧化物（mg/Nm3）
况
日）
                                                                            单位：万元
实际投资
          截止日投                         最近三年实际效益
 项目                                                                  截止日累          是否达
          资项目累
                  承诺效益                        2022 年                 计实现效          到预计
序    项目   计产能利
号    名称    用率
                                             经审计）
     发行          13,128.65
     股份          2022 年度：
     购买          9,375.10
     资产          2023 年度：
    （1）根据公司首次公开发行股票招股说明书中披露，“制盐系统节能增效技术改
造项目”实施单位湘衡盐化不直接产生经济效益，项目收益主要体现在减少生产过程中
的蒸汽热量损失与生产能耗，项目建成实施后湘衡盐化规模不变，新增销售收入为零，
每年预计可节省蒸汽费及电费共计 960.4 万元。
    （2）根据公司首次公开发行股票招股说明书中披露，“新建研发中心项目”的实
施将在现有基础上建设完善公司技术创新体系，加强产品研发、技术合作和技术推广以
及盐产品质量监督检验的平台优势，形成和保持公司核心竞争力，为保持公司可持续发
展和技术领先提供必要保障。该项目并不直接产生经济效益，其效益将最终体现于公司
研发实力增强、生产技术水平提高、工艺流程改进所带来的生产成本的降低以及生产单
位盈利水平的提升。
    （3）根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露，“九二盐业 374 万 m3/
年采输卤项目”生产的卤水供应九二盐业内部制盐及制碱使用，不直接产生经济效益。
截至 2022 年 9 月 30 日，已建成 7 对井组，7 对井组已全部投入使用，目前运行正常，
采卤量和卤水 NaCl 含量符合要求，满足生产所需卤水，已实现项目建设目的。
    （4）根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露，“湘澧盐化 2x75t/h
锅炉超低排放环保改造项目”不直接产生经济效益。项目建成实施后，可实现减少
雪天盐业集团股份有限公司                                      募集说明书
达到国家超低排放环保标准。
  （1）首次公开发行股票募投项目
  截至 2022 年 9 月 30 日，首次公开发行股票募集资金投资项目“制盐系统节能增效
技术改造项目”建设完成不久，湘澧盐化新产品目前还处于市场孵化期，市场有待扩展，
故项目投产后实际增加销售收入与预期有一定差距； “食用盐提质升级技术改造项目”
已投产，体现的效益低于承诺的 20%，主要原因是：一是受疫情及盐业体制改革影响，
导致项目建成后小包盐销售价格与预测相差较远，影响了募投效益；二是项目投产时正
值盐业体制改革分化期，市场竞争加剧，导致公司产品结构优化调整受到市场制约，中
高端小包食盐的销售占比未达预期，食盐收入的提升效果与预期有较大差距；三是新产
品上市需要培育过程，产能未完全释放。
  随着项目投产，食盐的单位生产成本有所降低，生产能力、自动化信息化程度、人
均产能和产品质量得到明显提升。主要体现在一是食用盐的包装、输送、装箱/袋、堆
码均由原来的传统半机械化包装方式变为全自动化，有效降低食盐单位产品成本，提高
了人均产能，进一步提升公司库存管理能力；二是优化原盐生产环境，提升产品质量，
降低废次品率，全面满足食用卫生认证的要求；三是增加了高端食盐生产线，丰富了食
盐产品品种和规格，满足消费者差异化、多层次需求。
  （2）发行可转换公司债券募投项目
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行可转换公司债券募投项目“九二盐业年产 18 万吨过
氧化氢（双氧水）项目”已于 2022 年 4 月转固，5 月投产，因投产时间较短，产能未
完全释放。
  （1）资产权属变更情况
  雪天盐业以发行股份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权，
直接持有湘渝盐化 100%的股权。
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   （2）湘渝盐化资产账面价值变化情况
                                                                     单位：万元
 项目      2021 年 11 月 30 日（合并日）         2021 年 12 月 31 日       2022 年 9 月 30 日
资产总额                    291,863.60             325,899.66             355,055.40
负债总额                    110,133.55             108,193.71             111,696.04
 净资产                    181,730.05             217,705.95             243,359.36
  注：湘渝盐化 2022 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
   （3）湘渝盐化生产经营情况
   湘渝盐化是一家于 2006 年 09 月 22 日成立的公司，经营范围包括生产一氧化碳、
氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫磺、氨[液化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂
区范围内销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）
开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、
输电、供电业务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售纯碱、
氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用
盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售预包装食
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
归属于母公司股东的净利润情况如下：
                                                            金额单位：人民币万元
        项目                                                  2022 年 1-9 月
       营业总收入                            26,862.14                     205,083.62
扣除非经常性损益后归属于母公
    司股东的净利润
  注：湘渝盐化 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
   （4）效益贡献情况
   湘渝盐化 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日实现归属于母公司股东的净利润为
年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日实现归属于母公司股东的净利润为 7,703.61 万元，扣
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 7,462.17 万元。
雪天盐业集团股份有限公司                                                     募集说明书
   湘渝盐化 2022 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润为 44,665.68 万元，扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润为 45,340.94 万元，2022 年 1-9 月实现的净利润
及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润财务数据未经审计。
   （5）湘渝盐化盈利预测以及承诺事项的履行情况
                                                            金额单位：人民币万元
     年度           业绩承诺数                      实际利润数            业绩完成率
   湘渝盐化在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数如下：2021 年度实现的净利润（指
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于 13,128.65 万元，2022
年度实现的净利润数额不低于 9,375.10 万元，2023 年度实现的净利润数额不低于
职 国 际 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出具 了 无 保 留 意 见 审 计报 告 （ 天 职 业 字
[2022]18543 号）。湘渝盐化 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 35,207.07 万元，
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 31,717.48 万元，超过业绩承诺
（四）会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，
并出具了“天职业字[2023] 5162 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：“雪
天盐业董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发
布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映了雪天
盐业截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况”。
七、财务性投资情况
（一）财务性投资的认定标准
   根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定：
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投
资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金
融产品等。
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整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
资，不纳入财务性投资计算口径。
于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资
协议等。
（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，发行人可能涉及财
务性投资的相关会计科目账面价值列示如下：
                                              单位：万元
  序号             项目                    账面价值
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司预付款项账面价值为 23,020.62 万元，主要包括预付
的煤炭货款、电费以及运输费等，前述款项均系公司日常经营过程中产生，不存在拆借
资金、委托贷款等财务性投资及类金融业务。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 7,186.89 万元，主要包括往来
雪天盐业集团股份有限公司                                  募集说明书
款、押金、保证金、备用金等，前述款项均系公司日常经营过程中产生，不存在拆借资
金、委托贷款等财务性投资及类金融业务。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 3,249.99 万元，为待抵扣及
预缴增值税、预缴所得税，不存在财务性投资及类金融业务。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 473.76 万元，为对联营企
业雪天农垦（上海）食品技术有限公司的投资。2022 年 1 月发行人与新农垦（上海）
农业发展有限公司签订《合资成立调味品有限公司协议》，共同出资设立公司，拓展在
复合调味品领域的品牌建设、产品研发、市场布局、新零售模式探索等多层面的合作，
发行人认缴出资 490 万元，占比 49%。雪天农垦（上海）食品技术有限公司所从事的业
务与公司所处产业链具有密切关系。公司投资该公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，
开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 12,468.00 万元，主要为
预付的工程款、设备款等，不存在财务性投资及类金融业务。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司未持有财务性投资，因而不存在金额较大的财务性投
资。
票相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务
性投资如下：公司于 2022 年 4 月 26 日发布《关于参与发起设立湖南轻盐食品消费基金
暨关联交易的公告》，公司作为有限合伙人，拟认缴出资 6,000 万元，占比 20%。截至
本募集说明书出具日，合伙协议尚未签订，基于谨慎性原则，该财务性投资已从本次发
行拟募集资金中扣除。
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               第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
  改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，
有力推动工业化和现代化进程。然而，与世界先进水平相比，我国制造业在自主创新能
力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在较大差距，转
型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。近年来，国家不断重视制造业转型升级，《中国
出台，将现有的装置和配套设备的节能升级改造列入未来国家重点发展领域。
  公司本次主要募投项目“湘渝盐化煤气化节能升级改造”所采用的水煤浆气化技术、
“九二盐业热电联产（一期）项目”采用的背压（抽背）型热电联产技术以及“仓储物
年本）》中鼓励类名录；“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”对原系统进
行改造升级，充分发挥设备能力，可有效降低能耗和生产成本。上述项目均符合我国产
业政策推进方向。
  《盐业体制改革方案》实施后，食盐市场在一定时期相对激烈的竞争后已逐步形成
稳定的市场格局，多个规模较大、实力较强的产销一体企业将在全国市场范围内持续竞
争。为加强风险抵御能力，保障广大股东的利益，公司需要在原有业务的基础上，在产
业链上下游寻找新的业务增长点，进一步地积累产业集群优势，进一步巩固目前盐硝联
产、盐碱联产、热电联产的循环经济发展格局，提升公司整体规模效应与盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
持续发展能力的提高。2022 年，《“十四五”节能减排综合工作方案》提出应进一步
雪天盐业集团股份有限公司                            募集说明书
健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高，主要污染物排放总量持续减少，
实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完成“十四五”节能减排目
标，为实现“碳达峰”、“碳中和”目标奠定坚实基础。
  湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术制取原料气，等温变换技术、
低压合成技术制取合成氨，对现有的常压固定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行节
能升级改造；重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目新建一台 130t/h 高温分离循
环流化床 6 号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造升级。煤气化节
能升级改造项目及热电系统优化节能改造（二期）项目的实施可有效降低能耗和生产成
本，提高煤种的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，同时充分发挥设备
能力，优化系统配置，符合国家产业技术进步和节能减排政策的需求，对有效控制三峡
库区环保总量排放具有重要意义。
  “碳达峰”、“碳中和”背景下，能源改革成为了重中之重，有望推动烧碱等高耗
能化工行业产能结构重新布局。热电联产是指在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高
供热质量、增加电力供应，被认为是一种有效的能源利用方法，可以显著提高燃料利用
率，是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好
的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。
  九二盐业热电联产（一期）项目将为烧碱、盐产品生产提供配套能源供给，同时优
化企业能源结构，提高能源利用效率，顺应了目前碳中和背景下产能结构优化的趋势。
上对原有体制从定价、流通、准入等方面进行了改革：取消食盐批发企业只能在指定范
围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可
开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。鼓励盐业
企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开
展综合性商品流通业务。
  目前，公司现有部分分公司基地规划设计较为滞后，仓储物流能力已处于不足状态，
不能满足业务开展需求。因此，公司有必要建设现代化仓储物流设施以拓展渠道，落户
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到交通更为便利、物流发达的产业园区，响应政府推进城市规划与建设的需要，为公司
全国市场战略布局提供强有力支撑，持续提升核心服务竞争力，在食盐跨区域销售竞争
中取得先发优势。
  本次向特定对象发行股票可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，资本
结构进一步优化，降低财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临宏观经济波动的
抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，以便于更好地应对未来市
场竞争。此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利益的最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会予以注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
  截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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（二）发行方式和发行时间
  本次发行 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会予
以注册决定的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、定价方式及发行价格
  本次发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司的股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格
将作相应调整。调整公式如下：
  派息：P1＝P0－D；
  送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
  派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
  最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事
会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底
价。
（四）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量不超过 180,000,000.00 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会予以注册的发行数量上限为准。
基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会予以注册决定后，按照相关规定，
由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数
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量上限将作相应调整。
（五）限售期
     本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持
认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
     在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
（六）未分配利润的安排
     本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（七）上市地点
     在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行股东大会决议有效期
     本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金投向
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 110,583.75 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
                                                 单位：万元
                                               拟投入募集资金
序号               项目名称            投资总额
                                                  金额
                 合计               207,587.22     110,583.75
  注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额 30%部分
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取整后的金额。
  若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金
解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次
募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
  截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
  本次发行完成后，轻盐集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行的审批程序
  本次向特定对象发行股票相关事项已于 2022 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十四
次会议、2022 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十六次会议、2022 年 11 月 25 日召开第
四届董事会第二十一次会议、2023 年 2 月 23 日召开第四届董事会第二十四次会议及
委和轻盐集团关于本次向特定对象发行股票的批复。
（二）尚需履行的审批程序
  截至本募集说明书出具日，发行人已经第四届董事会第二十四次会议审议通过的
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》尚需公司
股东大会审议，公司已于 2023 年 2 月 24 日在上交所网站披露《雪天盐业集团股份有限
公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于 2023 年 3 月 13 日召开
通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
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       第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     雪天盐业 2022 年向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 110,583.75 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
                                                   单位：万元
                                                 拟投入募集资金
序号               项目名称             投资总额
                                                    金额
                 合计                 207,587.22     110,583.75
  注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资 6,000 万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额 30%部分
取整后的金额。
     若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金
解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次
募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。
     《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，
                           “本次募集资金主要投向主业”。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。本次募集资金用于湘渝
盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优
化节能改造（二期）项目、仓储物流基地项目以及补充流动资金。本次募集资金总额中
符合资本性支出条件的金额为 93,747.47 万元，非资本性支出金额为 16,836.28 万元，非
资本性支出占募集资金总额的比例为 15.22%，符合上述法规的要求。
雪天盐业集团股份有限公司                            募集说明书
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）募集资金拟投资项目具体情况
    （1）项目概况
    本次募投项目为进一步落实我国在节能、降耗、减排方面的政策，提高能源利用率，
开展的针对现有装置的煤气化节能升级改造项目，其所采用的水煤浆气化技术属于《产
率，合成氨生产能力由现有的 24 万吨/年提升到 30 万吨/年，为湘渝盐化纯碱生产提供
稳定原料来源。本项目投资总额为 154,354.07 万元，拟使用本次向特定对象发行募集资
金投入 82,914.13 万元。
    本次募投项目建设内容主要包括：项目新增用地 183 亩，新增主厂房和其他配套用
房约 110,000 平方米，新增水煤浆加压气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压
氨合成装置，并配套公用工程及生产辅助设施建设。
    （2）项目实施的必要性
作
    人均资源拥有量较少、能源利用率低等问题已明显阻碍我国经济的发展和企业效益
的提高。湘渝盐化作为全国节能减排重点单位，具有持续推进节能减排、建设生态文明
的重要义务。为响应国家建立“资源节约型、环境友好型”社会的号召，湘渝盐化拟采
用更为节能、环保的生产技术和工艺，提高资源的利用率，在实现经济效益增长的同时，
实现人与环境的可持续和谐发展。
    改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，
有力推动了工业化和现代化进程。然而，与世界先进水平相比，我国制造业在自主创新
能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在一定差距，
转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。湘渝盐化现有的合成氨常压固定床煤气化装置
生产成本偏高，影响了公司盈利水平和竞争实力；加之日趋严格的环保要求，采用先进
雪天盐业集团股份有限公司                          募集说明书
的煤气化技术对原有产业链进行升级改造势在必行。
  湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术制取原料气，等温变换技术、
低压合成技术制取合成氨，对现有的常压固定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行节
能升级改造，可有效降低能耗和生产成本，提高原料煤的适应性，使得企业生产能够获
取更广泛的原料来源，同时充分发挥设备能力，优化系统配置，符合国家产业技术进步
和升级换代的需求。
  （3）项目实施的可行性
行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节[2010]104 号），提出了推广水煤浆气
化技术，适用范围包括以无烟块煤为原料的合成氨和甲醇企业。
为，制止盲目投资和低水平重复建设，促进合成氨行业健康发展，工信部特制定《合成
氨行业准入条件》，“鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保
年本）》，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用的水煤浆气化技术属于“型煤及水煤
浆技术开发与应用”，为国家鼓励类产业和技术。2022 年，发改委、工业和信息化部、
生态环境部、国家能源局联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南
（2022 年版）》，将 “加快成熟工艺装备普及推广，有序推动改造升级”作为合成氨
行业节能升级改造的重点工作方向。
  湘渝盐化煤气化节能升级改造项目建成后达到 30 万吨/年合成氨生产能力，合成氨
产品主要作为湘渝盐化下游纯碱生产原料。纯碱行业为国民经济的基础行业，产品应用
场景包括玻璃、化工、冶金、医药、食品加工等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求
长期稳定存在，受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010 年以来，纯碱
行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较
高水平，预计未来行业供需维持紧平衡，行业具备长期的盈利基础。除了现有的应用领
域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求，光伏玻璃等新兴行业为
雪天盐业集团股份有限公司                                                 募集说明书
纯碱行业带来较大增量市场。在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期
间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，对纯碱及其原材料行业提供较大发展助力。
  湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术。该技术历经基础理论研究、
实验室研发、中试、工业示范、工业应用等阶段，已经形成完整的理论基础、积累了大
量的工程应用经验和生产管理经验。目前，该技术行业内已有多家企业投入生产运行，
技术的可靠性经过了多年的运行验证。
  湘渝盐化在纯碱及合成氨领域的技术优势为项目实施提供了可靠保证，湘渝盐化是
国内大型联碱生产企业之一，主导产品纯碱、氯化铵产能均达到 70 万吨/年，具有明显
的规模优势。湘渝盐化拥有重庆市市级企业技术中心，技术实力雄厚，与市内多家院校
签订有产学研合作协议，技术优势可保证项目的顺利实施。
  （4）项目实施准备和进展情况
  本项目实施主体为公司全资子公司湘渝盐化。
  ①项目实施地点
  本次募集资金投资项目用地已完成土地出让，已取得渝（2022）万州区不动产权第
具体情况如下：
                                                             宗地面积
土地使用权人     所属权证          坐落地址          使用期限           用途
                                                              （㎡）
         渝（2022）万州区
                        龙都街道大塘边      2070 年 06 月 29
           不动产权第                                      工业用地   33,581.00
                          社区              日止
重庆湘渝盐化    000578594 号
有限责任公司   渝（2022）万州区
                        万州区龙都街道      2067 年 04 月 26
           不动产权第                                      工业用地   88,764.90
                         大塘社区             日止
  ②项目批复情况
  项目取得的批复情况如下：
雪天盐业集团股份有限公司                                                   募集说明书
序号          主管部门          文件类型      审批、核准文件名称                 文号
         重庆市万州经济技术开              《重庆市企业投资项目备        项      目      代      码
         发区经济发展局                 案证》[注]
         重庆市万州区生态环境          《重庆市建设项目环境影
         局                   响评价文件批准书》
                             《重庆市发展和改革委员
                             会关于重庆宜化化工有限
    重庆市发展和改革委员
    会
                             改造项目节能审查的意
                             见》
                     安 全条 件审 《危险化学品建设项目安 渝 危 化 项 目 安 条 审 字
                     查批复     全条件审查意见书》   （2019）第 7 号
  注：项目已于 2019 年 4 年 15 日取得《重庆市企业投资项目备案证》，因疫情影响，项目建设
工期延迟，发行人已重新申请项目备案，于 2022 年 3 月 7 日取得新的《重庆市企业投资项目备案
证》。
     本项目投资总额为 154,354.07 万元，其中董事会前已投入金额为 71,439.94 万元，
尚需投入 82,914.13 万元。本次募集资金拟投入该项目金额为 82,914.13 万元，均用于董
事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象发行股
票董事会决议日前项目已投入的资金。本项目投入具体构成如下：
                                                             单位：万元、%
    序号             投资项目                   投资额                   比例
                合计                              154,354.07         100.00
     本项目投资总额为 154,354.07 万元，其他工程费包含预备费 10,902.61 万元，预备
费及铺底流动资金为非资本性支出，本项目资本性投入 141,916.78 万元，非资本性投入
     湘渝盐化于 2020 年 10 月正式开始启动项目 EPCC 总承包方招标工作及设备采购工
作。截至 2023 年 1 月 31 日，本项目已完成建设，全流程贯通，产出合格液氨产品。
雪天盐业集团股份有限公司                                                             募集说明书
  本募投项目主要是针对现有装置的煤气化节能升级改造，募投项目达到预定可使用
状态后各年产能爬坡情况为投产第一年产能利用率为 80%，第二年 100%达产。销售单
价的确定参考 2019 年至 2021 年各品类平均市场价并结合实际情况调整确定，产量规模
的确定充分考虑了湘渝盐化目前的产能利用情况和收入增长情况。募投项目投产后将实
现年均收入 92,420.00 万元（含税），税后内部收益率预计为 12.62%，项目投资回收期
（含建设期）为 8.28 年。具体测算过程如下：
                                                                      单位：万元
                         投产第 1 年（按 80%生产负                  投产第 2-15 年（按 100%生
 序号               项目
                              荷）年均值                          产负荷）年均值
           达产率                          80%                       100%
  注：可行性研究报告中营业收入和总成本费用金额均为包含增值税金额，上表中为统一列报基
础，将可行性研究报告中营业收入和总成本费用金额折算为不含增值税金额。
  ①营业收入
  本项目达产后年产 30 万吨合成氨，副产品为年产 0.28 万吨硫磺及 89.52 万吨蒸汽，
营业收入以产品销售价格乘以当年预计产量进行测算，具体如下：
                                 投产第 1 年（按 80%             投产第 2-15 年（按 100%
      产品           项目    单位
                                  生产负荷）年均值                   生产负荷）年均值
             达产率                                    80%                     100%
                   销量    万吨                        24.00                    30.00
合成氨（产品）           销售价格   元/吨                    2,800.00                  2,800.00
                  销售收入   万元                    67,200.00                 84,000.00
                   销量    万吨                         0.23                      0.28
硫磺（副产品）           销售价格   元/吨                      950.00                   950.00
                  销售收入   万元                       215.27                   269.14
                   销量    万吨                        71.62                    89.52
蒸汽（副产品）
                  销售价格   元/吨                      105.00                   105.00
雪天盐业集团股份有限公司                                                                                                   募集说明书
                                                           投产第 1 年（按 80%                   投产第 2-15 年（按 100%
   产品                        项目                 单位
                                                            生产负荷）年均值                         生产负荷）年均值
                          销售收入                  万元                           7,519.68                           9,399.60
      合计收入（含税）                                  万元                         74,934.95                           93,668.74
  注：为便于对比分析，上表中销售价格及销售收入为含税金额。
  合成氨为本募投项目主要产品，项目营运期内实现的销售收入占本募投项目总营业
收入约 90%。本次募投项目合成氨测算单价为 2,800.00 元/吨，具备谨慎性。具体分析
如下：
  A、合成氨测算单价与近 3 年全国合成氨价格指数均值不存在重大差异
                                             价格指数:合成氨
                                              价格指数                   价格指数均值
  数据来源：Wind 资讯
  如上图所示，自 2019 年以来至 2021 年 12 月末，
                                全国合成氨价格指数均值为 3,144.43
元/吨。本项目合成氨测算单价与近 3 年合成氨价格指数均值不存在重大差异。
  B、合成氨测算单价与湘渝盐化合成氨历史单价数据相比具备谨慎性
                                                                                                          单位：元
                                                                                                      过去三年
                  可研报告                   2021 年平均          2020 年平均                2019 年平均
  项目                                                                                               （2019-2021）平均
                   价格                      市场价               市场价                     市场价
                                                                                                       市场价
 合成氨                     2,800.00            3,593.00            3,595.00             2,711.00                  3,478.00
  合成氨为本募投项目主要产品，可研报告合成氨价格系参考周边企业液氨供给价格
选取，同时考虑当前化工行业景气度高，合成氨市场价格均处于较高水平，本项目效益
测算中合成氨预计销售价格低于湘渝盐化合成氨过去三年平均价格，具备谨慎性。
  C、本次募投项目新增产能和产品规模具有合理性，并可充分消化
雪天盐业集团股份有限公司                                         募集说明书
  项目投产后合成氨的设计产能将由现有的 24 万吨/年提升至 30 万吨/年，合成氨产
品主要作为湘渝盐化下游纯碱生产原料，富裕部分进入市场销售，也可制作为氨水可进
入市场销售，新增产能具备消化措施。近年来受下游光伏需求的拉动以及新增纯碱产能
受限的影响，纯碱产品供不应求，价格持续走高。报告期内，湘渝盐化纯碱产品消化情
况良好，新增合成氨产能将主要作为下游纯碱生产原料，支撑湘渝盐化纯碱生产，纯碱
产能产量的提升也将提升湘渝盐化的收入规模。此外，合成氨下游行业较多，如磷复肥、
硝酸铵、己内酰胺等，合成氨作为化肥工业生产的龙头，下游一半以上用于生产尿素。
近年来，受下游农作物市场涨价的影响，种粮积极性不断提高和种植面积持续扩大，预
计尿素需求保持增长，推动合成氨需求稳定增加。公司在进行本项目可行性研究时已就
合理运距内的纯碱及合成氨市场的供需情况、产品成本等因素进行了综合评估，产品的
周边需求较大，市场竞争力强，预计本项目新增产能的消化不会存在重大障碍。
  综上所述，本募投项目主要产品合成氨的测算单价、销量具备谨慎性，销售收入测
算结果具备合理性和谨慎性。
  ②总成本费用
  本项目总成本费用主要项目为原材料成本、燃料动力成本、职工薪酬、折旧摊销和
其他费用等，总成本费用主要测算情况如下：
                                                      单位：万元
                    投产第 1 年（按 80%生产负       投产第 2-15 年（按 100%生
 序号            项目
                         荷）年均值               产负荷）年均值
 小计    经营成本                    45,243.09              54,680.83
雪天盐业集团股份有限公司                                                    募集说明书
                              投产第 1 年（按 80%生产负        投产第 2-15 年（按 100%生
 序号                项目
                                   荷）年均值                产负荷）年均值
 合计         总成本费用                         61,024.09              64,835.19
      成本与费用主要测算依据如下：
序号           项目                             备注
                        本项目新增定员 175 人，人员工资及福利费参考公司工资福利水平及
                        当地市场水平进行测算。
                        本项目修理费每年 4,767 万元，按计提折旧固定资产原值（扣除利息）
                        的 3％估算
                        本项目采用平均年限法折旧，综合折旧年限为 15 年，固定资产残值
                        率取 5%
                        本项目摊销费按生产人员准备费 318.5 万元按 5 年摊销，无形资产费
                        用 2,000 万元按 10 年摊销
      ③税金及附加
      本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中城市维
护建设税按照增值税的 7%进行测算，教育费附加按照增值税的 3%进行测算，地方教
育附加按照增值税的 2%进行测算。
      ④所得税
      本次募投项目的所得税按照 25%的所得税率进行测算。
      该项目与上市公司可比建设项目效益测算指标对比情况如下：
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上市公司                  建设项目               税后内部收益率
湖北宜化   洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目                      12.36%
靖远煤电   靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期               13.28%
雪天盐业   湘渝盐化煤气化节能升级改造项目                        12.62%
  由上表可知，与上市公司可比建设项目相比，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目税
后内部收益率不存在明显差异，本项目效益测算及盈利预测具有谨慎合理性。
  （1）项目概况
  九二盐业所在地电网相对薄弱，供热目前处于分散、无序发展状态，本项目旨在通
过集中建设热电联产机组，采用热电联产工艺，在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提
高供热质量、增加电力供应稳定性。项目建成将为九二盐业日常生产提供稳定的能源动
力来源。本项目总投资额为 23,998.00 万元，拟使用募集资金金额为 10,490.70 万元。
  本次募投项目建设内容主要包括新建 1×130t/h 超高温超高压参数 CFB 锅炉
+1×B18MW 背压式汽轮发电机组。
  （2）项目实施的必要性
  在“碳达峰”、“碳中和”背景下，能源改革正推动高耗能化工行业的产能结构重
新布局。本项目所涉及热电联产是指在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、
增加电力供应的工艺过程。热电厂输出给热用户的蒸汽（热能）是汽轮机中没有完全用
来发电的蒸汽，这部分蒸汽余下的热能被热用户利用，提高了热利用率，因此热电联产
被认为是一种有效的能源利用方法。
  与热电分产相比，热电联产可以显著提高燃料利用率，是全球公认的节约能源、改
善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，更是响应国家“热电联产，多能互补，集
成优化，减排降耗”号召的切实方法，具有良好的经济和社会效益，是实现地区循环经
济的重要技术手段。
  制盐及盐化工所需能源煤炭、电力在产品成本结构中占比较大，九二盐业热电联产
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（一期）项目所在地会昌县电网相对薄弱，接入电源绝大部分形式为风电、光伏。风电、
光伏随机性较大，不能作为稳定的电源支撑，持续供电能力及供电可靠性相对不足，影
响生产效率。九二盐业热电联产（一期）项目的建设将为会昌县提供一个稳定的电源，
加强电源支撑力度，提高会昌县电网电压质量、持续供电能力、供电可靠性，并保障九
二盐业未来发展的用电需求。
  近年来，九二盐业新建项目“年产 30 万吨离子膜烧碱项目”、“年产 18 万吨过氧
化氢（双氧水）项目”陆续建成投产，提升了自身对热力的需求。此外，随着项目所在
工业园区江西会昌氟盐化工基地产业的快速发展，将会有较大的热负荷需求增长。目前
工业园的供热工程建设目前处于分散、无序发展状态，现有企业用热均为自建燃煤锅炉
供热，且九二盐业现有自用燃煤锅炉已运行超过 15 年，面临淘汰。分散的自备热源状
况，带来了能源综合利用效率低、社会综合投资大、运行费用高、环境污染严重且治理
成本高等一系列问题。国家发改委《节能中长期专项规划》提倡发展热电联产，并把实
施区域热电联产作为节能重点工程。因此，为满足九二盐业自身及会昌九二工业园园区
企业现阶段以及近期增长的热负荷需求，项目建设热电联产供热机组，并配套建设热力
管网，实现九二盐业生产更加平稳、高效的运行和对会昌九二工业园的集中供热。
  （3）项目实施的可行性
  建设九二盐业热电联产（一期）项目为九二盐业烧碱、盐产品生产提供了配套能源
供给，同时优化企业能源结构，减少环境污染，提高能源利用效率，顺应了目前“碳达
峰”、“碳中和”背景下产能结构优化的趋势。
年本），属于鼓励类第四项“电力”中第 3 款“采用背压（抽背）型热电联产……”范
畴；对照《煤电节能减排升级与改造行动计划（2012~2020 年）》（发改能源[2014]2093
号），属于鼓励类第六条“积极发展热电联产，坚持‘以热定电’，严格落实热负荷，科
学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供热管网，对集中供热范
围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。在符合条件的大中型城市，适度建设大型
热电机组，鼓励建设背压机组”的范畴。同时本项目符合《热电联产管理办法》（发改
能源[2016]617 号）其中第十九条“工业热电联产项目优先采用高压及以上参数背压热
雪天盐业集团股份有限公司                                               募集说明书
电联产机组”。
  九二盐业热电联产（一期）项目所建设超高温超高压供热背压机组已经得到大规模
使用，产品成熟可靠，超高温超高压参数也已在 30MW 级供热背压机组中稳定运行，
该型机组的技术可行性较高。
  （4）项目实施准备和进展情况
  本次募投项目的实施主体为公司控股子公司九二盐业，九二盐业少数股东小山投资
已作出承诺：“根据九二盐业热电联产（一期）项目需求资金总额，雪天盐业按其在九
二盐业的持股比例向九二盐业热电联产（一期）项目提供资金（包括增资、借款等方式，
具体以九二盐业股东会决议为准）时，我司承诺将按我司在九二盐业的持股比例同时以
同样的方式为九二盐业热电联产（一期）项目提供资金。”
  ①项目实施地点
  本次募集资金投资项目用地已完成土地出让，已于 2020 年 10 月 30 日办理不动产
权证，取得赣（2020）会昌县不动产权第 0154953 号不动产权证书。具体情况如下：
 土地                                                       宗地面积
           所属权证        坐落地址           使用期限         用途
使用权人                                                       （㎡）
江西九二盐    赣（2020）会昌                  2006 年 4 月 7
                      江西省氟盐化工产
业有限责任    县不动产权第                     日至 2056 年 4    工业用地   163,668.18
                        业基地
 公司       0154953 号                   月 6 日止
  ②项目批复情况
  项目取得批复情况如下：
          文件
 主管部门                   审批、核准文件名称                         文号
          类型
赣州市行政审    项目                                         赣市行审证（1）字
               《关于核准会昌县热电联产项目的批复》
批局        核准                                         [2020]65 号
赣州市行政审    环评   《关于江西九二盐业有限责任公司会昌县热电联                 赣市行审证（1）字
批局        批复   产项目环境影响报告书的批复》                        [2020]142 号
江西省发展和    节能   《江西省发展改革委关于江西九二盐业有限责任                 赣 发 改 能 审 专
改革委员会     批复   公司会昌县热电联产项目节能审查的批复》                   [2020]54 号
雪天盐业集团股份有限公司                                            募集说明书
制的《江西九二盐业有限责任公司会昌县热电联产项目安全预评价报告》进行了审查，
该项目已通过专家评审。
   本项目投资总额为 23,998.00 万元，其中董事会前已投入金额为 9,011.28 万元，尚
需投入 14,986.72 万元。本次募集资金拟投入该项目金额为 10,490.70 万元，均用于董事
会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象发行股票
董事会决议日前项目已投入的资金。本项目投入具体构成如下：
                                                      单位：万元、%
  序号            投资项目                投资额                 比例
               合计                         23,998.00       100.00
   本项目投资总额为 23,998.00 万元，其他工程费包含预备费 670.00 万元，预备费及
铺底流动资金为非资本性支出，本项目资本性投入 22,994.00 万元，非资本性投入
   九二盐业热电联产（一期）项目于 2021 年 3 月开始进行现场施工准备及桩基施工。
截至 2023 年 1 月 31 日，项目已具备试生产条件，目前在办理相关的试生产手续，包含
并网调度协议签订等工作。
   本项目建成达产后，年均营业收入为 15,637.79 万元（不含税），税后投资内部收
益率为 15.51%，税后投资回收期为 7.75 年（含建设期）。具体测算过程如下：
                                                     单位：万元
                                      投产第 1-20 年（按 100%生产负
序号                    项目
                                             荷）年均值
                    达产率                                      100%
雪天盐业集团股份有限公司                                                              募集说明书
                                                            投产第 1-20 年（按 100%生产负
序号                         项目
                                                                   荷）年均值
     ①营业收入
     项目主要收入来源为对外销售的电力及热力收入，营业收入以产品销售价格乘以当
年预计产量进行测算，具体如下：
                                                               投产第 1-20 年（按 100%生
     产品                项目                         单位
                                                                  产负荷）年均值
                       售电量                        GWh                         96.07
     售电收入            售电价格                元/MWh（不含税）                          366.64
                     销售收入                         万元                        3,522.16
                       销量                         万 GJ                       203.18
     供热收入            销售价格                 元/GJ（不含税）                           59.63
                     销售收入                         万元                       12,115.62
     合计                收入                         万元                       15,637.79
     项目产生售电收入，电力价格采用上网电价核定原则，依据原国家发展计划委员会
（计价格[2001]701 号文）《国家计委关于规范电价管理有关问题的通知》，以经营期
核定平均上网电价，参考江西地区燃煤发电标杆上网电价不含税价格 366.64 元/MWh
计算。项目供热收入参考公司 2019-2021 年三年实际对外供热均价，以不含税价格 59.63
元/GJ 进行经济效益测算，上述产品销售价格选择的具体过程如下：
                                              单位：元/MWh（不含税）、元/GJ（不含税）
                                                                过去三年
                可研报告       2021 年平均        2020 年平均 2019 年平均
     项目                                                      （2019-2021）平均
                 价格         市场价格            市场价格     市场价格
                                                                市场价格
     电            366.64        366.64             366.64      366.64        366.64
     热             59.63         69.21              62.92       56.63         62.92
     ②营业成本
     本项目营业成本主要项目为原辅材料成本、燃料动力成本、职工薪酬和折旧摊销等，
雪天盐业集团股份有限公司                                       募集说明书
成本与费用主要测算情况如下：
                                                      单位：万元
                                     投产第 1-20 年（按 100%生产负荷）
序号                   项目
                                               年均值
合计        总成本费用                                     12,661.03
         成本与费用主要测算依据如下：
序号             项目                    备注
                     本项目新增定员 44 人，人员工资及福利费参考公司工资福利水平及
                     当地市场水平进行测算。
                     本项目折旧费采用平均年限法折旧，综合折旧年限为 12 年，固定资
                     产残值率取 5%
雪天盐业集团股份有限公司                                    募集说明书
序号          项目                    备注
                 本项目排污费每年 10.5 万元，参考国务院令字第 369 号《排污费征
                 本项目归属于其他的费用每年 17.99 万元，包含碱耗量费每年 11.81
                 万元，酸耗量费每年 6.18 万元，按照酸碱耗量与其市场价格选取
     ③税金及附加
     本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中城市维
护建设税按照增值税的 5%进行测算，教育费附加按照增值税的 3%进行测算，地方教
育附加按照增值税的 2%进行测算。
     ④所得税
     本次募投项目的所得税按照 15%的所得税率进行测算。
     该项目与上市公司可比建设项目效益测算指标对比情况如下：
上市公司                  建设项目                 税后内部收益率
辉隆股份     安徽辉隆沫河口热电联产项目                            16.47%
富春环保     常安纺织科技园热电联产二期项目                          12.20%
桐昆股份     江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目                      11.03%
雪天盐业     九二盐业热电联产（一期）项目                           15.51%
     由上表可知，与上市公司可比建设项目相比，九二盐业热电联产（一期）项目税后
内部收益率不存在明显差异，本项目盈利预测及效益测算具有谨慎合理性。
     （1）项目概况
     重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目是公司在国务院印发《“十四五”节
能减排综合工作方案》的背景下，对原系统进行改造升级，充分发挥设备能力，节能降
雪天盐业集团股份有限公司                             募集说明书
耗，符合国家产业技术进步和升级换代的需求的重要举措。本项目总投资额 5,223.92
万元，拟使用募集资金金额 4,400.00 万元。
  本次募投项目建设内容主要包括：原有 2 号锅炉拆除，于 2 号锅炉位置新建一台
造优化。
  （2）项目实施的必要性
节能改造目标任务的通知》，要求继续加大力度推进煤电超低排放和节能改造工作。2022
年 1 月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，指出应推广大型燃煤电厂
热电联产改造，加大落后燃煤锅炉和燃煤小热电退出力度。
  为响应国家节能减排政策，本项目新建一台 130t/h 高温分离循环流化床 6 号锅炉，
并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造升级，充分发挥设备能力，优化系统
配置，提高燃料煤的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，可有效降低能
耗和生产成本，符合国家产业技术进步和升级换代的需求，在行业内具有明显的示范作
用。
  索特盐化 2 号锅炉系循环流化床锅炉早期产品，距今已投运 10 年以上，存在热效
率低、故障频发等一系列问题，极大影响了生产的连续性及稳定性，已不适合常年运行。
同时，合成氨产业升级后将对蒸汽稳定供应提出更高的要求。因此，为提高锅炉燃烧效
率和蒸汽稳定供应，保障生产系统安全稳定运行，需对现有热电系统进行优化节能改造，
提高热电效率。
  （3）项目实施的可行性
  本项目规划设计严格执行国家有关热电联产项目建设的产业政策，根据企业热、电
负荷大小确定热电系统技改规模，在设计中采用先进可行的节煤、节电、节水等措施，
能源和资源得到合理利用，燃煤锅炉热效率达 90%，可有效降低项目用能，符合国家节
能降耗有关规定。项目各项设计指标达到国内同类先进水平，为重庆索特热电系统长期
雪天盐业集团股份有限公司                                               募集说明书
经济高效运行奠定了基础。
  此外，热电系统优化节能改造（一期）项目所新增的一台 130t/h 锅炉已成功投产运
行，项目实施团队在工艺及装置运行方面具有成熟稳定的技术经验。
  （4）项目实施准备和进展情况
  项目实施主体为公司控股孙公司索特盐化，公司将通过向索特盐化提供委托贷款的
方式实施本次募投项目。
  ①项目实施地点
  本次募集资金投资项目用地已完成土地出让，已于 2007 年 3 月 2 日取得 301D 房
地证 2007 字第 00093 号权属证书。具体情况如下：
                                                           宗地面积
土地使用权人    所属权证        坐落地址         使用期限            用途
                                                           （㎡）
重庆索特盐化               龙都街道玉罗村、     2053 年 10 月
股份有限公司                三房村 B 块        23 日止
  ②项目环境保护及批复情况
                     （项目代码 2019-500101-14-03-092391）
  该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》
和《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准 [2020]120 号）。因疫
情影响，项目动工时间延迟，公司已重新申请项目备案，于 2022 年 2 月 7 日取得新的
《重庆市企业投资项目备案证》。
  本项目投资总额为 5,223.92 万元，其中董事会前已投入金额为 793.50 万元，尚需
投入 4,430.42 万元。本次募集资金拟投入该项目金额为 4,400.00 万元，均用于董事会决
议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象发行股票董事
会决议日前项目已投入的资金。本项目投入具体构成如下：
                                                         单位：万元、%
 序号       费用或项目名称                   投资额                    比例
 雪天盐业集团股份有限公司                                                              募集说明书
               合计                                          5,223.92             100.00
     本项目投资总额为 5,223.92 万元，其他费用包含预备费 121.37 万元，预备费为非
 资本性支出，本项目资本性投入 5,102.55 万元，非资本性投入 121.37 万元。
     本项目计划 14 个月内完成项目建设，详细进度规划如下：
序号         工作内容      1    2   3   4        5   6   7   8    9   10    11   12    13      14
     设备设施等招标订货、
       工程施工招标
     （1）项目概况
     公司分公司作为盐产品销售渠道，直接从事盐产品销售业务，本项目建成将解决现
 有配送条件不便的问题，为公司主业发展提供高效的物流支撑，对于增强公司核心竞争
 力、构建战略布局具有重要意义。仓储物流基地项目分为电商物流配送基地（一期）项
 目、湘北食盐生产配送基地（一期）项目及郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目
 三个子项目实施。
     电商物流配送基地（一期）项目建设投资总额为 5,499.24 万元，拟使用募集资金金
 额为 4,123.92 万元。项目新建总建筑面积为 8,525.52m2，其中盐业周转仓库建筑面积
 仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达 2,400 吨，食盐一次最大仓储能力达 700 吨。
     湘北食盐生产配送基地（一期）项目建设投资总额为 3,636.06 万元，拟使用募集资
 金金额为 3,581.44 万元。项目新建建筑面积为 6,895.92m2，其中仓储区面积 5,250.72m2、
 辅助用房面积 1,357.20m2、设备用房面积 288m2。项目建成达产后可形成盐业综合周转
 仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达 2,800 吨，食盐一次最大仓储能力达 1,400 吨。
雪天盐业集团股份有限公司                                募集说明书
   郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目建设投资总额为 2,875.93 万元，拟使用
募集资金金额为 2,773.56 万元。项目新建总建筑面积 5,141.72m2，其中盐业周转仓库建
筑面积 4,853.72m2、设备用房（地下）建筑面积 288m2。项目建成达产后可形成盐业综
合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达 1,560 吨，食盐一次最大仓储能力达
   （2）项目实施的必要性
上对原有体制从定价、流通、准入等方面进行了改革：取消食盐批发企业只能在指定范
围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可
开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。鼓励盐业
企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开
展综合性商品流通业务。目前，公司现有分公司仓储物流能力已处于不足状态，不能较
好的满足经营业务开展需求。因此，公司有必要建设现代化仓储物流设施以拓展渠道，
响应政府推进城市规划与建设的需要，落户到交通更为便利、物流发达的产业园区。本
项目建设是应对盐业体制改革和新食品安全法、解决现有配送条件不便、支撑实体商贸
和电子商务发展的必要条件，对于增强企业核心竞争力、构建公司战略布局具有重要意
义。通过仓储物流设施建设，公司可充分利用已有物流资源、网络，为业务开展提供低
成本，高质量的物流运营平台，实现配送网络、仓储资源、数字化管理“三个融合”，
促进管理的集约化、生态化、高效化，为公司主业发展提供高效的物流支撑。
   （3）项目实施的可行性
   公司仓储物流基地项目将对仓储进行空间管理和陈列管理，根据产品出入库时间先
后，实现仓储的智能化分配并构建共享的现代化物流配送体系，实时跟踪产品的物流状
态，实现对仓储、物流配送资源的最优化调配。仓储物流项目建设属于国家发展改革委
一大类鼓励类第二十九条现代物流类第 1 款明确的“煤炭、粮食、棉花、铁矿石、化肥、
石油等重要商品现代化物流设施建设”。相关政策鼓励该类现代化仓储物流设施建设，
具有政策可行性。
雪天盐业集团股份有限公司                                          募集说明书
  衡阳市分公司仓储物流基地项目场地位于湖南衡阳松木经济开发区内。经开区于
国第七批省级开发区、国家第一批循环化改造示范试点园区，也是国家高技术产业基地、
湖南省信息化和工业化融合试验区。
  岳阳市分公司湘北盐业物流配送中心项目场地位于岳阳经济技术开发区木里港工
业园内。岳阳经济技术开发区 1992 年正式开发建设，规划面积 253 平方公里，为国家
级经济技术开发区。已逐步形成了木里港工业区、金凤湖生态示范区、三荷空港产业区、
现代新型城区“四区一体”功能布局，城市规划区面积约 50 平方公里，已完成开发建
设面积约 25 平方公里。
  郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目场地位于湖南郴州市槐树下湘南国际
物流园南片区内，距自贸区南区 3 公里。湘南国际物流园于 2003 年 6 月成立，2008 年
被省委、省政府列为“湖南省八大重点物流园”。园区总规划面积 12 平方公里，一期
规划 6 平方公里，计划总投资 20 亿元，现已开发 1 平方公里，完成基础设施投入近 3
亿元。园区现有入园项目 30 多个，投资总额约 55 亿元，初步形成了一个以口岸服务为
支撑、以现代物流业为主导的产业集群。
  以上项目场地交通区位优越，配套设施完善，建设条件较好，具有较强可行性。
  （4）电商物流配送基地（一期）项目实施准备和进展情况
  项目实施主体为雪天盐业衡阳市分公司（现已更名为“雪天盐业集团股份有限公司
湘东分公司”）。
  ①项目实施地点
  本次募集资金投资项目用地已完成土地出让，已于 2022 年 3 月 15 日办理不动产权
证，取得湘（2022）衡阳市不动产权第 0013832 号不动产权证书。具体情况如下：
                                                      宗地面积
土地使用权人     所属权证       坐落地址         使用期限        用途
                                                       （㎡）
雪天盐业集团   湘（2022）衡阳   石鼓区松木经开      2022 年 3 月   工业用地   27,111.37
雪天盐业集团股份有限公司                                                  募集说明书
                                                              宗地面积
土地使用权人     所属权证        坐落地址         使用期限            用途
                                                               （㎡）
股份有限公司    市不动产权第       区新竹社区       2 日至 2072 年
衡阳市分公司     0013832 号                  3月1日
  ②项目环境保护及批复情况
  本项目不涉及环评手续，项目已取得《关于雪天盐业集团股份有限公司衡阳市分公
司轻盐电商物流配送基地项目备案的证明》（项目代码 2104-430473-04-01-996460）。
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，电商物流配送基地
（一期）项目参照《管理名录》“第五十三类装卸搬运和仓储业”之“149 危险品仓储
其中建设总容量 20 万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）、地下油库、
地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天
然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需办理建设项目环境影
响评价。
  电商物流配送基地（一期）项目在建成后主要用作盐产品仓储，不涉及《管理名录》
规定的危险品仓储，无需办理建设项目环境影响评价。
  本项目建设投资总额为 5,499.24 万元，其中董事会前已投入金额为 1,375.32 万元，
尚需投入 4,123.92 万元。本次募集资金拟投入该项目金额为 4,123.92 万元，均用于董事
会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象发行股票
董事会决议日前项目已投入的资金。本项目投入具体构成如下：
                                                            单位：万元、%
 序号            投资项目                    投资额                    比例
          合 计                                    5,499.24       100.00
  本项目投资总额为 5,499.24 万元，其他费用包含预备费 330.55 万元，预备费为非
资本性支出，本项目资本性投入 5,168.69 万元，非资本性投入 330.55 万元。
    雪天盐业集团股份有限公司                                                               募集说明书
      本项目计划 18 个月内完成项目建设及竣工验收，详细进度规划如下：
序号      工作内容       1   2   3    4    5       6    7    8   9    10   12   14   16    17    18
      可行性研究报告及
       批复、设计招标
      初步设计、施工图设
          计
      设备设施等招标订
         招标
       工程施工，设备
         安装
      （5）湘北食盐生产配送基地（一期）项目实施准备和进展情况
      项目实施主体为雪天盐业岳阳市分公司。
      ①项目实施地点
      本次募集资金投资项目用地已完成土地出让，已于 2020 年 7 月 20 日办理不动产权
    证，取得湘（2020）岳阳市不动产权第 0013941 号不动产权证书。具体情况如下：
                                                                               宗地面积
     土地使用权人     所属权证           坐落地址                使用期限              用途
                                                                                （㎡）
     湖南盐业股份   湘（2020）岳阳                          2020 年 5 月 6
                           金凤桥路以东，大
     有限公司岳阳   市不动产权第                             日起至 2070 年     工业用地           18,811.10
                            王庙路以北
      市分公司     0013941 号                          5 月 5 日止
      ②项目环境保护及批复情况
      项目已取得《岳阳经济技术开发区企业投资项目备案证明》（项目代码
    的批复》（岳经环评[2018]32 号）。因项目取得环评批复时间较早，且项目实施主体名
    称发生变更，发行人于 2022 年 6 月 6 日取得岳阳市生态环境局岳阳经济技术开发区分
    局出具的《关于对“湖南盐业集团股份有限公司岳阳分公司《湖南盐业湘北食盐生产配
    送基地项目》”单位名称变更的情况说明》，说明显示该项目环评批复仍在有效期内。
    雪天盐业集团股份有限公司                                                                  募集说明书
      本项目建设投资总额为 3,636.06 万元，其中董事会前已投入金额为 54.62 万元，尚
    需投入 3,581.44 万元。本次募集资金拟投入该项目金额为 3,581.44 万元，均用于董事会
    决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象发行股票董
    事会决议日前项目已投入的资金。本项目投入具体构成如下：
                                                                             单位：万元、%
     序号          费用或项目名称                               投资额                         比例
                合 计                                               3,636.06             100.00
      本项目投资总额为 3,636.06 万元，其他费用包含预备费 381.62 万元，预备费为非
    资本性支出，本项目资本性投入 3,254.44 万元，非资本性投入 381.62 万元。
      本项目计划 18 个月内完成项目建设及竣工验收，详细进度规划如下：
序
      工作内容       1    2   3   4   5   6   7    8   9    10   11   12   13    14   15   16   17   18
号
    可行性研究报告及批
      复、设计招标
     初步设计、施工图
        设计
    设备设施等招标订货、
      工程施工招标
      （6）郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目实施准备和进展情况
      项目实施主体为雪天盐业郴州市分公司（现已更名为“雪天盐业集团股份有限公司
    湘南分公司”）。
      ①项目实施地点
      本次募集资金投资项目用地已完成土地出让，已于 2020 年 12 月 3 日办理不动产权
     雪天盐业集团股份有限公司                                                                    募集说明书
     证，取得湘（2020）苏仙不动产权第 0116185 号不动产权证书。具体情况如下：
                                                                                      宗地面积
     土地使用权人      所属权证             坐落地址               使用期限                 用途
                                                                                      （㎡）
     雪天盐业集团股   湘（2020）苏仙
                              苏仙区坳上镇田家             2069 年 3 月 14
     份有限公司郴州    不动产权第                                                仓储用地             27,324.00
                               湾村走马岭村                   日止
      市分公司      0116185 号
       ②项目环境保护及批复情况
       项目已取得《郴州盐业储备基地暨配送中心项目备案证明》（苏项证[2022]11 号）
     和《关于郴州盐业储备基地暨配送中心建设项目环境影响报告表的批复》（郴环苏分评
     [2016]2 号）。因项目取得环评批复时间较早，且项目实施主体名称发生变更，发行人
     于 2022 年 5 月 31 日向郴州市生态环境局苏仙分局提交《雪天盐业集团股份有限公司郴
     州市分公司关于建设项目名称变更的申请》，于 2022 年 6 月 1 日获郴州市生态环境局
     苏仙分局审批同意。
       本项目建设投资总额为 2,875.93 万元，其中董事会前已投入金额为 102.37 万元，
     尚需投入 2,773.56 万元。本次募集资金拟投入该项目金额为 2,773.56 万元，均用于董事
     会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象发行股票
     董事会决议日前项目已投入的资金。本项目投入具体构成如下：
                                                                               单位：万元、%
      序号        费用或项目名称                             投资额                          比例
                合 计                                            2,875.93                 100.00
       本项目投资总额为 2,875.93 万元，其他费用包含预备费 261.45 万元，预备费为非
     资本性支出，本项目资本性投入 2,614.48 万元，非资本性投入 261.45 万元。
       本项目计划 18 个月内完成项目建设及竣工验收，详细进度规划如下：
序号     工作内容      1    2   3   4   5   6   7    8      9   10   11   12    13    14    15    16     17   18
     雪天盐业集团股份有限公司                                                              募集说明书
序号     工作内容      1   2   3   4   5   6   7    8   9   10   11   12   13   14   15   16   17   18
     批复、设计招标
     初步设计、施工图设
         计
     设备设施等招标订
     货、工程施工招标
      工程施工，设备
        安装
        （1）项目概况
        本次募集资金拟安排不超过 2,300 万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金
     需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
        （2）补充流动资金的合理性和必要性
        公司主营的盐及盐化工业务具有资金投入规模较大的特点，随着公司业务规模增长，
     业务转型速度加快，公司对流动资金的需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票融
     资，使用部分募集资金用于补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发
     展提供有力保障。
        报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。通过本次向特
     定对象发行股票融资，使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于提高公司偿债能力，
     优化公司财务结构，提升财务稳健性，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核
     心业务增长与业务战略布局提供长期支持，以便于更好地应对未来市场竞争。
        根据销售收入百分比法对发行人流动资金需求量测算如下：
        ①流动资金需求测算的基本假设
        假设公司 2022-2026 年营业收入年增长率与报告期内公司营业收入复合增长率一致，
     即 10%。该假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对 2022-2026 年度及以
雪天盐业集团股份有限公司                           募集说明书
后的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
  本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，不考虑公
司厂房建设、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。假设公司经营性流动资产
和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即 2021-2026 年经营性流动资产销售
百分比和经营性流动负债销售百分比保持不变。公司采用 2021 年经营性流动资产销售
百分比及经营性流动负债销售百分比数据进行测算。
雪天盐业集团股份有限公司                                                                                                       募集说明书
     ②测算结果
     根据上述营业收入预测及基本假设，2022-2026 年新增流动资金需求的测算如下：
                                                                                                                单位：万元，%
     项目
               金额         占营业收入比重        2022 年度      2023 年度        2024 年度        2025 年度      2026 年度      2021 年末实际数
营业收入         478,026.42         100.00   526,211.48   579,253.59      637,642.36    701,916.71   772,669.91        294,643.50
应收账款          10,404.30           2.18    11,453.05    12,607.52       13,878.36     15,277.30    16,817.25          6,412.95
应收账款融资        60,547.96          12.67    66,651.19    73,369.64       80,765.29     88,906.44    97,868.21         37,320.24
预付款项           7,642.95           1.60     8,413.36     9,261.43       10,194.98     11,222.64    12,353.88          4,710.92
存货            55,736.59          11.66    61,354.84    67,539.40       74,347.38     81,841.59    90,091.22         34,354.64
经营性资产合计      134,331.80          28.10   147,872.45   162,777.99      179,186.01    197,247.96   217,130.56         82,798.75
应付票据          37,850.06           7.92    41,665.35    45,865.21       50,488.43     55,577.66    61,179.89         23,329.83
应付账款          50,661.77          10.60    55,768.47    61,389.94       67,578.04     74,389.91    81,888.41         31,226.64
预收款项             10.00            0.00        11.01        12.12          13.34         14.68        16.16               6.16
合同负债          21,699.10           4.54    23,886.37    26,294.12       28,944.57     31,862.18    35,073.89         13,374.78
经营性负债合计      110,220.93          23.06   121,331.20   133,561.39      147,024.38    161,844.43   178,158.35         67,937.42
流动资金占用额       24,110.87           5.04    26,541.24    29,216.60       32,161.64     35,403.53    38,972.20         14,861.34
     根据上述测算，公司未来五年的新增流动资金需求合计为 14,861.34 万元。未来五年，发行人除本次募投项目外的新增流动资金需
求相对较高，发行人现有货币资金还需要满足未来新增流动资金需求。
雪天盐业集团股份有限公司                                  募集说明书
     公司于 2022 年 4 月 26 日发布《关于参与发起设立湖南轻盐食品消费基金暨关联交
易的公告》，公司作为有限合伙人，拟认缴出资 6,000 万元，占比 20%。目前，合伙协
议尚未签订，该财务性投资已在本次发行募集资金补充流动资金部分予以调减。
     此外，公司 2020 年公开发行可转换公司债券实际补充流动资金金额较募集资金总
额的 30%超出 3,696.51 万元，公司已在本次发行募集资金补充流动资金部分予以调减，
具体情况如下：
                                              单位：万元
序号                    项目             注释        金额
     本次募集资金拟安排不超过 2,300.00 万元补充流动资金，小于发行人未来五年的流
动资金缺口，相对谨慎。
     《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，
                           “本次募集资金主要投向主业”。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。
     本次募集资金用于湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）
项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流基地项目以及补充流动
资金。本次募集资金总额中符合资本性支出条件的金额为 93,747.47 万元，非资本性支
出金额为 16,836.28 万元，非资本性支出占募集资金总额的比例为 15.22%，符合上述法
规的要求。
（二）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
     制盐及盐化工所需能源煤炭、电力在产品成本结构中占比较大，因此，企业唯有持
续改进生产工艺，替换落后、老旧生产设备，对生产线进行节能升级改造才能有效降低
雪天盐业集团股份有限公司                        募集说明书
经营成本、抵御市场波动风险，增强产品市场竞争力。湘渝盐化及其子公司索特盐化作
为公司盐化工产品纯碱及氯化铵的重要生产基地，目前采用的技术工艺不够先进，能源
转化效率较低，设备出现一定程度的老化，存在停工检修风险。九二盐业作为公司盐化
工产品烧碱的重要生产基地，所在地电网相对薄弱，供热较为分散，能源综合利用效率
低、运行费用高，带来公司生产成本增加。公司分公司作为盐产品的重要销售渠道，目
前部分基地规划设计较为滞后，仓储物流能力已处于不足状态，不能较好的满足经营业
务开展需求。为此，公司拟实施上述募投项目，响应国家有关的节能环保产业政策及公
司重点推进技术升级改造、智能工厂建设、内部降本增效的发展战略，能显著提高公司
生产水平，增强持续盈利能力，在稳固目前竞争地位的同时不断提升公司市场竞争力以
及抗风险能力，有利于公司长期稳定发展。
（三）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
  公司系湖南省内最大的盐资源综合开发利用企业，主营业务为盐及盐化工产品的生
产、销售，具备矿产资源优势、区位布局优势、知名品牌优势、技术创新优势和产销一
体优势等，实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。
  （1）人员储备
  公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合公司发展需要的
高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任制和契约化管理，加大年轻干部
选拔和人才引进力度，强化末等调整和不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企
业发展增添了内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项目需
求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储
备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
  （2）技术储备
  依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级技术创新体系，公
司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的
发明专利，“松態 997 生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产
线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准 40 项，主导或参与行业标准与团体标准
制修订 7 项，积累了深厚的技术优势。
雪天盐业集团股份有限公司                               募集说明书
  公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方
面的新产品、新技术具备较强的核心竞争优势。公司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术
储备，有利于本次募投项目的实施。
  （3）市场储备
  随着公司品牌认知度不断提升，2021 年度公司实现营业收入 47.80 亿元，同比增长
我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售
半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化地处重庆万
州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，可覆盖西南市场，
且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控
制了江西东南部的井矿盐资源，目标市场均在最优销售半径 500 公里范围内。公司已有
的市场基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项
目的实施奠定了良好的市场储备。
  本次募集资金投资项目总投资额为 207,587.22 万元，拟使用募集资金金额为
投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
（四）本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
  本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得
到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优
化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
  本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间
才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。
但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
雪天盐业集团股份有限公司                      募集说明书
  本次募投项目符合公司落实“十四五”规划向产业链上下游延伸，实现高质量大发
展的战略。具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，将对公司经营产生积极
影响，有利于公司提升整体盈利水平，进一步强化市场竞争优势，并且巩固行业领先地
位。
雪天盐业集团股份有限公司                            募集说明书
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“湘渝盐化煤气化节
能升级改造项目”、“九二盐业热电联产（一期）项目”、“重庆索特热电系统优化节
能改造（二期）项目”、“仓储物流基地项目”以及补充流动资金，符合公司的业务发
展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而
导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。本次发行完
成后，公司股东结构将有所变化。
  根据本次发行的股票数量上限 180,000,000 股测算，且考虑发行人目前除轻盐集团
及其一致行动人外未有持股比例 5%以上的股东，本次发行完成后，公司控股股东轻盐
集团仍将保持控股股东的地位，且公司实际控制人仍然为湖南省人民政府国有资产监督
管理委员会。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
  综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的
持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不
会导致公司股本结构发生重大变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对
象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争
的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
雪天盐业集团股份有限公司                      募集说明书
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况
  截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履
行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
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           第五节 与本次发行相关的风险因素
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（一）盐业体制改革导致业务竞争加剧的风险
坚持食盐专营体制基础上，从 2017 年开始推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价
格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展
跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、
市场供求状况等因素自主确定。随着盐业体制改革全面放开，行业政策不断调整和完善，
食盐市场已进入更激烈的市场竞争状态，产销企业面临巨大的生存发展考验，若未来食
盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有可能对公司的业绩产生较大影响。
（二）宏观经济周期的风险
  报告期内，公司主要产品工业盐、烧碱类、纯碱和氯化铵的销售收入占营业收入的
比例分别为 64.38%、59.20%、64.24%、71.91%。相关产品为下游化工、轻工、纺织行
业的基础原料，其市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具
有明显的周期性。报告期内，受供给侧改革等因素影响，下游产业景气度快速回升，带
动公司盐化工产品收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司盐
化工产品的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）能源价格波动的风险
  煤炭与电力为公司主要产品所需的主要能源，在公司主营业务成本中占比较高，其
价格波动对公司产品毛利率水平具有较大影响。若未来煤炭或电力价格大幅上升，将会
导致公司主营业务成本增加，对公司的经营业绩将产生不利影响。
（四）安全生产的风险
  公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故。公司配备了相应
的安全生产设施，建立了相关安全生产标准及管理制度，但如果因设备故障或老化、操
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作实施不当等原因造成安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国
对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，导致
公司需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本，进而影响公
司的经营业绩情况。
（五）环境保护的风险
  公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣
等可能对环境造成一定的污染。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政
策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环
境保护力度的不断加强，相关部门可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环
保要求，公司对环境保护方面的投入将因此增加，进而影响到公司的生产经营业绩。
（六）能耗双控政策的风险
政策解读，指出实行“能耗双控”是党中央、国务院加强生态文明建设、推动高质量发
展的重要制度性安排，是推动实现碳达峰、碳中和目标的重要抓手。2021 年 9 月，全
国多地宣布严控能耗并采取限电限产等措施。尽管目前公司主要生产基地均属于能耗双
控低预警地区，生产经营情况正常，受能耗双控政策影响较小。若后续相关政府部门进
一步加码能耗双控限产政策，收紧具体的碳排放或能源消耗等相关限制指标，可能会对
发行人的生产经营产生一定影响。
（七）食品安全的风险
  食盐，作为公司主要产品之一，是生活必需品。国家对食盐这种生活必需品的安全
非常重视，如果公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质量卫生风险。此外，
盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安
全问题。
（八）行政处罚的风险
  公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故，以及食盐涉及公
共卫生安全，面临较为严格的行业监管，报告期内，公司曾因安全生产和食盐销售许可
等问题受到行政处罚。虽然公司针对目前受到的行政处罚已积极做出整改，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且大多发生在盐业体制改革期间，
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但如果未来公司发生安全生产事故、违反食品经营许可或引发卫生安全事故等事项，将
对公司的生产经营及业绩水平造成不利影响。
（九）索特盐化下属岩盐矿区可能搬迁的风险
   索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的采矿权，矿区面积 2.8977
平方公里，有效期限自 2018 年 11 月 6 日到 2025 年 11 月 9 日。根据万州区政府整体规
划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，该岩盐矿区存在搬迁的可
能。万州区政府与湘渝盐化进行了友好协商，并积极推进新采矿权向湘渝盐化的出让事
宜。截至本募集说明书出具日，新矿区选址勘探已完成，基本农田调整所涉及的“三区
三线”划定工作已经结束并经自然资源部审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果后，
进一步履行采矿权相关审批手续。但目前尚无具体的搬迁安排。
   从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而没有新
矿权接应，将导致湘渝盐化的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万州区政府已
出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，将在
保障湘渝盐化下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的取得及已有盐矿的搬迁，
在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常
生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之后对湘渝盐化补偿；轻
盐集团亦做出承诺，对湘渝盐化未来可能的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不
能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。
   由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时间、可能
发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如湘渝盐化未来出现新矿权的探明储量不及
预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将可能导致湘渝盐化发生
减产、停工的情况，使得湘渝盐化产生重大经营风险。
（十）存货减值风险
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 93,781.23 万元、32,224.36 万元、55,736.59
万元和 55,428.29 万元，占流动资产的比例分别为 36.34%、11.73%、19.12%和 18.40%，
与公司营业收入规模、生产经营规模、采购及生产模式相适应。随着公司业务规模的
扩大，公司存货余额可能进一步增加。尽管公司主要采取“统一计划，订单生产”的生
产模式，但如果销售客户经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，则可能给公司的
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资金流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。
（十一）应收账款无法收回的风险
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,367.63 万元、10,467.58 万元、
动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立了严格的应收账款及应收
票据管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款及应收
票据不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务
受到不利影响。
（十二）商誉减值的风险
   公司于 2014 年完成收购九二盐业，2021 年完成收购湘渝盐化形成一定金额的商誉。
报告期各期末，公司商誉账面价值均为 14,232.69 万元，占报告期各期末总资产的比例
分别为 2.02%、1.85%、1.70%和 1.57%。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产
业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则
可能对上述公司的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
（十三）税收政策风险
   雪天盐业于 2021 年 9 月 18 日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企
业证书编号为 GR202143002299，有效期 3 年，2021 年度-2023 年度享受所得税 15%的
优惠税率。
   子公司晶鑫科技于 2020 年 12 月 3 日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新
技术企业证书编号为 GR202043002427，有效期 3 年，2020 年度-2022 年度享受所得税
   子公司湘衡盐化于 2019 年 9 月 5 日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新
技术企业证书编号为 GR201943000217，有效期 3 年，2019 年度-2021 年度享受所得税
   子公司九二盐业于 2021 年 12 月 15 日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高
新技术企业证书编号为 GR202136001020，有效期 3 年，2021 年度-2023 年度享受所得
雪天盐业集团股份有限公司                                      募集说明书
税 15%的优惠税率。
  子公司雪天技术于 2021 年 9 月 18 日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新
技术企业证书编号为 GR202143000249，有效期 3 年，2021 年度-2023 年度享受所得税
  子公司湘澧盐化于 2021 年 9 月 18 日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新
技术企业证书编号为 GR202143000571，有效期 3 年，2021 年度-2023 年度享受所得税
  子公司开门生活于 2020 年 9 月 11 日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新
技术企业证书编号 GR202043000923，有效期 3 年，2020 年度-2022 年度享受所得税 15%
的优惠税率。
  如果公司及子公司后续不能继续获得该认证，则公司未来存在企业所得税税负增加
的风险。
（十四）发行人控股股东不当控制的风险
  截至 2022 年 9 月 30 日，雪天盐业总股本数为 1,474,480,490 股，轻盐集团直接持
股总数为 862,826,865 股，持股比例为 58.52%；通过轻盐晟富基金间接持有公司
例为 1.78%；轻盐集团直接和间接持有公司 984,664,234 股，持股比例合计为 66.78%。
本次发行后轻盐集团仍为公司的控股股东。虽然公司已经建立了完善的公司治理结构和
内部控制制度，但如果轻盐集团通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。
  为防止控股股东利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险，公司制定了《股东
大会议事规则》等相关制度，并建立了独立董事制度、累积投票制度，控股股东也做出
避免同业竞争等承诺。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，
且公司自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但若公
司的内部控制制度未得到有效执行，控股股东仍可凭借其控制地位对发行人生产经营带
来一定的影响，或可能发生控股股东损害发行人和中小股东利益的风险。
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（十五）控股股东股权质押风险
股票”）为标的发行 20 亿元可交换公司债券，并约定该预备用于交换的公司 A 股股票
及其孳息为本期可交换债券的担保及信托财产。截至本募集说明书出具日，轻盐集团尚
直接持有发行人 862,826,865 股 A 股股份，轻盐集团及其一致行动人合计持有发行人
担保及信托登记手续，占公司已发行股本总数的 20.35%。尽管轻盐集团资产规模较大，
但仍面临一定的偿债风险；若未来轻盐集团或其子公司资信状况及履约能力大幅下降、
市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致轻盐集团丧失部分对发行人的股权，
可能面临公司控制权不稳定的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审核批准风险
  本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，
能否取得相关的批准，以及最终取得审批的时间存在不确定性。本次向特定对象发行股
票存在未能通过审批的风险。
（二）发行风险
  由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发
行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发
行存在发行风险和募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目收益不达预期的风险
  公司本次募集资金投资项目包括湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电
联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流项目及补
充流动资金。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果募集资
金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投
资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市
场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达
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预期的风险。
（二）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投项目实
施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水
平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（三）股市波动的风险
  本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经
济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，
给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一
定的股票投资风险。
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               第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
 全体董事签名：
                冯传良             李志勇        徐宗云
                王哈滨             代启智            周建
                杨平波             杨胜刚            陈诚
                                      雪天盐业集团股份有限公司
                                           年    月   日
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雪天盐业集团股份有限公司                                 募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
 全体监事签名：
               欧阳烨             何缨        周卓娟
                                    雪天盐业集团股份有限公司
                                         年   月   日
雪天盐业集团股份有限公司             募集说明书
雪天盐业集团股份有限公司                                  募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
 非董事高级管理
 人员签名：
               姜友军             周群辉        刘少华
               刘小伟
                                     雪天盐业集团股份有限公司
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雪天盐业集团股份有限公司             募集说明书
雪天盐业集团股份有限公司                            募集说明书
二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：
               冯传良
                     控股股东（公章）：湖南省轻工盐业集团有限公司
                                    年   月   日
雪天盐业集团股份有限公司                         募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
                      熊妍芯
保荐代表人：
                      曹永林       何搏
法定代表人：
                        张剑
               保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                 年   月   日
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雪天盐业集团股份有限公司                          募集说明书
         保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               董事长、总经理声明
  本人已认真阅读雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长、总经理：
                        张剑
               保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                  年   月   日
雪天盐业集团股份有限公司                         募集说明书
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
经办律师：
                   黄       丰   赖元超
                   黄新宇
单位负责人：
                   王       丽
                               北京德恒律师事务所
                                 年   月   日
雪天盐业集团股份有限公司                         募集说明书
五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告
等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等
文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
                   邱靖之
签字注册会计师：
                   康代安        夏丽飞
                      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 年   月   日
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）未来十二个月内的其他股权融资计划
  除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情
况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，
并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
  本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公
司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
  公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司
业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制
度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金
使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提
高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。
  公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
雪天盐业集团股份有限公司                        募集说明书
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强
利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分
配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）相关承诺主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺
  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出承诺如下：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反
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该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
  公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄
即期回报的相关措施；
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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  （本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）
                        雪天盐业集团股份有限公司董事会
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