上海市锦天城律师事务所
关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：浙江荣晟环保纸业股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江荣晟环保纸业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“荣晟环保”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉
有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的
律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
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据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
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引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市最大规模合伙制律师事务所，
并在中国大陆二十三大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太
原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、
武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）开设分所，并在香港、伦敦、西雅图、新加坡和
东京开设办公室，同时与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿
鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上
海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位
法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
邮编：200120
电话：021-20511000
传真：021-20511999
网址：http://www.allbrightlaw.com
（二）经办律师简介
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法律业务。
法律业务。
二、制作法律意见书的工作过程
为做好本次发行的律师服务，2022 年 7 月本所指派经办律师到发行人所在
地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进
行了核查和验证，并在此基础上制作本法律意见书和《律师工作报告》。本所律
师上述工作过程包括：
绍律师在本次发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专
门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充
分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行条件
作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现
的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和
规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
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本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验
工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和《律师工作报告》。
截至本法律意见书出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，
累计工作时间约 300 小时。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可转 浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可
指
换公司债券/本次发行 转换公司债券
发行人/公司/荣晟环保 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司
嘉兴市荣晟纸业有限公司（曾用名：平湖市兴星纸业
荣晟有限 指
有限公司）
荣晟包装 指 嘉兴市荣晟包装材料有限公司，系发行人全资子公司
恒创再生资源 指 平湖恒创再生资源有限公司，系发行人全资子公司
嘉兴荣晟实业投资有限公司（曾用名：平湖德力晟环
荣晟实业 指
保科技有限公司），系发行人全资子公司
依晟环保 指 嘉兴依晟环保科技有限公司，系荣晟实业全资子公司
上海荣晟 指 荣晟纸业（上海）有限公司，系发行人全资子公司
依晟实业 指 上海依晟实业有限公司，系上海荣晟全资子公司
樱悦汇茶文化（平湖）有限公司，系发行人全资子公
樱悦汇 指
司
安徽荣晟包装新材料科技有限公司，系发行人全资子
安徽荣晟包装 指
公司
安徽荣晟环保 指 安徽荣晟环保纸业有限公司，系发行人全资子公司
荣晟新材 指 浙江荣晟新材料有限公司，系发行人全资子公司
平湖农商行 指 浙江平湖农村商业银行股份有限公司
矽感科技 指 浙江矽感锐芯科技股份有限公司
荣晟芯能 指 安徽荣晟芯能科技股份有限公司
上海樽晟 指 上海樽晟环保科技有限公司
上海德力晟 指 上海德力晟实业投资有限公司
民星纺织 指 浙江民星纺织品股份有限公司
股东大会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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广发证券/保荐人/主承销商 指 广发证券股份有限公司
立信/立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股
律师工作报告 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股
本法律意见书 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10098 号《审计报
审计报告 指 告》、信会师报字[2021]第 ZF10223 号《审计报告》、
信会师报字[2022]第 ZF10114 号《审计报告》
发行人现行有效的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期/报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容
经审查发行人第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十六次会议、第
七届董事会第十八次会议及第七届董事会第十九次会议的议案、决议、关于召开
公司 2022 年第二次临时股东大会的通知、关于召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的通知、公司 2022 年第二次临时股东大会议案、决议等材料，本所律师认
为发行人已按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》及公司章程规定的程序做出本
次向不特定对象发行可转换公司债券的决议。
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于
公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于制定公司<可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
《关于制定公司<未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划>的议案》等议案。
本所律师审查后认为，上述董事会的决议内容合法、有效。
《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
本所律师审查后认为，上述董事会的决议程序及内容合法、有效。
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
《关于公开发行可转换公
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司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于制定公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
债券发行相关事宜的议案》
《关于制定公司<股东未来分红回报规划（2022 年-2024
年）>的议案》等议案，主要内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的
股票将在上交所上市。
（2）发行规模
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 26 日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资 650.00 万元的因素后，本次发行可转债的募集资
金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（3）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（4）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（5）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
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I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D.债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（7）转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（8）转股价格的确定和调整
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会
授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
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日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，董事会有权提出转股价格向下修
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正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含本数）；
B.本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可
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按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债
券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条
款”的相关内容。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
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（16）债券持有人会议相关事项
A.依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
B.根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股
票；
C.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
A.遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
B.依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本次发行的可转债的本金和利息；
E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
A.当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
B.当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
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出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法
律程序作出决议；
C.当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股
东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
D.当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变
化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
E.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
F.在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
G.对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但
不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任）作出决议；
H.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议
并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15 日前公告会议通知，向全体
债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人
会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券
持有人会议的通知公告。
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照债券持有
人会议规则项下约定召集债券持有人会议：
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A.拟变更可转债募集说明书的约定；
B.拟修改债券持有人会议规则；
C.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
D.公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
E.公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
F.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G.担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
H.公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
I.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
J.公司提出债务重组方案的；
K.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
L.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的
具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
A.公司董事会；
B.债券受托管理人；
C.单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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（17）本次募集资金用途
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 26 日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资 650.00 万元的因素后，本次发行可转债拟募集资
金总额为不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 计划投资总额
号 金额
合计 103,444.00 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根
据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
（18）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事
会授权人士确定。
（19）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（20）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（21）本次发行方案的有效期
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本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
本所律师审查后认为，上述股东大会的决议程序及内容合法、有效。
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司调整公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，公司根据相关法律法规及规范性
文件要求，结合公司实际情况，对本次募集资金金额进行了调整，具体情况如下：
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 77,600.00 万元（含
本数），在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 26 日）前六个月至今
公司新投入和拟投入的财务性投资 650.00 万元的因素后，本次公开发行可转债
拟募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
合 计 101,044.00 77,600.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的
前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急
等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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本所律师审查后认为，上述董事会的决议程序及内容合法、有效。
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提
请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
本所律师审查后认为，上述董事会的决议程序及内容合法、有效。
（二）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行的相关事宜
本所律师审查后认为，根据《证券法》《公司法》及《公司章程》的有关规
定，发行人 2022 年第二次临时股东大会决议内容符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，合法、有效。
本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及
程序均合法有效。除《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》事项尚需提交股东大会审议外，发行人第七届董事会第十八
次会议、第七届董事会十九次会议审议调整发行方案相关事项已经得到发行人
股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。
（三）综合意见
发行人第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届
董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议及 2022 年第二次临时股东大
会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资
格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决
议均合法有效。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告尚需取
得公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行尚需取得上海证
券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易尚
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需经上海证券交易所同意。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格
（一）发行人依法设立
体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、
法规和规范性文件的规定（详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”部分）。
限公司后的注册号为 3300001010962 号《企业法人营业执照》。据其记载，发行
人的住所为浙江平湖荣晟工业区，法定代表人为钟强，注册资本为 8,500 万元，
公司类型为股份有限公司，经营期限为长期，经营范围为：纸张、包装装潢材料、
箱包的制造、加工，五金配件的销售，经营进出口业务（除国家法律、法规禁止
和限制的项目）。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向
社会公开发行人民币普通股 3,168 万股。经上海证券交易所核发的[2017]15 号《关
于浙江荣晟环保纸业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》文件同意，
发行人发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市，证
券简称“荣晟环保”，股票代码“603165”。
社会信用代码为 91330000710987081Q 的《营业执照》。经核查，发行人成立至
今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，不存在任何根据《公司法》
及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人
亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
江省平湖经济开发区镇南东路 588 号，注册资本 27,843.1276 万元，经营范围：
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一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；箱包制造；
五金产品零售；热力生产和供应；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资
源加工；再生资料销售；污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询服务；
资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批
结果为准）。
ZF10098 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZF10223 号《审计报告》、信会师
报字[2022]第 ZF10114 号《审计报告》），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 23,422.69 万
元、21,652.04 万元、25,908.48 万元，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有
本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法律、法
规和规范性文件所规定的各项要求。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。发行人最近三年年均可分配利润为 25,516.87 万元，根据国家
政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规
模 77,600.00 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1）符合《管理办法》第十三条第一款的规定
规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
发行人最近三年平均可分配利润为 25,516.87 万元，根据发行人承诺，按发行规
模 77,600.00 万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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ZF10223 号、信会师报字[2022]第 ZF10114 号《审计报告》及公司 2022 年 1-9
月财务报表，发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日和 2022 年 9 月 30 日合并报表资产负债率分别为 24.50%、21.79%、27.56%和
净额分别为 42,581.92 万元、23,002.35 万元、10,152.04 万元和 22,938.36 万元，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
ZF10223 号、信会师报字[2022]第 ZF10114 号《审计报告》，发行人 2019 年度、
非经常性损益后孰低原则）分别为 23,422.69 万元、21,652.04 万元、25,908.48
万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率分别为
第（四）项的规定。
（2）符合《管理办法》第十三条第二款的规定
A. 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求。符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
B. 发行人主要从事瓦楞原纸、牛皮箱板纸和瓦楞纸板三大类再生包装纸产
品的研发、生产及销售。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够
可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
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形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
C. 根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10098 号、信会师报字[2021]第
ZF10223 号、信会师报字[2022]第 ZF10114 号《审计报告》，发行人最近三年财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。根
据立信于 2022 年 3 月 30 日出具无保留结论的信会师报字[2022]第 ZF10115 号《内
部控制审计报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财
务报表内部控制。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
D. 根据公司提供的未经审计的 2022 年 1-9 月财务报表，发行人最近一期末
不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：
A.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
C.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
D.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
符合《管理办法》第十条的规定。
经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《管理办法》第十四条的规定
（1）符合《管理办法》第十二条的规定
等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或
者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
（2）根据发行人出具的相关承诺，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
件
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，股
东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、
发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理
本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付
息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第
十九条的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年；发
行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元；发行人本次可转换公司债券的利
率由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
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发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人就本次发行委托的资
信评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司，其持有编号为 ZPJ006 的《证券
市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用
评级报告》的资质，本次发行债券信用等级评级结果为 AA-；发行人在《募集说
明书》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素。发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《管理办法》第
六十一条的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期
自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券
到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权。符合《管理办法》第六十二条
第一款的规定。
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行可转换公司债券的初始转股价格
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具
体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十
四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身荣晟有限在市场监督
管理局登记的全套工商资料，重点查验了荣晟有限变更设立股份公司过程中的荣
晟有限的股东会决议、评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、
改制工商变更登记文件等资料。
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经查验，本所律师认为：
文件的规定，并得到有权部门的批准。
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
合同和近三年的审计报告。
行人名下专利权证书、商标权证书及软件著作权证书，并通过查询国家知识产权
局网站、中国版权保护中心网站并等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。
实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要生产设备清单，查验了重大
生产设备的采购合同及付款凭证。
访谈，取得了财务人员的书面承诺。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签
订的劳动合同及其工资单。查阅了发行人实际控制人控制的其他企业的员工名册。
料。
经查验，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
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均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面
向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师就发行人的发起人及股东情况查验了发行人在浙江省市场监督管
理局登记的全套工商资料及发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件，查验
了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行后的股本变化
准浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社
会公开发行人民币普通股 3,168 万股。2017 年 1 月 17 日，经上海证券交易所核
发的[2017]15 号《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司人民币普通股股票上市交
易的通知》自律监管决定文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在上海证券
交易所上市。发行人首次公开发行完成后，公司股本由 9,500 万股增至 12,668
万股。
经审验，截至 2017 年 1 月 11 日，公司实际已发行人民币普通股（A 股）3,168
万股，发行价格 10.44 元/股，募集资金总额为 330,739,200.00 元，扣除承销商发
行费用人民币 24,497,326.80 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费
用人民币 11,441,873.20 元，募集资金净额为人民币 294,800,000 元，其中注册资
本 31,680,000.00 元，资本溢价 263,120,000.00 元。
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浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会授
权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股
权激励计划有关事项的议案》等议案。
调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于增加公司注册资本并修改公司章程
的议案》。
经调整，公司首次授予激励对象由原 46 人调整为 42 人，限制性股票总数由
原 270 万股调整为 233 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 220 万股调整为
为拟授予限制性股票总数的 19.74%。股票授予价格为 34.79 元/股。2017 年 12
月 30 日，立信出具信会师报字[2017]第 ZF10971 号《验资报告》，经审验，截至
股票合计 65,057,300 元，其中计入股本 1,870,000 元，计入资本公积 63,187,300
元。变更后的累计注册资本为 128,550,000 元。
公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》。
本次限制性股票授予后公司股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
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限售流通股 95,000,000 1,870,000 96,870,000
无限售流通股 31,680,000 - 31,680,000
合计 126,680,000 1,870,000 128,550,000
度利润分配预案的议案》，公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股分配现金股利人民币 6 元（含税），送红股 4 股（含税），共计派发
现 金 红 利 77,130,000 元 ， 派 送 红 股 51,420,000 股 。 本 次 分 配 后 总 股 本 为
经审验，截至 2018 年 6 月 15 日，公司已收到新增注册资本人民币 5,142.00 万元，
增资方式为未分配利润转增注册资本。
本次利润分配完成后，公司股本结构如下：
变更数量（股）
证券类别 变更前数量（股） 变更后数量（股）
送股
有限售流通股 96,870,000 38,748,000 135,618,000
无限售流通股 31,680,000 12,672,000 44,352,000
合计 128,550,000 51,420,000 179,970,000
回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划激励对象郑立
聪离职，不具备激励对象资格，公司拟回购注销的限制性股票数量共计 20,000
股，回购注销价格为 34.79 元/股。本次拟回购注销数量占激励计划所授予股票数
量的 1.07%，占公司目前股本总额的 0.0156%。
息披露媒体刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
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润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 128,550,000 股为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.6 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派送红股
股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象郑立聪已获授但尚未解锁的股份数
量调整为 28,000 股，本次回购注销的价格调整为 24.85 元，回购总价不变。
的 28,000 股限制性股票将进行注销。注销完成后，公司注册资本由 179,970,000
元减少为 179,942,000 元。
经审验，截至 2018 年 7 月 11 日，公司已支付 1 名丧失激励资格的激励对象已授
权但尚未解锁的限制性股票的全部对价合计人民币 695,800.00 元，减少注册资本
人民币 28,000.00 元，变更后注册资本为人民币 179,942,000.00 元。
本次回购注销完成后，公司股本结构变化情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
限售流通股 135,618,000 -28,000 135,590,000
无限售流通股 44,352,000 - 44,352,000
合计 179,970,000 -28,000 179,942,000
性股票
开的 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于终止实施股权激励计划并回
购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次已获授但尚未
解锁的全体 41 人共计 259 万股的限制性股票以 24.42 元/股加上银行同期存款利
息的价格进行回购注销。
息披露媒体刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
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经审验，截至 2018 年 12 月 7 日，公司已回购 41 名股权激励对象已授予但尚未
解锁的限制性股票 2,590,000 股，减少注册资本人民币 2,590,000.00 元，变更后
注册资本为人民币 177,352,000.00 元。
本次回购注销完成后，公司股份结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
总计 179,942,000 100.00 -2,590,000 177,352,000 100.00
次会议及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于
公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补措施的议案》
《关于制定公司<可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事
宜的议案》等议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]259 号）核准，公司于 2019 年 7
月 23 日公开发行了 330 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 3.30
亿元。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕171 号文同意，公司 3.30 亿元可
转换公司债券于 2019 年 8 月 13 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“荣
晟转债”，债券代码“113541”，上市数量 330 万张。
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经审验，截至 2020 年 5 月 11 日，共有 460 张“荣晟转债”按 18.72 元/股转换成
公司股票，累计转股 2,439 股，增加注册资本 2,439.00 元。变更后，发行人的注
册资本为 177,354,439.00 元，股本为人民币 177,354,439.00 元。
本次公司可转换债券转股完成后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
无限售条件
流通股份
总计 177,352,000 100.00 2,439 177,354,439 100.00
四次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，公司拟以截至 2020 年 5 月 18 日公司总股本
东每 10 股转增 4 股。上述利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股
本变更为 248,296,215 股。
经审验，截至 2020 年 5 月 18 日，公司已收到资本公积金转增的注册资本（股本）
人民币 70,941,776.00 元，变更后公司注册资本为人民币 248,296,215.00 元，累计
股本为人民币 248,296,215.00 元。
督管理局换发的营业执照。
本次利润分配完成后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
类别 比例
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股）
（%）
无限售条件 177,354,439 100.00 70,941,776 248,296,215 100.00
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流通股份
总计 177,354,439 100.00 70,941,776 248,296,215 100.00
三次会议及 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本、增
加经营范围及修订<公司章程>的议案》，自 2020 年 5 月 19 日至 2020 年 12 月 31
日期间，公司因可转债转股增加 4,803,890 股，注册资本由人民币 248,296,215.00
元增加至人民币 253,100,105.00 元。
经审验，从 2020 年 5 月 19 日起至 2020 年 12 月 31 日止，公司可转债转股增加
注册资本人民币 4,803,890.00 元，
变更后公司的注册资本为人民币 253,100,105.00
元，累计股本为人民币 253,100,105.00 元。
督管理局换发的营业执照。
本次转股完成后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
无限售条件
流通股份
总计 248,296,215 100.00 4,803,890 253,100,105 100.00
股结果暨股份变动公告》
（公告编号：2021-027、2021-042、2021-056、2022-001、
于“荣晟转债”转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额 10%暨股份变动公
告》
（公告编号：2022-062）。根据前述公告，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月
自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日共有 97,837,000 元“荣晟转债”已转换
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为公司股票，转股股数为 9,208,107 股；自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30
日共有 39,000 元“荣晟转债”已转换为公司股票，转股股数为 3,593 股；自 2021
年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日共有 350,000 元“荣晟转债”已转换为公司股
票，转股股数为 32,269 股；自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日共有 12,441,000
元“荣晟转债”已转换为公司股票，转股股数为 1,147,598 股；自 2022 年 4 月 1
日至 2022 年 6 月 16 日，
“荣晟转债”已转换为公司股票的转股数量为 2,043,708
股。
前述转股完成后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
六次变动
类别 比例
数量（股） 比例（%） 累计增减 数量（股）
（%）
无限售条件
流通股份
总计 253,100,105 100.00 13,293,091 266,393,196 100.00
份
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过人民币 23.00 元/股（含），回购
资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），回购期限自董
事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司 2021 年年度权益分派实施后，
公司回购股份价格上限由不超过人民币 23.00 元/股（含）调整为不超过 22.65 元
/股（含）。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购股份 7,716,600 股，占公司总股本的比例为 2.77%，购买的最高
价为 14.59 元/股、最低价为 10.59 元/股，已支付的总金额为 104,912,573.12 元（不
含印花税、交易佣金等交易费用）。
根据相关法律法规和《浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司
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债券募集说明书》，公司发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日，即 2020 年 2 月 3 日起可转换为公司股份，转股价格为 18.72
元/股。
公司实施 2019 年度权益分派，“荣晟转债”的转股价格调整为 13.06 元/股。
向下修正“荣晟转债”转股价格的议案》，
“荣晟转债”转股价格由 13.06 元/股调
整为 11.54 元/股。公司实施 2020 年度权益分派，
“荣晟转债”的转股价格调整为
公司股票自 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 5 月 23 日的连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于“荣晟转债”当期转股价格 10.84 元/股的 130%
（含 130%）（即 14.092 元/股），已经触发《可转债募集说明书》中约定的有条
件赎回条款。2022 年 5 月 23 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于提前赎回“荣晟转债”的议案》，决定行使“荣晟转债”有条件赎回权，按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“荣晟转债”。
赎回“荣晟转债”的提示性公告》（公告编号：2022-042）；2022 年 6 月 14 日，
公司披露了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于实施“荣晟转债”赎回暨摘牌
的公告》（公告编号：2022-058），并分别于 2022 年 6 月 15 日、2022 年 6 月 16
日、2022 年 6 月 17 日、2022 年 6 月 20 日、2022 年 6 月 22 日、2022 年 6 月 24
日、2022 年 6 月 27 日披露了 7 次关于实施“荣晟转债”赎回暨摘牌的提示性公
告（公告编号：2022-059、2022-060、2022-061、2022-063、2022-064、2022-065、
年 6 月 28 日起，
“荣晟转债”在上海证券交易所摘牌，
“荣晟转债”赎回完成后，
公司总股本增加至 278,431,276 股。
经审验，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 28 日止，公司可转债转股增加注册
资本人民币 25,331,171.00 元，变更后注册资本为 278,431,276.00 元。
管理局换发的营业执照。
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本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及其后股本变动行为符合法
律、法规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，
不存在纠纷或潜在的风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 278,431,276 股，公司的股本结构
如下：
项 目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 278,431,276 100.00
三、股份总数 278,431,276 100.00
经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险；发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》
《公司章程》、发
行人自设立至今的工商登记资料、《审计报告》及公司提供的未经审计的财务报
表、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策；
在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定
予以验证。
经查验，本所律师认为：
境外拥有资产的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
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商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并对发行人董事、
监事和高级管理人员进行了访谈。
发行人提供的 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日间发行人与关联方关联交易
相关的合同或协议、财务凭证、立信出具的信会师报字[2020]第 ZF10098 号《审
计报告》、信会师报字[2021]第 ZF10223 号《审计报告》、信会师报字[2022]第
ZF10114 号《审计报告》及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具
的意见。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》、2019 年 1 月 1
日至 2022 年 9 月 30 日间发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
东、实际控制人的书面承诺，查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：
《股东大会议事规则》
联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
《律师工作报告》、本法律意见书中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺
或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、
准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
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动产权证书复印件，查验了相关权证的原件，并取得了主管不动产管理部门出具
的证明文件。
通过国家知识产权局网站查询了权属状态，并取得了国家知识产权局出具的《证
明》。
网站查询了权属状态，并取得了国家商标局出具的《商标档案》。
护中心网站查询了权属状态，并取得了中国版权保护中心出具的《计算机软件著
作权登记》。
采购合同及付款凭证，并进行了实地查看。
经查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上
述财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务合同
本所律师就发行人的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
工程施工合同等重大合同，并查验了相关合同的原件；
应付合同及凭证。
经查验，本所律师认为：
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权之债。
他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高
级管理人员提供担保的情形。
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件、收购资产的相关协议及财务凭证、被投资企
业的工商资料及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产
变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有
效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和近三年的修改情况核查了发行人在市场监
督管理局登记备案的历次章程及章程修正案，发行人股东大会决议，发行人制定
的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》，并将发行人现行有效的章程与有关
法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，本所律师认为：
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定及修
改情况、发行人组织结构图、发行人报告期内历次三会会议相关资料，并将发行
人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，
本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以
验证。
经查验，本所律师认为：
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
合规、真实、有效。
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签署的
尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，
并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院
被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及其
他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
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及公司章程的规定。
规定，合法有效。近十二个月未发生重大变化。
文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
的信会师报字[2020]第 ZF10098 号、信会师报字[2021]第 ZF10223 号、信会师报
字[2022]第 ZF10114 号《审计报告》及公司纳税申报表，查阅了《中华人民共和
国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政
策有关问题的公告》等法律、法规及规范性文件，立信出具的信会师报字[2020]
第 ZF10098 号、信会师报字[2021]第 ZF10223 号、信会师报字[2022]第 ZF10114
号《审计报告》，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
及其子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信出具的信会师
报字[2020]第 ZF10098 号、信会师报字[2021]第 ZF10223 号、信会师报字[2022]
第 ZF10114 号《审计报告》及 2022 年三季度报告。
三年一期的纳税申报情况，取得发行人及其子公司近三年一期守法情况的证明，
并进行了网络检索。
经查验，本所律师认为：
性文件的要求。
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税务机关的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
体系认证证书、排污许可证及排污权证等，取得了环境保护主管部门出具的相关
证明及发行人的确认，并进行了网络检索。
管理体系认证证书，取得了相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并进
行了网络检索。
情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并进行了
网络检索。
经查验，本所律师认为：
和规范性文件而受到处罚的情形。
面的法律法规而受到处罚的情形。
房产管理、安全生产、社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
可行性分析报告、立项备案文件及环评文件、协议书及平湖经济技术开发区管委
会出具的说明文件，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审
议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》，查验了《专利实施许可
合同》原件，通过国家知识产权局网站查询了权属状态事项等。
经查验，本所律师认为：
投资项目调整事宜已经公司董事会审议通过，合法有效。
部必要的备案手续，已取得环境保护主管部门同意的审批意见/备案意见。
人进行合作的情形。
签订协议书，截至本法律意见书出具日，所涉地块尚未进入招拍挂程序。
专利许可合同合法有效。
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》，分析了与发行
人所从事主营业务的有关的产业政策。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C22 造纸和纸制品业”大类下的“C222
造纸”中类，具体细分为“2221 机制纸及纸板制造”。因此，发行人的业务发展
目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁止类事项。
经查验，本所律师认为：
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件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人
及其持股 5%以上股东、董事长和总经理签署的承诺，各相关政府主管部门出具
的证明文件，通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询。在此基础上，
本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
罚事项，发行人及子公司不存在尚未了结的金额超过 100 万元的重大诉讼、仲
裁事项。
控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行
人及其子公司、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、董事
长、总经理进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的结
论，但受到下列因素限制：
的原则作出的；
相关机构进行调查。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
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本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》
（申报稿）。
发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审
阅了该《募集说明书》
（申报稿）全文，特别是对发行人在《募集说明书》
（申报
稿）中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相
关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》
（申报稿）
不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完
成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发
行可转换公司债券的主体资格。本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司的论证分析报告尚需取得股
东大会审议通过。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海
证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易
尚需经上海证券交易所同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
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