证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-010
科达制造股份有限公司
关于公司及子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次日常关联交易尚需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会审议，关联股东将回避表决。
?对公司的影响：本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相
关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状
况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
十七次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司陶
瓷机械、海外建材、锂电材料及装备业务日常交易的运营模式及发展情况，在
大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，
全年预计发生采购原材料及商品 105,700 万元，销售建材产品及原料等 95,616 万
元，接受关联人提供劳务 14,840 万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限
公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备 4,010 万元；同意公司子
公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购
碳酸锂 40,000 万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨
铭”）购买石墨化原材料 500 万元，销售石墨化原材料 700 万元，提供石墨化加
工及技术咨询服务 3,010 万元。
关联董事张仲华、沈延昌回避表决，其他 7 名董事一致同意通过了该议案。
本次预计合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，关联股东
梁桐灿将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次预计
发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常生产经营及新项目运营所需，符合
公司三大核心业务日常经营的运营模式及发展情况，交易具有必要性及合理性。
有关交易价格公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，不会影响公司独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易是基于公司日常经营及提高经济
效益的市场化选择，交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、公正、公开
的原则，合乎相关法律法规的规定，未损害公司及股东利益，对公司的独立性、
财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际签订合
交易主体 关联交易类别 关联人 预计发生 际签订合同
同金额差异较大的原因
金额 金额
向关联人购买原材料、商
品 广州森大、
公司及子 向关联人销售产品、商品 森大集团及 53,058.36 59,181.95
公司 其子公司
接受关联人提供的劳务 16,337.59 15,513.32
合计 140,009.62 142,984.87
广东宏宇集
公司及子 市场及疫情影响导致业
向关联人销售产品、商品 团有限公司 7,800.00 3,707.70
公司 务量调整
旗下子公司
受市场行情及疫情等因
公司子公
向关联人购买原材料 蓝科锂业 76,409.43 51,096.14 素影响，市场价格波动，
司
采购数量有所调减
向关联人销售原材料 3,000.00 2,344.23
公司子公 向关联人提供的劳务 漳州巨铭 1,500.00 260.73
司 接受关联人提供的劳务 3,000.00 610.34
合计 7,500.00 3,215.30
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年初至 1 月 本次预计金额与上年实
交易主 2023 年预 前次实际签
关联交易类别 关联人 31 日实际签订 际发生金额差异较大的
体 计发生金额 订合同金额
合同金额 原因
向关联人购买 公司海外建材业务产能
原材料、商品 持续扩大，2023 年初步
广州森大、
向关联人销售 预计有 6 个建筑陶瓷及
森大集团及 95,616.00 7,462.27 59,181.95
产品、商品 洁具项目投产，并有多
公司及 其子公司
接受关联人提 个建陶及玻璃等筹建项
子公司 14,840.00 1,325.91 15,513.32
供的劳务 目，非洲子公司的采购
及销售需求增加，因此
合计 216,156.00 16,097.66 142,984.87 预计关联交易金额增幅
较大
广东宏宇集
公司及 向关联人销售
团有限公司 4,010.00 15.59 3,707.70
子公司 产品、商品
旗下子公司
公司子 向关联人购买 市场行情波动较大，产
蓝科锂业 40,000.00 - 51,096.14
公司 商品 品市价有所下滑
向关联人购买
原材料
向关联人销售
公司子 漳州巨铭 700.00 - 2,344.23
原材料
公司 向关联人提供
劳务
合计 4,210.00 105.35 3,254.50
注：1、因各公司业务模式及关联方发展计划，广州森大与森大集团及其子公司、宏宇
集团及其子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合
并列示。
税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2022 年实际确认的关联交易发生金额以年
报年审会计师审定后的数据为准。
控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比
较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调
剂。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
统一社会信用代码：914401017594056445
成立日期：2004 年 2 月 23 日
注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4606 室
法定代表人：周仁伟
注册资本：6,956.2956 万元人民币
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产
经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
广州市森大贸易
有限公司
企业编号：2874835
成立日期：2019 年 9 月 18 日
注册地址：FLAT/RM 902 9/F BEVERLY HOUSE, N0.93-107 LOCKHART
ROAD WANCHAI,HONG KONG
董事：沈延昌
注册资本：12,631 万港元
经营范围：投资及商品批发贸易等
资信状况：良好
股权结构：
沈延昌 杨艳娟
SUNDA SENBAI
HOLDING HENYI
LIMITED LIMITED
森大集团有限公司
统一社会信用代码：914406002319308891
成立日期：1997 年 6 月 23 日
注册地址：佛山市禅城区季华四路 115 号二座 20-21 层之一
法定代表人：梁桐灿
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业
进行投资;家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经
营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：良好
股权结构：
梁桐灿 欧明媚
广州市瑞康置业投资
欧明媚
有限公司
广东宏宇集团有限公司
统一社会信用代码：91630000781439859F
成立日期：2007 年 3 月 22 日
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
法定代表人：张成胜
注册资本：51,797.0554 万元人民币
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金
等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品;道路普通
货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
资信状况：良好
股权结构：
科达制造 青海盐湖工业
股份有限公司 股份有限公司
广东科达锂业 青海威力新能源 青海盐湖科技开
有限公司 材料有限公司 发有限公司 33.56%
青海盐湖蓝科锂业
股份有限公司
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,058,220.80 337,236.16
负债总额 237,186.67 65,429.88
净资产 821,034.14 271,806.28
资产负债率 22.41% 19.40%
（未经审计） （经审计）
营业收入 891,639.61 185,308.64
净利润 618,603.44 91,383.40
统一社会信用代码：91350627717396444C
成立日期：2000 年 9 月 30 日
注册地址：福建省南靖县船场镇星光村
法定代表人：王雪强
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨
烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：良好
股权结构：
科达制造
股份有限公司
福建科达新能源科
技有限公司
厦门市中闽星进出 安徽科达
口贸易有限公司 新材料有限公司
漳州巨铭石墨
材料有限公司
注：福建科达新能源科技有限公司的工商变更手续尚未办理完毕，以上为变更后的股权结构
情况。
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 9,510.81 8,266.29
负债总额 3,515.35 3,184.94
净资产 5,995.46 5,081.34
资产负债率 36.96% 38.53%
（未经审计） （经审计）
营业收入 9,684.29 8,072.80
净利润 1,514.12 902.12
（二）关联关系
关联方名称 与公司关系 符合的规定情形
《上海证券交易所股票上市规则》
广州森大、森大集 公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股
第 6.3.3 条第二款第二项、
第一款第
团及其子公司 股东、实际控制人，为森大集团董事
三项
《上海证券交易所股票上市规则》
宏宇集团旗下子公 持有公司 5%以上股份的股东梁桐灿先生为
第 6.3.3 条第二款第一项、第 6.3.3
司 宏宇集团实际控制人
条第一款第三项
为 公 司 重 要 参 股 公 司 ， 公 司 间 接 持 股 《上海证券交易所股票上市规则》
蓝科锂业 43.58%，目前公司董事张仲华、董事会秘书 第 6.3.3 条第二款第二项、 第一款第
及副总裁李跃进担任蓝科锂业董事 三项
《上海证券交易所股票上市规则》
漳州巨铭 公司董事张仲华为参股公司漳州巨铭董事 第 6.3.3 条第二款第二项、
第一款第
三项
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚
信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发
生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产
经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会
给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间
就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公
司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务；公司子公司与蓝科锂业之间
的碳酸锂采购往来业务，与漳州巨铭之间的石墨化原材料采购、销售及加工业务
往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各
项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财
务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自 2016 年开始，公司与森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、
赞比亚、喀麦隆等多个非洲国家陆续合资设立了控股子公司，森大集团作为最早
进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的采购和销售渠道，公司及子公司通过利
用其渠道有助于推动非洲合资公司的前期建设及新项目产能的放量，有利于减少
相关费用、降低成本及实现品牌推广，促进资源的合理配置与合作共赢。公司第
一大股东梁桐灿（目前持股 18.33%）控制的宏宇集团旗下陶瓷及新能源企业为
公司陶瓷机械及锂电装备业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生
日常设备销售往来，属于正常业务活动。除此之外，2015 年起，公司进入锂电池
负极材料领域，并于 2017 年收购蓝科锂业 43.58%股权，形成负极材料及碳酸锂
加工贸易的业务布局，公司子公司在生产经营中与相关方产生了日常贸易、加工
等方面的合作。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计 2023 年日常关联交易是基于公司及子公司在陶瓷机械、海外建材、
锂电材料及装备板块的经营模式及业务需求，以及与公司下游客户之间发生的日
常设备销售往来，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为
基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述关联交易有利于公
司业务的顺利开展，是公司合理利用资源及有效降低成本的重要手段，有助于推
动公司销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关
联交易均遵循公平、公正、公开的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖
该类关联交易，其对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
五、备查文件
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二三年三月四日
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