证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
发行人民币普通股（A 股）股票
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年三月
科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）是上海证券交
易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力
和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2023 年
度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《科德数控股份有限公司
含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
从制造业品类齐全度及金额来看，中国已经成为全球领先的制造业大国。根
据国家统计局统计，2004 年至 2022 年，我国制造业规模持续增长。2022 年，我
国制造业 GDP 规模达 33.52 万亿。制造业的较快发展，带来对数控机床等生产
工业母机的需求增加。
数据来源：WIND，国家统计局
随着我国工业结构的优化升级，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重
要阶段，对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐
渐提升，中高端产品的需求日益增加。在此大背景下，中国机床市场的结构升级
将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展，产品由普通机床向数
控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
当前，我国工业母机瓶颈仍然突出。中国机床行业目前大而不强，亟须一个
机床行业的“华为”，来推动和引导机床行业进一步向高端发展。全球范围内的主
要机床制造大国包括德国、日本、美国、中国等。其中，德国重视数控机床和配
套件的高、精、尖和实用性，各种功能部件研发生产高度专业化，在质量、性能
上位居世界前列；日本重点发展数控系统，机床企业注重向上游材料、部件布局，
一体化开发核心产品；美国在数控机床设计、制造和基础科研方面具有较强的竞
争力。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新
发展起了一定的引导作用，中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，中
国已经成为世界最大的机床产销国。
随着国际局势持续演变，西方国家持续加强对华技术封锁。由于西方国家依
据“巴统协定”和“瓦森纳协定”等出口控制机制限制成员国向中国等国家出口武
器装备和尖端技术产品，西方国家对以五轴联动数控机床为代表的高端数控机床
出口进行了严格管制。部分高端五轴联动数控机床完全无法从国外进口，导致国
内重要企业的战略装备生产出现“卡脖子”的问题。中美贸易摩擦进一步加大了我
国高端机床的进口限制，我国航空、航天、兵器、船舶、核、电子等急需五轴联
动数控机床的军工行业面临全面封锁。
机床行业急需产品结构升级，向更高端高技术含量机床市场突破；从进口平
均单价增加可以看出，我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。五轴联动数
控机床进口替代工作迫在眉睫，而发行人作为拥有自主知识产权的高端五轴联动
数控机床生产企业，为国家高端制造“卡脖子”问题的解决提供了可靠选择方案。
以发行人为代表的国内数控机床企业，有巨大的进口替代市场空间。
本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票有利于公司抓住市场机遇，
扩充现有产能，在满足市场需求快速增长的同时，为公司技术研发投入释放空间，
全面提升公司一站式解决方案的配套能力，改善上市公司持续盈利能力。通过本
次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，
增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和
竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国
从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造 2025》中将数控机床确定为
大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-
制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指
控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓
励发展项目。
相较于传统数控机床及其他加工设备，五轴联动数控机床具有加工精度和工
作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造
领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航空航天、汽车、国
防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装
备制造业发展的重要基石。通过本次向特定对象发行 A 股股票募投项目的实施，
公司将强化高端五轴立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工
中心、五轴高速桥式龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、
高速叶尖磨削中心等多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产，实现原有产能
的升级和扩充，更好地满足我国下游工业对高档五轴联动数控机床快速增长的迫
切需求。项目实施是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制
造业实现快速发展，推动制造业转型升级。
数控机床作为先进制造的关键基础支撑，已成为我国国产化突破的重要领域
之一。中国作为制造业大国和机床消费大国，吸引了大量国际知名的数控机床企
业入驻抢占中国市场，德马吉、马扎克、大隈等国际数控机床品牌具备先发优势，
技术水平和品牌知名度较高，在我国数控机床产业中高端市场占据主导地位，国
产数控机床长期处于低档产品内部竞争激烈、中档产品发展缓慢、高档数控机床
主要依靠进口的局面，中高端市场进口替代的潜力巨大。
伴随我国综合国力的持续提升、全球贸易环境和地缘政治局势的日趋复杂，
高端数控机床作为战略物资，已被西方发达国家实行严格的技术封锁和出口限制，
导致我国五轴联动数控机床领域面临“卡脖子”困境。同时，航空、航天、国防军
工、汽车、能源、轨道交通、刀具等下游领域作为我国“十四五规划”中重点发展
的战略性产业，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响，是
国家发展壮大的重要方向，因此实现关键产品和核心技术的自主可控迫在眉睫。
作为国内高档五轴联动数控机床生产的领先企业，科德数控在生产、研发等
核心环节持续投入，经营规模和盈利能力稳步增长，部分产品已具备与进口产品
竞争的实力。通过本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票项目的实施，
公司将进一步扩大高端数控机床的市场占有率，在巩固自身在行业中优势地位的
同时，致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局，从而推进自主品牌产品的进
口替代进程。
通过“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制
造产业基地建设项目”、“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项
目”的实施，公司将依托自身在高档五轴联动数控机床领域的技术积累和量产经
验，进一步扩大国产化五轴联动数控机床的供给能力，扩大国产化产品的市场份
额，推动进口替代进程。
公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业，主要从事
具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部
件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实际
生产应用，需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的试
验验证，不断改进，同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机床
和控制、反馈装置及电机一体化”供应商，高端五轴数控机床产品技术与生产和
销售规模均处于国内领先。依托自身在产品量产经验、关键技术储备和优质客户
资源等方面的优势，科德数控在高档五轴联动数控机床市场已建立起良好的品牌
形象，业务体量和产销规模持续提升。
目前，科德数控高档五轴联动数控机床的生产活动主要依托大连生产场地开
展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富。未来，
公司将新建生产基地，提高主导产品产能，并将不同类别、不同型号产品的生产
能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。
针对五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等机型，科德数控目前在
沈阳建有研发中心，并且主要供应商分布在沈阳周边，项目产品生产所需原材料
和人力资源供应丰富。因此，公司计划在沈阳购置土地并新建生产厂房及配套设
施，充分利用项目实施地点周边所具备的生产和研发资源，实现五轴卧式加工中
心、五轴卧式翻板铣加工中心两类产品的规模化生产，而大连工厂将侧重于五轴
立式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心、五轴龙门加工中心、五轴叶片铣削
加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等其他系列产品的生产，同时
公司将在银川工厂侧重于以德创系列五轴卧式铣车复合加工中心为代表的创新
型五轴联动数控机床的规模化生产。“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基
地建设项目”、“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的实
施有助于公司优化产能布局，并且扩大龙头产品的市场份额，提高收入规模和盈
利水平。
电主轴作为数控机床领域三大高新技术（高速电主轴、数控系统、进给传动）
之一，其将电机与主轴从结构上融为一体，省去了皮带、齿轮或联轴器的传动环
节，具有高转速、高精度、高效率、高可靠性等特点，其质量优劣直接决定和影
响着机床的品质、性能、工作效率及运行稳定性。随着数控技术的快速发展和下
游行业加工要求的不断提高，电主轴已成为最适宜高性能数控机床的核心功能部
件之一，电主轴取代传统机械主轴成为机床行业发展的重要趋势。
科德数控自主研发的高性能电主轴产品，具有最大功率范围广、高可靠性、
高速、精密、极高刚度等特点，可满足多种复杂零件的加工需求，已成为科德数
控高档五轴联动数控机床产品性能和市场竞争力的重要保障。
通过“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的实施，公
司将继续深化在电主轴领域的业务布局，扩大高性能电主轴产能，并优先用于科
德数控自产的机床整机产品。项目有助于公司扩大机床关键功能部件的自主生产
和供应能力，保障科德数控高档五轴联动数控机床的品质性能，获取成本优势，
为高档数控机床业务发展提供支撑。此外，项目生产的小部分电主轴将实现对外
销售，有助于公司扩大收入规模，培育新的利润增长点。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
（二）本次发行证券的必要性
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升
公司内生增长动力，公司拟使用本次发行募集资金建设“五轴联动数控机床智能
制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”以及“高端机
床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”。
近年来五轴数控机床市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“五轴联
动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项
目”以及“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的实施，有
利于抢占市场契机，巩固市场竞争优势，推动进口替代进程，提升盈利能力，实
现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金
规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大
的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有
效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预
期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本
实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地
位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发
展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协
商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行
对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会、股东大会并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象
发行证券的情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（三）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规
定
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东
大会审议通过，并经公司第三届董事会第三次会议审议修订，且已在上海证券交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经 2023 年第二次临时股东大会审议通过。全体股东对公司
本次向特定对象发行股票方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就
本次向特定对象发行股票方案相关事项作出决议，已经出席会议的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小股东表决情况已单独计票。
本次发行股票董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本
次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对
措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关
于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 9 月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对
摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意
本次发行注册后的实际完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，
即不超过 27,953,327 股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑
本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的
变化。
（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗
力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）2022 年 1-9 月公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,334.39
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,081.06 万元。假设
者净利润分别为 2022 年 1-9 月净利润的年化数据（2022 年 1-9 月数据的 4/3 倍）
（该假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预
测）。假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润在 2022 年度基础上按照盈利降低 20%、持平、盈利增
加 20%分别测算。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目 /2022 年 12 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 93,177,757 93,177,757 121,131,084
假设 1：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度盈利降低 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润 44,458,502.9 35,566,802.3 35,566,802.3
（元） 5 6 6
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 27,747,503.3 22,198,002.6 22,198,002.6
股股东的净利润（元） 6 9 9
基本每股收益（元/股） 0.4846 0.3817 0.3551
稀释每股收益（元/股） 0.4846 0.3817 0.3551
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设 2：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润 44,458,502.9 44,458,502.9 44,458,502.9
（元） 5 5 5
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 27,747,503.3 27,747,503.3 27,747,503.3
股股东的净利润（元） 6 6 6
基本每股收益（元/股） 0.4846 0.4771 0.4438
稀释每股收益（元/股） 0.4846 0.4771 0.4438
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设 3：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度盈利增加 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润 44,458,502.9 53,350,203.5 53,350,203.5
（元） 5 4 4
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 27,747,503.3 33,297,004.0 33,297,004.0
股股东的净利润（元） 6 3 3
基本每股收益（元/股） 0.4846 0.5726 0.5326
稀释每股收益（元/股） 0.4846 0.5726 0.5326
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行
可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国
从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造 2025》中将数控机床确定为
大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-
制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指
控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓
励发展项目。
相较于传统数控机床及其他加工设备，五轴联动数控机床具有加工精度和工
作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造
领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航空航天、汽车、国
防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装
备制造业发展的重要基石。通过本次向特定对象发行 A 股股票募投项目的实施，
公司将强化高端五轴立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工
中心、五轴高速桥式龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、
高速叶尖磨削中心等多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产，实现原有产能
的升级和扩充，更好地满足我国下游工业对高档五轴联动数控机床快速增长的迫
切需求。项目实施是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制
造业实现快速发展，推动制造业转型升级。
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预
期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本
实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地
位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发
展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、
生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五
轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工具
磨削、五轴叶片机和高速叶尖磨削三大系列化专用机床，以及服务于高端数控机
床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣
头、转台等。
本次发行所涉及的募投项目包括“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列
化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”、“高端机床核心功能部件及创
新设备智能制造中心建设项目”以及补充流动资金。上述募集资金投资项目均围
绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，
将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，
实现公司的长期可持续发展。
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系，组建
了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定，大部分核心
人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多
学科、多层次（大系统、中系统、小系统规划）、多专业的团队。公司聚集了一
支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器与机械学系）为首的技术创新团
队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人
员。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关
键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床
及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经
实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全
自主可控有急迫需求的航空航天等领域，公司的五轴联动高端数控机床产品、技
术和生产规模已处于国内领先地位。
公司在不断积累的创新成果基础上，立足产业高端需求，持续开展自主创新，
加大研发力度，补齐产业链短板，陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档
数控系统、关键功能部件等产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的
领先优势，而且促进了国产产品对进口产品的替代，形成了对国外同类产品的竞
争压力，迫使国外同类产品持续降低出口价格，为国内企业节约了大量的采购成
本。
公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、
工艺成熟的关键核心技术，主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床
技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、
高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主
轴电机技术等，具有权属清晰的自主知识产权，为募集资金投资项目的顺利实施
提供了必要的技术保障。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域
广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。经
过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良
好的品牌形象和较高的市场知名度。公司向航空、航天、能源、汽车、模具、刀
具等领域的用户提供五轴高端数控机床，并与航天科工、航发集团、航天科技、
中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合
作关系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》、《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。
本次发行募集资金将主要投入“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列
化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及
创新设备智能制造中心建设项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切
相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高
公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建
设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风
险。
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对
公司填补回报措施的承诺
公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本
宏先生承诺如下：
“1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能
满足该等新规的，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能
满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺；
承担相应的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司
的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
科德数控股份有限公司董事会
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