证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
KEDE Numerical Control Co., Ltd.
（辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层）
通股（A 股）股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议、2023 年第二次
临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三次会议审议修订，尚需获得
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发
行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协
商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经
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中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行
对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 27,953,327 股。在前
述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根
据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授
权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
五、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相
关方名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监
管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
六、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 6 亿元。在扣除本次发行相关
的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
系列化五轴卧式加工中心智能制造产
业基地建设项目
高端机床核心功能部件及创新设备智
能制造中心建设项目
合计 78,653.16 60,000.00
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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报，已有较为完善的股利分配政策。根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的要求，公司制定了《科德数控股份有限公
司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，并在《公司章程》中对利
润分配政策进行了明确规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第
四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行
后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历
一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收
益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体
现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公
司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即
期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
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和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施
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释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一般性释义
发行人、科德数控、公司、本
指 科德数控股份有限公司
公司
本次向特定对象发行 A 股股
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
票、本次向特定对象发行、本 指
民币普通股（A 股）股票
次发行
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人
本预案 指
民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
股东大会、董事会、监事会 指 科德数控股份有限公司股东大会、董事会、监事会
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
航发集团 指 中国航空发动机集团有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团有限公司
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司
株洲钻石 指 株洲钻石切削刀具股份有限公司
无锡透平 指 无锡透平叶片有限公司
广西玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司
光洋科技 指 大连光洋科技集团有限公司
大连亚首 指 大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
大连万众国强 指 大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订
《公司章程》 指 《科德数控股份有限公司章程（二〇二二年八月）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
元 指 人民币元
专业名词释义
制造机器的机器，亦称工作母机或工具机，习惯上简
机床 指 称机床。一般根据加工方式的不同分为金属切削机
床、锻压机床和木工机床等
数字控制机床（Computer Numerical Control Machine
Tools）的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机
数控机床 指
床。数控机床较好地解决了复杂、精密、小批量、多
品种的零件加工问题，是一种柔性的、高效能的自动
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化机床，代表了现代机床控制技术的发展方向，是一
种典型的机电一体化产品
加工中心是从数控铣床发展而来的。与数控铣床的最
大区别在于加工中心具有自动交换加工刀具的能力，
加工中心 指 通过在刀库上安装不同用途的刀具，可在一次装夹中
通过自动换刀装置改变主轴上的加工刀具，实现多种
加工功能
机床既有车削功能也具有铣削功能，以车削为主，铣
铣车复合 指
削为辅
数字控制系统的简称，英文名称为 Numerical Control
System，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行
数控系统 指
部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱
动装置的专用计算机系统
在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两
五轴联动 指 个旋转坐标），而且可在计算机数控（CNC）系统的
控制下同时协调运动进行加工
俗称“马达”，是指依据电磁感应定律实现电能转换或
电机 指
传递的一种电磁装置
在数控机床领域出现的将机床主轴与主轴电机融为
一体的新技术产品。主轴是一套组件，它包括电主轴
电主轴 指
本身及其附件：电主轴、高频变频装置、油雾润滑器、
冷却装置、内置编码器、换刀装置等
安装在铣床上并与主轴连接，用于带动铣刀旋转的机
铣头 指
床附件之一，分为万能铣头、单摆铣头、双摆铣头等
摆头 指 万能铣头、单摆铣头、双摆铣头等的简称
回转工作台的简称，指带有可转动的台面、用以装夹
转台 指 工件并实现回转和分度定位的机床附件。转台按功能
的不同可分为通用转台和精密转台两类
金属成形工艺中的材料去除加工成形方法，在当今的
金属切削 指 机械制造中仍占有很大的比例。金属切削过程是工件
和刀具相互作用的过程
精度 指 表示观测值与真值的接近程度
本预案表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票概要
一、发行人基本情况
中文名称 科德数控股份有限公司
英文名称 KEDE Numerical Control Co., Ltd.
注册资本 93,177,757 元
法定代表人 于本宏
成立日期 2008 年 1 月 28 日
公司住所 辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层
邮政编码 116600
联系电话 0411-66317591
传真号码 0411-66317591
互联网网址 http://www.dlkede.com/
电子信箱 kedecnc@dlkede.com
负责信息披露和投
董事会办公室
资者关系的部门
负责信息披露和投
联系人：朱莉华，董事会秘书
资者关系的负责人
电 话：0411-66317591
及联系方式
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
从制造业品类齐全度及金额来看，中国已经成为全球领先的制造业大国。根
据国家统计局统计，2004 年至 2022 年，我国制造业规模持续增长。2022 年，我
国制造业 GDP 规模达 33.52 万亿。制造业的较快发展，带来对数控机床等生产
工业母机的需求增加。
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数据来源：WIND，国家统计局
随着我国工业结构的优化升级，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重
要阶段，对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐
渐提升，中高端产品的需求日益增加。在此大背景下，中国机床市场的结构升级
将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展，产品由普通机床向数
控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
当前，我国工业母机瓶颈仍然突出。中国机床行业目前大而不强，亟须一个
机床行业的“华为”，来推动和引导机床行业进一步向高端发展。全球范围内的
主要机床制造大国包括德国、日本、美国、中国等。其中，德国重视数控机床和
配套件的高、精、尖和实用性，各种功能部件研发生产高度专业化，在质量、性
能上位居世界前列；日本重点发展数控系统，机床企业注重向上游材料、部件布
局，一体化开发核心产品；美国在数控机床设计、制造和基础科研方面具有较强
的竞争力。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的
创新发展起了一定的引导作用，中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，
中国已经成为世界最大的机床产销国。
随着国际局势持续演变，西方国家持续加强对华技术封锁。由于西方国家依
据“巴统协定”和“瓦森纳协定”等出口控制机制限制成员国向中国等国家出口
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武器装备和尖端技术产品，西方国家对以五轴联动数控机床为代表的高端数控机
床出口进行了严格管制。部分高端五轴联动数控机床完全无法从国外进口，导致
国内重要企业的战略装备生产出现“卡脖子”的问题。中美贸易摩擦进一步加大
了我国高端机床的进口限制，我国航空、航天、兵器、船舶、核、电子等急需五
轴联动数控机床的军工行业面临全面封锁。
机床行业急需产品结构升级，向更高端高技术含量机床市场突破；从进口平
均单价增加可以看出，我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。五轴联动数
控机床进口替代工作迫在眉睫，而发行人作为拥有自主知识产权的高端五轴联动
数控机床生产企业，为国家高端制造“卡脖子”问题的解决提供了可靠选择方案。
以发行人为代表的国内数控机床企业，有巨大的进口替代市场空间。
本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票有利于公司抓住市场机遇，
扩充现有产能，在满足市场需求快速增长的同时，为公司技术研发投入释放空间，
全面提升公司一站式解决方案的配套能力，改善上市公司持续盈利能力。通过本
次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，
增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和
竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造 2025》中将数控机床确
定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划
（2019-2022 年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化
高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结
以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨
具”列为鼓励发展项目。
相较于传统数控机床及其他加工设备，五轴联动数控机床具有加工精度和工
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作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造
领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航空航天、汽车、国
防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装
备制造业发展的重要基石。通过本次向特定对象发行 A 股股票募投项目的实施，
公司将强化高端五轴立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工
中心、五轴高速桥式龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、
高速叶尖磨削中心等多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产，实现原有产能
的升级和扩充，更好地满足我国下游工业对高档五轴联动数控机床快速增长的迫
切需求。项目实施是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制
造业实现快速发展，推动制造业转型升级。
数控机床作为先进制造的关键基础支撑，已成为我国国产化突破的重要领域
之一。中国作为制造业大国和机床消费大国，吸引了大量国际知名的数控机床企
业入驻抢占中国市场，德马吉、马扎克、大隈等国际数控机床品牌具备先发优势，
技术水平和品牌知名度较高，在我国数控机床产业中高端市场占据主导地位，国
产数控机床长期处于低档产品内部竞争激烈、中档产品发展缓慢、高档数控机床
主要依靠进口的局面，中高端市场进口替代的潜力巨大。
伴随我国综合国力的持续提升、全球贸易环境和地缘政治局势的日趋复杂，
高端数控机床作为战略物资，已被西方发达国家实行严格的技术封锁和出口限
制，导致我国五轴联动数控机床领域面临“卡脖子”困境。同时，航空、航天、
国防军工、汽车、能源、轨道交通、刀具等下游领域作为我国“十四五规划”中
重点发展的战略性产业，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远
影响，是国家发展壮大的重要方向，因此实现关键产品和核心技术的自主可控迫
在眉睫。
作为国内高档五轴联动数控机床生产的领先企业，科德数控在生产、研发等
核心环节持续投入，经营规模和盈利能力稳步增长，部分产品已具备与进口产品
竞争的实力。通过本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票项目的实施，
公司将进一步扩大高端数控机床的市场占有率，在巩固自身在行业中优势地位的
同时，致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局，从而推进自主品牌产品的进
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口替代进程。
通过“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能
制造产业基地建设项目”、“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建
设项目”的实施，公司将依托自身在高档五轴联动数控机床领域的技术积累和量
产经验，进一步扩大国产化五轴联动数控机床的供给能力，扩大国产化产品的市
场份额，推动进口替代进程。
公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业，主要从事
具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部
件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实际
生产应用，需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的试
验验证，不断改进，同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机床
和控制、反馈装置及电机一体化”供应商，高端五轴数控机床产品技术与生产和
销售规模均处于国内领先。依托自身在产品量产经验、关键技术储备和优质客户
资源等方面的优势，科德数控在高档五轴联动数控机床市场已建立起良好的品牌
形象，业务体量和产销规模持续提升。
目前，科德数控高档五轴联动数控机床的生产活动主要依托大连生产场地开
展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富。未来，
公司将新建生产基地，提高主导产品产能，并将不同类别、不同型号产品的生产
能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。
针对五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等机型，科德数控目前在
沈阳建有研发中心，并且主要供应商分布在沈阳周边，项目产品生产所需原材料
和人力资源供应丰富。因此，公司计划在沈阳购置土地并新建生产厂房及配套设
施，充分利用项目实施地点周边所具备的生产和研发资源，实现五轴卧式加工中
心、五轴卧式翻板铣加工中心两类产品的规模化生产，而大连工厂将侧重于五轴
立式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心、五轴龙门加工中心、五轴叶片铣削
加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等其他系列产品的生产，同时
公司将在银川工厂侧重于以德创系列五轴卧式铣车复合加工中心为代表的创新
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型五轴联动数控机床的规模化生产。“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基
地建设项目”、“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的
实施有助于公司优化产能布局，并且扩大龙头产品的市场份额，提高收入规模和
盈利水平。
电主轴作为数控机床领域三大高新技术（高速电主轴、数控系统、进给传动）
之一，其将电机与主轴从结构上融为一体，省去了皮带、齿轮或联轴器的传动环
节，具有高转速、高精度、高效率、高可靠性等特点，其质量优劣直接决定和影
响着机床的品质、性能、工作效率及运行稳定性。随着数控技术的快速发展和下
游行业加工要求的不断提高，电主轴已成为最适宜高性能数控机床的核心功能部
件之一，电主轴取代传统机械主轴成为机床行业发展的重要趋势。
科德数控自主研发的高性能电主轴产品，具有最大功率范围广、高可靠性、
高速、精密、极高刚度等特点，可满足多种复杂零件的加工需求，已成为科德数
控高档五轴联动数控机床产品性能和市场竞争力的重要保障。
通过“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的实施，
公司将继续深化在电主轴领域的业务布局，扩大高性能电主轴产能，并优先用于
科德数控自产的机床整机产品。项目有助于公司扩大机床关键功能部件的自主生
产和供应能力，保障科德数控高档五轴联动数控机床的品质性能，获取成本优势，
为高档数控机床业务发展提供支撑。此外，项目生产的小部分电主轴将实现对外
销售，有助于公司扩大收入规模，培育新的利润增长点。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对
象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协
商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
公司控股股东光洋科技与实际控制人于德海、于本宏不参与本次认购。截至
本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的
关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方式进行，
在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对
象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协
商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行
对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 27,953,327 股。在前述范
围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结
合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期安排
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 6 亿元。在扣除本次发行相关的发
行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
系列化五轴卧式加工中心智能制造产
业基地建设项目
高端机床核心功能部件及创新设备智
能制造中心建设项目
合计 78,653.16 60,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
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本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，光洋科技为发行人的控股股东，持有发行人 2,614 万股股份，
占发行人股本总额的 28.05%。
于德海持有光洋科技 74%的股权，于德海通过光洋科技间接持有发行人
于本宏持有发行人 10.15%的股份，同时持有光洋科技 25%的股权，且持有
大连万众国强 35%的出资份额、大连亚首 10%的出资份额，因此，于本宏直接
持有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计 18.08%的
股份（不包括通过中信证券-工商银行-中信证券科德数控员工参与科创板战略配
售集合资产管理计划参与首发上市战略配售所持有的股份数）。
据上述，于德海与于本宏以父子关系直接及间接持有发行人合计 38.84%的
股份，系发行人的共同实际控制人。
假设按发行数量上限 27,953,327 股、公司控股股东与实际控制人均不认购测
算，本次发行完成后，实际控制人于德海、于本宏合计持有股份占公司总股本的
比例约为 29.88%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变更。
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七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议、2023 年第二次临时
股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第三次会议审议修订。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
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第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 6 亿元。在扣除本次发
行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动
资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
系列化五轴卧式加工中心智能制造产
业基地建设项目
高端机床核心功能部件及创新设备智
能制造中心建设项目
合计 78,653.16 60,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）五轴联动数控机床智能制造项目
公司计划在大连购置土地和厂房并对部分场地进行装修改造，建设装配车间
和机加工车间，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产和机加工设备，
对生产车间进行智能化改造升级，扩充员工团队规模，从而实现多系列高档五轴
联动数控机床产品的规模化生产。项目实施有助于公司深化主营业务发展，大幅
提升收入规模和盈利水平，扩大龙头产品的市场占有率，持续构筑并强化市场竞
争优势。
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（1）响应国家产业政策，促进高端装备制造业快速发展
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造 2025》中将数控机床确
定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划
（2019-2022 年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化
高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结
以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨
具”列为鼓励发展项目。
相较于传统数控机床及其他加工设备，五轴联动数控机床具有加工精度和工
作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造
领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航空航天、汽车、国
防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装
备制造业发展的重要基石。本项目将强化高端五轴立式加工中心、五轴卧式铣车
复合加工中心、五轴高速桥式龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具
磨削中心、高速叶尖磨削中心等多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产，是
响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制造业实现快速发展，
推动制造业转型升级。
（2）扩大国产五轴联动数控机床的市场份额，推动进口替代进程
数控机床作为先进制造的关键基础支撑，已成为我国国产化突破的重要领域
之一。
首先，中国作为制造业大国和机床消费大国，吸引了大量国际知名的数控机
床企业入驻抢占中国市场，德马吉、马扎克、大隈等国际数控机床品牌具备先发
优势，技术水平和品牌知名度较高，在我国数控机床产业中高端市场占据主导地
位，国产数控机床长期处于低档产品内部竞争激烈、中档产品发展缓慢、高档数
控机床主要依靠进口的局面，中高端市场进口替代的潜力巨大。
此外，伴随我国综合国力的持续提升、全球贸易环境和地缘政治局势的日趋
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
复杂，高端数控机床作为战略物资，已被西方发达国家实行严格的技术封锁和出
口限制，导致我国五轴联动数控机床领域面临“卡脖子”困境。同时，航空、航
天、国防军工、汽车、能源、轨道交通、刀具等下游领域作为我国“十四五规划”
中重点发展的战略性产业，其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深
远影响，是国家发展壮大的重要方向，因此实现关键产品和核心技术的自主可控
迫在眉睫。
通过本项目实施，公司将依托自身在高档五轴联动数控机床领域的技术积累
和量产经验，进一步扩大国产化五轴联动数控机床的供给能力，扩大国产化产品
的市场份额，推动进口替代进程。
（3）深化公司主营业务发展，巩固市场竞争优势
公司历经多年发展，通过持续研发创新，形成了涵盖具有自主知识产权和核
心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件的产品体系，主要
产品种类规格丰富、业务布局较为全面。依托在五轴联动数控机床领域深厚的技
术储备和优质的产品性能，公司产品获得了客户和市场的广泛认可，市场份额持
续扩大。
通过本项目的实施，有助于公司充分把握下游行业快速发展、中高端数控机
床进口替代所带来的市场机遇，实现多系列高档五轴联动数控机床的规模化生
产。项目实施内容与公司现有主营业务高度关联，将助力优势业务领域的纵深发
展，有利于公司深化与上下游企业的合作关系，进一步具备承接并迅速完成客户
订单的能力，提高各主导产品的市场占有率，持续构筑并强化市场竞争优势。
（1）政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境
数控机床行业在装备制造业中具有基础性和战略性地位，是衡量国家工业发
展水平的重要标志。大力发展数控机床产业，提升国内高端装备制造业生产水平，
是我国由制造大国向制造强国转变的必由之路。
我国政府高度重视数控机床产业发展，先后出台了一系列鼓励政策，具体包
括《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造 2025》《国民经济和社会发展“十
四五”规划纲要》《关于加快推进工业强基的指导意见》《制造业设计能力提升
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专项行动计划（2019-2022 年）》等，均将高档数控机床列为重点发展对象，旨
在实现我国高端制造业关键产品和核心技术自主安全可控，抢占高端制造业价值
链的制高点和关键性节点，推动制造业转型升级。
本项目将实现基于公司自有核心技术和自主知识产权的高档五轴联动数控
机床的规模化生产，高度契合产业政策导向，项目实施具备良好的政策环境。
（2）广阔的市场前景为项目的顺利开展提供了有力的支撑
我国已成为全球最主要的机床消费市场。根据德国机床制造商协会（VDW）
数据，2021 年中国大陆地区机床消费额为 236 亿欧元，同比增长 27%，占全球
市场比重约为 34%。此外，国内机床产品的需求结构不断优化，普通机床需求减
弱，中高端机床的需求不断扩张，高精度、高可靠性和智能化已成为机床产品和
技术发展的主导方向。目前，我国高端数控机床自给率仍不足 10%，核心技术和
关键产品严重依赖进口。根据中国机床工具工业协会数据，2021 年中国机床工
具行业总进口额达到 138.4 亿美元，同比增长 20.4%，其中金属加工机床进口额
达到 74.6 亿美元，同比增长 25.4%，国产化替代空间巨大。
项目生产的多系列高档五轴联动数控机床，属于高端数控机床产品，广泛应
用于航空航天、国防军工、汽车、能源、轨道交通、刀具等战略性新兴产业。伴
随上述领域技术与产品的升级迭代以及市场规模的持续增长，未来对于五轴联动
数控机床的应用需求也将不断释放。
因此，受益于机床产品需求扩张与结构优化、高端数控机床国产化替代空间
广阔、下游行业高质量发展等有利因素，项目产品具备良好的市场前景。
（3）公司扎实的实施基础为项目创造有力支撑
首先，公司具备深厚的技术储备。公司高度重视创新技术研发，坚持核心技
术自主可控的发展战略。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有已授权专利 237 项，
包括发明专利 97 项（其中国际发明专利 6 项，国内发明专利 91 项）、实用新型
专利 134 项、外观设计专利 6 项；拥有计算机软件著作权 60 项，商标 55 项，著
作权 2 项。公司持续保持高水平研发投入，积极推动现有高端五轴联动数控机床
在产品功能、控制精度和加工效率等方面的性能升级迭代。同时，公司持续开展
新产品的研制工作，不断推出满足最新市场需求的各类型产品，持续巩固公司核
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
心技术和产品的市场竞争力。
其次，公司在售前和售后服务方面优势明显，可提供专业化解决方案。凭借
多学科、多专业的售前技术团队，公司能够为航空、航天、汽车、模具、能源、
机械加工等产业用户，量身订制成套高端制造加工解决方案，支持个性化配置调
整，实现公司产品的最优使用状态。在售后服务阶段，针对客户在实际加工制造
中遇到的技术问题，公司能够提供快速响应、成本可控的售后解决方案，满足客
户多层次需求。高效的售前、售中和售后市场服务能力，为项目实施提供坚实保
障。
最后，公司已积累形成较强的品牌效应。公司是国家高新技术企业，被国家
工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号，高端数控机床产品屡获机床
行业春燕奖、产品质量十佳，KMC800U 五轴联动立式加工中心产品进入“军工
艺与制造系统及示范应用”项目荣获中国机械工业科学技术进步一等奖，“开放式
数控系统关键技术与标准及应用”获得辽宁省科学技术进步一等奖。公司产品及
服务已在航空航天、国防军工等重点行业赢得了良好的市场口碑。公司与用户建
立的“共同创新、共同提升、共同受益”模式，使公司具备更强的市场需求响应
能力，从而为项目实施奠定良好基础。
本项目实施主体为科德数控。本项目总投资额为 32,909.68 万元，拟投入募
集资金 23,400.00 万元。
本项目已取得大连金普新区发展和改革局出具的大连市企业投资项目备案
文件（项目代码：2301-210213-04-05-539043）。
为满足本项目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产
经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东光洋科技拥有的位于
大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层的工业厂房及厂房所占土
地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第 01145649 号、辽
（2019）金普新区不动产权第 01145647 号），房屋建筑面积合计为 41,950.41 平
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方米，对应土地面积 41,950.41 平方米。拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价
格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转
让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资
产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）中评估值为准，即 18,615.92 万元
（不包含增值税），含税价格为 20,291.35 万元，并由公司与控股股东光洋科技
签订《附条件生效的资产购买协议》。
（二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目
公司计划在沈阳购置土地，新建数控机床恒温车间及配套附属设施，购置性
能先进、智能化和自动化程度较高的生产、机加工、检测设备和信息化软件系统，
对生产车间进行智能化建设，扩充员工团队规模，从而实现五轴卧式加工中心、
五轴卧式翻板铣加工中心等高档五轴联动数控机床产品的规模化生产。本项目将
助力公司优化产能布局，提高高档数控机床产业化能力，提升收入规模和盈利水
平，扩大公司龙头产品的市场占有率，从而保持市场竞争优势。
（1）提高五轴卧式加工中心和五轴卧式翻板铣加工中心的生产能力，满足
下游领域应用需求
本项目将实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心两类五轴联动数
控机床的规模化生产，项目产品主要应用于航空航天、汽车、能源、精密模具、
机械设备等军用和民用领域中部分关键零部件的高速、高效加工。
面向航空、航天产业，项目产品主要用于大型叶轮、大型机匣、大型整体叶
盘，以及航空结构件等典型零件加工，并且基于五轴联动数控机床自身具备的高
加工精度、高工作效率等性能特点以及在空间复杂型面加工上所具备的技术优
势，其已成为解决航空、航天发动机叶轮、叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业
产品切削加工的唯一手段；面向新能源汽车领域，项目产品主要用于副车架、电
池包支架、减震塔、后侧板、车门板、悬挂臂等关键零部件加工，可实现零部件
多面加工一次装夹、提高工件加工质量、延长刀具寿命，高度契合新能源汽车轻
量化、一体化的转型升级趋势，目前马扎克、德玛吉等国外机床企业已采用五轴
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
联动数控机床组成生产线，整线交付给汽车零部件制造企业；此外，项目产品亦
可广泛应用于军工、能源、精密模具、机械设备等下游产业。
基于五轴联动数控机床在复杂精密零件制造过程中所发挥的重要作用，西方
国家针对相关产品和技术实行出口许可证制度，对包括中国在内的诸多国家实行
严格的技术封锁和出口限制。因此，提升高性能、国产化五轴卧式加工中心和五
轴卧式翻板铣加工中心的供给能力，将进一步满足我国航空航天、汽车、军工、
能源、精密模具、机械设备等领域的应用需求，为上述战略性新兴产业的高质量
发展提供基础支撑。
（2）优化产能布局，提高收入规模和盈利水平
依托自身在产品量产经验、关键技术储备和优质客户资源等方面的优势，科
德数控在高档五轴联动数控机床市场已建立起良好的品牌形象，业务体量和产销
规模持续提升。
目前，科德数控高档五轴联动数控机床的生产活动主要依托大连生产场地开
展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富。未来，
公司将新建生产基地，提高主导产品产能，并将不同类别、不同型号产品的生产
能力在各个生产场地之间进行合理调配，使其各有侧重，以进一步优化产能布局。
针对五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等机型，科德数控目前在
沈阳建有研发中心，并且主要供应商分布在沈阳周边，项目产品生产所需原材料
和人力资源供应丰富。因此，公司计划在沈阳购置土地并新建生产厂房及配套设
施，充分利用项目实施地点周边所具备的生产和研发资源，实现五轴卧式加工中
心、五轴卧式翻板铣加工中心两类产品的规模化生产，而大连工厂将侧重于五轴
立式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心、五轴龙门加工中心、五轴叶片铣削
加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等其他系列产品的生产。本项
目实施有助于公司优化产能布局，并且扩大龙头产品的市场份额，提高收入规模
和盈利水平。
（1）项目产品具备良好的市场前景
我国卧式加工中心细分市场发展态势良好。根据《2021 中国机床工具工业
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
年鉴》发布的数据，2020 年我国卧式加工中心产量达到 1,007 台，同比增长 4.1%；
销量达到 1,024 台，同比增长 8.9%；销售金额达到 17.7 亿元，同比增长 3.8%，
产销规模均实现同比增长。
我国卧式加工中心产品进口替代空间广阔。根据 WIND 数据库，2021 年我
国卧式加工中心进口数量达到 2,186 台，同比增长 52.4%，并且大幅高于出口数
量 336 台；进口金额达到 74,724.66 万美元，同比增长 35.0%，大幅高于出口金
额 4,808.40 万美元，我国卧式加工中心细分市场尤其是中高端产品依然由外国企
业主导。未来，伴随我国高端数控机床自主化需求愈发迫切、产业链发展日趋成
熟、国内产品在技术性能和加工效率等方面不断进步，叠加国内企业在本土化服
务能力、需求响应速度和产品交付周期等方面的优势，国产化卧式加工中心产品
在国内市场的份额有望稳步提升，进口替代进程将不断推进。
本项目主要生产五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板加工中心产品，根据《2021
中国机床工具工业年鉴》发布的数据，2020 年我国共生产五轴卧式加工中心 68
台，销售 69 台，产销规模达到 4.0 亿元，在受到新冠疫情影响的前提下市场规
模基本保持平稳。
未来，伴随经济活动的重启和复苏，中高端卧式加工中心进口替代进程的不
断推进，以及航空、航天、新能源汽车等下游产业市场规模的持续增长，项目产
品具有良好的市场前景。
（2）项目具备显著的区位优势
沈阳作为辽宁省的核心城市以及全国重要的航空研发制造基地，拥有较为完
整的航空产业体系和雄厚的工业基础，航空产业已建设形成覆盖军用飞机整机、
民用飞机大部件和零部件、新能源飞机、航空发动机和燃气涡轮，以及无人机等
产品研发和生产的全产业链发展模式。此外，汽车工业也是沈阳的支柱产业之一，
受益于“双碳”战略深入推进、技术进步与品质升级、购置税减免优惠等利好因
素，沈阳新能源汽车产业快速发展，2022 上半年新能源汽车上牌量已接近 2021
全年总量的两倍，产品消费需求不断释放，推动汽车产业链转型升级。
目前，针对本项目计划生产的五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心
产品，科德数控在沈阳建有研发中心，能够及时调整最优生产工艺方案，促进产
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
品和技术优化升级。此外，沈阳周边具备优质、丰富的供应商和人力资源，项目
投产后可有效降低生产成本。因此，本项目具备显著的区位优势。
（3）公司扎实的实施基础为项目提供有力支撑
首先，科德数控具有深厚的技术储备。科德数控高度重视创新技术研发，坚
持核心技术自主可控的发展战略。截至 2022 年 9 月 30 日，科德数控拥有已授权
专利 237 项，包括发明专利 97 项（国际发明专利 6 项，国内发明专利 91 项）、
实用新型专利 134 项、外观设计专利 6 项；拥有计算机软件著作权 60 项，商标
轴联动数控机床在产品功能、控制精度和加工效率等方面的性能升级迭代。同时，
持续开展新产品的研制工作，不断推出满足最新市场需求的各类型产品，持续巩
固核心技术和产品的市场竞争力。
其次，科德数控在售前和售后服务方面优势明显，可提供专业化解决方案。
凭借多学科、多专业的售前技术团队，科德数控能够为航空、航天、汽车、模具、
能源、机械加工等产业用户，量身订制成套高端制造加工解决方案，支持个性化
配置调整，实现产品的最优使用状态。在售后服务阶段，针对客户在实际加工制
造中遇到的技术问题，科德数控能够提供快速响应、成本可控的售后解决方案，
满足客户多层次需求。高效的售前、售中和售后市场服务能力，为项目实施提供
坚实保障。
最后，科德数控已积累形成较强的品牌效应。科德数控是国家高新技术企业，
被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号，高端数控机床产品屡
获机床行业春燕奖、产品质量十佳，KMC800U 五轴联动立式加工中心产品进入
成套工艺与制造系统及示范应用”项目荣获中国机械工业科学技术进步一等奖，
“开放式数控系统关键技术与标准及应用”获得辽宁省科学技术进步一等奖。科德
数控产品及服务已在航空航天、国防军工、能源、模具、刀具、机械设备等重点
行业赢得了良好的市场口碑。与用户建立的“共同创新、共同提升、共同受益”
模式，使科德数控具备更强的市场需求响应能力，从而为项目实施奠定良好基础。
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
本项目实施主体为公司全资子公司沈阳科德数控科技有限公司。本项目总
投资额为 13,012.36 万元，拟投入募集资金 9,000.00 万元。
本项目已取得沈阳一欧盟经济开发区管理委员会发展规划局出具的项目备
案文件（项目代码：2302-210189-04-01-647178）。
截至本预案公告日，公司已与当地政府签订项目投资协议，相关土地使用权
正在获取过程中。
（三）高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目
公司计划在宁夏银川市西夏区购置土地，新建数控机床恒温车间及配套附属
设施，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产、机加工、检测设备和信
息化软件系统，对生产车间进行智能化建设，扩充员工团队规模，从而实现高端
机床核心功能部件电主轴产品及以德创系列五轴卧式铣车复合加工中心为代表
的创新型五轴联动数控机床的规模化生产。
本项目的顺利实施，一方面将助力公司扩大收入规模和盈利水平，提高现有
德创系列五轴卧式铣车复合加工中心的市场份额；另一方面，项目生产的高性能
电主轴主要自供用于科德数控高档五轴联动数控机床的产能扩张和提供给各机
床厂商用于机床的生产制造，有助于科德数控持续深化主营业务发展，保持并提
升核心竞争力。
（1）深化电主轴业务布局，为高档数控机床业务发展提供支撑
电主轴作为数控机床领域三大高新技术（高速电主轴、数控系统、进给传动）
之一，其将电机与主轴从结构上融为一体，省去了皮带、齿轮或联轴器的传动环
节，具有高转速、高精度、高效率、高可靠性等特点，其质量优劣直接决定和影
响着机床的品质、性能、工作效率及运行稳定性。随着数控技术的快速发展和下
游行业加工要求的不断提高，电主轴已成为最适宜高性能数控机床的核心功能部
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件之一，电主轴取代传统机械主轴成为机床行业发展的重要趋势。
科德数控自主研发的高性能电主轴产品，具有最大功率范围广、高可靠性、
高速、精密、极高刚度等特点，可满足多种复杂零件的加工需求，已成为科德数
控高档五轴联动数控机床产品性能和市场竞争力的重要保障。
通过本项目实施，公司将继续深化在电主轴领域的业务布局，扩大高性能电
主轴产能，并优先用于科德数控自产的机床整机产品。项目有助于公司扩大机床
关键功能部件的自主生产和供应能力，保障科德数控高档五轴联动数控机床的品
质性能，获取成本优势，为高档数控机床业务发展提供支撑。此外，项目生产的
小部分电主轴将实现对外销售，有助于公司扩大收入规模，培育新的利润增长点。
（2）扩大国产五轴卧式铣车复合加工中心和电主轴功能部件的市场份额，
推动进口替代
中国作为制造业大国和机床消费大国，吸引了大量国际知名的数控机床和功
能部件企业参与市场竞争，国外企业发展起步较早，具备先发优势，技术水平和
品牌知名度较高，在国内中高档数控机床和电主轴等功能部件的市场竞争中占据
优势。此外，伴随我国综合国力的持续提升、全球贸易环境和地缘政治局势的日
趋复杂，高端数控机床和高性能功能部件作为战略物资，已被西方发达国家实行
严格的技术封锁和出口限制。同时，航空航天、国防军工、汽车等下游领域作为
我国“十四五规划”中重点发展的战略性产业，其发展将会对我国未来军事、科
技、经济发展带来深远影响，是国家发展壮大的重要方向，因此，面向高档数控
机床和功能部件领域，实现关键产品和核心技术的自主可控迫在眉睫。
通过本项目实施，公司将依托自身在高档五轴联动数控机床和关键功能部件
领域的技术积累和量产经验，进一步扩大国产化五轴卧式铣车复合加工中心和高
性能电主轴的供给能力，推动进口替代进程。
（1）项目具备良好的市场环境
我国车铣（铣车）加工中心细分市场发展潜力较大。根据《2021 中国机床
工具工业年鉴》发布的数据，2020 年我国车铣（铣车）加工中心产量为 21 台，
同比增长 23.5%；销量同样为 21 台，同比增长 10.5%；销售金额为 0.2 亿元，同
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比增长 60.6%。国产化产品产销数据均实现同比增长，但整体规模仍然较小，成
长空间较大。
我国车铣（铣车）加工中心产品进口替代空间广阔。根据 wind 数据库，2021
年我国铣车复合加工中心进口数量达到 372 台，同比增长 92.8%，并且大幅高于
出口数量 57 台；进口金额达到 19,096.98 万美元，同比增长 97.3%，大幅高于出
口金额 144.64 万美元。可见，我国铣车复合加工中心出口规模较小，且以低单
价低端产品为主，高单价高端产品主要依赖进口。未来，伴随我国高端数控机床
自主化需求愈发迫切、产业链发展日趋成熟、国内产品在技术性能和加工效率等
方面不断进步，叠加国内企业在本土化服务能力、需求响应速度和产品交付周期
等方面的优势，国产化中高端铣车复合加工中心在国内市场的份额有望稳步提
升，进口替代进程将不断推进。
本项目生产五轴卧式铣车复合加工中心，根据《2021 中国机床工具工业年
鉴》发布的数据，2020 年我国五轴车铣（铣车）加工中心生产数量仅为 6 台，
国产化产品的产销规模仍然较小。未来，伴随我国车铣（铣车）加工中心细分市
场规模的持续增长、进口替代进程的不断推进，以及下游领域应用需求的逐步释
放，项目产品具备良好的市场前景。
电主轴领域，受益于机床行业的稳步发展，我国电主轴市场规模持续扩张。
根据 QY Research 发布的数据，2021 年我国电主轴市场规模已达到 4.78 亿美元，
同比增长 11.75%，2022 年市场规模预计将达到 5.26 亿美元，至 2028 年预计将
增长至 7.74 亿美元，2022-2028 年复合增长率约为 6.67%。
因此，本项目产品市场前景可观，项目实施具备良好的市场环境。
（2）项目具备显著的区位优势
银川地处我国西北地区核心地带，该区域内高端装备制造、战略新材料、能
源等产业发展趋于成熟；银川地区气候干燥，有利于电主轴等高精度机床功能部
件和五轴数控机床的生产制造，可保证零部件加工精度和稳定性；银川地区具备
优质的外协资源，铸造、锻造、热处理等工艺技术国内领先，此外产业工人资源
丰富，人员流失率较低。上述因素均将为本项目的顺利实施创造有利条件。
截至目前，银川地区已聚集马扎克（宁夏小巨人）、宁夏长城、银川大和机
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床厂等机床企业，具备良好的产业发展环境，便于公司进一步开拓高端五轴联动
数控机床和功能部件市场，并作为西北地区的售后维修中心，为用户提供更为优
质的服务。
科德数控在银川当地已开展业务布局，当地业务团队的核心人员在机床行业
外资企业具备多年的从业经验，专业素质过硬，将为后续业务运营和本项目实施
奠定基础。因此，项目实施地点具备诸多优质资源和有利因素，有助于项目顺利
实施。
（3）公司扎实的实施基础为项目提供有力支撑
首先，本项目具备较强的性能优势和市场竞争力。本项目将实现德创系列-
五轴卧式铣车复合加工中心的规模化生产，项目产品是基于科德数控 KTX、KDW
等大型车铣复合机床的设计和制造经验，复合型搭载不同配置的结构特点，以获
得更优的加工特性和动态性能，可在较小的占地面积下实现更强的生产能力和生
产效率，从而为客户创造更高的价值，项目产品作为以工序集中原则为基础、以
机械加工工艺为主的复合型加工中心，集成了车、铣、钻、镗、攻丝等功能于一
体，针对航空、航天、军工等军用领域以及新能源汽车、能源、高端医疗设备、
精密模具等民用工业中的一些形状复杂、精度要求较高的异形回转体零件，可在
一次装夹中完成全部或大部分加工工序，既可保证加工精度，又可提高效率、降
低成本，具备较强的性能优势和市场竞争力。
其次，科德数控具有丰富的生产经验和深厚的技术储备。科德数控依靠完整
的人才链、技术链和产业链，通过多年的研发攻关和技术积累，形成了高档数控
系统技术、通用/专用五轴联动数控机床技术、直驱功能部件技术、高性能伺服
驱动系统技术、高性能传感与检测技术、高性能高速/低速力矩电机技术、高性
能电主轴电机技术等核心技术能力。其中，高性能电主轴等功能部件产品已批量
配套自产的五轴联动数控机床，并实现批量化独立销售。截至 2022 年 9 月 30 日，
科德数控拥有已授权专利 237 项，包括发明专利 97 项（国际发明专利 6 项，国
内发明专利 91 项）、实用新型专利 134 项、外观设计专利 6 项；拥有计算机软
件著作权 60 项，商标 55 项，著作权 2 项。
此外，科德数控在售前和售后服务方面优势明显，可提供专业化解决方案。
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凭借多学科、多专业的售前技术团队，科德数控能够为航空、航天、汽车、模具、
能源、机械加工等产业用户，量身订制成套高端制造加工解决方案，支持个性化
配置调整，实现产品的最优使用状态。在售后服务阶段，针对客户在实际加工制
造中遇到的技术问题，科德数控能够提供快速响应、成本可控的售后解决方案，
满足客户多层次需求。高效的售前、售中和售后市场服务能力，为项目实施提供
坚实保障。
最后，科德数控已积累形成较强的品牌效应。科德数控是国家高新技术企业，
被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号，高端数控机床产品屡
获机床行业春燕奖、产品质量十佳，KMC800U 五轴联动立式加工中心产品进入
工成套工艺与制造系统及示范应用”项目荣获中国机械工业科学技术进步一等
奖，
“开放式数控系统关键技术与标准及应用”获得辽宁省科学技术进步一等奖。
科德数控产品及服务已在航空航天、国防军工、能源、模具、刀具、机械设备等
重点行业赢得了良好的市场口碑。与用户建立的“共同创新、共同提升、共同受
益”模式，使科德数控具备更强的市场需求响应能力，从而为项目实施奠定良好
基础。
本项目实施主体为公司全资子公司宁夏科德数控科技有限公司。本项目总投
资额为 14,731.12 万元，拟投入募集资金 9,600.00 万元。
本项目已取得银川市西夏区审批服务管理局出具的宁夏回族自治区企业投
资项目备案证（项目代码：2301-640105-07-01-486088）。
截至本预案公告日，公司已与当地政府签订项目投资协议，相关土地使用权
正在获取过程中。
（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 18,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司
生产经营的资金需求。
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务规模的扩大使公司对营运资金的需求有所增加，近三年公司营运资金占营业收
入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 14,190.46 19,813.14 25,358.90
经营性流动资产 28,295.94 28,767.72 42,722.80
经营性流动负债 6,519.53 5,581.67 6,997.53
营运资金 21,776.41 23,186.05 35,725.27
营运资金占营业收
入的比例
假设公司营业收入增长率为 34%（参考 2019 年至 2021 年营业收入复合增长
率），2022 年至 2024 年预计需要补充运营资金合计 47,940.13 万元。
随着行业的高速发展及公司募投项目的实施，预计公司的经营规模将得到进
一步的提升，公司业务的开展需要占用更多的营运资金，将会导致公司在发展过
程中面临着较大的资金压力。因此，公司需要增加营运资金以支持公司的持续发
展。
伴随着行业的发展，公司业务处于快速增长阶段，各项资源处于充分利用状
态，品牌知名度不断提高。公司首次发行募集资金不及预期（实际募集金额约为
募投总额的 20%），而在现阶段的市场机遇下，仅靠有限的 IPO 和前次简易程
序向特定对象发行的募集资金、自有资金和银行贷款已难以满足公司新增项目和
未来发展的资金需求。
在保证业务发展资金需求的同时，保持较低的财务风险、一定的偿债能力，
公司需通过本项目的实施进一步拓宽融资渠道，提高融资规模，为公司的长期发
展奠定基础。需要增加流动资金以支持公司的持续发展。
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三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将
相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司
的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益
的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资
回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司
盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
四、总结
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业
务发展提供保障。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研
发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、
五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工
具磨削、五轴叶片机和高速叶尖磨削三大系列化专用机床，以及服务于高端数控
机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、
铣头、转台等。发行人主要产品为具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统
类产品、高端数控机床及关键功能部件，是国内极少数具备高档数控系统及高端
数控机床双研发体系的创新型企业。
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产
业基地建设项目”、
“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”
和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司
的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产
产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合
上市条件。
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（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债
率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向优化，
有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项
目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导
致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发
展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营
业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；
随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动
现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状
况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。
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本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括上海证券交易所审核通过并获得
中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注
册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，最终发行对象根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。本次发行结果可能受到证券市场整体情况、二级市场公司
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股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内
外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素
的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更
或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行
可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
公司所处行业属于技术密集型行业，对技术创新能力要求较高，未来如公司
不能准确地把握新技术发展趋势，或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指
标未达预期，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，同时面临前期的研发投入
难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。
公司采购的主要原材料未来如受疫情或其他因素影响供应暂时受阻，价格上
涨，短期内会对公司生产经营产生一定不利影响。
此外，公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素，未
来若公司不能在技术创新、产品研发、市场开拓、服务质量等方面不断增强实力，
持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
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公司销售收入与下游行业景气度密切相关，如未来下游行业增长放缓或出现
重大不利变化，公司将有可能面临业绩增速下滑的风险。
（三）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来
市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集
投资项目预期经济效益良好。但是考虑到未来的经济形势、行业发展趋势、市场
竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金
不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的
实际效益不及预期。
（四）股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济
周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大
自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若
干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资
收益不确定性的风险。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了符合公
司经营发展战略的、较为完善的股利分配政策，具体如下：
（一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规
定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、
持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资
及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司
的财务成本及风险。
（二）利润分配方式
在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下，公司可以采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下，应
当采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和本章程的相关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
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（四）现金分红的具体条件和比例
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余税后利润）为正值；
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常经营、抵御风险及持续经营发
展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
房产等累计支出达到或超过公司市值的 10%；
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配
政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量及财务状况、未来
发展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区分但有重大资金支出安排
的，可按上述规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）股票股利的分配条件
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合考虑公司可供分配利润、公
积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公
司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预
案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
最近三年，公司未实施利润分配。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司未实施现金股利分配。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
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三、公司未来三年股东分红回报规划
随着公司的成长及发展，为给予投资者合理的投资回报，进一步强化回报股
东的意识，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《科德数控股份有限公司章程》等相关规定制定了《科德数控股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展
的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目
投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依
法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、积极、
科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合
理性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规
定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、
持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资
及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司
的财务成本及风险。
（三）本规划制定的具体内容
在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下，公司可以采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下，应
当采用现金分红的方式进行利润分配。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
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（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余税后利润）为正值；
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常经营、抵御风险及持续经营发
展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司市值的 10%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配
政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量及财务状况、未来
发展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区分但有重大资金支出安排
的，可按上述规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合考虑公司可供分配利润、公
积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公
司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预
案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
在符合条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以
根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配并提交公司股东大
会审议批准。
（四）利润分配的决策程序
公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规划，并在认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础
上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须经董事会全体董事过半数表决
通过后提交股东大会批准。
小股东的意见，提出分提案，并直接提交董事会审议。
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
分之一以上表决通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项
进行说明。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事发表明确的意见。提案须进行详细论证和说明原因，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（七）其他
的相关规定执行。
修订时亦同。
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第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就
本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应
对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了
关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
有发生重大变化。
薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本
次发行注册后的实际完成时间为准。
即不超过 27,953,327 股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑
本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的
变化。
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
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万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,081.06 万元。假设
者净利润分别为 2022 年 1-9 月净利润的年化数据（2022 年 1-9 月数据的 4/3 倍）
（该假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预
测）。假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润在 2022 年度基础上按照盈利降低 20%、持平、盈利增
加 20%分别测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目 /2022 年 12 月
总股本（股） 93,177,757 93,177,757 121,131,084
假设 1：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度盈利降低 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 44,458,502.95 35,566,802.36 35,566,802.36
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.4846 0.3817 0.3551
稀释每股收益（元/股） 0.4846 0.3817 0.3551
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3024 0.2382 0.2216
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3024 0.2382 0.2216
假设 2：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 44,458,502.95 44,458,502.95 44,458,502.95
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.4846 0.4771 0.4438
稀释每股收益（元/股） 0.4846 0.4771 0.4438
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3024 0.2978 0.2770
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3024 0.2978 0.2770
假设 3：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度盈利增加 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 44,458,502.95 53,350,203.54 53,350,203.54
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扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.4846 0.5726 0.5326
稀释每股收益（元/股） 0.4846 0.5726 0.5326
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3024 0.3573 0.3324
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3024 0.3573 0.3324
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）响应国家产业发展政策，促进高端装备制造业快速发展
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造 2025》中将数控机床确
定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划
（2019-2022 年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化
高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结
以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨
具”列为鼓励发展项目。
相较于传统数控机床及其他加工设备，五轴联动数控机床具有加工精度和工
作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造
领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航空航天、汽车、国
防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装
备制造业发展的重要基石。通过本次向特定对象发行 A 股股票募投项目的实施，
公司将强化高端五轴立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工
中心、五轴高速桥式龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、
高速叶尖磨削中心等多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产，实现原有产能
的升级和扩充，更好地满足我国下游工业对高档五轴联动数控机床快速增长的迫
切需求。项目实施是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制
造业实现快速发展，推动制造业转型升级。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
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位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预
期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本
实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地
位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发
展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为
后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研
发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、
五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工
具磨削、五轴叶片机和高速叶尖磨削三大系列化专用机床，以及服务于高端数控
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机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、
铣头、转台等。
本次发行所涉及的募投项目包括“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系
列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”、“高端机床核心功能部件
及创新设备智能制造中心建设项目”以及补充流动资金。上述募集资金投资项目
均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的
实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利
能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系，组建
了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定，大部分核心
人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多
学科、多层次（大系统、中系统、小系统规划）、多专业的团队。公司聚集了一
支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器与机械学系）为首的技术创新团
队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人
员。
公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关
键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床
及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经
实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全
自主可控有急迫需求的航空航天等领域，公司的五轴联动高端数控机床产品、技
术和生产规模已处于国内领先地位。
公司在不断积累的创新成果基础上，立足产业高端需求，持续开展自主创新，
加大研发力度，补齐产业链短板，陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档
数控系统、关键功能部件等产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的
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领先优势，而且促进了国产产品对进口产品的替代，形成了对国外同类产品的竞
争压力，迫使国外同类产品持续降低出口价格，为国内企业节约了大量的采购成
本。
公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、
工艺成熟的关键核心技术，主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床
技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、
高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主
轴电机技术等，具有权属清晰的自主知识产权，为募集资金投资项目的顺利实施
提供了必要的技术保障。
公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域
广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。经
过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良
好的品牌形象和较高的市场知名度。公司向航空、航天、能源、汽车、模具、刀
具等领域的用户提供五轴高端数控机床，并与航天科工、航发集团、航天科技、
中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合
作关系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》、《证
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券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列
化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及
创新设备智能制造中心建设项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切
相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高
公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建
设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风
险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
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五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司
填补回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本
宏先生承诺如下：
“1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能
满足该等新规的，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能
科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）
满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺；
承担相应的补偿责任。”
（以下无正文）
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（以下无正文，为《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
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