东吴证券股份有限公司
东证〔2023〕131 号 签发：范力
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关于河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
上海证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、
“保荐机构”）
接受河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”
）
的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构经过
审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人本次向
特定对象发行股票，特向贵所出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责或参与了明泰铝业（601677）公开发行可转换公司债
保荐代表人 石颖 券项目、晨光生物（300138）公开发行可转换公司债券项目、
亚通精工（603190）首次公开发行股票并上市等项目工作。
曾负责或参与了旭升股份（603305）首次公开发行股票并上
市项目、旭升股份（603305）公开发行可转换公司债券项目、
保荐代表人 欧雨辰
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
等项目工作。
项目协办人 未指定
项目组其他成员 何保钦
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：河南明泰铝业股份有限公司
英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.
公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：601677
中文简称：明泰铝业
法定代表人：马廷义
注册资本：96,582.37 万元
董事会秘书：雷鹏
联系电话：0371-67898155
邮箱：mtzqb601677@126.com
网站：www.hngymt.com
经营范围：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，
铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（二）最新股权结构
截至 2022 年 6 月末，公司总股本为 965,823,697 股，股本结构如下：
项目 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 965,823,697 100.00%
三、普通股股份总数 965,823,697 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 6 月末，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例 限售股数（股） 股东性质
中国农业银行股份有限公
证券投资基金
广发证券股份有限公司－
证券投资基金
中国工商银行股份有限公
混合型证券投资基金
序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例 限售股数（股） 股东性质
中国工商银行股份有限公
配置混合型证券投资基金
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人首次公开发行股票并上市以来历次筹资、现金分红及净资产额的变化
情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 135,319.77
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 终止实施限制性股票
解锁的股票
公开发行可转换公司
债券
合计 518,247.76
首发后累计派现金额 83,140.75
本次发行前最近一期末净资产额 1,207,136.42
（五）主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 2,001,801.69 1,892,886.19 1,277,346.88 1,176,800.55
负债总额 794,665.27 786,047.00 375,598.13 450,192.75
少数股东权益 43,448.89 39,433.28 35,966.34 22,370.78
股东权益 1,207,136.42 1,106,839.19 901,748.75 726,607.80
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入 1,488,452.10 2,397,340.26 1,590,372.06 1,373,272.63
主营业务利润 176,327.97 310,197.04 184,437.93 158,242.44
营业利润 142,777.07 217,272.29 130,420.44 121,373.00
利润总额 142,523.42 214,184.10 130,147.64 121,190.52
净利润 113,356.40 189,043.74 109,169.92 98,369.57
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 74,908.52 206,672.53 87,528.84 -16,090.83
投资活动产生的现金流量净额 89,514.79 -163,204.24 59,550.20 -169,590.08
筹资活动产生的现金流量净额 -20,295.85 -14,732.32 -11,497.42 201,120.79
现金及现金等价物净增加额 144,381.17 27,715.11 134,478.62 16,139.10
（1）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
非流动资产处置损益 -10.65 -1,947.79 -536.11 25,444.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 18,341.74 24,794.81 24,990.65 15,125.56
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - 8.25 -
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 1,613.03 4,558.20 9,153.38 3,786.42
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -160.75 -1,705.69 -236.18 -60.85
小计 19,867.08 30,794.11 33,380.00 44,325.33
所得税影响额 -3,497.93 -4,092.82 -6,324.54 -10,290.00
少数股东权益影响额 -639.67 -564.10 -927.62 -3,877.66
非经常性损益净额 15,729.47 26,137.18 26,127.84 30,157.67
归属于母公司所有者的净利润 109,056.97 185,200.75 107,005.00 91,700.47
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
（2）最近三年及一期主要财务指标表
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
流动比率 2.01 1.97 3.55 2.85
速动比率 1.42 1.40 2.55 2.11
资产负债率（母公司报表）
（%） 39.66% 40.29% 30.31% 39.01%
资产负债率（合并报表）
（%） 39.70% 41.53% 29.40% 38.26%
应收账款周转率（次） 11.58 24.30 19.30 18.55
存货周转率（次） 3.55 6.99 6.50 7.42
每股净资产（元） 12.05 15.64 13.09 11.43
每股经营活动现金流量（元） 0.75 3.03 1.32 -0.26
每股净现金流量（元） 1.49 0.41 2.03 0.26
扣除非经常性损益前每股 基 本 1.13 1.96 1.29 1.09
收益（元） 稀 释 1.13 1.90 1.08 1.09
扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 9.37 17.35 12.36 13.02
产收益率（%） 加权平均 9.66 19.07 13.99 14.04
扣除非经常性损益后每股 基 本 0.97 1.69 0.98 0.73
收益（元） 稀 释 0.97 1.63 0.81 0.73
扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 8.02 14.90 9.34 8.74
产收益率（%） 加权平均 8.27 16.38 10.57 9.42
三、保荐机构与发行人的关系
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核流程及内核意见
（一）本保荐机构项目审核流程
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要
控制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问
核委员会问核及内核部门审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估
和审核；本保荐机构投资银行总部问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控
制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格
按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司
内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会
（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在
履行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在
重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委
员会出具审查意见并交由内核常设机构督促落实，与会内核委员审核通过后上报
监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序
后对外报送。
项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业
务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，
将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会
审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。
投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部对项目组的尽职调查工作进行现
场检查。现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控
小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否
真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工
作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础进行审查，并对存在问题提出改
进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，质量控制部对本项目履
行了补充检查程序，并结合检查及整改情况形成补充质量控制报告。
以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核
查过程、核查手段及核查结论。保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》，并签字确认。
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为本项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条
件后，安排于 2022 年 9 月 26 日召开了内核会议，根据全面实行股票发行注册制
制度规则的相关要求，项目组履行问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核
申请，经投资银行内核工作组审核后于 2023 年 2 月 23 日-24 日以非现场方式进
行了内核委员会审议，参加会议的内核委员包括杨淮、余晓瑛、庄广堂、包勇恩、
章雁、王新、曹飞，共 7 人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文
件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落
实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由
内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监
督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报
手续。
（二）内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发
行人的实际情况，已充分履行了内核职责。
经内核委员会会议投票表决，表决结果：7 票同意、0 票反对。
内核委员会认为：
“发行人符合向特定对象发行股票的条件，同意东吴证券股份有限公司保荐
承销该项目。”
五、保荐机构承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行股
票，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构就如下事项做出承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、保荐机构对本次发行的尽职调查意见
（一）关于本次证券发行上市的决策程序
发行人于 2022 年 8 月 22 日召开第六届董事会第二次会议，对本次股票发行
的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案及
其他必须明确的事项作出了决议。发行人于 2022 年 9 月 2 日召开第六届董事会
第三次会议，对本次发行方案进行了修改。
发行人于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过
了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行
对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现
金分红政策、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，为衔接配合《上
市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据有关法律法规的规
定以及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对本次发行
方案进行了修订，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：公司
符合向特定对象发行股票条件、调整发行方案、本次发行方案论证分析报告、对
董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、
《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
（二）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条
件和程序
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每
股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条
“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”
的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
发行人已于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会应当作出决议”的
要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性
规定的情形。
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本发行保荐书“六、（三）本
次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定”。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相
关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
保荐机构查阅了发行人编制的截至 2022 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用
情况报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南明泰铝业股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（大华核字[2023]002885 号），经核查，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南明泰铝业
股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]003608 号），审计意见类型为“无保
留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会
行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经核查，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
经核查，公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查：
（1）本次发行的募集资金将全部用于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”，
预计投资总额为 403,542 万元。本项目已经巩义市产业集聚区管理委员会批准备
案，项目代码为 2202-410181-04-01-288601 号，并通过了郑州市生态环境局巩
义分局审批，批准文号为巩义环建审[2022]16 号。本次发行募集资金使用符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次发行募集资金拟投资项目属于公司主营业务，不属于持有财务性
投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司控股股东、实际控制人为马廷义，与公司不存在同业竞争，本次
募集资金拟投资项目属于公司主营业务；本次募投项目由公司自主实施，实施后
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人第六届董事会第二次会议决议、第六届董事会第三次
会议决议、第六届董事会第八次会议决议及 2022 年第三次临时股东大会决议，
经核查：
（1）本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、
五十八条的规定
本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同
意注册决定后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（2）本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前
权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发
行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行股票的价格将作相应调整。
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
的规定
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁
定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的情
形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第六十六条的情形。
（5）本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的情
形
本次发行前，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司 14,828.35 万股，
马廷义不参与认购本次发行的股票。按本次发行 10,000 万股后公司发行在外股
份合计 106,582.37 万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马
廷义持有公司 14,828.35 万股，占比为 13.91%。根据本次发行方案，单一投资
者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本
次发行后总股本的 10%，本次发行完成后，马廷义仍为公司第一大股东，本次发
行不会导致公司控制权发生重大变化。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第八十七条的情形。
（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定
发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的
百分之三十”适用意见的规定；
发行人前次募集资金到位日期为 2019 年 4 月 16 日，距离本次发行董事会决
议日已经超过 18 个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定”适用意见的规定。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后，全
部用于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”的资本性支出投资，属于公司主营
业务，未用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出，符合“主要投向主业”
适用意见的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行股票符合《〈上市公司证券发行注册
管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定
发行人已建立了募集资金管理制度，本次发行股票募集资金将存放于发行人
董事会决定的专项账户中，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中“上
市公司募集资金应当专户存储,不得存放于集团财务公司”的规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）原材料价格波动的风险
公司主要从事铝板带箔产品的生产和销售，所需主要原材料为铝锭和铝合
金。报告期内，铝锭和铝合金成本占公司生产成本的比重约为 80%，因此铝锭价
格的波动会对公司经营和业绩造成一定的影响。目前国内铝加工企业普遍采用
“铝锭价格+加工费”的定价模式，国内铝锭价格一般参考上海有色网铝锭现货
价格，出口铝锭价格一般参考伦敦金属交易所铝锭价格，加工费根据产品要求、
市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于公司产品加工需要一定周期，当铝
锭价格处于下跌周期时，公司将承担铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价损
失，从而减少公司产品的毛利，特别是 2022 年上半年以来，铝锭价格出现大幅
下跌的情况，如果未来铝锭价格出现持续下跌的趋势，公司有可能因此承担较大
的铝锭跌价损失，从而影响公司全年的毛利率和经营业绩。除此之外，国内外铝
锭价格的差异也将对公司出口业务毛利产生影响，如果国外铝锭价格低于国内，
公司将承担上述铝锭价差损失，从而减少公司产品的毛利。
（二）铝锭供应较为集中的风险
电解铝（即铝锭）行业经整合后集中度逐步提高，铝锭生产逐渐向优势企业
集中。公司已与国内一些较大的铝锭生产企业建立了长期的合作关系，铝锭采购
相对较为稳定和集中。报告期内公司向前 5 名供应商采购的金额占当期采购总金
额的比例在 30%左右。公司生产所需铝锭量较大，铝锭供应商的稳定性和供货及
时性对公司生产经营具有较大的影响，如果公司主要供应商的生产经营出现波
动，有可能对公司铝锭供应带来不利变化，由于公司需要一定时间来寻找替代供
应商，将会对公司的原材料采购和生产经营带来不利影响。
（三）汇率风险
报告期内，公司近三成收入来自出口销售，公司外销收入均以外币结算，因
此汇率波动对公司出口业务影响较大。2019 年至 2022 年 1-6 月，公司汇兑损失
（负数为收益）分别为-1,759.50 万元、5,361.51 万元、4,607.28 万元和
-9,530.43 万元。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利能
力存在因汇率波动而引致的风险。如果未来美元对人民币汇率进入持续下降通
道，公司出口业务所收到的美元货款可兑换为人民币的金额将因此而减少，从而
使得公司承担较大的汇兑损失，导致公司经营业绩有可能出现下跌。未来我国将
继续稳步推进人民币汇率形成机制改革，如果国家外汇政策发生变化或人民币汇
率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。
（四）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，例如铝产品主要
消费国美国在过去几年采取了对中国出口的铝产品征收高关税等贸易保护政策。
由于公司外销占比较大，国际贸易纠纷发展趋势尚不明朗，给公司出口业务带来
较大的不利影响，增大了公司的经营风险。如果公司不能采取有效措施降低成本、
提升产品竞争力来应对有可能出现的新关税政策，将导致公司产品在国际市场失
去竞争优势，使得公司的出口业务有可能下降甚至大幅下降，对公司收入和盈利
带来较大的不利影响。国际贸易摩擦风险因国家之间的竞争而产生，公司将持续
密切关注国际贸易摩擦的最新进展，并采取相应的措施，最大限度减少国际贸易
纠纷对公司经营的影响，但仍不能完全消除上述不确定性因素给公司经营尤其是
出口业务带来的风险。
（五）市场竞争风险
我国是全球最大的铝工业国，包括氧化铝、电解铝和铝材加工行业在内的铝
工业整体规模多年来稳居世界首位。我国铝加工企业众多，市场集中度低，未来
发展的趋势是单体公司和单体项目的规模不断扩大，产业集中度提高，产品的技
术水平不断提升。未来铝加工产品向高性能、高精度、节能环保方向发展，产品
质量稳步提高，公司将面临更激烈的市场竞争。公司目前是国内规模领先的铝加
工企业，但公司如不能持续增强竞争能力，或者市场开拓不力，或者不能在产品
品质和性能等各方面满足客户不断升级的要求，在日益激烈的竞争环境下，将面
临一定的市场竞争风险。
（六）出口退税政策变动的风险
我国通常根据各行业经济运行状况，通过调低或调高出口退税率以促进各行
业健康发展。目前，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策，退税率为
下游，则会增加公司的成本，进而导致公司经营业绩出现下跌。
（七）环保风险
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保
护的要求越来越严格，环保标准不断提高。如果国家未来出台新的规定和政策，
对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保要求
需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公司的
盈利水平。
（八）本次募投项目实施风险
本次募集资金拟投资于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”。项目建成投产
后，将对公司经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及公司发展
战略的实现产生积极影响。公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证研究，
认为项目具有较好的经济效益，具有合理性和可行性。但是在具体投资实施本项
目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实
施过程中不能对引进的新技术有效消化吸收利用、引进的新设备不能及时安装调
试完成达到可生产状态、项目实施后产品质量达不到市场要求、项目实施后实际
生产能力无法达到当初设计能力等，都将可能导致本项目不能按计划顺利实施投
入生产。如果项目在未来具体实施过程中根据工程建设需要增加投资成本、或者
市场环境变化导致产品销售不畅等，有可能导致项目投产后的实际收益达不到预
期收益。因此，公司本次募投项目存在一定的实施风险。
（九）本次发行股票的审批风险
本次发行尚需通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册，能否通过
审批以及最终通过时间存在不确定性。
（十）股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可
预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资
者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关
法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时披露重
要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低经营
风险，促进利润持续增长，为股东创造丰厚的回报。
（十一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资
金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股
本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率
等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
（十二）新冠疫情影响的风险
自 2020 年年初以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内广泛传播，对生产经
营、物流运输等经济活动产生了一定不利影响，我国政府采取了强有力的防疫措
施，但疫情在局部地区的爆发仍然具有不确定性，未来疫情的延续时间及影响范
围尚不明朗，如国内疫情再次爆发或者全球的疫情短期内无法得到有效控制，则
可能导致生产经营、交通受限等情形，对公司生产和销售带来不利影响，进而影
响公司的经营业绩。
八、发行人的发展前景
（一）发行人主营业务
公司经营范围为制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖
带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司始建于 1997 年，二十余年来始终专注主业，稳健经营，努力开拓创新，
现已发展成为我国铝压延加工及再生铝保级应用的龙头企业。公司主要开展铝板
带箔、铝型材、再生资源综合利用业务，产品广泛应用于新能源、新材料、5G
通讯、医药包装、食品包装、交通运输、特高压输电、轨道车体、军工等众多领
域。另外，公司拥有先进的铝灰处理生产线和再生铝工艺技术装备，推动铝资源
循环高效利用，在实现降本增效的同时，推动高性能再生铝合金开发及应用。
（二）行业市场情况
我国氧化铝、电解铝、铝加工材的产量都位居世界首位。按加工工艺和成型
方法分类，铝加工行业可以分为变形铝加工行业和铸造加工行业。变形铝加工包
括挤压材和平轧材，挤压材主要指铝型材以及极少部分的管材、棒材等，平轧材
主要包括板、带、箔等。铸造加工主要为铸造材，包括各类铸造件等。根据中国
有色金属加工工业协会统计，目前中国铝材产品结构以型材为主，约占 50%左右，
其次为板带箔材，约占 30%，其余为铸造材等。
铝加工产业链如下图所示：
建筑
铸造 铸造材
机械
挤压 铝型材 交通运输
铝土矿 氧化铝 电解铝
电力
热轧
铝板带
煤炭
电力 冷轧 家电
水力
箔轧 铝箔 电子电器
包装
近年来，中国铝材产量增长趋势如下图所示：
万吨
中国铝材产量
数据来源：wind
长了约 25 倍。2018 年受受供给侧改革、国际贸易摩擦、环保等因素的影响，铝
材产量出现了近年来的首次下降，铝材产量降至 4,554.60 万吨，2019 年以来行
业产量重新步入恢复和增长轨道，至 2021 年铝材产量达 6,105.20 万吨，已超过
目前我国正处于工业化和城市化的快速发展时期，在民生工程、新经济与消
费转型等增长极拉动下，我国铝板带箔市场将逐步向精细化深加工方向发展，产
品结构进一步优化。民生工程包括公共设施的建设与改善，如交通、水利水电、
保障房建设等，将促进铝压延产品在交通运输、房产建筑等领域的应用；新经济
是我国未来经济增长的重要方向，新能源汽车、航空航天等产业的快速发展给铝
板带箔带来了新的发展机遇，尤其是近年来新能源汽车行业的迅速发展带动了电
池箔需求量的稳定上升；扩大消费是我国经济转型的首要保障，目前我国消费总
量稳定上升，消费结构逐步优化，汽车、家电、食品包装等领域对铝板带箔的需
求将快速增加。
（三）行业发展的有利因素
工业发展规划(2016－2020 年)》、
《“十四五”循环经济发展规划》等一系列促进
本行业转型升级发展的纲要和规划，引导本行业重点发展新能源汽车、食品包装、
交通运输等领域用的新材料、高端材料，促进行业向精深加工发展，提升行业整
体制造水平，大力发展循环经济，推进资源节约集约利用，构建资源循环型产业
体系和废旧物资循环利用体系，实现打造制造强国的宏伟目标。国家产业政策的
大力支持，是本行业实现持续稳定发展的重要保障。
全球对铝制品具有重大需求。由于铝具有轻便性、导电性、导热性、可塑性、
耐腐蚀性等方面的优良特性，已经成为全球除钢铁外应用最为广泛的金属，是国
民经济诸多行业甚至军事工业和航空航天工业的重要原材料，因而世界各国在其
经济发展的过程中均对铝及铝相关产品有着巨大的需求，这种需求将为国内铝工
业发展带来新的机遇。
伴随着经济、技术水平的发展和人们对生活质量要求的进一步提高，下游行
业在持续不断进行产品的升级，从而加大了对铝制品的需求，交通运输、电器电
子、包装、印刷和建筑将成为铝消费的几大支柱产业，从而推动中国铝加工行业
的快速发展。
（四）发行人竞争优势
公司是国内铝加工行业尤其是铝板带箔子行业的领先企业，竞争优势主要体
现在以下几个方面：
铝板带箔加工属于典型的资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。随着
铝加工行业的竞争加剧和行业的不断整合，规模化将成为铝加工企业发展的必然
趋势。明泰铝业专注主业，稳健发展，不断积累的技术经验，高标准的装备水平，
丰富的市场资源，使得生产规模不断扩大。公司产品种类多样、客户群体广泛，
上市以来铝板带箔销量年复合增长率超 15%。公司 2021 年产能约 120 万吨，实
际产量达到 115.70 万吨。公司明显的规模优势为其强势竞争力的形成和保持奠
定了良好的基础。随着公司海外市场不断开拓，产能持续扩大，公司产品结构将
不断调整和优化，公司规模优势将得到进一步发挥。
公司产品涵盖了 1 系到 8 系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品
厚度从 0.008mm 到 300mm 的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，
能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。同时公司十分重视质量管理，公司
已经通过 ISO/TS 16949:2009 和 ISO9001：2015 质量管理体系认证，并建立了严
格的质量控制体系。公司还提出“同品优质、同质优价、同价优服务”的经营宗
旨，为公司成功吸引和留住优质客户创造了条件。公司坚持既定战略目标，扩大
产品市占率的同时不断优化产品结构，新能源电池软包铝箔、电池壳、电池托盘、
水冷板、电子箔、药用铝箔、花纹板、中厚板、涂层卷、油箱料、GIS 壳体、瓶
盖料、容器箔等优势产品不断增多，继续保持净利润的稳定、可持续增长。
公司提前规划布局，致力于循环利用、资源节约、环境保护等方面的应用，
加大设备改造、技术创新的力度，降本增效效果显著，有效降低公司生产成本。
公司拥有国际先进的再生资源综合利用生产线，国内第一条铝渣绿色生态资源化
利用生产线。关键设备进口自意大利、西班牙、德国等国家，现拥有年处理废铝
规模 68 万余吨，新建 70 万吨再生铝产能，成为国内目前在变形铝保级利用领域
规模和工艺较为领先的企业。
目前公司年处理废铝规模可达 68 万余吨，新建 70 万吨再生铝项目。公司采
用国际先进技术，实现了生产环节产生的边角料、铝渣、铝屑等资源的无害化、
高值化、生态化循环利用。公司产品线丰富，加工工艺领先，再生铝保级使用有
天然的优势。经过多年谋划，公司在全国各地布局，目前已有多家稳定的供货商
渠道，可保障废铝来源充足。公司通过收购巩电热力、燃气改造工程项目有效降
低了铝加工过程中主要的电力和燃气成本，通过厂房屋顶架设光伏板，综合利用
太阳能；余热回收系统，继续提升能源利用率，同时创新工作思路，通过调整生
产工艺，从原辅材料入手，在保证产品质量的前提下实施合金添加剂替代，有效
降低加工过程中原辅材料成本。管理方面，公司实施了集团管控系统，将人员、
财务、生产、销售一体化集成，提升业务流程运行效率，降低劳动强度；全面推
广一卡通，对人流、物流实行电子化管理，降低运营成本。
河南省发展铝工业的天然优势以及产业集聚效应为公司带来了明显的成本
优势。公司所在的河南省，多年来一直是全国铝锭产量较高的省份之一。在公司
地理位置减少了铝锭采购的运输费用，而且为公司采取按日持续批量采购铝锭创
造了条件，确保公司所需的铝锭在任何时候都充足供应。
公司地处的河南省是我国电解铝的生产大省，省内铝资源丰富，铝工业为河
南省的重点支柱产业之一，也是政府重点扶持的产业，拥有良好的政策环境。河
南省提出改造提升河南省传统优势产业，突破高水平铝合金和高端铝加工技术瓶
颈,发展轨道交通、电子、汽车等领域高端铝加工产品，推动铝加工企业集聚发
展。
河南省是我国五大铝板带箔产业聚集地之一。公司所在的河南省巩义市回郭
镇已经形成颇具规模的铝加工产业集群，公司是该产业集群的领军企业，并于
公司近距离获取铝加工行业发展新模式、新概念、新市场，降低原材料成本和人
力资源成本。集群内企业的相互协作和竞争，不断促进公司开发新产品、开拓新
市场、发展新模式，核心竞争力不断增强。政策优势与产业集群优势为公司提供
了广阔的发展空间和源源不断的发展动力。
公司铝板带箔的研发和生产技术在国内同行业处于领先地位。公司于 2008
年被认定为河南省企业技术中心、河南省铝板带箔工程技术研究中心。2015 年，
公司铝合金板材已通过中国船级社工厂认可，公司的铝板、铝带的生产和服务通
过了武器装备质量管理体系认证。2017 年，公司被评为河南省智能制造工厂。
公司十分重视技术研究和产品开发工作，已开发出 2 系、7 系合金板生产技术等，
独立的研发中心及持续研发能力，使公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，
并促进公司铝板带箔技术研发成果的迅速产业化。
经过二十年的技术积累，公司产品得到了下游客户的广泛认可。公司“泰鸿”
牌商标被河南省工商行政管理局认定为“河南省著名商标”，
“泰鸿”牌铝板带被
授予“河南省名牌产品”称号。公司产品及品牌的良好口碑，为公司产品市场开
拓奠定了坚实基础。
铝加工生产不仅要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理
水平，而且还需要在工艺设计、设备调试、生产操作方面具有丰富实践经验的专
业团队，以保证产品质量的稳定性。公司从事铝板带箔加工有二十多年的历史，
拥有一批高素质、高技能的员工队伍，积累了丰富的专业生产经验。人才优势成
为公司参与市场竞争的重要优势。
九、关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行
人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。
本次发行中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存
在未披露的聘请第三方机构或个人行为。
本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所作为本项目的保荐机构（主承销商）、会
计师事务所、律师事务所。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的证券服务机
构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》等规定对本次发行出具专业意见或报告。除聘请上述
中介机构之外，发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三
方的行为。
经核查，保荐机构认为，在发行人本次发行上市中，保荐机构不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
十、其他需要说明的事项
无。
十一、保荐机构推荐结论
保荐机构认为，河南明泰铝业股份有限公司符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的基本条件，同意担任河南明
泰铝业股份有限公司的保荐机构并推荐其向特定对象发行股票。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ _______________
石 颖 欧雨辰
保荐业务部门负责人： ________________
杨 伟
内核负责人： ________________
杨 淮
保荐业务负责人： ________________
杨 伟
总经理： ________________
薛 臻
董事长、法定代表人： _______________
范 力
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日
东吴证券股份有限公司
关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
东吴证券股份有限公司作为河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，授
权石颖、欧雨辰担任河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐
代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人： ________________ _______________
石 颖 欧雨辰
法定代表人： _______________
范 力
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日
东吴证券股份有限公司
关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票项目
未指定项目协办人的说明
东吴证券股份有限公司接受河南明泰铝业股份有限公司的委托，担任河南明
泰铝业股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构。
根据本项目的项目组人员配置情况及项目实际情况，本保荐机构对本次发行
未指定项目协办人。本保荐机构对本次发行未指定项目协办人，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 207 号）的相关规定。
特此说明！
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行股票项目未指定项目协办人的说明》的签字盖章页）
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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