北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
目 录
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、明泰铝
业、公司、上市公 指 河南明泰铝业股份有限公司
司
明泰有限 指 河南明泰铝业有限公司，系发行人前身
发行人申请向特定对象发行不超过 10,000 万股境内上
本次发行 指
市人民币普通股（A 股）股票的事宜
发行人在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
A 股股票 指
人民币认购和买卖的普通股股票
发行人章程 指 《河南明泰铝业股份有限公司章程》
河南明晟新材料科技有限公司，系发行人的全资子公
明晟新材 指
司
河南义瑞新材料科技有限公司，系发行人的全资子公
义瑞新材 指
司
泰鸿新材料 指 河南泰鸿新材料有限公司，系发行人的全资子公司
明泰科技 指 河南明泰科技发展有限公司，系发行人的全资子公司
泰鸿铝业 指 泰鸿铝业（东莞）有限公司，系发行人的全资子公司
昆山明泰 指 昆山明泰铝业有限公司，系发行人的全资子公司
河南特邦特国际贸易有限公司，系发行人的全资子公
特邦特 指
司
光阳铝业 指 光阳铝业股份公司，系发行人的境外全资子公司
巩电热力 指 河南巩电热力股份有限公司，系发行人的控股子公司
郑州明泰交通新材料有限公司，系发行人的控股子公
交通新材料 指
司
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郑州明泰 指 郑州明泰实业有限公司，系发行人的控股子公司
海南明晟 指 海南明晟铝业有限公司，系发行人的全资孙公司
巩义市义瑞金属材料有限公司，曾用名为巩义市义瑞
义瑞金属 指
小额贷款有限公司
郑州中车四方轨道车辆有限公司，系发行人的参股子
郑州中车 指
公司
河南爱纽牧 指 河南省爱纽牧新材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《证券发行注册办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十
《18 号适用意 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
见》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《7 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
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《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12
指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
号》
告》
报告期、最近三年 最近三年系指 2019 年度、2020 年度、2021 年度，最
指
及一期 近一期系指 2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
元 指 人民币元
注：在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不相符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
德恒 01F20220263-5 号
致：河南明泰铝业股份有限公司
北京德恒律师事务所接受河南明泰铝业股份有限公司的委托，作为发行人
本次发行 A 股股票的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券发行注
册办法》《18 号适用意见》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》《编报规则 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的
有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，德恒依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，结合发行人实际情况，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及德恒认为必须查阅的其
他文件。在发行人保证提供了德恒为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给德恒的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，德恒合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
德恒及经办律师依据《证券法》《证券发行注册办法》《证券法律业务管
理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
德恒仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国
法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必
须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。德恒不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和《北京德
恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为德恒对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。德恒同意将本法律意见书和《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。德恒同
意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书或《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
德恒按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行事宜已经发行人股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专
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项报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的措施的议案》《关于制定公司<股东未来分红回报规划（2022
年-2024 年）>的议案》《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
等与本次发行有关的议案，并同意将上述相关议案提交发行人 2022 年第三次临
时股东大会进行审议。
于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的措施（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于取消并另行召开 2022
年第三次临时股东大会的议案》，基于公司未来利润增长及现金流状况，综合
考虑资本市场因素，公司对第六届董事会第二次会议审议通过的非公开发行有
关议案进行了调整，并取消原定于 2022 年 9 月 7 日召开的 2022 年第三次临时
股东大会，同时拟定于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会。发
行人于 2022 年 9 月 3 日在上交所网站重新刊登了《河南明泰铝业股份有限公司
关于取消并另行召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
明泰铝业股份有限公司关于取消并另行召开 2022 年第三次临时股东大会的通
知》中所列明的相关议案进行审议并形成决议，相关议案均获通过。
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 9 月 20 日将 2022 年第三次临时股东
大会决议内容予以公告。
件，该等文件对上市公司向特定对象发行证券的具体要求等相关事项进行了修
订。为此，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通
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过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司
向特定对象发行股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)的议案》《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
(修订稿)的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等
议案。
就《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，尚未经
上市公司股东大会审议通过，根据上交所《关于做好全面实行股票发行注册制
相关申报工作的通知》的要求，主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至
内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。发
行人将在本次发行申请获的上交所受理后及时召开股东大会审议上述《关于<公
司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，并及时向上交所报送。
（二）发行人股东大会审议通过的本次发行的具体方案
根据发行人提供的 2022 年第三次临时股东大会及第六届董事会第八次会议
的相关议案、决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行的具体方案如下：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象发
行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
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本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根
据股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按
照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
中国证监会注册决定文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认
购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募
集资金总额预计不超过200,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会
根据股东大会的授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册批
文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定
发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将
进行相应调整。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权
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在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会的
相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份
锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。本次发行结束
后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上交所上市交易。
本次发行拟募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，用于投资
以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 项目总投资 募集资金投入
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公
司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东
按照持股比例共享。
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本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权
董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
案有关事宜；
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件，包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相
关协议等；
全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
况，适当调整本次发行方案，并负责具体实施本次发行工作，包括但不限于：
选择发行时机、适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发
行上市有关的事项；
董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
办理工商变更登记；
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司登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议
范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
与本次发行股票有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人本次发行事宜已经发行人
依合法程序召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过，上述股东大会的召开
程序、决议内容及股东大会对董事会的授权范围均合法、有效，符合有关法
律、法规、规范性文件及发行人章程的规定；除尚待发行人召开股东大会审议
通过《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的 议案》、取得上
交所对发行人本次发行审核后出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的
审核意见并经中国证监会对发行人本次发行申请予以注册外，发行人本次发行
已经履行了必要的程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的前身为“河南明
泰铝箔有限公司”，系由马廷义、马廷耀以及化新民于 1997 年 4 月 18 日共同
投资成立的有限责任公司；1997 年 5 月，公司更名为“河南明泰铝业有限公
司”。
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限以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限
公司。
郑州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（二）发行人合法存续
根据发行人的陈述、发行人持有的《营业执照》及其工商登记资料并经本
所律师核查，发行人合法存续，不存在依据《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件及发行人章程的规定应当终止的情形。
（三）发行人股票已在上交所上市交易
准河南明泰铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发
行不超过 6,000 万股新股。发行人目前已经在上交所上市交易，证券简称为
“明泰铝业”，证券代码为“601677”。
经本所律师核查，德恒认为，发行人为依法设立且其股票已经依法在国务
院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人为依法设立且有效存续的
上市公司，具备中国法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象
发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人已具备了
《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规及中国证监会
的相关规定中要求的上市公司申请向特定对象发行的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
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根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议的议案、决议内容并经本所律
师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的下述规定：
元，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股
东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规
定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
股票的价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券发行注册办法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会会议议案、决议内容、发行人章程
并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券发行注册办法》的下述规定：
行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
体如下：
（1）发行人本次发行股票募集资金全部用于义瑞新材年产25万吨新能源电
池材料项目。该项目已办理了必要的项目备案与环境保护评价手续，将在发行
人已取得国有土地使用权的建设用地上实施，符合《证券发行注册办法》第十
二条第（一）项“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定”的要求。
（2）发行人本次发行股票募集资金全部用于义瑞新材年产25万吨新能源电
池材料项目，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《证券发行注册办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次
募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司”的规定。
（3）发行人的控股股东及实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人
之间产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性，符合《证券发行注
册办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
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监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合格机构投资者，符合《证券发行注册办法》第五十五条“上市公司向特
定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对
象不超过三十五名”的规定。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册办法》第
五十六条“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算
发行底价的基准日”及第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”的规定。
行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册办法》第五
十八条“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”的规定。
束之日起六个月内不得转让，符合《证券发行注册办法》第五十九条“向特定
对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。
收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财
务资助或者其他补偿，符合《证券发行注册办法》第六十六条的规定。
股股票，马廷义不参与认购本次发行的股票。本次发行的数量不超过10,000万
股（含本数），按照本次发行股票的数量上限10,000万股测算，本次发行完成
后，发行人现控股股东、实际控制人马廷义对发行人的持股比例为13.91%（暂
不考虑发行人可转债转股因素）。根据本次发行方案，单一投资者及其关联方
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和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总
股本的10%，故本次发行完成后，马廷义仍为公司的控股股东，本次发行不会
导致公司控制权发生重大变化，不适用《证券发行注册办法》第八十七条所述
的情形。
（三）发行人本次发行符合《7 号指引》规定的相关条件
发行人已建立了募集资金管理制度，本次发行股票募集资金将存放于发行
人董事会决定的专项账户中，符合《7号指引》中“上市公司募集资金应当专户
存储,不得存放于集团财务公司”的规定。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，除尚待发行人召开股东大会审议
通过《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的 议案》、取得上
交所对发行人本次发行审核后出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的
审核意见并经中国证监会对发行人本次发行申请予以注册外，发行人已具备了
有关法律、法规及规范性文件等相关规定中对上市公司申请向特定对象发行A
股股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由明泰有限依法
整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的有关事宜符合发行人设立时有关
法律、法规与规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合
法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的相关产权证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司对相关房屋建筑物、土地使用权、生产设备、专利等资产拥有合法的所
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有权和/或使用权；发行人及其控股子公司对该等主要资产所拥有的所有权和/或
使用权独立、完整。
经本所律师核查，德恒认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事/监事外的职务，且均未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
经本所律师核查，德恒认为，发行人的人员独立于实际控制人、控股股东
及其控制的其他企业。
（三）发行人的财务独立
根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系
和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人独立设立银行账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的
财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或
领薪。
经本所律师核查，德恒认为，发行人的财务独立于实际控制人、控股股东
及其控制的其他企业。
（四）发行人的业务独立
根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师核查，发行人具有独立
的生产、研发、销售的业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开
展各项经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
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经本所律师核查，德恒认为，发行人的业务独立于实际控制人、控股股东
及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设立了独
立于控股股东的股东大会、董事会与监事会等决策及监督机构，且聘请了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在发行人的内部设
立了证券部、国内销售部、外贸部、生产部、技术开发中心、财务部、供应
部、设备部、仓储物流部、企管部、人力行政部、审计部等职能部门。
经本所律师核查，德恒认为，发行人的机构独立于实际控制人、控股股东
及其控制的其他企业。
（六）发行人具有面向市场的自主经营能力
根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师核查，发行人所属行业
为有色金属冶炼和压延加工业。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机
构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发并销售其
产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
经本所律师核查，德恒认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在
独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人与股东
（一）发起人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由明泰有限整体变更
设立的股份有限公司。发行人设立时，各发起人及其持股情况如下：
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序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
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序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
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序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 31,500.00 100.00
经本所律师核查，德恒认为，发行人的各位发起人在发行人成立时均为具
有完全民事行为能力的境内自然人，具备发行人成立时有关法律、法规所规定
的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人人数、出资比例符合当时有关
法律、法规与规范性文件的规定。
（二）发行人的主要股东
根据发行人 2022 年半年度报告、发行人截至 2022 年 6 月 30 日的股东名册
并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的前十名股东及其持股情
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国农业银行股份有限公司-
基金
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序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
睿景灵活配置混合型证券投资
基金
中国工商银行股份有限公司－
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
型证券投资基金
根据发行人提供的股东名册、主要股东的身份证并经本所律师核查，截至
具体情况如下：
马廷义，持有发行人 148,283,520 股股份，占发行人股份总额的比例为
号：41012419560104****，住址：郑州市高新技术开发区化工路****。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
根据发行人提供的股东名册、实际控制人的身份证件及其他资料并经本所
律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，马廷义持有发行人 148,283,520 股股份，占
发行人股本总额的 15.35%，为发行人的控股股东和实际控制人，其基本情况见
上文。
（四）发行人的股本结构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人的股本结构如下表所示：
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股份类型 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 965,823,697 100.00
无限售条件流通股 0 0.00
股份总数 965,823,697 100.00
（五）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人的主要股东（持股 5%以上）不存在质押公司股份的情况，其股份也不存在被
冻结的情形。
七、发行人上市以来的股本及其演变
根据发行人的工商登记资料、发行人的历次与公司股本变动相关的股东大
会、董事会及监事会会议议案及决议内容并经本所律师核查，发行人自首次公
开发行股票上市以来的主要股本演变情况如下：
（一）2014 年 12 月，基于 2014 年限制性股票股权激励计划授予 1,675.60
万股票，发行人的注册资本增至 41,775.60 万元。
（二）2016 年 1 月，非公开发行 6,500.00 万股 A 股股票，发行人的注册资
本增至 48,275.60 万元。
（三）2016 年 11 月，基于 2016 年限制性股票股权激励计划授予 2,804.00
万股股票，发行人的注册资本增至 51,079.60 万元。
（四）2017 年 3 月，基于 2016 年限制性股票股权激励计划授予 250.00 万
股股票，发行人的注册资本增至 51,329.60 万元。
（五）2017 年 12 月，非公开发行 7,668.8335 万股 A 股股票，发行人的注
册资本增至 58,998.4335 万元。
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（六）2018 年 12 月，回购注销未达解锁条件的 107,920 股限制性股票，发
行人的注册资本减至 58,987.6415 万元。
（七）2019 年 9 月，基于 2019 年限制性股票股权激励计划授予 4,010.10
万股股票，发行人的注册资本增至 62,997.7415 万元。
（八）2019 年 12 月，2016 年限制性股票股权激励计划终止，回购注销未
解锁的 1,525.50 万股限制性股票，发行人的注册资本减至 61,472.2415 万元。
（九）2019 年 12 月，基于 2019 年限制性股票股权激励计划授予 156.00 万
股股票，发行人的注册资本增至 61,628.2415 万元。
（十）2019 年 10 月至 2022 年 4 月，可转债转股，截至 2022 年 4 月 14
日，发行人的注册资本增至 68,994.3929 万元。截至报告期末，该等注册资本变
更事宜尚未办理相应的工商变更登记。
（十一）2022 年 4 月，回购注销未达解锁条件的 14.61 万股限制性股票，
发行人的注册资本减至 68,879.7829 万元。截至报告期末，该等注册资本变更事
宜尚未办理相应的工商变更登记。
（十二）2022 年 5 月，基于 2021 年度权益分派方案，公司以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4 股，发行人的注册资本增至 96,581.9783 万元。截至报
告期末，该等注册资本变更事宜尚未办理相应的工商变更登记。
（十三）2020 年 5 月至 2022 年 6 月，可转债转股，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人的注册资本增至 96,582.3697 万元。截至报告期末，该等注册资本变
更事宜尚未办理相应的工商变更登记。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，除部分股本变动事宜后续需履行
相应的工商变更登记程序外，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变
动均已履行相关法律、法规规定的必要程序，合法、合规；发行人后续办理相
关股本变动相应的工商变更登记手续不存在法律障碍。
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围与经营方式
照》，发行人目前经核准的经营范围为“制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电
缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2022 年
发证时间/
序 公司名 许可/备案内 发证单
证书名称 证书编号 证书有效 备注
号 称 容 位
期
生产性废旧
昆山明 特种行业名 昆公名特字 昆山市
泰 录管理证 第 0186 号 公安局
收、销售
河南省危险 综合利用铝 河南省 首次申领
明泰科 豫环许可危 2022.7.13-
技 废字 159 号 2027.7.13
可证 年 境局 容为 6 万
吨每年。
废旧金属收 郑公特废字
明泰科 经营废旧金 巩义市
技 属收购业 公安局
书 GY004 号
废旧金属收 郑公特废字
义瑞新 经营废旧金 巩义市
材 属收购业 公安局
书 GY006 号
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已经
取得经营活动所需（若涉及）的资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在境外
开设了一家全资子公司光阳铝业。根据发行人提供的资料及说明，除上述境外
子公司之外，发行人未在境外设立其他子公司、分公司或其他办事处。
根据发行人说明、韩国 Dentons Lee 律师事务所出具的《法律意见书》等资
料，发行人境外子公司光阳铝业依法存续，不存在重大违法违规行为。
（三）发行人目前的主营业务及变更情况
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为铝板带
箔、铝型材等的生产与销售业务。根据发行人最近三年的年度报告及 2022 年半
年度报告，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出，且最近三年及一期没
有发生重大变化。
（四）发行人的持续经营情况
根据发行人持有的《营业执照》、工商登记资料及发行人提供的相关业务
合同、最近三年及一期的报告等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务符
合国家产业政策，具备从事该等业务所需的资质许可；最近三年及一期有连续
生产经营记录；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情
形。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人目前的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已经取得
与经营活动相关的资质和许可。发行人的境外子公司合法存续，不存在重大违
法违规行为。发行人的主营业务在报告期内未发生变更，发行人最近三年及一
期持续经营且其持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股
股东及实际控制人为马廷义[详见本法律意见书“六/（三）”]。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人持股 5%
以上的主要股东为马廷义[详见本法律意见书“六/（二）/2”]。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人共有 11
家控股子公司、1 家孙公司及 5 家参股子公司。发行人的控股子公司、孙公司
及持股比例在 5%以上的参股子公司具体如下：
序号 公司名称 公司注册资本（万元） 明泰铝业持股比例
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（1）现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、
监事和高级管理人员及其在发行人的任职及持股情况如下表所示：
序号 姓名 在明泰铝业任职情况
（2）报告期内历史董事、监事、高级管理人员
除现任董事、监事、高级管理人员外，报告期内发行人的历史董事、监
事、高级管理人员情况如下：
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在明泰铝业任职
序号 姓名 离职时间
情况
重要职务的主要企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，与发行人存在关联
交易的发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属控制或担任重
要职务的企业如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
实际控制人之兄马廷耀之子马科峰、马帅峰
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，最近
三年及一期与发行人存在关联交易的其他关联方如下：
序号 名称 关联关系
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序号 名称 关联关系
河南省爱纽牧新材料有限公 明泰铝业子公司法定代表人担任爱纽牧监事，基于实质
司 重于形式原则认定关联关系
（二）关联交易
本所律师在《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中
披露了发行人及其控股子公司与关联方在报告期内所发生的关联交易，关联交
易类型主要包括向关联方采购商品/接受劳务、向关联方出售商品/提供劳务，向
关联方转让部分股权、关联租赁、关联方资金拆借（主要为关联方向公司子公
司提供资金拆借）等。
经本所律师核查，德恒认为，发行人报告期内的关联交易已根据有关法
律、法规、发行人章程及《关联交易管理制度》的规定履行了相应的内部决策
程序并依照相关法律法规进行了披露；同时，发行人报告期内的关联交易公
允，关联交易的交易价格、交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情
形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及非关联股东利益的
情形。
（三）发行人制定的关联交易公允程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规
和规范性文件的规定，在发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议
事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
此外，明泰铝业控股股东及实际控制人马廷义出具了关于减少及规范关联
交易的承诺，具体如下：
“1.尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公
司及其子公司之间发生交易。2.不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋
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求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3.不利
用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的
优先权利。4.将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。5.本承诺人及本承诺人控
制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市
公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控
制的其他关联企业进行违规担保。6.就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企
业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行
合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章
程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市
场经济原则，采用公允价格定价。7.若违反上述承诺给上市公司造成损失，本
承诺人将向上市公司作出赔偿。”
经本所律师核查，德恒认为，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程
序合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人出具的上述承诺函对其具有法
律约束力。
（四）同业竞争
根据发行人的陈述以及发行人提供的资料文件并经查验，发行人的主营业
务为铝板带箔、铝型材的生产与销售，截至报告期末，发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形。
此外，为避免与发行人及其控股子公司之间的同业竞争，明泰铝业的控股
股东、实际控制人马廷义已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的
主要内容为：
“本人目前没有，未来也不会直接或间接从事与上市公司及其下属子公司
现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
上市公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务
范围，本人或本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司相竞争的业
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务，并优先推动上市公司及其下属子公司的业务发展。在可能与上市公司及其
下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司及其下
属子公司优先发展权。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接
或间接损失，并承担相应的法律责任。”
经本所律师核查，德恒认为，本次发行前，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情形；本次募集资金投资项目的
实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同
业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具的上述承诺函对其具有法律约束
力。
十、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
根据发行人提供的房屋所有权证书、在相应不动产登记中心的查询结果并
经本所律师核查，截至最晚查询日（2022 年 9 月 30 日），发行人及其控股子
公司在中国境内共拥有 80 处房屋建筑物的所有权。
（二）土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证、在相应不动产登记中心的查询结果并经
本所律师核查，截至最晚查询日（2022 年 9 月 30 日），发行人及其控股子公
司在中国境内共拥有 11 宗国有土地使用权。
（三）注册商标
根据发行人提供的注册商标证书，并经在国家知识产权局商标局官网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）核查，截至查询日（2022 年 8 月 21 日），发行人及
其控股子公司共拥有 7 项现行有效的注册商标。
（四）专利权
北京德恒律师事务所 关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
根据发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询
网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）核查，截至查询日（2022 年 8 月 21 日），
发行人及其控股子公司共拥有 347 项现行有效的专利权。
（五）软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权保护
中心网站（http：//www.ccopyright.com.cn/），截至查询日（2022 年 8 月 21 日
日），发行人及其控股子公司共拥有 5 项软件著作权。
（六）主要生产经营设备
根据发行人 2022 年半年度报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 5,544,835,243.57 元、账面价值为
（七）在建工程
根据发行人 2022 年半年度报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人在建工程的期末余额为 955,343,739.30 元，其中包括工程
物资 7,362,911.89 元。
（八）未办妥产权证书的固定资产
根据发行人 2022 年半年度报告及其他资料并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人未办妥产权证书的固定资产情况如下：
项目 账面价值（元） 未办妥原因
房屋及建筑物 381,323,931.62 正在办理中
综上所述，根据发行人提供的资料、发行人所持有的相关产权证明文件并
经本所律师核查，德恒认为，发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的主要
财产，包括房屋所有权、土地使用权、专利、主要生产经营设备等；发行人及
其控股子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在潜
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在纠纷；截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要财产不存在抵押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形；发行人未办妥产权证书的固定资产账面价值
占发行人总资产及净资产的比例均比较低，对发行人本次发行股票事宜不构成
实质障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师在《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债
务”中披露了发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的重大合
同。经核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同类别包括融资类合
同、采购框架或重大采购合同、销售框架或重大销售合同、施工类合同等。
经本所律师核查，德恒认为，上述重大合同合法、有效。在相关方切实履
行相关合同的基础上，发行人履行上述重大合同不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全以及人身权等原因产生的
足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人截至 2022 年
不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本法律
意见书所述的重大购买、出售资产行为，是指达到下列标准之一的情形：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协
议、相关审批文件并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售
及重大收购事项；截至报告期末，发行人也没有拟进行的重大资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的公告、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发
行人公司章程共进行过四次修改，具体情况为：
（一）2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引（2019
年修订）》的相关要求对公司章程部分条款进行了修订；
（二）2019 年 7 月 9 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过
了《关于向 2019 年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》；
授予事宜导致的公司注册资本变更事宜完成了相应的公司章程修订备案程序。
（三）2018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票股权激励计划并回购注销全部首
次及预留授予尚未解锁限制性股票的议案》及《关于提请股东大会授权公司董
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事会全权办理 2016 年限制性股票股权激励计划未解锁限制性股票回购注销相关
事宜的议案》；2019 年 9 月 17 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，会
议审议通过了《关于向 2019 年限制性股票股权激励对象授予剩余预留权益的议
案》；2019 年 12 月 23 日，发行人就限制性股票回购、注销事宜及 2019 年限
制性股票激励计划预留部分授予事宜导致的公司注册资本变更事宜完成了相应
的公司章程修订备案程序。
（四）2022 年 4 月 8 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月）》《上市公司章程指引（2022 年修改）》的相关要求等对公司
章程部分条款进行了修订。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人最近三年及一期对发行人
章程的历次修订均系依据法定程序进行的，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的陈述、发行人提供的公司制度、组织架构图及其他资料并经
本所律师核查，发行人在其内部设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监
督机构，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会；发行人建立了独
立董事制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，并设置了生产部、技术开发中心、外贸部、国内销售部、证券部、财务
部、供应部、设备部、仓储物流部、企管部、人力行政部、审计部等内部职能
部门。
经本所律师核查，德恒认为，发行人根据法律、法规、规范性文件和自身
实际情况而设置了相关部门，该等部门的设置符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
综上，德恒认为，发行人拥有健全的内部组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
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根据发行人的陈述及发行人提供的公司制度、规则文件及其他资料并经本
所律师核查，发行人已制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》系发行人于 2010 年 3 月 31 日召开的 2009 年度股东大
会修订后实施的。
经本所律师核查，德恒认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》制订及修订的程序符合有关法律、法
规、规范性文件和发行人章程的规定，内容合法、有效。
（三）股东大会对董事会的授权
根据发行人的陈述及发行人提供的股东大会议案、决议内容并经本所律师
核查，德恒认为，发行人最近三年及一期的股东大会对董事会的授权符合有关
法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定，合法、有效。
（四）发行人的重大决策
根据发行人的陈述及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三
年及一期的股东大会决议中的历次重大决策已经发行人董事会报请股东大会批
准，董事会的决策在其权限范围内依规定程序作出。
经本所律师核查，德恒认为，发行人最近三年及一期依法定程序进行的历
次重大决策合法、有效。
（五）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
根据发行人的陈述及发行人最近三年及一期历次股东大会、董事会及监事
会会议议案、决议内容并经本所律师核查，德恒认为，发行人最近三年及一期
历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容符合有关法律、法规、
规范性文件与发行人章程的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化
（一）董事、监事与高级管理人员的任职情况
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人已依法建立
了独立董事制度，且发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的任职
资格符合现行有关法律、法规、规范性文件与发行人章程的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员的任职变化
根据发行人的公告、发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发
行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规、规范性文
件及发行人章程的规定，且履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司执行的主要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入、应税服务 13%、6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、10%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
经本所律师核查，德恒认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要
税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）税收优惠及财政补贴政策
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局河南省税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR201841000141。明泰科技
河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局认定为高新技
术企业，证书编号 GR202141000580。明泰科技 2021-2023 年度享受高新技术企
业 15%的所得税优惠税率。
务总局河南省税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR201941000038。交通
新材料 2019-2021 年度享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
部税务总局发展改革委生态环境部公告 2021 年第 36 号），纳税人回收的废金
属（废钢铁、废铜、废铝等）、冶炼渣（钢铁渣、有色冶炼渣、赤泥等）、化
工废渣生产金属（含稀贵金属）、铁合金料、精矿粉、氯盐（氯化钾、氯化钠
等）、硅酸盐及其衍生产品所形成的收入减按 90%计入企业当年收入总额。报
告期内，明泰科技符合条件，享受该项企业所得税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税
品和提供资源综合利用劳务（以下称销售综合利用产品和劳务），可享受增值
税即征即退政策。
报告期内，明泰科技享受的增值税税收优惠为，明泰科技综合利用相应再
生资源按法定税率征收增值税后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为
根据发行人的陈述及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月收到的政府补助
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数 额 分 别 为 260,118,986.10 元 、 349,724,947.18 元 、 535,901,891.12 元 、
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人提供的资料、主管税务部门出具的相关说明并经本所律师核
查，德恒认为，发行人及其控股子公司最近三年及一期依法纳税，不存在重大
税务违法行为等不良记录。
十七、发行人的环境保护与产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三
年及一期未发生环境污染事故，不存在因环境保护方面的事项而产生的足以影
响其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚记录。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三
年及一期遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在产品质
量及技术监督管理方面的事项而产生的足以影响其存续或重大经营业绩的重大
违法行为和行政处罚记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的最近五年募集资金情
况包括发行人于 2017 年 12 月完成非公开发行 A 股股票 7,668.83 万股，于 2019
年 4 月完成发行可转换公司债券融资 183,911 万元，具体情况如下：
序号 募资时间 项目类别 筹资净额（元）
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经本所律师核查，就前次募集资金使用情况，发行人董事会编制了《河南
明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2023]002885 号《河南明泰铝业股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人的前次募集资金使用及募
集资金用途变更事宜获得了合法、有效的批准，发行人不存在未履行合法程序
而对前次募集资金的用途进行擅自调整和变更的情形。
（二）本次发行股票募集资金的运用
根据发行人于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过
的本次发行方案，发行人本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将均用于义
瑞新材年产 25 万吨新能源电池材料项目，本次发行募集资金投资项目由发行人
子公司义瑞新材实施。
根据本次发行方案，若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金
需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后
予以置换。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司义瑞新材已取得
本次发行的募集资金投资项目所需用地的土地使用权。
根据发行人的说明及其提供的资料文件，并经本所律师核查，发行人已就
本次发行的募集资金投资项目取得巩义市产业集聚区管理委员会出具的《河南
省企业投资项目备案证明》（项目代码：2202-410181-04-01-288601）。
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根据发行人的说明及其提供的资料文件，并经本所律师核查，发行人子公
司义瑞新材已于 2022 年 3 月 16 日取得郑州市生态环境局巩义分局出具的“巩
义环建审[2022]16 号”《关于河南义瑞新材料科技有限公司年产 25 万吨新能源
电池材料项目环境影响报告表的批复》。
根据发行人出具的说明，本次募集资金投资项目由发行人的全资子公司实
施，在本次募集资金投资项目实施过程中不会产生关联交易，不会影响上市公
司生产经营的独立性。
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，发行人本次发行股票募集资金投
资项目符合国家产业政策，本次发行募集资金投资项目由发行人子公司义瑞新
材实施，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；本次募集资金
投资项目的实施过程中不会新增关联交易，不会影响上市公司生产经营的独
立；本次募集资金投资项目已经履行了有权政府部门备案或批准程序和发行人
内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及提供的相关涉诉资料并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的可能对发行人及其控股子公司持
续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人控股股东/实际控制人的陈述并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人的控股股东/实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
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根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其控股子公司不存在受到处罚金额在 1 万元以上（不含本数）的行政处罚
情形。
根据发行人控股股东/实际控制人的陈述并经本所律师核查，报告期内，发
行人的控股股东/实际控制人未受到过相应的行政处罚。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述并经本所律师核查，报告期
内，发行人的董事、监事、高级管理人员未受到过相应的行政处罚。
二十、其他需要说明事项
（一）发行人最近一年一期类金融业务经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德恒认为，发行人最近一年一
期未经营类金融业务。
（二）报告期内发行人现金分红的合规性及合理性
根据发行人章程关于分红的规定、发行人的分红能力及发行人报告期内的
分红情况并经本所律师核查，德恒认为，报告期内发行人的现金分红比例符合
发行人章程规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%”要求，亦未明显超过公司章程规定的最低比
例；发行人利润分配方案依法经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事
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对利润分配方案发表了同意的独立意见；利润分配方案经股东大会审议通过
后，发行人董事会在股东大会召开后 2 个月内完成了股利的派发。发行人报告
期内的现金分红合规、合理。
二十一、结论意见
综上所述，经本所律师核查，德恒认为，除尚待发行人召开股东大会审议
通过《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的 议案》、取得上
交所对发行人本次发行审核后出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的
审核意见并经中国证监会对发行人本次发行申请予以注册外，发行人本次发行
符合《证券法》《公司法》《证券发行注册办法》及其他相关法律、法规与中
国证监会相关文件规定的上市公司申请向特定对象发行 A 股股票的要求。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
季正刚
承办律师：
王 璐
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