中信证券股份有限公司
关于海控南海发展股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为海控
南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）2021 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对海南发展履行持续督导义
务，并就海南发展 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，现出具核查意
见如下：
一、日常关联交易基本情况
海南发展于 2023 年 3 月 3 日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度预计日常经营性关联交
易额度的议案》。根据公司（含控股子公司）2022 年度与控股股东海南省发展控
股有限公司（以下简称“海南控股”）及其下属子公司已发生的日常经营性关联
交易情况，公司（含控股子公司）2023 年度与海南控股及其下属子公司预计将发
生日常经营性关联交易总金额不超过人民币 11.23 亿元。
关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟对上述关联交易议案回避表决，独
立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交股东大
会审议。
二、2023 年度预计日常经营性关联交易类别和金额
（一）采购、销售商品及劳务类关联交易
单位：万元
关联交 关联交易内 关联交易
关联人 预计交易 订合同金
易类别 容 定价原则
金额 额
海南海控中能建工程有限 承建内外装 市场公允
公司及其下属子公司 工程项目 价格
海南发展控股置业集团有 承建内外装 市场公允
销售商 限公司及其下属子公司 工程项目 价格
品、提 海南机场设施股份有限公 承建内外装 市场公允
供劳务 司及其下属子公司 工程项目 价格
承建内外装 市场公允
海南控股其他下属子公司 15,000
工程项目 价格
小计 102,175 23,208
工程分包服
接受劳 市场公允
海南控股及其下属子公司 务、材料采 7,580 425
务、采 价格
购
购商品
小计 7,580 425
合计 109,755 23,633
注：上述预计的关联交易额度未包含海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目、莺歌唱晚驿站
项目（一期）工程总承包（EPC）项目，前述两个项目已经公司第七届董事会第三十三次会议、
第七届监事会第二十一次会议以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）金融服务关联交易
单位：万元
关联交易类别 关联人 上年交易金额
预计交易金额
金融服务（含存、 海南海金控融资担保有限公司 50 6
贷款业务） 海南银行股份有限公司 500 216
合计 550 222
（三）经营租赁关联交易
单位：万元
关联交易类别 关联人 预计交易额
海 南 机 场 设施股
经营租赁（出租或承租生产线、厂房办公楼等） 2,000
份有限公司
合计 2,000
三、2022 年度日常性关联交易实际发生情况
公司 2022 年度日常性关联交易预计额度经第七届董事会第十八次会 议、
单位：万元
实际发 实际发
关联交 实际发生 预计交易 生额占 生额与
关联方 交易内容
易类别 金额 合同额度 同类业 预计金
务比例 额差异
琼中海航庭院剩余
琼中海航投 工程（土建整改、精
资开发有限 装修、园林景观提 9,136.80
公司 升、机电及消防等
工程）项目
海南海岛临 豪庭南苑二期 C13
空产业集团 地块项目幕墙及外 8,392.07
有限公司 门窗工程项目
海南德明房
临高澜江花园项目
销售商 地产开发有 19.12
部装修工程项目
品、提 限公司 120,000.00 8.96% -80.66%
供劳务 海南发展控 原海南省燃料化学
股置业集团 总公司 20 套住宅 64.03
有限公司 装修改造项目
海南海控中 海南省人民医院南
能建工程有 院（观澜湖）项目外 2,836.84
限公司 立面装饰装修工程
海南海控中 互联网金融大厦 C
能建工程有 座精装修项目装饰 2,759.11
限公司 装修工程二标段
小计 23,207.97
海南物管集
琼中海航庭院酒店
团股份有限 38.50
开业保洁项目
采购商 公司
品、接 其他海南控 5,000.00 0.23% -91.50%
其他工程分包业务
受劳务 股下属子公 386.63
等交易
司
小计 425.13
公司董事会对日常关 1.由于疫情等综合因素影响，2022 年年初预计关联交易项目中部
联交易实际发生情况 分项目未能如期开展。
与预计存在较大差异 2.2022 年年初预计额度包括预计投标项目金额、可能中标项目金
的说明 额以及部分增量工程金额累计计算，实际发生额是按照年度内实
际与关联人发生业务签订合同金额确定，具有较大的不确定性，
导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
经核查上一年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
异的原因主要是由于疫情等综合因素影响，2022 年年初预计关联
公司独立董事对日常
交易项目中部分项目未能如期开展；2022 年年初预计额度包括预
关联交易实际发生情
计投标项目金额、可能中标项目金额以及部分增量工程金额累计
况与预计存在较大差
计算，实际发生额是按照年度内实际与关联人发生业务签订合同
异的说明
金额确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存
在一定差异。
注：上述金额未经会计师事务所审计，最终实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司 2022
年年度报告中披露。
四、关联人基本情况介绍和关联关系
（一）海南省发展控股有限公司
统一社会信用代码：914600007674746907
成立日期：2005 年 1 月 26 日
注册地址：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
法定代表人：周军平
注册资本：1,358,366.812584 万元人民币
股权结构：海南省国有资产监督管理委员会持股 90%，海南省财政厅持股
经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、
旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐
生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；
土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；
各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力
发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理
投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）
；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培
训活动）
（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2022 年度
月（未经审计）
总资产 17,397,164.22 17,104,718.12
净资产 7,542,449.40 7,145,474.87
营业收入 1,039,224.13 949,161.43
净利润 3,535.98 761.32
关联关系：海南控股持有公司 30.69%股份，为公司控股股东。
履约能力分析：海南控股是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，
具备正常的履约能力。
（二）海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”）
统一社会信用代码：91460000284079688H
成立日期：1993 年 5 月 12 日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 1#主楼 42 层
法定代表人：杨小滨
注册资本：1,142,530.9602 万元人民币
股权结构：海南省发展控股有限公司持股 24.51%。
经营范围：建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地
产项目营销；房地产销售及信息咨询服务,房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服
务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；
机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）
；国内外航空运输业务的技术合作及咨
询服务。
主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2022 年度
月（未经审计）
总资产 5,822,219.45 6,116,892.83
净资产 2,227,429.67 2,035,970.87
营业收入 295,347.43 452,455.38
净利润 170,363.82 46,328.97
关联关系：海南机场与公司同属同一控股股东海南控股控制，公司为海南控
股的控股子公司。
履约能力分析：2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院裁定受理债权人对
海南机场（原名海航基础设施投资集团股份有限公司）及二十家子公司的重整申
请。2021 年 12 月 31 日，海南省高级人民法院裁定批准确认重整计划执行完毕。
目前海南机场经营正常，具备正常的履约能力。
（三）海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）
统一社会信用代码：91460000676062383E
成立日期：2008 年 6 月 27 日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗大厦 17 楼
法定代表人：佃斌
注册资本：537,234.51575 万元人民币
股权结构：海南省发展控股有限公司持股 100%。
经营范围：许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内 装饰装修
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:住房租
赁；房地产咨询；工程管理服务；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）
；家具销售；五金产品零售；针纺织品销售；日用百
货销售；日用杂品销售；建筑材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
。
主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2022 年度
月（未经审计）
总资产 2,864,210.26 2,812,919.92
净资产 605,711.84 607,359.82
营业收入 80,022.36 188,118.33
净利润 -1,647.98 22,353.05
关联关系：海控置业与公司同属同一控股股东海南控股控制，公司为海南控
股的控股子公司。
履约能力分析：海控置业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，
具备正常的履约能力。
（四）海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控中能建”）
统一社会信用代码：91460000MA5TGM1KX3
成立日期：2020 年 2 月 20 日
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道 11 号海南省三防指挥调度中心 6
楼 619 室
法定代表人：党龙
注册资本：20,000 万元人民币
股权结构：海南省发展控股有限公司持股 51%。
经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服
务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设
计管理、工业设计服务、市政设施管理。
（一般经营项目自主经营,许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
。
主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2022 年度
月（未经审计）
总资产 173,809.88 147,906.85
净资产 20,920.74 14,443.92
营业收入 242,150.44 112,309.78
净利润 6,476.83 2,570.14
关联关系：海控中能建与公司同属同一控股股东海南控股控制，公司为海南
控股的控股子公司。
履约能力分析：海控中能建是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正
常，具备正常的履约能力。
五、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来
企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平
等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害
公司和公司股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司及下属子公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在授
权范围内签订合同进行交易。
六、交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，与大股东方在资产、
技术、人员方面产生协同效应，互惠互利，推动公司持续、健康、快速发展。
上述关联交易价格依据市场情况确定，公平、合理，不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，符合公司的利益，没有损害广大
中小股东的利益。
七、独立董事意见
独立董事事先审核了公司 2023 年度预计日常经营性关联交易额度事项，同
意将该事项提交董事会审议，并发表如下事前认可和独立意见：
公司 2023 年度拟与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，均为公
司正常经营与发展需要。关联交易定价公允、合理，未违反公开、公平、公正的
原则，预计的关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，符合公司整体利益和全体股东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
公司 2023 年度拟与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，均为公
司正常经营与发展需要，符合《公司章程》和相关内控制度的规定。该议案审议
过程中关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价公允、合理。预计的
关联交易没有损害公司及中小投资者利益。另，经核查上一年度日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差异的原因主要是由于疫情等综合因素影响，2022
年年初预计关联交易项目中部分项目未能如期开展；2022 年年初预计额度包括
预计投标项目金额、可能中标项目金额以及部分增量工程金额累计计算，实际发
生额是按照年度内实际与关联人发生业务签订合同金额确定，具有较大的不确定
性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。综上，我们对公司预计 2023 年
度日常关联交易额度的事项无异议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度预计日常经营性关联交易额度事项已经公司第七届董事会第
三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，
并已经独立董事事前认可及发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
该事项履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司与上述关联方发生的关联交
易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不会损害公司和非
关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘 艳 吴晓光
中信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
