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协鑫能科: 协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-03-04 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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证券代码：002015                                    证券简称：协鑫能科
              协鑫能源科技股份有限公司
              GCL Energy Technology Co.,Ltd.
          （江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街 96 号二楼）
       向不特定对象发行可转换公司债券
               募集说明书（申报稿）
                   保荐机构（主承销商）
                       联席主承销商
                      二〇二三年二月
协鑫能源科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 声 明
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及
所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投
资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发
行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
协鑫能源科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于信用评级
  本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《协鑫能源科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA+，评级展望为
稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA+。
  公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将在债券存续期内每年至少进行一
次跟踪评级。
二、关于担保
  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有
重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
三、股利分配政策与现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
  为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保
证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，
具体条款如下：
  “第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
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前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的公司股份不参与分配利润。
  第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百七十五条 公司利润分配政策为：
  公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。
  （一）公司利润分配原则
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
  （二）公司利润分配形式
  公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行
利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
  （三）现金分红具体条件和比例
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  （1）期末合并报表、母公司报表中可供分配利润均为正值；
  （2）实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期或季度
现金分红无需审计）；
  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资
产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
  （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
  （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  （四）股利分配的时间间隔
  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期、季度现金分红。
  （五）股票股利发放条件
  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取
股票股利的方式分配利润。
  （六）差异化的现金分红政策
  董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
  根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公
司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并
提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应
对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
  （八）利润分配政策的决策程序
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
  （九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
  （十）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  （十一）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
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  （十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
  （十三）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
  （十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
  （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金”。
（二）最近三年公司利润分配情况
  公司最近三年的利润分配方案如下：
                                                               单位：万元
分红年度              分红方案                       现金分红方案分配金额（含税）
  公司最近三年的利润分配情况如下：
                                                               单位：万元
            项目                     2021 年度       2020 年度       2019 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润                   100,417.81     80,176.18     55,360.47
现金分红（含税）                             32,466.49     20,286.92          0.00
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的
净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）                                                   52,753.41
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均
净利润
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           项目              2021 年度   2020 年度   2019 年度
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利
润的比例
四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施
  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能
力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制
水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
  公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建
“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各
个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源
解决方案。公司将积极布局先进换电业务，推进移动能源战略转型，提升公司整体竞争
优势，为投资者提供持续、稳定的投资回报。
（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步
提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分
调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状
态，实现预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
  为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金
的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
  本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项
账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情
况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
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（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完
善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应
权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
  为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未
来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执
行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
  公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者
注意投资风险。
五、特别风险提示
  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险：
（一）宏观经济及政策风险
（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和
“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开
公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力
统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买
独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确
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定，公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革的不断深入，新
的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影
响。如果公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，将对公司生
产经营的稳定和持续发展产生不利影响。
  清洁能源发电及热电联产项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都需
不同政府部门的审批和许可。公司新项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核准或
备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设
用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来清洁能源发电及热电联产项目的审
批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，本公司未来可能因为申请程序的拖延而
导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影
响。
  本次募投项目之“协鑫电港项目（二期）”所面向的新能源汽车行业正处于快速发
展的阶段，受国家政策以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路
线、电池制造技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、
车辆准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政
策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对本次募投项目的
市场需求和经营效益产生不利影响。
（二）经营和管理风险
  天然气和煤炭是公司的主要燃料，燃料采购价格是公司主营业务成本和经营业绩的
重要影响因素。2022 年 1-9 月，受俄乌冲突、国内国际疫情反复、极端高温天气以及各
国碳减排政策实施等因素影响，全球能源供应持续紧张，国际通胀“高烧不退”，煤炭、
天然气供应紧张，价格持续高位波动，燃料成本大幅上涨。公司电力、蒸汽产品的销售
价格不能完全根据市场情况自主定价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波
动，造成了供销之间的定价机制差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部门对上
网电价、蒸汽售价的调整滞后或调整力度有限，公司的盈利水平将受到一定影响。如果
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未来燃料供应紧张、价格持续上涨，而国家相关部门没有及时调整电力、蒸汽价格，在
极端情况下，公司本次可转债发行当年的营业利润存在同比下滑 50%以上甚至亏损的风
险。
  当前，新冠疫情仍阶段性在国内不同城市动态爆发，对全国物流、基建以及各地出
租/网约车市场需求和供给造成了一定影响，同时也对整个新能源汽车产业链各环节供
给造成较大的负面影响；导致公司在各城市的换电站市场/业务拓展进度未达预期。如
果公司移动能源业务拓展速度持续不及预期，公司将面临持续经营能力受损以及盈利能
力下降的风险。
  根据公司于 2022 年 10 月 29 日披露的 2022 年三季度报告（未经审计），2022 年
的净利润为 65,952.37 万元，同比下降 18.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 13,857.53 万元，同比下降 74.54%。公司 2022 年 1-9 月经营业绩大幅
下滑，主要系原材料价格高企导致成本升高所致。若未来燃料价格仍保持在高位，则公
司 2022 年经营业绩同比下降幅度存在进一步扩大的风险，在此提请广大投资者予以关
注。
（三）募集资金投资项目的风险
  本次募集资金将用于协鑫电港项目（二期）、年产 3 万吨电池级碳酸锂项目以及偿
还债务。虽然公司本次可转债发行募集资金投资项目是基于目前的国家能源战略、公司
的发展战略等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存
在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法
实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
  近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，该行业市场竞争愈加激
烈，众多汽车厂商入局新能源汽车换电领域。本次可转债发行的募投项目主要建设重卡
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车和轻商车的换电站，若投放城市的充换电站建设已经饱和或竞争过于激烈，本次募投
项目将面临盈利能力不达预期的风险。
  碳酸锂是新能源电池核心原材料之一。近年来，因新能源汽车市场份额持续增长，
碳酸锂供需错配，碳酸锂及其上游市场价格持续推涨，具有良好的盈利水平。目前，国
内碳酸锂在建产能较大，若未来碳酸锂产能饱和甚至过剩，本次募投项目将面临一定的
市场竞争风险。
  公司本次募投项目之“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”实施地位于四川省眉山市
甘眉工业园区内，拟以出让方式取得约 260 亩项目用地。目前，项目用地已经眉山市规
划和自然资源局及眉山市人民政府审核同意，通过四川省自然资源厅审查，待四川省人
民政府批准，后续还须完成国有土地出让程序。
  截至本募集说明书签署日，公司尚未取得项目用地土地使用权。若未来募投项目用
地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更
实施地点的风险。
  新能源换电模式存在重资产运营的特点，换电站建设前期投入高，融资需求较大，
同时换电电池的标准化程度低，短期较难开放使用形成规模效应，导致技术的应用推广
存在难度，需要车企和电池企业之间加强配合。如果公司未能通过规模化运营、与车企
合作有效控制成本，将存在募投项目收益不及预期的风险。
  本次可转债发行完成后，公司将进一步向移动能源服务商战略转型，为新能源汽车
提供优质换电服务。由于新能源汽车换电模式整体处于起步阶段，如果换电模式未来未
能大规模推广应用，或是公司拓展下游客户需求和应用市场不达预期，公司将面临持续
经营能力受损以及盈利能力下降的风险。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
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压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及在投资者回售时的承兑能力。
  本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
  此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的转债
支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有
人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将
大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波
动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股
票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
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进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
  可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调
整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本
摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致
的股本摊薄程度扩大的风险。
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，
公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会
审议。
  因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此
外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照本
次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在
获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资
者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
  公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因
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各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转
债投资者的投资收益可能会受到影响。
  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行
的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
六、公司持股 5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员参
与本次可转债的认购情况
（一）发行人持股 5%以上股东及其一致行动人天津其辰、创展控股、秉颐清洁能源以
及锦发投资做出承诺如下：
  “1、若本公司/本企业在协鑫能科本次公开发行可转债发行期首日前六个月内存在
减持协鑫能科股票的情形，本公司/本企业承诺将不参与本次公开发行可转债的认购，
亦不会委托其他主体参与本次公开发行可转债的认购；
与本次可转债发行认购。
民共和国证券法》《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券
交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本
公司/本企业不存在减持协鑫能科股份或其他具有股权性质的证券的计划或者安排。
本公司/本企业因此获得的收益全部归协鑫能科所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如给协鑫能科和其他投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
协鑫能源科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员朱钰峰、朱共山、孙玮（已
离职）、费智、刘斐、杨敏、闫浩、王晓燕、邢亚琴、王振辉、李玉军、王述华以及
沈强做出承诺如下：
  “1、本人将根据协鑫能科本次公开发行可转债届时的市场行情决定是否参与本次
可转债发行认购。
《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认
购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人不存在减持协鑫
能科股份或其他具有股权性质的证券的情况或者安排。
获得的收益全部归协鑫能科所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给协鑫能科和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
  上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。”
（三）发行人独立董事王震坡、曾鸣、李明辉做出承诺如下：
  “本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与协鑫能科本次可转债发行认购，亦不
会委托其他主体参与协鑫能科本次可转债发行认购。本人及本人配偶、父母、子女承诺
将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股
票及可转换公司债券交易的规定。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，因此
获得的收益全部归协鑫能科所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给协鑫能科和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
协鑫能源科技股份有限公司                                                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                 目 录
      六、公司持股 5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员参与本次
协鑫能源科技股份有限公司                                                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司                                                                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
附件：协鑫能源科技股份有限公司董事会关于摊薄即期回报及相关填补措施的说明
协鑫能源科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       第一节 释义
  本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公   协鑫能源科技股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：
           指
司/发行人/协鑫能科   002015，曾用名“江苏霞客环保色纺股份有限公司”
协鑫集团       指 公司间接控股股东，协鑫集团有限公司
             天津其辰投资管理有限公司，曾用名“上海其辰投资管理有限公司”，公
天津其辰       指
             司控股股东
             协鑫创展控股有限公司，曾用名“协鑫科技控股有限公司”，公司控股股
创展控股       指
             东之一致行动人
             诸暨秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），曾用名“苏州工业园区秉颐清
秉颐清洁能源     指
             洁能源合伙企业（有限合伙）”，公司实际控制人之一致行动人
家族信托       指 Asia Pacific Energy Fund，公司实际控制人控制的信托
锦发投资       指 杭州富阳锦发股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
协鑫集成       指 协鑫集成科技股份有限公司，公司实际控制人控制的其他公司
               协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“协鑫智慧能源股份有限公司”于
协鑫智慧能源     指
濮院热电       指 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司，公司子公司
丰县鑫源热电     指 丰县鑫源生物质环保热电有限公司，公司子公司
沛县热电       指 沛县坑口环保热电有限公司，公司子公司
如东热电       指 如东协鑫环保热电有限公司，公司子公司
湖州热电       指 湖州协鑫环保热电有限公司，公司子公司
嘉兴热电       指 嘉兴协鑫环保热电有限公司，公司子公司
             兰溪协鑫环保热电有限公司，曾用名“兰溪市城西热电有限公司”，公司
兰溪热电       指
             子公司
             徐州协鑫环保能源有限公司，曾用名“保利协鑫（徐州）再生能源发电有
徐州垃圾发电     指
             限公司”，公司子公司
太仓垃圾发电     指 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司，公司子公司
               苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司，曾用名“苏州工业园区蓝天燃气发
苏州蓝天燃机     指
               电有限公司”，公司子公司
苏州北部燃机     指 苏州工业园区北部燃机热电有限公司，公司子公司
广州蓝天燃机     指 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司，公司子公司
昆山分布式      指 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司，公司子公司
               协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司，由“保利协鑫（苏州）电力投
苏州电力投资     指
               资有限公司”于 2016 年 2 月 1 日更名而来，公司子公司
常隆有限       指 常隆有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司，公司子公司
               鑫域有限公司，英文名为 Gold Pinnacle Limited，一家按照中国香港法律
鑫域有限       指
               设立的公司，公司子公司
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
南京协鑫燃机     指 南京协鑫燃机热电有限公司，公司子公司
               GCL Jeotermal Enerji Anonim ?irketi，一家按照土耳其法律设立的公司，
土耳其地热      指
               公司子公司
国电中山       指 国电中山燃气发电有限公司，公司子公司
蓝鑫科技       指 苏州蓝鑫新能源科技有限公司，公司子公司
睢宁风电       指 睢宁官山众鑫风力发电有限公司，公司子公司
鑫蓝科技       指 苏州工业园区鑫蓝清洁能源科技有限公司，公司子公司
协鑫如东       指 协鑫智慧能源（如东）有限公司，公司子公司
新沂新能源      指 新沂市众鑫新能源有限公司，公司子公司
无锡运营       指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司，公司子公司
苏州电力投资     指 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司，公司子公司
苏州协韵分布式    指 苏州协韵分布式能源有限公司，公司子公司
泗洪风电       指 泗洪协鑫智慧风力发电有限公司，公司子公司
南方控股       指 协鑫南方智慧能源控股有限公司，公司子公司
协鑫能源服务     指 协鑫综合能源服务有限公司，公司子公司
云顶山新能源     指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司，公司子公司
永城再生       指 永城协鑫再生能源发电有限公司，公司子公司
徐州鑫盛润      指 徐州鑫盛润环保能源有限公司，公司子公司
高州分布式      指 高州协鑫燃气分布式能源有限公司，公司子公司
阜宁热电       指 阜宁协鑫环保热电有限公司，公司子公司
阜宁再生       指 阜宁协鑫再生能源发电有限公司，公司子公司
阜宁力金       指 阜宁力金天然气供热有限公司，子公司协鑫智慧能源合营企业之子公司
东台热电       指 东台苏中环保热电有限公司，公司子公司
中马分布式      指 广西协鑫中马分布式能源有限公司，公司子公司
偏关风电       指 偏关智慧能源风力发电有限公司，公司子公司
苏州智电       指 苏州智电节能科技有限公司，公司子公司
江苏售电       指 江苏协鑫售电有限公司，公司子公司
无锡售电       指 无锡国鑫售电有限公司，公司子公司
南方售电       指 协鑫南方售电有限公司，公司子公司
               协鑫电港能源科技（东台）有限公司，由“协鑫电港科技（南京）有限公
电港科技       指
               司”于 2020 年 12 月 14 日更名而来，公司子公司
财务咨询公司     指 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司，公司子公司
新疆能源服务     指 新疆协鑫智慧能源服务有限公司，公司子公司
新疆新能源      指 新疆协鑫新能源电力有限公司，公司子公司
新疆产业园      指 新疆协鑫产业园投资开发有限公司，公司子公司
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
丰县鑫成热电      指 丰县鑫成环保热电有限公司，公司子公司
扬州污泥发电      指 扬州港口污泥发电有限公司，公司子公司
宝应生物质发电     指 宝应协鑫生物质发电有限公司，公司子公司
连云港生物质发电    指 连云港协鑫生物质发电有限公司，公司子公司
天雷风电        指 雷山县天雷风电有限公司，公司子公司
来安风电        指 来安县协鑫智慧风力发电有限公司，公司子公司
杭州鑫科        指 杭州鑫科能源管理合伙企业（有限合伙），公司下属企业
无锡蓝天        指 无锡蓝天燃机热电有限公司，原公司子公司，已于 2021 年转让
榆林亿鸿新能源     指 榆林亿鸿新能源有限公司，原公司子公司，已于 2021 年转让
全州新能源       指 大唐全州新能源有限公司，原公司子公司，已于 2020 年转让
鑫盈租赁        指 鑫盈（上海）融资租赁有限公司，原公司子公司，已于 2019 年转让
永州新能源       指 大唐永州新能源有限公司，原公司子公司，已于 2019 年转让
嘉定再生        指 上海嘉定再生能源有限公司，公司参股公司
宁高燃机        指 南京宁高协鑫燃机热电有限公司，公司参股公司
                中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司参股
中金协鑫碳中和基金   指
                企业
华源融成        指 海宁华源融成股权投资合伙企业（有限合伙），公司参股企业
滨海风电        指 滨海智慧风力发电有限公司，公司原参股公司，已于 2021 年转让
国家电投        指 国家电力投资集团有限公司
中石化         指 中国石油化工集团有限公司
江苏海装风电      指 江苏海装风电设备有限公司
国能投         指 国家能源投资集团有限责任公司
大唐集团        指 中国大唐集团有限公司
华能集团        指 中国华能集团有限公司
华电集团        指 中国华电集团有限公司
国电投         指 国家电力投资集团公司
华东工程咨询      指 浙江华东工程咨询有限公司如东分公司
宁波能源        指 宁波能源集团股份有限公司，发行人清洁能源主要竞争对手
富春环保        指 浙江富春江环保热电股份有限公司，发行人清洁能源主要竞争对手
杭州热电        指 杭州热电集团股份有限公司，发行人清洁能源主要竞争对手
福能股份        指 福建福能股份有限公司，发行人清洁能源主要竞争对手
天富能源        指 新疆天富能源股份有限公司，发行人清洁能源主要竞争对手
吉电股份        指 吉林电力股份有限公司，发行人清洁能源主要竞争对手
蔚来          指 上海蔚来汽车有限公司，发行人移动能源主要竞争对手
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
奥动新能源         指 奥动新能源汽车科技有限公司，发行人移动能源主要竞争对手
伯坦科技          指 杭州伯坦科技工程有限公司，发行人移动能源主要竞争对手
启源芯动力         指 上海启源芯动力科技有限公司，发行人移动能源主要竞争对手
                各期主营业务收入或净利润占发行人总营业收入、净利润5%以上且截至
重要子公司         指
                本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的行为，该可转债及未来转
本次发行          指
                换的本公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市
                上市公司于 2019 年实施完成的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
前次重大资产重组      指
                交易
                《协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
本募集说明书        指
                明书》
定价基准日         指 发行期首日
《公司章程》        指 《协鑫能源科技股份有限公司章程》
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》      指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
工信部           指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委           指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
电监会           指 国家电力监管委员会
国家能源局         指
                  重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理
深交所           指 深圳证券交易所
登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司/保荐机构/
           指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
联席主承销商        指 中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
发行人律师         指 国浩律师（北京）事务所
保荐机构律师        指 上海市方达律师事务所
审计机构/会计师/发
           指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
行人会计师
评级机构/中诚信      指 中诚信国际信用评级有限责任公司
报告期/最近三年及
          指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
一期
元、万元、亿元       指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                发电厂既生产电能，又利用汽轮机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式；
热电联产          指 与常规火电或单独供热设备相比，热效率较高，简称 CHP（Combined Heat
                and Power）
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燃机热电联产     指 燃料为天然气的热电联产
燃煤热电联产     指 燃料为煤炭的热电联产
热电厂        指 达到热电联产技术指标并运行的发电厂
装机容量       指 实际安装的发电机组额定有效功率的总和
千瓦（KW）、兆瓦
            指 电功率的计量单位
（MW）、吉瓦（GW）
平均利用小时     指 报告期发电量/报告期的平均发电设备容量
热负荷        指 热电厂在单位时间内提供给用户的热量（吨/小时或 GJ/小时）
               热电厂供热量和供电量（换算成热量）的比值，计算公式为：热电比=供
热电比        指
               热量/（供电量*3,600/1,000）*100%
烟气脱硫       指 从锅炉烟道尾气中除去硫氧化物（SO2 和 SO3）的过程
               在无催化剂的作用下，在适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟
SNCR       指
               气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水的过程
脱硝         指 去除燃烧锅炉烟气中氮氧化物的过程
低氮改造       指 一种降低燃烧过程中氮氧化物生成量的燃烧改造方向
            一种高效水蒸气吸收剂和空气湿度调节剂，制冷工业广泛用作吸收式制冷
溴化锂        指
            剂
            由燃气轮机发电和蒸汽轮机发电叠加组合起来的联合循环发电装置，与传
燃气-蒸汽联合循环
          指 统的蒸汽发电系统相比，具有发电效率高、成本低、效益好，负荷调节范
机组
            围宽，安全性能好、可靠性高，更加环保等等一系列优势
电改 9 号文    指 《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）
             分布式能源是相对于传统的中央能源供应系统而言的概念，指安装在用户
             端的高效冷/热电联供系统，系统能够在消费地点（或附近）发电，高效
分布式        指
             利用发电产生的废能生产热和冷；现场端可再生能源系统包括利用现场废
             气、废热以及多余压差来发电的能源循环利用系统
             利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机体，即一切有生命
生物质        指
             的可以生长的有机物质通称为生物质。它包括植物、动物和微生物
             利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生能源发电的一种，包
生物质发电      指 括农林废弃物直接燃烧发电、农林废弃物气化发电、垃圾焚烧发电、垃圾
             填埋气发电、沼气发电
综合资源       指 用作发电燃料之煤泥、煤矸石、污泥及城市固体垃圾
             资源综合利用电厂（机组）是指利用余热、余压、城市垃圾、煤矸石（石
资源综合利用电厂   指 煤、油母页岩）、煤泥和农林废弃物等低热值燃料以及煤层气、沼气、高
             炉煤气等生产电力、热力的企事业单位，以下简称资源综合利用电厂
             煤泥泛指煤粉含水形成的半固体物，是煤炭生产以及洗、选煤过程中的一
煤泥         指 种副产品，根据煤泥的品种的不同和形成机理的不同，各种煤泥性质差别
             也非常大，因此煤泥利用性也有较大差别
             对用电一方实施的管理。这种管理是通过政策措施引导用户高峰时少用
需求侧管理      指 电，低谷时多用电，提高供电效率、优化用电方式的办法，简称为 DSM
             （Demand Side Management）
一次能源       指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源
二次能源       指 转化过形式的能源
               煤炭的热值计量单位，1 大卡相当于工程单位 kcal（千卡），1kg 纯水温
大卡         指
               度升高或降低 1 摄氏度，所吸收或放出的热量为 1kcal，即 1kcal＝4.1868kJ
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LNG        指 液化天然气
             将天然气下游价格与可替代能源价格挂钩，通过计算方式确定天然气市场
市场净回值法     指 价值，然后倒推上游各个环节的天然气价格。具体的门店价格以上海市作
             为中心市场，可替代能源品种选择燃料油（60%）和 LPG（40%）
冷源损失       指 汽轮机的排汽在凝汽器中变成凝结水而被循环水带走的热量
BSPI       指 Bohai-Rim Steam-Coal Price Index，为环渤海动力煤价格指数
CCI        指 China Coal Indexes，中国煤炭资源网发布的中国煤炭价格指数
CCTD       指 中国煤炭市场网发布的一系列煤炭价格指数
             一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范围最广的
碳酸锂        指
             锂产品，本文指质量达到 GB/T 11075-2013 标准的碳酸锂
             质量达到 YS/T 582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的
电池级碳酸锂     指
             生产
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本
募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等
财务数据计算的财务指标。
协鑫能源科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称       协鑫能源科技股份有限公司
英文名称       GCL Energy Technology Co.,Ltd.
曾用名        江苏霞客环保色纺股份有限公司
成立日期       1992 年 5 月 5 日
上市日期       2004 年 7 月 8 日
股票上市地      深圳证券交易所
股票代码       002015.SZ
股票简称       协鑫能科
总股本        162,332.4614 万股
法定代表人      朱钰峰
注册地址       江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街96号二楼
办公地址       江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）
联系电话       86-0512-68536762
联系传真       86-0512-68536834
公司网站       www.gcl-et.com
统一社会信用代码   91320200142294446F
           许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；保险兼
           业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；
           电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理
经营范围       服务；电气设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系
           统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；合同能源管理；
           企业管理；供应链管理服务；互联网数据服务；煤炭及制品销售；新能源汽
           车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；新
           能源汽车整车销售；汽车零配件批发；国内货物运输代理（除依法须经批准
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
  公司是中国绿色能源领域的重要企业之一，一直以来积极践行国家“双碳”战略。
公司通过本次发行的“协鑫电港项目（二期）项目”建设可以响应国家“双碳”目标，
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助力中国绿色物流体系建设，并推动公司抓住市场机遇，在新能源商用车换电领域奠定
优势竞争地位，助力公司实现第二增长曲线。
  公司现有业务主要包括清洁能源、移动能源和综合能源等业务，分别涉及发电、售
电、配电和用电环节。而锂电业务属于储能环节。公司通过本次发行的“年产 3 万吨电
池级碳酸锂项目”建设，将与公司现有业务形成联动，形成“源网荷储一体化”业务布
局，实现能源资源最大化利用。
  此外，通过使用本次募集资金偿还债务，公司将有效提高长短期偿债能力，优化融
资结构，降低财务风险。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的类型
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可
转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
  根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可
转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 450,000.00 万元（含本数），具体发行规
模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（六）付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转
换公司债券本金和最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所
的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
  （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
  （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
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有人承担。
（七）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初
始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构及主承销商协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
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  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同
时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件
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的媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
  Q 为转股的数量；
  V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P 为申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余
额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登
记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股
的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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  在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30
个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t÷365
  IA：指当期应计利息；
  B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t÷365
  IA：指当期应计利息；
  B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
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  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计
算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有公司原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
  本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（及董事会授权人士）与
保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的比例由股东大会授权董事会（及董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司
股东大会授权董事会（及董事会授权人士）与保荐机构及主承销商在发行前协商确定，
余额由承销商包销。
  为保护公众投资者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法
律法规的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已做出承诺如下：
  “1、若本公司/本企业在协鑫能科本次公开发行可转债发行期首日前六个月内存在
减持协鑫能科股票的情形，本公司/本企业承诺将不参与本次公开发行可转债的认购，
亦不会委托其他主体参与本次公开发行可转债的认购；
与本次可转债发行认购。
民共和国证券法》《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券
交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本
公司/本企业不存在减持协鑫能科股份或其他具有股权性质的证券的计划或者安排。
本公司/本企业因此获得的收益全部归协鑫能科所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如给协鑫能科和其他投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
  “1、本人将根据协鑫能科本次公开发行可转债届时的市场行情决定是否参与本次
可转债发行认购。
《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认
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购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人不存在减持协鑫
能科股份或其他具有股权性质的证券的情况或者安排。
获得的收益全部归协鑫能科所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给协鑫能科和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
  上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。”
  （3）公司独立董事的承诺
  “本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与协鑫能科本次可转债发行认购，亦不
会委托其他主体参与协鑫能科本次可转债发行认购。本人及本人配偶、父母、子女承诺
将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股
票及可转换公司债券交易的规定。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，因此
获得的收益全部归协鑫能科所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给协鑫能科和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（十五）债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据本募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
  （3）根据本募集说明书约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换
公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更本募集说明书的重要约定：
  （2）拟修改债券持有人会议规则；
  （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切
相关的违约责任等约定）；
  （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等
相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者
权益保护的措施等）的：
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券发生违约的；
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）；
申请破产或者依法进入破产程序的；
权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
  （5）公司提出重大债务重组方案的；
  （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者债券持有人会议规则约定
的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  （1）公司董事会提议；
  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
  （3）债券受托管理人；
  （4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
  本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
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                                                    单位：万元
序号             项目名称            项目总投资金额          拟使用募集资金金额
            合计                     470,462.63        450,000.00
     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述
单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次可转债发行扣除发行费用后
的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次可转债发行募集资金到位之前，公司将
根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相
关规定程序予以置换。
（十八）担保事项
     本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
     公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设
立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
（二十）发行方案的有效期
     公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起十二个月。
（二十一）债券评级情况
     本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《协鑫能源科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望
为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA+。
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（二十二）本次可转债的违约责任
  以下事件构成本次可转债项下的违约事件：
  （1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
  （2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超
过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期
债券发生违约的；
  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）；
  （4）公司合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
  （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
  （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
  （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  （8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
  公司保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可
转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不
能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。
  当公司未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况
时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要
时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。
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  本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协
商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。
（二十三）本次可转债的受托管理人
托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中金公司就本次可转债受托管理事项
签署了《协鑫能源科技股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作
为债券受托管理人）关于协鑫能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受
托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。
文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定，
行使权利和履行义务。
的投资者，均视为其同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《受
托管理协议》的所有规定。
（二十四）募集资金存放专户
  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设
立的专项账户（即募集资金专户）中。具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
三、承销方式及承销期
  本次发行由主承销商以及联席主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：
自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
四、发行费用
  本次发行费用（不含增值税）预计总额为【】万元，具体包括：
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            项目                           金额（万元）
           保荐承销费用                          【】
            律师费用                           【】
           会计师费用                           【】
           资信评级费用                          【】
           发行手续费用                          【】
           信息披露费用                          【】
            合计                             【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
      日期            交易日                 发行安排
【】年【】月【】日星期【】 T-2 日       刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》
                          网上路演；
【】年【】月【】日星期【】 T-1 日
                          原股东优先配售股权登记日
                          刊登《可转债发行提示性公告》；
                          原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
【】年【】月【】日星期【】       T日
                          网上申购（无需缴付申购资金）；
                          确定网上申购摇号中签率
                          刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
【】年【】月【】日星期【】 T+1 日
                          进行网上申购的摇号抽签
                          刊登《网上中签结果公告》；
                          网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投
【】年【】月【】日星期【】 T+2 日
                          资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资
                          金）
                          保荐机构（主承销商）和包销金额根据网上资金到账情况
【】年【】月【】日星期【】 T+3 日
                          确定最终配售结果
【】年【】月【】日星期【】 T+4 日       刊登《发行结果公告》
  上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承
销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
  本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快
向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
七、本次发行有关机构
（一）发行人：协鑫能源科技股份有限公司
  法定代表人：朱钰峰
  住所：江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街 96 号二楼
  电话：0512-68536762
  传真：0512-68536834
  联系人：沈强
（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司
  法定代表人：沈如军
  保荐代表人：冯进军、卞韧
  项目协办人：高天驹
  项目组成员：曹宇、张学孔、孟娇、刘荃、高文超、赵越、姚昕言、张晓伟、刘松
涛、孙钰喜、马浩博
  住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
  电话：010-65051166
  传真：010-65051156
（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
  法定代表人：江禹
  经办人员：顾峰、黄涛、梁天宇
  住所：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
  电话：010-56839300
  传真：010-56839500
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（四）发行人律师：国浩律师（北京）事务所
  负责人：刘继
  经办律师：杨君珺、王明曦
  住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
  电话：010-65890699
  传真：010-65176800
（五）保荐机构律师：上海市方达律师事务所
  负责人：齐轩霆
  经办律师：陈婕、贾茗铄
  住所：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
  电话：021-22081166
  传真：021-52985599
（六）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人：梁春
  经办注册会计师：马建萍、连隆棣
  住所：上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1-8 层
  电话：021-63238588
  传真：021-63238505
（七）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
  法定代表人：闫衍
  经办人员：张雪飘（已离职）、王琳博、王馨淼
  住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO5 号楼
  电话：010-66428877
  传真：010-66426100
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（八）收款银行
  开户行：【】
  户名：【】
  账号：【】
（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所
  住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
  电话：0755-82083333
  传真：0755-82083164
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
  电话：0755-25938000
  传真：0755-25988122
五、发行人与本次发行相关机构的关系
  截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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                第三节 风险因素
  投资者在评价和投资本次发行的可转债时，除本募集说明书披露的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济及政策风险
（一）宏观经济波动风险
  我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业的发展及盈利状况与宏观经
济发展情况紧密相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对
公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2021 年我国
全社会用电量达 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.3%，反映出我国宏观经济持续稳中向好
的趋势。但如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求出现下滑趋势，从而
影响公司的电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）电力体制改革风险
（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和
“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开
公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力
统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买
独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确
定，公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革的不断深入，新
的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影
响。如果公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，将对公司生
产经营的稳定和持续发展产生不利影响。
（三）项目审批风险
  清洁能源发电及热电联产项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都需
不同政府部门的审批和许可。公司新项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核准或
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备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设
用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来清洁能源发电及热电联产项目的审
批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，本公司未来可能因为申请程序的拖延而
导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影
响。
（四）新能源汽车产业政策风险
  公司移动能源业务所面向的新能源汽车行业正处于快速发展的阶段，受国家政策以
及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造技术、标准
化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆准入标准修改等一系
列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政策、行业政策体制发生不
利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对本次募投项目的市场需求和经营效益产生
不利影响。
二、经营和管理风险
（一）燃料价格波动导致业绩下滑风险
  天然气和煤炭是公司的主要燃料，燃料采购价格是公司主营业务成本和经营业绩的
重要影响因素。2022 年 1-9 月，受俄乌冲突、国内国际疫情反复、极端高温天气以及各
国碳减排政策实施等因素影响，全球能源供应持续紧张，国际通胀“高烧不退”，煤炭、
天然气供应紧张，价格持续高位波动，燃料成本大幅上涨。公司电力、蒸汽产品的销售
价格不能完全根据市场情况自主定价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波
动，造成了供销之间的定价机制差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部门对上
网电价、蒸汽售价的调整滞后或调整力度有限，公司的盈利水平将受到一定影响。如果
未来燃料供应紧张、价格持续上涨，而国家相关部门没有及时调整电力、蒸汽价格，在
极端情况下，公司本次可转债发行当年的营业利润存在同比下滑 50%以上甚至亏损的风
险。
（二）移动能源业务拓展不及预期的风险
  当前，新冠疫情仍阶段性在国内不同城市动态爆发，对全国物流、基建以及各地出
租/网约车市场需求和供给造成了一定影响，同时也对整个新能源汽车产业链各环节供
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给造成较大的负面影响；导致公司在各城市的换电站市场/业务拓展进度未达预期。如
果公司移动能源业务拓展速度持续不及预期，公司将面临持续经营能力受损以及盈利能
力下降的风险。
（三）管理风险
  本次可转债发行完成后，公司移动能源业务将进一步扩大，还将新增电池级碳酸锂
业务，且资产规模也将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公
司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，内部管理体
系不能正常运作，下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对公司的业务开展和经
营业绩的提升产生不利影响。
（四）内控风险
  报告期内，公司存在关联方非经营性资金占用情况，公司内部控制有效性尚需加强。
截至本募集说明书签署日，协鑫集团及其关联方已归还非经营性占用公司的资金本金及
占用期间利息，协鑫集团承诺将进一步提高规范经营意识，加强内部控制管理，积极履
行大股东义务，切实维护公司及广大中小股东的利益，杜绝公司资金占用等违规事项的
再次发生。若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关
投资风险。
（五）上网电价下调的风险
  公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。风力发电、生物质发电的上网电价
由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成。随着十八届三中全会
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，我国将迎来新一轮全面改革
热潮。根据其内容表述，涉及电力行业的主要集中在价格改革领域，完善主要由市场决
定价格的机制。未来若清洁能源上网电价下调，将对公司的盈利造成不确定性。
（六）部分房产和土地未取得权证的风险
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司存在 10 处未取得权属证书的房产，
主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，合计面积为 60,834.15 平方米，占公司及其
重要子公司拥有的全部房屋建筑面积的 20.32%；其中预计难以取得产权证书的房屋建
筑物面积合计 16,288.41 平方米，占比为 5.44%；存在 2 处未取得权属证书的土地使用
权，合计面积为 42,666.67 平方米，占公司及其重要子公司拥有的全部土地面积的 3.39%，
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该等权属证书正在办理中并已取得当地主管部门出具的用地预审意见。若上述房产和土
地未及时取得权属证书，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。
（七）控股股东及其一致行动人股票质押风险
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东及其一致行动人天津其辰、创展控股将其持
有的公司股票合计 779,576,285 股，占公司总股本的 48.02%予以质押。主要用于天津其
辰、创展控股自身融资以及为关联方偿还债务提供质押担保。若出现控股股东及其一致
行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动等情形，可能会发生控股股东及其
一致行动人质押股份被强制平仓的风险，进而影响公司控制权的稳定。
（八）2022 年 1-9 月经营业绩同比下降较大的风险
  根据公司于 2022 年 10 月 29 日披露的 2022 年三季度报告（未经审计），2022 年
的净利润为 65,952.37 万元，同比下降 18.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 13,857.53 万元，同比下降 74.54%。公司 2022 年 1-9 月经营业绩大幅
下滑，主要系原材料价格高企导致成本升高所致。若未来燃料价格仍保持在高位，则公
司 2022 年经营业绩同比下降幅度存在进一步扩大的风险，在此提请广大投资者予以关
注。
（九）未决诉讼和未决仲裁风险
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司存在部分未决诉讼和未决仲裁。虽然公司已按照《企
业会计准则》、公司会计政策充分评估了是否进行预计计提负债的充分性，但若公司在
相关纠纷中败诉或者胜诉后，相关案件无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生
一定影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目效益不达预期的风险
  本次募集资金将用于“协鑫电港项目（二期）”、“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”
以及“偿还债务”。虽然公司本次可转债发行募集资金投资项目是基于目前的国家能源
战略、公司的发展战略等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进行了缜密的研究论
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证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目
延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
（二）募投项目产品/服务市场竞争风险
  近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，该行业市场竞争愈加激
烈，众多汽车厂商入局新能源汽车换电领域。本次募投项目之“协鑫电港项目（二期）”
主要建设重卡车和轻商车的换电站，若投放城市的充换电站建设已经饱和或竞争过于激
烈，本次募投项目将面临盈利能力不达预期的风险。
  碳酸锂是新能源电池核心原材料之一。近年来，因新能源汽车市场规模持续增长，
碳酸锂供需错配，碳酸锂及其上游市场价格持续推涨，具有良好的盈利水平。目前，国
内碳酸锂在建产能较大，若未来碳酸锂产能饱和甚至过剩，本次募投项目将面临一定的
市场竞争风险。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
  本次可转债发行后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆
续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。
但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内
即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（四）募集资金无法募足的风险
  本次可转债发行募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），发行对象由股东
大会授权董事会在发行前，按照法律法规规定的方式确定。如因经济环境变化、证券市
场波动、公司股票价格走势等因素导致认购不足等情形，本次可转债发行募集资金将面
临无法全额募足的风险。若募集资金无法募足或募集失败，公司将用自有资金或自筹资
金根据项目实际进展情况先行投入。
（五）本次募投项目土地尚未取得的风险
  公司本次募投项目之“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”实施地位于四川省眉山市
甘眉工业园区内，拟以出让方式取得约 260 亩项目用地。目前，项目用地已经眉山市规
划和自然资源局及眉山市人民政府审核同意，通过四川省自然资源厅审查，待四川省人
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民政府批准，后续还须完成国有土地出让程序。
  截至本募集说明书签署日，公司尚未取得项目用地土地使用权。若未来募投项目用
地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更
实施地点的风险。
（六）换电站投入成本较高的风险
  新能源换电模式存在重资产运营的特点，换电站建设前期投入高，融资需求较大，
同时换电电池的标准化程度低，短期较难开放使用形成规模效应，导致技术的应用推广
存在难度，需要车企和电池企业之间加强配合。如果公司未能通过规模化运营、与车企
合作有效控制成本，将存在募投项目收益不及预期的风险。
  本次可转债发行完成后，公司将进一步向移动能源服务商战略转型，为新能源汽车
提供优质换电服务。由于新能源汽车换电模式整体处于起步阶段，如果换电模式未来未
能大规模推广应用，或是公司拓展下游客户需求和应用市场不达预期，公司将面临持续
经营能力受损以及盈利能力下降的风险。
四、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及在投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
  本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
  此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
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（三）可转债发行摊薄即期回报的风险
  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的转债
支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有
人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将
大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）可转债交易价格波动的风险
  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波
动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股
票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
  可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调
整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本
摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致
的股本摊薄程度扩大的风险。
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（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，
公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会
审议。
  因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此
外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（七）可转债提前赎回的风险
  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照本
次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在
获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资
者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（八）可转债转换价值降低的风险
  公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因
各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转
债投资者的投资收益可能会受到影响。
  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行
的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
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五、可转债评级风险
  本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《协鑫能源科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA+，评级展望为
稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA+。
  在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级
的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对
本次可转债投资者的利益产生不利影响。
六、不可抗力风险
  在公司日常经营过程中，自然灾害、疫情在内的突发性不可抗力事件会对本公司的
资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影
响本公司的盈利水平。
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                   第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 162,332.4614 万股，其中前 10 大股东持股
情况如下：
                                                    占公司总股本比 持有有限售条件
序号       股东名称         股东性质     持股数量（股）
                                                      例（%）  股份数量（股）
     江苏新扬子商贸有限公
          司
     蜀道（四川）创新投资发
        展有限公司
     财通基金-五矿信托琮玉
     系列-璟睿 1 号集合资金
     信托琮玉 3 号单一资产管
         理计划
     成都川商贰号股权投资
     基金中心（有限合伙）
二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）公司的组织结构
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司内部组织结构情况如下：
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（二）公司的对外投资情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司的重要子公司的基本情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                                           主要生产
 序号    公司名称    成立时间             发行人持股比例            注册资本          实收资本           业务类型
                                                                                            经营地
                                                                               电厂运营管理及燃
                                                                                  料采购
协鑫能源科技股份有限公司                                                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                                   主要生产
 序号    公司名称     成立时间             发行人持股比例                注册资本             实收资本             业务类型
                                                                                                    经营地
                             协鑫智慧能源持有 48%股权；常隆
                                有限持有 52%股权
                             协鑫智慧能源持有常隆有限 100%
                                    股权
                             睢宁众鑫新能源有限公司（注）持
                                  股 100%股权
注：睢宁众鑫新能源有限公司的股权结构为苏州电力投资持股 87.08%；鑫域有限持股 12.92%。
  上述公司最近一年一期的财务数据情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                                                                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                                                        单位：万元
                        截至 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月                                  截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
序号    公司名称
               总资产            净资产          营业收入             净利润               总资产            净资产           营业收入         净利润
协鑫能源科技股份有限公司                                                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                      截至 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月                                截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
序号    公司名称
               总资产          净资产          营业收入             净利润               总资产          净资产           营业收入         净利润
注：上述 2021 年数据已经大华会计师审计；2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
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三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年以来的变化情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，天津其辰直接持有公司 693,413,333 股股份，占公司总股本
的 42.72%，为公司控股股东，天津其辰的基本情况如下：
   公司名称      天津其辰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115323149627X
   企业类型      有限责任公司（法人独资）
   注册资本      210,000 万元
   实缴资本      210,000 万元
             天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间（纳百川（天津）
   注册地址
             商务秘书有限公司托管第 425 号）
             实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨
   经营范围      询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动】
   成立日期      2014 年 12 月 02 日
   经营期限      2014 年 12 月 02 日至无固定期限
  法定代表人      王东
   股权结构      协鑫集团持有天津其辰 100%股权
  天津其辰最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
                                                                     单位：万元
                      截至 2022 年 9 月 30 日/             截至 2021 年 12 月 31 日/
      项目
    资产总额                              995,783.41                   839,551.11
    负债总额                              653,656.27                   652,224.26
   所有者权益                              342,127.14                   187,326.84
    营业收入                                      0.00                       0.00
     净利润                                  -4,157.61                -16,523.58
注：以上 2021 年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年 1-9 月财
务数据未经审计。
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   截至 2022 年 9 月 30 日，朱共山先生通过天津其辰、创展控股及其一致行动人秉颐
清洁能源合计控制发行人 51.48%的股份，为公司实际控制人。控制关系如下：
   根据新加坡律师事务所 RHTLaw Asia LLP 出具的法律意见以及公司提供的说明，
朱共山先生作为委托人于 2008 年 7 月 23 日签署一份信托契约设立了家族信托 Asia
Pacific Energy Fund，Credit Suisse Trust Limited 系家族信托的受托人，Long Vision
Investments Limited（以下简称“Long Vision”）则系家族信托的唯一保护人。根据信
托契约，受托人行使其被赋予的权利的前提是取得保护人的书面同意，因此新加坡律师
认为：Long Vision 作为家族信托的保护人能够通过受托人支配家族信托对 Asia Pacific
Energy Fund Limited 的股份表决权，从而对其形成实际控制。
   朱共山先生系 Long Vision 唯一的股东和董事。综上，朱共山先生通过家族信托架
构间接控制了天津其辰和创展控股，为协鑫能科的实际控制人。
   （1）实际控制人的基本情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，朱共山先生的基本情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   姓名     朱共山
   性别     男
   国籍     中国香港
是否取得其他国
        香港永久居留权
家或地区居留权
  身份证号    R286***
   住所     上海市浦东新区花园石桥路****
  通讯地址    江苏省苏州市工业园区新庆路28号协鑫能源中心二期6楼
          自1999年10月起任协鑫（集团）控股有限公司董事长，2006年7月起兼任保利协鑫
          能源（03800.HK）董事会主席、执行董事、首席执行官及策略发展委员会成员，
主要任职情况    2017年2月起兼任协鑫集成（002506.SZ）董事长、董事，2021年2月至今兼任协鑫
          能科（002015.SZ）董事，2022年9月至今任协鑫新能源（00451.HK）执行董事、
          董事会主席及提名委员会主席；同时，朱共山先生亦担任第十二届全国政协委员、
          第十二届江苏省政协常务委员等职务。
（二）主要股东所持股份的权利限制情况
  公司实际控制人为朱共山先生，天津其辰以及创展控股均系其控制的企业，其中创
展控股系天津其辰的全资子公司；秉颐清洁能源的执行事务合伙人为朱钰峰先生，朱钰
峰先生系朱共山先生的直系亲属。综上，天津其辰、创展控股、秉颐清洁能源三者之间
系一致行动人。除此之外，公司主要股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
  截至 2022 年 9 月 30 日，前述主要股东所持股份的权利限制情况如下：
                是否为控股股东及其一                          质押股份占总股本比例
   股东名称                            质押股数（股）
                   致行动人                                （%）
   天津其辰             是                 693,372,176           42.71
   创展控股             是                  86,204,109            5.31
（三）最近三年控股股东、实际控制人的变化情况
  最近三年，公司的控股股东均为天津其辰，公司实际控制人为朱共山先生，均未发
生变更。
（四）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                单位：万元
序号       名称             主要经营范围               注册资本
                  一般项目：以自有资金从事投资活动；技术
                  服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技
                  术转让、技术推广：工程和技术研究和试验
                  发展；工程管理服务；大数据服务；互联网
                  数据服务；人工管理服务；大数据服务；互
                  联网数据服务；人工智能公关数据平台；新
                  能源汽车生产测试设备销售；房地产咨询；
                  房地产评估；房地产经纪；广告设计、代理；
                  展览服务；养老服务；物业管理。（除依法
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                  展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政
                  基础设施项目工程总承包；各类工程建设活
                  动；房地产开发经营。（依法须经批准的项
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                  具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                  证件为准）
                  投资管理，实业投资，资产管理，企业管理
      上海协鑫华务投资管
        理有限公司
                  经相关部门批准后方可开展经营活动】
的企业情况如下：
                                                单位：万元
序号       名称             主要经营范围               注册资本
                  实业投资；房地产开发；商品房销售；自有
                  房屋租赁；电气设备、五金交电、机械设备、
      协鑫（辽宁）实业有
      限公司
                  设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动）。
四、重要承诺及其履行情况
（一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内作出的
重要承诺及其履行情况
     报告期内，发行人及控股股东、实际控制人及其一致行动人涉及的重要承诺主要为
承诺的具体情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                            是否严格及时
承诺类型         承诺方                       承诺内容                          承诺期限
                                                                              履行
                  营性资产已置出，并将持有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，本公司
                  将根据置入资产所在行业的特点，加强资产整合管理，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理
                  以及相关领域的综合能源服务，提升置入资产未来盈利能力和经营规模，为本公司的持续经营提供坚
                  实保障。
                  券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
关于      摊   薄     能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独
即期      回   报     立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结
采取      填   补 发行人 构和制度保障。同时，本公司将进一步加强企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司运        长期      是
措施      的   承     营成本，全面有效地控制本公司经营和管理风险，提升经营效率。
诺函                3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号--上市公司
                  现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，本公司在《公司章
                  程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现
                  金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等
                  规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资者意愿，广泛听
                  取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
                  强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
                  本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
关   于   摊   薄     3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
即   期   回   报     作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
              天津其
采   取   填   补     引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的     长期      是
              辰
措   施   的   承     现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
诺                 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承
                  诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
                  证监会的最新规定出具补充承诺。
协鑫能源科技股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                            是否严格及时
承诺类型         承诺方                       承诺内容                          承诺期限
                                                                              履行
                   投资者的补偿责任。
                   的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
关   于   摊   薄
                   第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现
即   期   回   报
                   金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
采   取   填   补 朱共山                                                     长期      是
措   施   的   承
                   诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
诺
                   监会的最新规定出具补充承诺。
                   者的补偿责任。
                   附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
                   公司及其控制的企构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争
                   或可能构成竞争的业务。
关于避         免 朱共山、
同业竞         争天 津 其                                                    长期      是
                   同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使公司/本人控制
的承诺           辰
                   的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
                   以及上市公司其他股东的权益。
                   切实际损失、损害和开支。
                   业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
关于避         免      2、本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司
              颐清洁
同业竞         争      及其控制的企业构成竞争业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可       长期      是
              能源
的承诺                能构成竞争的业务。
                   并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本企业控制的其他业不
协鑫能源科技股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                             是否严格及时
承诺类型         承诺方                       承诺内容                           承诺期限
                                                                               履行
                    再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
                    损害和开支。
                    交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
关   于   规   范       2、在本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
及   减   少   关 朱共山、对于无法避免或合理理由存在的关联交易，本公司/本人及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协
联   交   易   的 天津其 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履         长期      是
声   明   与   承辰      行相关内部决策批准程序及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
诺                   证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
                    股东合法权益的行为；
                    有效，不存在显失公平的关联交易；
关   于   规   范       2、在本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
及   减   少   关       无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及其控制其他企业将与上市公司依法签订协议，履行
              颐清洁
联   交   易   的       合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内       长期      是
              能源
声   明   与   承       部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利
诺                   用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法
                    权益的行为；
                    一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等
                    方面与本公司/本企业/本人及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，
关   于   保   持 天 津 其 不存在混同情况。
上   市   公   司 辰、秉颐 二、本公司/本企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
独   立   性   的 清 洁 能 面继续与本公司/本企业/本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构     长期      是
声   明   与   承 源、朱共 及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、
诺             山     财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪，不在本公司/本企业/本人及其
                    控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/
                    本企业/本人之间完全独立。3、本公司/本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人
协鑫能源科技股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                    是否严格及时
承诺类型   承诺方                     承诺内容                          承诺期限
                                                                      履行
          员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）
          保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证
          上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司/本企业/本人及控制的其他企业
          不违规占用公司的资产、资金及其他资源。（三）保证上市和公司的财务独立 1、保证上市公司建立独
          立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证上市公开公示独立在
          银行开户，不与本公司/本企业/本人及控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不
          在本公司/本企业/本人及其控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能
          够独立作出财务决策，不存在本公司/本企业/本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的
          情况，也不存在上市公司为本公司/本企业/本人及控制的其他企业提供担保的情况。（四）保证上市公
          司机构独立 1、保证上市公司与本公司/本企业/本及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。2、保
          证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。3、保证上市公司的股东大
          会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
          与本公司/本企业/本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。（五）保证上市公司业务独立
          的能力。2、保证本公司/本企业/本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
          预。3、保证本公司/本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的
          业务。4、保证尽量减少本公司/本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有
          必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
          规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造
          成损失的，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
          一、未取得权证的房产事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事项，本公
          司承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加
          快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证
关于标的      的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权
     天津其
公司或有      证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或
     辰、朱共                                                     长期      是
事项的声      合法租赁的场所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及
     山
明与承诺      其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产
          生的拆迁费用、停工损失等），本公司将补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，
          以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易
          产生不利影响。
协鑫能源科技股份有限公司                                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                               是否严格及时
承诺类型   承诺方                           承诺内容                               承诺期限
                                                                                 履行
             二、租赁房产土地事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，本公司承诺：
             如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地
             而必须搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本公司将以现金方式补偿由此给
             协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租
             赁登记/备案遭受任何损失，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。
             三、社保公积金缴纳事项：若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门
             追缴或者进行行政处罚，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。如违反上述声明和承诺，给上市
             公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于置出
            天津其辰承诺，若后续指定第三方作为承接主体和承接方，将会选择具有履约能力的第三方并督促第
资产员工天 津 其
            三方积极履约；若发生本次置出资产涉及的安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或                 长期      是
安置事宜辰
            发生其他纠纷，在第三方不具备履约能力或者拒绝履约的情况下，天津其辰将承担连带赔偿责任。
的承诺
            本公司对协鑫能科的控制权，确保该等控制权不会发生变更；2、若本公司持有的质押股份触及平仓线
关于股权        或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式
        天津其
质押事宜        积极履行补仓义务，避免本公司持有的协鑫能科股票被处置；3、若公司股价下跌导致本公司对协鑫能                长期      是
        辰
的承诺函        科的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证协鑫能科的控制权不会发生变化；4、
            如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的协鑫能科股份
            之外的其他资产。
关于股权
            如天津其辰相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金
质 押 事 宜 朱共山                                                              长期      是
            或合法自筹资金，向天津其辰提供财务资助，确保天津其辰持有的协鑫能科股份不会被处置。
的承诺函
            年 5 月 3 日签署），如苏州电力投资为上嘉定再生就前述《保证合同》（2016 年 5 月 3 日签署）项下
            承担任何担保责任，且苏州电力投资未能从嘉定再生取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹
关于对外
            资金，无条件补偿苏州电力投资因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。2、本人同意，根据
担 保 事 宜 朱共山                                                              长期      是
            星展银行（中国）有限公司苏州分行与协鑫智慧能源签署的《保证合同》（2018 年 1 月 4 日签署），
的承诺函
            如协鑫智慧能源为鑫盈租赁就前述《保证合同》（2018 年 1 月 4 日签署）项下承担任何担保责任，且
            协鑫智慧能源未能从鑫盈租赁取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿协鑫
            智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。如违反上述声明和承诺，给苏州电力投资、
协鑫能源科技股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                   是否严格及时
承诺类型   承诺方                             承诺内容                                 承诺期限
                                                                                     履行
             协鑫智慧能源以及上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责
              本人同意，根据国家开发银行江苏省分行与协鑫智慧能源签署的《保证合同》      （2020 年 3 月 5 日签署），
关于对外          如协鑫智慧能源为宁高燃机就前述《保证合同》（2020 年 3 月 5 日签署）项下承担任何担保责任，且
担 保 事 宜 朱共山 协鑫智慧能源未能从宁高燃机取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿协鑫                     长期      是
的承诺函          智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。如违反上述声明和承诺，给协鑫智慧能源
              以及上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任
              本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。自本承诺函出具日至本次非公
关于非公
              开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另
开发行股
        天 津 其 行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相
票摊薄即
        辰、朱共 关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作                  长期      是
期回报采
        山     出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受依
取填补措
              法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公
施的承诺
              司或者投资者的补偿责任。
              如天津其辰相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金
其他承诺 朱共山                                                                     长期      是
              或合法自筹资金，向天津其辰提供财务资助，确保天津其辰其辰持有的协鑫能科股份不会被处置
              本人将督促包括协鑫集成及其控制的企业在内的相关企业及时变更公司经营范围，删去新能源汽车充
关于同业          换电设备及相关产品的研发、制造、销售、维修、安装以及新能源汽车充换电设施建设运营等相关业
竞争、关联         务。2、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫能科
交易、资金 朱共山 及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫能科及其控制的企业有竞争或可能构成                       长期      是
占用方面          竞争的业务。3、本人及本人控制的其他企业现有的或未来获得的与协鑫能科及其控制的企业主营业务
的承诺           相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，
              使本人及本人控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。本人
              若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造成的一切损失。
关于同业
              体，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫能
竞争、关联
        天 津 其 科及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫能科及其控制的企业有竞争或可能构
交易、资金                                                                        长期      是
        辰     成竞争的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与协鑫能科及其控制的企业主
占用方面
              营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予
的承诺
              以处置，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似
协鑫能源科技股份有限公司                                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                   是否严格及时
承诺类型   承诺方                              承诺内容                                承诺期限
                                                                                     履行
             的业务。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造成的一切损失。
             署），如苏州电力投资为嘉定再生就前述《保证合同》（2016 年 5 月 3 日签署）项下承担任何担保责
             任，且苏州电力投资未能从嘉定再生取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补
             偿苏州电力投资因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。2、本人同意，根据国家开发银行江
其他承诺   朱共山   苏省分行与协鑫智慧能源签署的《保证合同》（2020 年 3 月 5 日签署、2020 年 7 月 30 日签署、2020    长期      是
             年 12 月 10 日签署，共三份），如协鑫智慧能源为宁高燃机就前述《保证合同》项下承担任何担保责
             任，且协鑫智慧能源未能从宁高燃机取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补
             偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。如违反上述声明和承诺，给苏州电
             力投资、协鑫智慧能源以及上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）与本次发行相关的承诺
  截至本募集说明书签署日，针对本次发行，发行人控股股东、实际控制人及其一致
行动人以及董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况如下：
承诺类型    承诺方                       承诺内容
             为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
             回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
             营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具
             体措施如下：
             （一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
             公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，
             构建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、
             销售、服务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能
             源服务及一体化综合能源解决方案。公司将积极布局先进换电业务，推进移
             动能源战略转型，提升公司整体竞争优势，为投资者提供持续、稳定的投资
             回报。
             （二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
             公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具
             有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩
             和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次
             募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投
             项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
             （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
             为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
填补回报         所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
措施能够    发行人 使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金
得到切实         管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确
履行所作         规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设
出的承诺         募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构
             和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募
             集资金。
             （四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
             公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，
             不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够
             充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进
             一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全
             面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
             （五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
             为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
             公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关
             于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实
             际情况，制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。本
             次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的
             情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得
             到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保
             证，敬请广大投资者注意投资风险。
       控股股东天 1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
       津其辰、朱 2、自本承诺函出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监
协鑫能源科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺类型    承诺方                    承诺内容
        共山 管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
           能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门
           的最新规定出具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司
           /本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此
           作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给上市
           公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
           其他方式损害上市公司利益。
           的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     公司董事、
           全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
     监事以及高
           钩。
     级管理人员
           管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
           不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
           新规定出具补充承诺。
           任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
           成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
     为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》
参与本次
     等相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就公司本次发行可
可转债的
     转债事宜作出了关于认购以及不进行短线交易的承诺。承诺具体内容详见本募集说明书
认购的承
     “重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管
诺
     理人员参与本次可转债的认购情况”中的相关内容。
五、公司董事、监事、高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的任职情况、经历及兼职情况
     截至本募集说明书签署日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董
事会设董事长 1 人。发行人董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
 序号     姓名       性别             职务          任职期间
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号       姓名        性别              职务          任职期间
     公司现任董事简历如下：
     （1）董事长：朱钰峰
     朱钰峰先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于加拿大 George Brown
College（乔治布朗学院）工商管理学院。现任协鑫集团党委书记、副董事长兼总裁、协
鑫集团（PRC）董事、协鑫科技控股有限公司执行董事、协鑫新能源控股有限公司董事
会副主席兼执行董事、协鑫集成董事长。
     朱钰峰先生同时还担任中华全国青年联合会常务委员会委员、中国青年企业家协会
副会长、中国电力企业联合会副理事长、江苏省总商会副会长、江苏省青年商会会长、
政协苏州市第十四届、第十五届委员会委员等社会职务。另外，朱钰峰先生还荣膺“2017
中国新能源十大年度人物”、“2017 年度臻善领袖奖”、“2021 年度中国能源行业领
军人物”等荣誉。
     （2）董事：朱共山
     朱共山先生，1958 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，博士研究生学历。
协鑫集团创始人、董事长，协鑫科技控股有限公司董事局主席兼执行董事，协鑫新能源
控股有限公司董事会主席兼执行董事，协鑫集成董事。第十二届全国政协委员，第十二
届江苏省政协常委，全球绿色能源理事会主席，亚洲光伏产业协会主席，中国企业联合
会企业绿色低碳发展推进委员会副主任、中国电力企业联合会储能与电动汽车分会执行
副会长，同时兼任国际商会中国国家委员会环境与能源委员会执行主席、中国侨商联合
会副会长、中国富强基金会副主席、中国产业海外发展和规划协会副会长、江苏旅港同
乡联合会名誉会长、香港江苏社团总会常务副会长、苏州市工商联荣誉主席、SNEC 氢
能产业联盟理事会主席等职务。获得“改革开放 40 年中国企业改革奖章”、“改革开
放四十年能源变革风云人物”、“改革开放 40 年能源领袖企业家”、“新中国 70 周年
新能源产业十大杰出贡献人物”等荣誉。
     （3）副董事长：费智
协鑫能源科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  费智先生，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任南通
天生港发电有限公司总经理助理、总经理、龙源电力集团公司副总经理、国电科技环保
集团公司总经理、协鑫智慧能源董事长兼总经理、公司副董事长兼总经理。
  （4）董事：杨敏
  杨敏先生，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济
师，四川省天府万人计划金融菁英。曾任四川高速公路建设开发总公司办公室主办，四
川省交通投资集团有限责任公司董事会办公室、办公室主管，四川交投产融控股有限公
司业务运营部经理、业务运营部（一部）总经理，成都市锦江交投小额贷款有限公司执
行董事、法定代表人。现任蜀道（四川）创新投资发展有限公司党支部委员、副总经理
等。
  （5）独立董事：曾鸣
  曾鸣先生，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师，华北电
力大学能源互联网研究中心主任，中国能源研究会能源互联网专委会主任，中国能源研
究会数字经济专委会副主任，中国能源研究会数字技术与产业专委会副主任，中国电机
工程学会区块链专委会副主任，中电联合会综合能源服务与售电分会副会长，IEEE PES
能源互联网专业技术委员会副主任委员，国家社会科学基金 2019 年度重大项目首席专
家，享受国务院政府特殊津贴。
  （6）独立董事：李明辉
  李明辉先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，应用经
济学博士后。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学商学院会计学系副教授、教
授。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，南京中卫信软件科技股份有限公
司独立董事、泉峰控股有限公司独立董事。
  （7）独立董事：王震坡
  王震坡先生，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。历任北
京理工大学机械与车辆学院讲师、副教授、教授，至今任新能源汽车大数据联盟秘书长，
新能源电池回收利用专业委员会副主任、秘书长，中国智能交通协会理事，入选中国汽
车工程学会会士。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师，北京理工新源
信息科技有限公司、珠海纽安特自动化技术有限公司董事长，北理新源信息科技（武汉）
协鑫能源科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
有限公司、北理新源（佛山）信息科技有限公司董事，珠海和合天下企业管理有限公司
执行董事、经理，山子高科技股份有限公司、广西双英集团股份有限公司、安徽艾可蓝
环保股份有限公司、日本三电控股株式会社（日本上市公司）公司独立董事。
     截至本募集说明书签署日，发行人监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1
名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余 2 名监事由股东大会选举产生。监事
任期三年，可以连选连任。
序号          姓名     性别              职务          任职期间
     公司现任监事简历如下：
     （1）监事会主席：闫浩
     闫浩先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任河南
省新乡市第一机电设备有限公司业务员、苏州光华实业集团专职法务、上海瑛明律师事
务所律师，自 2007 年加入协鑫集团以来，历任协鑫科技控股有限公司法务部高级经理、
协鑫电力（集团）有限公司法务部总经理。现任公司监事会主席、风控中心法务总经理
等。
     （2）监事：王晓燕
     王晓燕女士，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中煤集团
建安公司成本合约部部预算员、上海第一测量师事务所审计经理、上海绿地商业集团成
本合约部审计经理、宝龙集团审计部审计经理、协鑫（集团）控股有限公司审计部审计
总监、协鑫新能源控股有限公司内控部总经理。现任公司内控内审总经理等。
     （3）监事：邢亚琴
     邢亚琴女士，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中国工商
银行太仓市支行国际业务部主任。历任协鑫（集团）控股有限公司高级投资经理、保利
协鑫能源控股有限公司高级项目经理、部门总经理、协鑫电力（集团）有限公司部门总
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
经理助理、部门副总经理。现任公司清洁能源事业部副总经理兼投资管理部总经理等、
阜宁协鑫环保热电有限公司董事。
  截至本募集说明书签署日，发行人共有高级管理人员 6 名，由董事会聘任，聘期三
年，可以连聘连任。
 序号       姓名    性别             职务           任职期间
  公司现任高级管理人员简历如下：
  （1）联席总裁：费智
  费智先生的简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、
监事、高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的任职情况、经历及
兼职情况”中的相关内容。
  （2）联席总裁兼首席执行官：王振辉
  王振辉先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经
济师职称。曾任联想集团中国区销售商务部总经理，怡亚通高管，京东华北区域分公司
总经理、仓储负责人、京东智能总裁、京东运营体系负责人、京东物流 CEO，天博产
业基金合伙人。
  （3）副总裁：刘斐
  刘斐先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，项目管理
高级工程师。曾任协鑫科技控股有限公司旗下多家电厂总经理、协鑫科技控股有限公司
副总裁、协鑫电力（集团）有限公司副总裁、首席运营官、协鑫新能源控股有限公司常
务副总裁、协鑫智慧能源董事兼副总经理、发行人董事兼副总经理、阜宁协鑫环保热电
协鑫能源科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
有限公司董事。
     （4）副总裁：李玉军
     李玉军先生，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任天
津环科有限公司 NVH 开发工程师，北京汽车研究总院有限公司、北京汽车新能源汽车
有限公司试制试验部（新能源汽车试制）部长、北京新能源汽车股份有限公司工程研究
院院长助理兼电驱动工程部长、工程研究院常务副院长、技术总监，蓝谷智慧能源科技
有限公司总经理。
     （5）副总裁兼财务总监：王述华
     王述华女士，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任联
想集团中国区财务总监、新希望六和股份有限公司副总裁兼财务总监。
     （6）副总裁兼董事会秘书：沈强
     沈强先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济
师。曾任西安交通大学院党委秘书、团委书记，中纺投资发展股份有限公司证券投资部
经理、证券事务代表、董事会办公室主任、总经理助理、董事会秘书，上海益胜投资有
限公司法人兼总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员的薪酬、激励计划及兼职情况
     公司现任董事、监事、高级管理人员 2021 年度在公司领取薪酬的情况如下：
序号        姓名            职务          2021 年度领取薪酬情况（万元）
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号            姓名               职务          2021 年度领取薪酬情况（万元）
注 1：公司现任董事杨敏、独立董事王震坡以及监事王晓燕于 2022 年 8 月 31 日召开的 2022 年第三
次临时股东大会换届选举产生。
注 2：公司现任联席总裁兼首席执行官王振辉、副总裁李玉军以及副总裁兼财务总监王述华于 2022
年 8 月 31 日召开的第八届董事会第一次会议聘任产生。
      截至本募集说明书签署日，公司不存在实施股权激励计划、员工持股计划或其他员
工股份激励措施的情形。
      截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股
子公司以外的主要兼职情况如下：
 姓名      职务           兼职单位              兼职职务    兼职单位与发行人关联关系
                                                实际控制人之一致行动人控
                   上海其旬投资管理有限公司         执行董事
                                                    制的企业
                                        执行事务合
                      秉颐清洁能源                     发行人5%以上股东
                                          伙人
                   太仓港协鑫发电有限公司           董事     实际控制人控制的其他企业
朱钰峰     董事长
                     协鑫集团有限公司            董事     实际控制人控制的其他企业
                    江苏协鑫电力有限公司           董事     实际控制人控制的其他企业
               保利协鑫（徐州）投资开发有限公                  实际控制人之一致行动人具
                                         董事
                      司                          有重要影响力的企业
协鑫能源科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 姓名    职务         兼职单位              兼职职务    兼职单位与发行人关联关系
                江苏协鑫电力有限公司           董事     实际控制人控制的其他企业
               协鑫（集团）控股有限公司          董事     实际控制人控制的其他企业
                                    董事会副主
               协鑫新能源控股有限公司           席兼执行 实际控制人控制的其他企业
                                      董事
                协鑫科技控股有限公司          执行董事    实际控制人控制的其他企业
               协鑫集团有限公司（香港）          董事     实际控制人控制的其他企业
               江苏协鑫阳光慈善基金会           理事长    实际控制人控制的基金会
                   协鑫集成              董事长    实际控制人控制的其他企业
                协鑫资本管理有限公司           董事长    实际控制人控制的其他企业
               上海能鑫投资管理有限公司          董事长    实际控制人控制的其他企业
                                    董事会主席
                协鑫科技控股有限公司                实际控制人控制的其他企业
                                    兼执行董事
                   协鑫集成              董事     实际控制人控制的其他企业
朱共山    董事
             北京鑫宸企业管理发展有限公司          董事长    实际控制人控制的其他企业
                江苏协鑫电力有限公司           董事长    实际控制人控制的其他企业
                            董事会主席
               协鑫新能源控股有限公司        实际控制人控制的其他企业
                            兼执行董事
      副董事长、 苏州工业园区粲颐清洁能源合伙企 执行事务合
 费智                                     -
       联席总裁     业（有限合伙）       伙人
            蜀道（四川）创新投资发展有限公 党委书记、
                   司         副总经理
 杨敏     董事
            申银万国交投产融（上海）投资管
                              监事        -
                 理有限公司
               苏州太谷电力股份有限公司          董事          -
 曾鸣   独立董事
             华北电力大学能源互联网研究中心         教授          -
                   南京大学              教授          -
李明辉   独立董事 南京中卫信软件科技股份有限公司          独立董事         -
                 泉峰控股有限公司           独立董事         -
                  北京理工大学             教授          -
             北京理工新源信息科技有限公司          董事长         -
             北理新源信息科技（武汉）有限
                                     董事          -
                   公司
             北理新源（佛山）信息科技有限
王震坡   独立董事                           董事          -
                   公司
             珠海纽安特自动化技术有限公司          董事长         -
                                    执行董事、
             珠海和合天下企业管理有限公司                      -
                                      经理
               广西双英集团股份有限公司         独立董事         -
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 姓名    职务          兼职单位            兼职职务   兼职单位与发行人关联关系
               安徽艾可蓝环保股份有限公司       独立董事        -
              日本三电控股株式会社（日本上市
                                   独立董事        -
                    公司）
                山子高科技股份有限公司        独立董事        -
              华润协鑫（北京）热电有限公司        监事      发行人的参股企业
               扬中高新区配售电有限公司         监事      发行人的参股企业
 闫浩   监事会主席     杭锦旗鑫景电力有限公司         监事     实际控制人控制的企业
              保利协鑫（徐州）投资开发有限              实际控制人之一致行动人具
                                    监事
                    公司                     有重要影响力的企业
               安徽金寨现代售电有限公司         监事      发行人的参股企业
               上海申能奉贤热电有限公司         董事      发行人的参股企业
              中新协鑫能源科技（苏州工业园区）
                                    董事      发行人的参股企业
                    有限公司
                河南淞江新能源有限公司         董事      发行人的参股企业
邢亚琴    监事
                驻马店协鑫电力有限公司         董事    实际控制人控制的其他企业
               阜宁协鑫环保热电有限公司         董事     发行人子公司合营企业
                河南颍北新能源有限公司         董事      发行人的参股企业
               协鑫电力设计研究有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               钦州鑫奥光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               平邑富翔光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
                山东万海电力有限公司          监事    实际控制人控制的其他企业
               庄浪光原光伏发电有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               雷州协鑫光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
              贵州中新能新能源发展有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
               长沙鑫佳光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
              沈阳市于洪区协鑫光伏电力有限
王晓燕    监事                           监事    实际控制人控制的其他企业
                    公司
              浦城县协鑫合创光伏电力有限公司       监事    实际控制人控制的其他企业
               北票协鑫光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               磴口协鑫光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               大荔协鑫光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               龙口协鑫光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               宁夏协鑫新能源投资有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
               广州协鑫光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
                青海协鑫新能源有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 姓名    职务          兼职单位            兼职职务   兼职单位与发行人关联关系
               漯河鑫力光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               峨山永鑫光伏发电有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               阜宁鑫众新农业科技有限公司        监事         -
               广西协鑫新能源投资有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
             浦城县鑫汇新农业科技有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
             南平市盛美新农业科技有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
             西安协能鑫新再生能源有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               三亚协鑫新能源有限公司          监事    实际控制人控制的其他企业
               砚山立鑫光伏发电有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               志丹协鑫光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               新安县协鑫农业科技有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
               高唐协辰光伏发电有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               南京协安光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               阜宁县鑫嘉光伏电力有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
             榆林协能华鑫能源管理有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               高唐县协荣光伏发电有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
               北京华桥新能源咨询有限公司        董事      发行人的参股企业
               广东鑫源新能源开发有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
             武汉协鑫新能源电力设计有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
               林州市新创太阳能有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               汝州协鑫光伏电力有限公司         监事    实际控制人控制的其他企业
               新安县协鑫光伏电力有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
               山西协鑫新能源科技有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
               江陵县协鑫光伏电力有限公司        监事    实际控制人控制的其他企业
               河北协鑫新能源有限公司          监事    实际控制人控制的其他企业
      联席总裁兼
王振辉         广州一智通供应链管理有限公司          董事         -
      首席执行官
               阜宁协鑫环保热电有限公司        董事长     发行人子公司合营企业
 刘斐    副总裁     上海嘉定再生能源有限公司        副董事长     发行人的参股企业
             华润协鑫（北京）热电有限公司         董事      发行人的参股企业
李玉军    副总裁           -               -         -
      副总裁兼财
王述华          成都汇彩设计印务有限公司           监事         -
       务总监
      副总裁兼董
 沈强         上海水威环境技术股份有限公司          监事         -
       事会秘书
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
其辰、创展控股合计持有协鑫能科 48.03%的股份；公司董事长朱钰峰、副董事长兼联
席总裁费智通过秉颐清洁能源合计持有协鑫能科 3.46%的股份。
     除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在以任何方式直接或间接持有
公司股份的情况。
     报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员均未直接持股，不存在变动的情形。
（四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况
     报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
期间                   董事                    变动原因
                                            董事会换届
                                          董事王东、崔乃荣辞职
                                         增选朱共山、孙玮为董事
                                           董事黄岳元辞职
                                           增选陈俊为董事
                                            董事会换届
                                          董事孙玮、刘斐辞职
 本募集说明书签署日                 明辉、王震坡
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       期间                   监事                  变动原因
                        吴思军、吴国菁、邓鹤庭               -
                         闫浩、邢亚琴、杨阳             监事会换届
                         闫浩、王晓燕、邢亚琴            监事会换届
 本募集说明书签署日
       期间                 高级管理人员                变动原因
                       张建军、冯淑君、张丽、马君健             -
                                             高级管理人员换届
                                             高级管理人员换届
 本募集说明书签署日                   沈强
六、公司所处行业基本情况
   根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司清洁能源运营及综合能源
服务所属行业的行业代码为 D44，属于“电力、热力生产和供应业”；移动能源运营所
属行业的行业代码为 F52，属于“零售业”。
   根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司清洁能源运营及综合能源服务的
行业类型属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力生产（D441）和热力生产
和供应（D443）；移动能源运营的行业类型属于批发和零售业中的汽车、摩托车、零
配件和燃料及其他动力销售（F526）。
（一）行业概况
   （1）热电联产
   热电联产机组采用“以热定电”原则，根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并
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以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度曲线时，将充
分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热电联产机组对外
供热。因此热电联产服务于公用事业，为大中城市和工业园区等提供电、热、冷等能源
产品，与常规燃煤火电机组不同。
  热电联产可以做到热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产的生产工艺
对能源的利用效率远高于传统火电，热效率可以提高到 80%，是国内外公认的节能减排
有效措施。
  ①我国热电联产的发展概况
  我国从第一个五年计划开始进行大规模工业建设，在一些工业区内建设区域热电
厂。当时主要有前苏联援建的武汉青山热电厂、洛阳热电厂、富拉尔基热电厂等。
联产又以较快的速度发展起来。1989 年，国家计委印发《关于鼓励发展小型热电联产
和严格限制凝汽式小火电建设的若干规定》的通知，鼓励小型热电联产机组的建设和改
造，并严格限制小火电的建设。
  国家先后于 1997-2000 年出台了《21 世纪议程》《中华人民共和国节约能源法》和
《中华人民共和国大气污染防治法》，将节约资源作为我国的基本国策。国家将实施节
约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略。在发展经济的同时还要保护和改善环
境，防治大气污染，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。
展纲领性文件《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268 号），对热电联产的技
术指标、审批权限、管理办法、与电网的关系进行规定。2014 年 11 月国务院发布《关
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
站的核准下放至地方政府，其中抽凝式燃煤热电项目由省级政府在国家依据总量控制制
定的建设规划内核准。上述核准权的下放对于推广热电联产起到了积极的推动作用。
行动计划》等文件中，均提出鼓励发展热电联产机组。
  在上述政策的推动下，我国热电装机占火电装机比重从 2009 年底的 20%上升至
中提出，到 2020 年，淘汰落后燃煤锅炉 60 万蒸吨，京津冀、长三角、珠三角等重点区
域的燃煤锅炉设施，基本完成天然气、热电联供、洁净优质煤炭产品等替代。
境保护部联合印发的《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617 号）提出，热电联产
发展应遵循“统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”的原
则，力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到 60%以上，20 万人口以上
县城热电联产全覆盖。
号）提出，加快纯凝（只发电不供热）发电机组供热改造，鼓励热电联产机组替代燃煤
小锅炉，推进城市集中供热。
纯凝发电机组及低品位余热实施供热改造，淘汰供热供气范围内的燃煤锅炉。
（发改委令 2019 年第 29 号），鼓励采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30
万千瓦及以上超临界热电联产机组。
中提到，有序发展生物质热电联产，因地制宜加快生物质发电向热电联产转型升级。
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
展的指导意见》（发改能源规[2021]280 号）中提到，结合清洁取暖和清洁能源消纳工
作开展市（县）级源网荷储一体化示范，研究热电联产机组、新能源电站、灵活运行电
热负荷一体化运营方案。
  ②热电联产的优势
  热电联产有多种形式，但总体上都是基于发电与供热的能源阶梯利用系统。通过电
力生产同时输出热，用于供暖或工业用汽，热电联产通常可使 75-80%的化石燃料转化
为有效能量，现代化的热电联产机组效率最高可达到 90%以上。由于热电机组往往靠近
用户端，因此输电的线损、网损会降低，属于分布式能源点。具体优势如下：
  A.提高发电效率
  火电厂三大主机中，锅炉的效率最高已达到 94.8%，汽轮机相对有效效率达到 90%，
而发电机的效率接近 99%，这三大主机总效率约可达到 85%。但由于常规火电厂发电
时存在必不可少的冷源损失，效率仅能达到 41%-45%，造成能源的浪费。
  热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质热能用
于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理，热效率可以提高到 80%。
  B.优化城市环境
  目前我国城市供民用、商用、工业用热采用单一供热锅炉的比重仍很大，这些锅炉
一般为小容量、低参数、高排放、环保设施等级低，而且设置分布面广，不易监控。尤
其北方城市冬季采暖期，城市空气质量恶化及 PM2.5 超标等问题凸显，对环境危害极
大。
  由于热电联产热效率高，节约能源，在对外供应相同电能和热能时，可以减少燃煤
量，从而减少排放，减轻大气污染。推广热电联产已成为解决小锅炉布局分散、不易监
控、污染严重等问题的重要手段。
  C.节约城市用地
  工业企业中布局分散的锅炉房连同煤场、灰场要占用比较大的面积，对于城市日益
紧缺的土地资源，扩建供热发电锅炉的土地需求难以满足。热电联产集中供热建成后，
原有的锅炉房和煤场、灰场可移做他用，为城市建设节约土地。
  D.减少输配电耗损
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  多数热电厂建设在电力网络的用户端，更加靠近电和热用户，属于电力网络中的分
布式电源点。因此热电厂的建设对维护国家电力系统安全经济运行以及减少输配电损耗
发挥着重要作用。
  ③我国发展热电联产的必要性
  长期以来我国能源结构以煤炭为主，伴随发电产生大量二氧化硫和氮氧化物等污染
物，使得环境污染问题日益加剧。尤其是自备电厂和小锅炉的大量建设更造成能源利用
效率低下，资源严重浪费。
  热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。热
电厂的建设是城市治理大气污染、提高能源利用率、集中供热以及工业用汽的重要组成
部分，属于公共基础设施。因此，发展热电联产是解决我国环境污染、雾霾严重问题的
重要措施。
  ④我国热电联产行业发展前景
  近年来，我国政府越来越重视发展热电联产节能业务。2000 年，由国家计委、环
保总局等联合下发了指导我国热电联产发展的纲领性文件：
                         《关于发展热电联产的规定》
（计基础[2000]1268 号）。2007 年修订的《中华人民共和国节约能源法》，也明确鼓
励发展热电联产。
  根据国家发改委能源局编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发展目
标》，预计到 2020 年热电联产将占全国发电装机容量的 22%，在火电机组中的比例为
万千瓦，年增加节能能力约 800 万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空
间。
《可再生能源发展“十三五”规划》。规划提到加大既有的热电联产机组、煤电机组灵
活性改造力度，深入推进煤电超低排放和节能改造。在做好环保、选址及社会稳定风险
评估的前提下，在具备条件的大中城市稳步推进生活垃圾焚烧发电项目建设。鼓励建设
垃圾焚烧热电联产项目。加快应用现代垃圾焚烧处理及污染防治技术，提高垃圾焚烧发
电环保水平。上述规划不仅提高了对热电联产企业的环保要求，更提高了热电联产行业
的准入门槛，极大地推动了我国热电联产项目的结构化升级，促进了垃圾焚烧热电联产
协鑫能源科技股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目发展。
    除了国家与地方政策推动热电联产发展，工业、人口、城市化发展带动社会用电、
用热需求增长也推动热电联产发展。2015-2020 年中国电力、热力生产和供应业营业收
入持续增长。2020 年，随着疫情得到有效控制以及国家逆周期调控政策逐步落地，复
工复产、复商复市持续取得明显成效，社会用电、用热稳定恢复。2020 年中国电力、
热力生产和供应业营业收入达 6.85 万亿元，同比增长 1.7%，社会用电、用热需求增长。
    随着能源市场的不断变革，商用热电联产系统因灵活的解决方案受到许多终端用户
如公共事业单位和政府的青睐。除此之外，现代化电网建设步伐加快对电网弹性需求越
来越高，也推动了热电联产系统的部署。
    （2）清洁能源发电
    ①我国清洁能源发电行业的发展概况
    长期以来，以石油、煤炭为代表的不可再生能源在推动全球经济发展的同时，也带
来了严重的环境负担。过于依赖不可再生能源将会使人类陷入能源危机。为了实现能源
结构逐步转型，从 21 世纪初开始，全球范围内可再生能源和天然气等清洁能源使用以
飞快的速度增长。
                             世界一次能源供应（EJ、%）
数据来源：《BP Statistical Review of World Energy 2021》
    根据 2022 年 BP 公司发布的《Statistical Review of World Energy–all data》的数据显
协鑫能源科技股份有限公司                                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
示，全球能源消耗量中，清洁能源（包括可再生能源、天然气、核能）占比已达到 41.6%。
                                         一次能源结构中的份额（%）
   能源种类
原油                   32.6      32.9      33.3           34.2      33.6      33.1      31.2      31.0
原煤                   30.0      29.2      28.1           27.6      27.2      27.0      27.2      26.9
天然气                  23.7      23.8      24.1           23.4      23.9      24.2      24.7      24.4
核能                    4.4       4.4       4.5            4.4       4.4       4.3       4.3       4.3
水力发电                  6.8       6.8       6.9            6.8       6.8       6.4       6.9       6.8
其他可再生能源               2.5       2.8       3.2            3.6       4.0       5.0       5.7       6.7
数据来源：
    《Statistical Review of World Energy–all data》
                                                《BP Statistical Review of World Energy 2022》
     ②我国清洁能源发电行业发展前景
务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源结构、尾气排
放和扬尘等关键环节”。2014 年 11 月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动
计划（2014-2020 年）》指出到 2020 年，非化石能源占一次能源消费比重达到 15%。
随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力
度，更加注重资源节约和环境保护。
国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源
消费比重将达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。2021
年 3 月 5 日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议发表重要讲话时强调，
实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳
入生态文明建设整体布局，拿出抓铁有痕的劲头，如期实现 2030 年前碳达峰、2060 年
前碳中和的目标。
     A.我国天然气发电行业发展前景
     随着我国天然气产业的持续发展和资源环境约束的日益加剧，我国气电逐步发展壮
大，2021 年 1 月，我国气电装机容量突破 1 亿千瓦，意味着“十三五”以来我国天然
气发电装机涨幅达到 75%。预计 2035 年，我国气电装机容量将达到 2.4 亿千瓦。
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   自 2010 年以来，气电产业虽然经历了天然气供应阶段性紧张、气价上扬、电力需
求增速放缓等不利因素的影响，但整体仍发展较快。但由于同期风电、光伏发电的迅猛
发展，使得气电在总装机容量的比重增长并不明显，特别近 5 年基本维持在 4.3%-4.5%。
气电在火电装机的比重保持了较为明显的增长态势，表明气电作为低碳清洁能源在我国
能源结构调整和低碳转型中地位越来越重要。
   据第三轮全国油气资源评价结果，我国常规天然气远景资源量为 56 万亿立方米，
可采资源量为 22 万亿立方米。发电是天然气利用的重要领域，我国加快发展天然气发
电的步伐，有利于优化能源结构，实现能源的清洁高效利用。
   随着自采及 LNG 等供应量的增加使得天然气成本逐步下降，未来我国天然气发电
的前景非常广阔。
   B.我国风力发电行业发展前景
   在我国环境问题日益严重的背景下，风力发电可以提高能源安全并缓解大气污染。
目前国内风力发电研发、制造、设计、建设、运维的产业链完备，技术发展迅速。在政
策利好频出的背景下，风力发电具备广阔的发展前景。
   目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据全球风能理事
会（Global Wind Energy Council）统计数据，全球风电累计装机容量从 2015 年的 432GW
增至 2021 年的 837GW，年复合增长率为 11.65%。2021 年，我国新增风电装机容量约
全国风电新增并网装机 4,757 万千瓦，其中陆上风电新增装机 3,067 万千瓦、海上风电
新增装机 1,690 万千瓦。从新增装机分布看，中东部和南方地区占比约 45%，“三北”
地区占 55%。到 2021 年底，全国风电累计装机 3.28 亿千瓦，其中陆上风电累计装机 3.02
亿千瓦、海上风电累计装机约 2,639 万千瓦。2021 年，全国风电平均利用小时数 2,246
小时，风电平均利用小时数较高的省区中，福建 2,836 小时、蒙西 2,626 小时、云南 2,618
小时。2021 年，全国风电平均利用率 96.9%，同比提升 0.4 个百分点；尤其是湖南、甘
肃和新疆，风电利用率同比显著提升，湖南风电利用率 99%、甘肃风电利用率 95.9%，
新疆风电利用率 92.7%、同比分别提升 4.5、2.3、3.0 个百分点。
   C.我国垃圾发电行业发展前景
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  根据住建部发布的城市垃圾统计数据，每年我国城市垃圾产生量已经大于两亿吨。
我国正在面临巨大的垃圾处理压力。
  中国仍处于城镇化阶段，城市人口逐年增加。根据国际经验，随着富裕程度的增加，
人均垃圾生成量将保持增长，中国城市生活垃圾量预期增长。垃圾收运体系建设亦日趋
完善，保障了城市垃圾清运量快速增长。
  根据韦伯咨询发布的《2022 年中国垃圾焚烧发电行业专题调研与深度分析报告》，
内生活清运量和无害化处理率保持持续增长，对于垃圾焚烧的需求也在日益增加。为满
足垃圾焚烧消纳生活垃圾的需求，随着垃圾焚烧发电市场从东部地区向中西部地区和乡
镇移动，垃圾焚烧量将持续保持增长。
  D.我国生物质发电行业发展前景
  生物质发电是利用生物质所具有的生物质能进行发电，是可再生能源发电的一种。
生物质发电分为直接燃烧发电、混合燃烧发电、生物质气化发电和沼气发电等不同类型。
生物质发电技术是目前生物质能应用方式中最普遍、最有效的方法之一，在欧美等发达
国家，生物质能发电已形成非常成熟的产业，成为一些国家重要的发电和供热方式。
  我国在生物质能发电方面起步较晚，但经过十几年的发展，已基本掌握农林生物质
发电等技术。
物质发电并网总容量达到 550 万千瓦，其中，农林生物质直燃发电并网总容量为 360
万千瓦，占所有生物质能发电的 65.5%。
  从装机规模来看，2021 年生物质发电新增装机 808 万千瓦；截至 2021 年底，全国
生物质发电并网装机容量 3,798 万千瓦；年发电量 1,637 亿千瓦时。我国生物质发电装
机容量已经连续三年位列世界第一。
  当前我国生物质发电行业面临项目补贴退坡、监管趋严的等多重挑战。同时，党中
央绘制的“十四五”宏伟发展蓝图和“碳中和”目标，将为我国可再生能源当中唯一的
绿色零碳燃料——生物质热能，带来难得的历史发展机遇。
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  （1）国内新能源汽车销量保持快速增长
速增长，成为拉动中国汽车行业销量增长的主要驱动因素。中汽协数据显示，2019-2021
年，中国汽车销量由 2,576.9 万辆增长至 2,627.5 万辆，年复合增长率仅为 0.1%，同期
中国新能源车销量由 120.6 万辆增长至 352.1 万辆，年复合增长率高达 70.87%。根据艾
瑞咨询数据显示，预计 2025 年中国新能源汽车销量将突破 1,000 万辆，保有量将突破
辆，销量占比达到 94.7%。新能源商用车销量为 18.6 万辆，销量占比仅为 5.3%，但销
量同比增长高达 54.0%。截至 2021 年末，中国新能源商用车保有量达到 59.0 万辆，同
比增长 9.8%。根据艾瑞咨询预测，预计 2025 年中国新能源商用车销量将突破 45 万辆，
保有量将突破 100 万辆。
  （2）换电站是新能源汽车的重要补能方式之一
  当前新能源汽车的补能模式主要有充电桩补能和换电站补能两种，其中充电桩补能
模式经过多年发展，已在全国范围内形成一定建设规模，但充电桩补能模式仍存在慢充
模式下补能时间长、快充模式下损耗电池寿命等缺点。部分公共充电桩由于充电路径规
划、站桩导航功能不完善，导致新能源车主“找桩难、找桩慢”等现象发生，部分热门
区域排队充电的情况仍然普遍存在，充电补能模式的便捷性上仍存在较大不足，影响车
主的使用体验。
  换电模式是指新能源汽车直接通过换电站更换动力电池进行电能补给的一种清洁
补能模式，换电站在换电模式的运营过程中起到对电池的集中充电和储存、电池更换及
换电服务的作用。相比充电补能，换电补能模式具有补能时间短、对电池寿命损耗低、
通过持续监测电池使用情况提高电池安全性等优势，在营运乘用车和商用车补能等场景
需求较大，在部分场景下形成了对充电补能模式的有效补充。此外，换电模式还具有对
电网负荷负担低、换电站占地面积小等优点，有助于电力运营商和换电设施运营商的日
常安全、高效运营。
  指标      快充模式        慢充模式              换电模式
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补能时间          0.5-2 小时          6-10 小时                5 分钟以内
补能地点          公共充电站            私人住宅为主                  公共换电站
补能方式     个人自主/充电站              个人自主/充电站                更换电池
标准化程度            高                高                    暂时较低
        强电流充电大幅度降低 正常电流充电，对电                  专业化维护，及时更换问题电池，电池
电池维护
           电池寿命        池寿命影响小                   寿命更长，电池安全性更高
                    多为低谷时充电，可                 电力资源供给合理规划，夜间低峰统一
        充电突发性强，造成电
电网冲突                 有效协助电力系统                 充电，可均衡电网用电负荷；低峰充电
        网波动，增加电网负载
                            填谷                    还可降低补能成本
           公共充电桩平均 0.6~0.8m?/辆车
           私人充电桩平均 10~12 m?/辆车                 平均 0.2~0.4m?/辆车，占地面积更小，
占地面积
        （充电桩需要配置相应的停车位，车辆充电时                          土地资源使用效率高
             间停留占据土地资源）
  “车电分离”模式是指车主向整车制造企业购买不含电池的整车，通过支付电池的
租赁费用以获得电池使用权的一种模式，是在换电模式基础上衍生出的一种可显著降低
车主初次购车成本的模式。在该模式下可实现新能源车车身和电池产权分离，新能源车
车主在享受车辆高效补能等优点的同时，转移了电池减值风险，一定程度上解决了新能
源汽车车辆保值率不高的痛点问题。对于新能源乘用车车主而言，受益于免于承担电池
的购置费用，采用“车电分离”模式购置新能源乘用车的成本低于购置整车 15%-30%。
由于纯电动新能源商用车（比如自卸车、牵引车、载货车、环卫车、专用车等）电池售
价与乘用车电池相比售价更高，采用“车电分离”模式购置商用车的车主，初始购车成
本可显著下降至与传统燃油车接近，具有较佳的经济性。“车电分离”模式下，有利于
新能源汽车进一步推广和使用。
                                                   价格（万元）
        车型               类别
                                  车电分离前            车电分离后      成本降低比例
   北京 EU5Plus            轿车                14.99      10.39       30.7%
     蔚来 ES6              SUV               35.80      28.80       19.6%
  蔚来 ES8（六座）             SUV               46.80      39.80       15.0%
   小鹏 P7 智享版             轿车                25.19      19.19       23.8%
     小鹏 G3               SUV               14.58      10.28       29.5%
  充电、换电模式各有优缺点，并在特定的应用场景下拥有不同类型的客户群体。当
前电动新能源商用车在充电使用过程中存在由于充电时间长影响运营效率等痛点，为换
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电模式的推广和使用提供了大量市场空间。换电模式在封闭固定作业场景、短倒运输场
景、干线中途运输场景以及其他特定场景等场景下的使用率不断提高。此外，商用车作
为交通运输的主要力量，在运行过程中碳排放量巨大，因此在“碳中和、碳达峰”目标
和政策下，更加节能环保的新能源商用车得到政府部门和物流领域产业方的大力支持。
             封闭固定       短倒           干线       其他
  应用场景
             作业场景      运输场景        中长途场景     特定场景
           港口、钢厂、园区、城市渣土运输、公铁             城际、城间特定路线
  常见场景                           公路干线运输
           煤矿等      接驳等                   运输
                                 多为高速公路运
                    线路固定、单程距离             经济和交通发达地区
           定点、补能次数               输，距离较长，对
  场景特点              短、每天往返运输 4-6          的特定路线的特定方
           多、运输效率高               续航里程能力要求
                    次，补能次数较多              向运输
                                 高
           时间长，压缩运营 时间长，压缩运营时 续航里程焦虑，车 时间长，压缩运营时
           时间，补能停车占 间，补能停车占据大 载容量减少，补能 间，补能停车占据大
充电补能痛点
           据大量土地资源，量土地资源，购车成 停车占据大量土地 量土地资源，购车成
           购车成本高    本高           资源，购车成本高 本高
单程距离（km）       ＜100              100-150              350       70-80
 日均累计里程
  （km）
是否能在中途换
                否                  是                    是           否
  电补能
  补能方式                                 换电为主、充电为辅
  汽车类型      商用重卡车                商用重卡车           商用重卡车         轻型商用车
  换电模式在新能源营运乘用车使用场景中同样具有高效便捷补能的优势。新能源营
运乘用车主通过换电模式补能，单次可节省 40-50 分钟充电时间，通过有效提升运营时
间提高司机的盈利能力。凭借能够提升营运车辆运营效率的特点，在新能源营运乘用车
领域，换电模式已逐步受到大型网约车平台的认可，并已在一二线城市的出租车专用车
场景得到开发、示范和推广，未来有望逐步向私人消费场景推广。
   应用场景               出租车-专用车                网约车-租用车           私家车
             全天运营，日均补能 2-3 次、日均补能 1-2 次、运
   场景特点                                   不定向、低频
             运输效率要求高         输效率要求高
             时间长，部分一二线城市充电需排队，压缩运营时 私人充电桩数量少，充电
  充电补能痛点
             间，存在冬季低温运营焦虑                 难
 单程距离（km）              ＜100                    ＜100            ＜100
  日均累计里程
   （km）
   补能方式                      换电、充电共存                        充电为主、换电为辅
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  （3）未来国内换电站数量将保持高速增长
  根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟数据，2020 年末和 2021 年末，国内换电
站数量分别为 559 座和 1,406 座；截至 2022 年 9 月，国内换电站数量已增长至 1,762
座。从区域分布上来看，目前省级行政区域内所拥有的换电站数量前五的分别为北京市、
广东省、浙江省、江苏省、上海市，换电站数量分别为 281 座、229 座、193 座、160
座和 120 座。根据研究报告数据，预计 2025 年国内换电站数量将超过 2 万座。
  当前，我国能源消费供给、能源结构转型、能源系统形态呈现新的发展趋势。综合
能源服务是一种新型的为满足终端客户多元化能源生产与消费的能源服务方式，涵盖能
源规划设计、工程投资建设、多能源运营服务以及投融资服务等方面。随着互联网信息
技术、可再生能源技术以及电力改革进程加快，开展综合能源服务已成为提升能源效率、
降低用能成本、促进竞争与合作的重要发展方向。
  目前，国内综合能源服务尚处于起步阶段。开展能源服务的企业类型包括售电公司、
服务公司和技术公司等。综合能源服务的基本业务模式可从供能侧和用能侧出发，通过
能源输送网络、信息物理系统、综合能源管理平台以及信息和增值服务，实现能源流、
信息流、价值流的交换与互动。综合能源服务可看作是一种能源托管模式。在电力市场
放开后，未来相关电力企业比拼的不仅仅是发配售输电，更应该比拼全方位、综合性的
能源服务。
  随着我国电力体制改革逐步深化，政府各部门逐渐出台各项政策以鼓励综合能源服
务行业的发展。
鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。2015
年 7 月国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动指导意见》提出“互联网+”智慧
能源行动。2016 年 2 月国家发改委等联合印发《关于推进“互联网+”智慧能源发展的
指导意见》。同年 6 月份国务院常务会议审议国家能源局《关于实施“互联网+”智慧
能源行动的工作情况汇报》。
通知》，鼓励在工业园区或者开发区等，推动绿色能源的灵活自主微平衡交易，开展化
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石能源互联网交易平台试点，开展分布式电源直供负荷试点，在试点区域内探索过网费
标准和辅助服务费标准、交易监管等政策创新。
范工程的通知》，首批多能互补集成优化示范工程共安排 23 个项目，其中，终端一体
化集成供能系统 17 个、风光水火储多能互补系统 6 个。
提出，通过城镇电网建设改造、智能电网等现有专项建设基金，加大微电网建设的资金
支持力度。鼓励地方政府和社会资本合作（PPP），以特许经营等方式开展微电网项目
的建设和运营。
联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资 培育壮大新增长点增长极的指导意见》，
提出了大力开展综合能源服务，推动源网荷储协同互动。
保障能力，支撑新能源汽车产业发展，发布《关于进一步提升充换电基础设施服务保障
能力的实施意见（征求意见稿）》（下称《实施意见》）。《实施意见》提出加强“光
储充放”新型充换电站技术创新与试点应用。加强充换电技术创新与标准支撑，加快大
功率充电标准制定与推广应用，加强跨行业协作，推动产业各方协同升级。探索出租、
网约和物流运输等领域的共享换电模式，优化提升共享换电服务体验。
（二）行业主管部门、行业监管体制、相关产业政策和主要法律法规
  （1）行业监管体制和监管部门
  ①行业主要监管部门
  A.国家发展与改革委员会
  国家发展与改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规
划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。
  B.国家能源局
  国家能源局负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订
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各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政
执法。
  C.国家工业和信息化部
  国家工业和信息化部拟定并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促
进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策。
  D.国家住房和城乡建设部
  国家住房和城乡建设部拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改
革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、
城建监察等工作。
  E.国家生态环境部
  国家生态环境部负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准，组织编制环境功能区
划，监督管理环境污染防治，协调解决重大环境保护问题，还有环境政策的制订和落实、
法律的监督与执行、跨行政地区环境事务协调等任务。
  ②地方主管部门
  以江苏省为例，发电项目前期审批由发改部门与经信部门核准，财政、城乡规划、
城管、房管、园林、环保、质监、民政、公安等有关部门按照各自职责配合项目的建设
与之后的管理工作。国网江苏省电力公司主要从事江苏境内电网建设、管理，经营江苏
境内电量销售业务。上网电价由发改部门制定与调整，上网电量由经信部门制定，电力
公司分解指标并在运营管理过程中实时监控。
  ③行业自律组织
  A.中国电力企业联合会
  中国电力企业联合会于 1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的
联合组织、非营利的社会团体法人，全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的、
自律性的全国性电力行业协会组织。
  B.中国电机工程学会热电专业委员会
  热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提
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出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
  C.中国电机工程学会燃气轮机发电专业委员会
  燃气轮机发电专业委员会成立于 1998 年 6 月，组织全国各燃气轮机发电厂及有关
单位，开展技术协作与交流，加强电厂间的联系，促进先进技术的消化吸收，提高电厂
的管理水平与技术水平。协会鼓励和推动科技人员的国际民间科技交流活动和合作。
  D.中国可再生能源学会生物质能专业委员会
  中国可再生能源学会生物质能专业委员会是中国科协所属并在民政部登记注册的
全国性学术团体，在中国可再生能源学会领导下负责开展生物质能源相关领域的活动并
行使相关职能。设有生物质能资源技术、生物转化技术、热化学转化技术、生物化工利
用技术等专家组，是促进我国生物质能源发展的重要力量。
  E.中国可再生能源学会风能专业委员会
  以中国风能协会的名义加入世界风能协会，作为我国风能领域对外学术交流和技术
合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带，与国内外同行建立良好的关系，促
进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展。
  F.中国循环经济协会可再生能源专业委员会
  原中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会，作为与政府部门、其它组织及协
会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通，促进国
际间交流，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。
  （2）公司所属行业监管法律法规
 类别            名称                 颁布部门        颁布时间
      《中华人民共和国电力法》               全国人大常委会
      《中华人民共和国节约能源法》             全国人大常委会
      《中华人民共和国可再生能源法》            全国人大常委会   2009 年 12 月颁布
 法律                                        1989 年 12 月颁布
      《中华人民共和国环境保护法》             全国人大常委会
      《中华人民共和国安全生产法》             全国人大常委会
      《中华人民共和国土地管理法》             全国人大常委会
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      （3）行业政策
序号            名称            颁布部门                 主要内容
       《热电联产项目可行性研
                            国 家 计 委 、 经 贸 从技术经济角度严格管理和加强热电联产项
                            委、建设部         目前期审批工作
       [2001]26 号文件
       《能源中长期发展规划纲
       要（2004—2020）》
                                          指出热电联产和集中供热是节能的主要领
       《节能中长期专项规划》
       （2004）
                                          程
                                          规定生物质发电项目的上网电价实行政府定
       《可再生能源发电价格和                        价，由国务院价格主管部门分地区指定标杆
       （发改价格[2006]7 号）                    实行政府指导价，由国务院价格主管部门按
                                          照招标形成的价格确定
       《电网企业全额收购可再
                                          规定电网企业全额收购其电网覆盖范围内可
                                          再生能源并网发电项目上网电量
       监会令第 25 号）
                                          加强节能降耗；调整优化电源结构，淘汰落
       《循环经济发展战略及近
                                          后小火电机组，提高火电机组技术装备水平；
                                          鼓励发展热电联产和热电冷三联供，严格实
       号）
                                          行“以热定电”
       《国务院关于取消和下放                        将企业投资分布式燃气发电、燃煤背压热电、
       的决定》   （国发[2013]19 号）              管部门
       《关于加强和规范生物质                        明确农林生物质发电项目严禁掺烧化石能
       发电项目管理有关要求的                        源；农林生物质发电非供热项目由省级政府
       通知》（发改办能源                          核准；农林生物质热电联产项目，城镇生活
       [2014]3003 号）                      垃圾焚烧发电项目由地方政府核准
                                          提出“三放开、一独立、三加强”，放开新
                                          增配售电市场，放开输配以外的经营性电价，
       《关于进一步深化电力体
                                          公益性调节性以外的发电计划放开；交易机
                                          构相对独立；加强政府监管，强化电力统筹
       [2015]9 号）
                                          规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠
                                          性供应水平
                                          针对“电改 9 号文”印发 6 个电力体制改革
       《关于印发电力体制改革                        配套文件，涵盖输配电价改革、电力市场建
                            国家发改委、国家
                            能源局
       体[2015]2752 号）                     划、售电侧改革、自备电厂监督管理等 6 个
                                          方面
       《国家能源局关于建立可
                                          充分认识建立可再生能源开发利用目标的重
       再生能源开发利用目标引
       导制度的指导意见》（国能
                                          制定科学的可再生能源开发利用规划
       新能[2016]54 号）
                                          到 2020 年，非化石能源发电装机达 7.7 亿千
       《电力发展“十三五”规 国家发改委
       划》                   国家能源局
                                          增投产 0.79 亿千瓦
       《热电联产管理办法》（发 国家发改委、国家 热电联产发展应遵循“统一规划、以热定电、
       改能源〔2016〕617 号） 能源局、财政部、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号           名称           颁布部门                 主要内容
                           住房城乡建设部、的原则，力争实现北方大中型以上城市热电联
                           环境保护部         产集中供热率达到 60%以上，20 万人口以上
                                         县城热电联产全覆盖
                                         构建绿色低碳、安全高效的现代能源体系，
      《关于推进“互联网+”智 国家发改委
                                         促进能源和信息深度融合，推动能源互联网
                                         新技术、新模式和新业态发展，推动能源领
      （发改能源[2016]392 号） 国家工信部
                                         域供给侧结构性改革，支撑和推进能源革命
      《“十三五”生态环境保                        加快纯凝（只发电不供热）发电机组供热改
      号）                                 进城市集中供热
                                         发展热电联产和集中供热，利用城市和工业
      《“十三五”节能减排综
                                         园区周边现有热电联产机组、纯凝发电机组
                                         及低品位余热实施供热改造，淘汰供热供气
                                         范围内的燃煤锅炉
                                         为实现 2020、2030 年非化石能源占一次能源
                                         消费比重分别达到 15%、20%的能源发展战
                                         略目标，进一步促进可再生能源开发利用，
                                         加快对化石能源的替代进程，改善可再生能
                                         源经济性，提出主要指标如下：
                                         可再生能源年利用量 7.3 亿吨标准煤。其中，
                                         商品化可再生能源利用量 5.8 亿吨标准煤
      《可再生能源发展“十三                        可再生能源发电装机 6.8 亿千瓦，发电量 1.9
      [2016]2619 号）                      3、可再生能源供热和燃料利用指标。到 2020
                                         年，各类可再生能源供热和民用燃料总计约
                                         替代化石能源 1.5 亿吨标准煤
                                         电项目电价可与当地燃煤发电同平台竞争，
                                         光伏项目电价可与电网销售电价相当
                                         力市场化改革，到 2020 年，基本解决水电弃
                                         水问题，限电地区的风电、太阳能发电年度
                                         利用小时数全面达到全额保障性收购的要求
                                         能源消费结构。非化石能源消费比重提高到
      《能源发展“十三五”规
                           国 家 发 展 改 革 委 15%以上，天然气消费比重力争达到 10%，
                           员会、国家能源局 煤炭消费比重降低到 58%以下。发电用煤占
      号）
                                         煤炭消费比重提高到 55%以上
                                         总量目标：到 2020 年底，风电累计并网装机
                                         容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电
                                         并网装机容量达到 500 万千瓦以上；风电年
      《风电发展“十三五”规                        发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总
      划》                                 发电量的 6%
                                         消纳利用目标：到 2020 年，有效解决弃风问
                                         题，“三北”地区全面达到最低保障性收购
                                         利用小时数的要求
      《关于深化燃煤发电上网                        （一）为稳步实现全面放开燃煤发电上网电
      电价形成机制改革的指导                        价目标，将现行燃煤发电标杆上网电价机制
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号          名称        颁布部门               主要内容
      意见》                      改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机
                               制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电
                               价确定，浮动幅度范围为上浮不超过 10%、
                               下浮原则上不超过 15%
                               （二）燃煤发电上网电价形成机制改革后，
                               现行煤电价格联动机制不再执行
                               严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产能，
      《关于加强发电企业许可
      监督管理有关事项的通知》
                               范电力企业运营行为等方面的作用
                               加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，
                               重点研发太阳能电池材料、光电转换、智能
      《能源生产和消费革命战 国家发改委、国家
      略》              能源局
                               可再生能源大规模消纳技术。研发应用新一
                               代海洋能、先进生物质能利用技术
                               先进水平（力争达到 95%左右），弃风率控
      《清洁能源消纳行动计划 国家发改委、国家 制在合理水平（力争控制在 5%左右）；光伏
      （2018－2020 年）》  能源局      发电利用率高于 95%，弃光率低于 5%。全国
                               水能利用率 95%以上。全国核电实现安全保
                               障性消纳
                               开展平价上网项目和低价上网试点项目建
      《关于积极推进风电、光伏             设，优化平价上网项目和低价上网项目投资
                      国家发改委、国家
                      能源局
      工作通知》                    过绿证交易获得合理收益补偿，促进风电、
                               光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展等
                               将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导
      《关于完善光伏发电上网              价，新增集中式光伏电站上网电价原则上通
      电价机制有关问题的通知》             过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区
                               指导价
                               用能单位可在其所管辖区域内合理建设分布
      《工业领域电力需求侧管
      理工作指南》
                               生电力优先自发自用，余量上网
                               非水可再生能源发电已进入产业转型升级和
      《关于促进非水可再生能              技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能
                      财政部、国家发改
                      委、国家能源局
      见》                       件，因此要完善现行补贴方式、完善市场配
                               置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程
                               促进可再生能源开发利用，规范可再生能源
                               电价附加资金管理，提高资金使用效率，对
      《可再生能源电价附加资 财政部、国家发改 可再生能源发电项目的补助资金发放等进行
      金管理办法》          委、国家能源局 了规定。提出电网企业应按照本办法要求，
                               定期公布、及时调整符合补助条件的可再生
                               能源发电补助项目清单（即补贴清单）
                               积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有
                               序推进风电需国家财政补贴项目建设，积极
      《关于 2020 年风电、光伏
                               支持分散式风电项目建设，稳妥推进海上风
                               电项目建设，合理确定光伏需国家财政补贴
      通知》
                               项目竞争配置规模，全面落实电力送出消纳
                               条件等
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号          名称         颁布部门                  主要内容
       《国务院关于加快建立健
                                    在北方地区县城积极发展清洁热电联产集中
                                    供暖，稳步推荐生物质耦合供热
       体系的指导意见》
                                    结合清洁取暖和清洁能源消纳工作开展市
       《关于推进电力源网荷储
                                    （县）级源网荷储一体化示范，研究热电联
                                    产机组、新能源电站、量化运行电热负荷一
       指导意见》
                                    体化运营方案
                                    深入落实我国碳达峰、碳中和目标要求，推
                                    动能源生产和消费革命，高质量发展可再生
       《2021 年能源工作指导意
       见》
                                    化石能源消费总量，着力提高利用效能，持
                                    续优化能源结构
       《国家发展改革委关于                   业分布式光伏和新核准陆上风电项目发电，
       策有关事项的通知》                    收购小时数以内的发电量，上网电价继续按
                                    指导价+竞争性配置"方式形成
                                    总体要求 2021 年全国风电、光伏发电发电量
                                    占全社会用电量的比重达到 11%左右，后续
       《2021 年风电、光伏发电               逐年提高，到 2025 年达到 165%左右，强化
       （征求意见稿）》                     立保障性并网市场化井网等并网多元保障机
                                    制；加快推进存量项目建设，稳步推进户用
                                    光伏发电建设，抓紧推进项目储备和建设
       《2021 年能源工作指导意
       见》
                                    积极推进新能源“隔墙售电”就近交易
                                    稳妥实施“风光火（储）一体化”，鼓励“风
                                    光水（储）”“风光储”一体化。优先依托
       《关于报送”十四五电力                  存量煤电项目推动风光火（储）一体化发展，
       补工作方案的通知》                    纳入国家电力发展规划煤电项目推动增量风
                                    光火（储）一体化发展，从严控制新增煤电
                                    需求
      （4）监管政策变化情况
      报告期内，清洁能源运营及综合能源服务行业监管政策未发生重大变化。
      （1）行业监管体制和监管部门
      ①行业主要监管部门
      A.国家发展与改革委员会
协鑫能源科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  国家发展与改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，负责综合研究并拟订经济和
社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控，其中包括电力行业
经济技术政策、行业规划、行业法规的拟定、行业标准的审批及发布、对行业实施监督
和管理、指导充换电设施建设并规划等工作。
  B.工业和信息化部
  工业和信息化部负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，起草相关行业
法律法规草案，发布行政规章，组织制定行业的技术政策、技术体制和技术标准；组织
拟订充换电装备发展和自主创新规划、政策，指导引进重大技术装备的消化创新。
  C.国家能源局
  国家能源局负责依照法律法规对全国电力履行统一监管，规范电力市场秩序，监督
检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督
实施，负责电力行政执法。同时配合国家发改委拟订国家电力发展规划，制定电力市场
运行规则，监管充换电市场运行，规范电力市场秩序，颁发和管理电力业务许可证，组
织实施电力体制改革方案等工作。
  D. 国家市场监督管理局
  国家市场监督管理局负责电力场综合监督管理、电力市场主体统一登记注册、组织
和指导电力市场监管综合执法工作、监督管理电力市场秩序、产品质量安全监督管理；
统一管理标准化工作，依法协调指导和监督行业标准、地方标准、团体标准制定工作；
统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作，建立并组织实施国家统一的认证认可和
合格评定监督管理制度。
  ②行业自律组织
  A. 中国电动汽车充电基础设施促进联盟
  中国电动汽车充电基础设施促进联盟成立于 2015 年 10 月，是国家充换电基础设施
的行业组织，主要负责促进充电设施不同企业间的跨领域协同，为政府推动充电设施发
展和有效管控提供支撑服务，由国内主要电动汽车制造商、电网企业、通讯服务商、充
电设备制造商、充电运营服务商、第三方机构、相关社团组成的非盈利性组织，指导单
位为国家能源局。
协鑫能源科技股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         B. 中国汽车工业协会
         中国汽车工业协会（CAAM）（简称“中汽协会”）成立于 1987 年 5 月，是经中
华人民共和国民政部批准的社团组织，具有社会团体法人资格，地址设在北京，是在中
国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和
团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。
         （2）公司所属行业监管法律法规
序号                     名称                   颁布部门             颁布时间
          《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设
               施建设的指导意见》
         （3）行业政策
                        发布     发布
序号           政策                                    主要内容
                        机构     时间
                                       提出加快构建完善电动汽车充换电标准体系,推
         《2022 年汽车标准
          化工作要点》
                                       换电电池包等标准制定。
                                       能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大
                                       气污染防治重点区域新增或更新的公交、出租、
                                       物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%；
          《绿色交通“十四
           五”发展规划》
                                       拖轮、货运场站作业车辆等优先使用新能源和
                                       清洁能源。推动公路服务区、客运枢纽等区域
                                       充（换）电设施建设，为绿色运输和绿色出行
                                       提供便利。
                                       重点推进交通枢纽场站、停车设施、公路服务
                                       区等区域充电设施设备建设；2、完善城乡公共
          《“十四五”现代                     充换电网络布局，积极建设城际充电网络和高
            发展规划》                      文明试验区、大气污染防治重点区域的高速公
                                       路服务区快充站覆盖率不低于 80%、其他地区
                                       不低于 60%。大力推进停车场与充电设施一体
                                       化建设，实现停车和充电数据信息互联互通。
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                        发布   发布
序号       政策                                     主要内容
                        机构   时间
      济运行推动工业高 革委、工信部               站等配套设施建设。
      质量发展的实施方
         案的通知》
     GB/T40032-2021《电 国家市场监         规定了换电式汽车的安全标准，未对换电车型
          要求》          标准委）         一标准划定。
                                    决定启动新能源汽车换电模式应用试点工作。
      《关于启动新能源                      纳入此次试点范围的城市共有 11 个，其中综合
      试点工作的通知》                      重庆、长春、合肥、济南），重卡特色类 3 个
                                    （宜宾、唐山、包头）。
      《关于新能源汽车                      到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至
       产业发展规划          国务院          12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达
     （2021-2035 年）通    办公厅          到汽车新车销售总量的 20%左右，加快充换电
           知》                       基础设施建设，鼓励开展换电模式应用。
                                    加快新型基础设施建设，增加换电站等设施，
                                    推广新能源汽车。
                                    支持“车电分离”等新型商业模式发展。新能
      《关于进一步完善
                     财政部、工信         源乘用车补贴前售价须在 30 万元以下（含 30
      新能源汽车推广应
      用财政补贴政策的
                       科技部          加快新能源汽车推广，“换电模式”车辆不受
          通知》
                                    此规定。
      《产业结构调整指
      《推动重点消费品
                      国家发改委
     更新升级,畅通资源                      引导企业创新商业模式，推广新能源汽车电池
      循环利用实施方案                      租赁等“车电分离”消费方式，降低购车成本。
                       商务部
     （2019-2020 年）》
      《绿色产业指导目 国家发改委                新能源汽车关键零部件制造和产业化、供电、
      录（2019 版）》       等七部委         换电及加氢设施制造被认定为绿色产业。
     （4）监管政策变化情况
     报告期内，移动能源行业监管政策未发生重大变化。
（三）发行人市场地位、主要可比公司及进入行业的主要壁垒
     （1）清洁能源行业的竞争格局
     ①热电联产
     热电联产属于公用基础设施行业，上网电量按照“以热定电”原则确定，供热量决
定年度上网电量计划。同时，由于热力在传输中存在耗损，长距离热力传输不经济，供
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热业务呈现区域性分布的特点，尚未形成全国性的大型供热集团。因此，热电联产项目
根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则建
设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，因此
一定地域范围内热电联产项目数量及规模均有限。
  目前，热电联产行业区域性较为明显，行业整体较为分散，行业内企业以在主要热
源点附近开发热电联产项目抢占先发优势、区域排他性优势为主要竞争方式。
  报告期各期末，公司热电联产累计装机容量分别为 282.9 万千瓦、297.9 万千瓦、
  ②风电
  我国风电市场的竞争主要呈现以下特点：
  A.由于受到行业进入门槛的制约，风力发电行业呈现市场份额较高的行业集中度特
征。根据中国风能协会的数据统计，截至 2021 年底，前十家开发企业累计装机容量合
计超过 2 亿千瓦，占比超过 65%。其中国家能源投资集团有限公司以 4,862 万千瓦位居
第一，其次是中国华能集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限
公司和中国华电集团有限公司。
  B.竞争不仅取决于装机容量，更涉及多个方面，例如历史业绩、国内地位、产业链
完整程度、与地方可持续发展的衔接。2003 年以来，国家能源局已经组织了六次风电
特许权招标，极大地推动了我国风电的发展以及风电基地的形成。其衡量的标准均采用
综合考评方式，提倡自主研发、注重经验和能力，鼓励运营商与设备商的联合等。从
价政策的通知》（发改价格[2009]1906 号）第一次实施风电上网标杆电价，后续多次调
整风电上网标杆电价等，这一系列政策都影响着风电市场的投资开发。
无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）、《关于完善风电上网
电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）等文件，进一步推进平价上网项目的建
设，并下调了风力发电的指导价，未来新核准备案的风力发电项目原则上通过竞争方式
确定上网电价；2020 年 3 月，国家能源局印发《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设
有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17 号），明确 2020 年各省级能源主管部门按
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照 19 号文要求，积极组织、优先推进无补贴风电、光伏发电平价上网项目建设；2020
年 7 月，国家发改委、国家能源局发布《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于
公布 2020 年风电、光伏发电平价上网项目的通知》，公布 2020 年风电、光伏发电平价
上网项目，并明确有关要求，这也意味着风电标杆上网电价时代的告终，风电平价上网
已经到来。
  C.区域市场集中度提高。国家规划的八个风电基地总装机容量预计可达到 1.4 亿千
瓦左右，且各风电基地的运营企业格局较为稳定。
  报告期各期末，公司风力发电累计装机容量分别为 20.5 万千瓦、52.4 万千瓦、83.2
万千瓦和 79.4 万千瓦，占国内风电累计装机容量比例较低。
  ③垃圾发电
  目前我国垃圾发电行业行业集中度较低，竞争激烈。根据运营特点，国内垃圾发电
运营企业主要分为三类：
  一是专业投资运营型企业，引进其他方的技术、专注于 BOT 模式建设运营垃圾发
电项目的企业，以运营管理为主，如：中国环境保护集团有限公司、绿色动力环保集团
股份有限公司、创冠环保（中国）有限公司等。
  二是工程投资型企业，使用自有技术、设备，并以此为基础，对垃圾发电项目提供
从工程建设到运营管理服务的企业，如：中国光大国际有限公司、杭州锦江集团、重庆
三峰环境集团股份有限公司、温州伟明环保能源有限公司、北京中科通用能源环保有限
责任公司等。
  三是地方政府主导型企业，一些地方大型国有企业依靠雄厚资金、地域优势或海外
合作方，占据了一定市场份额，如：上海环境集团有限公司、深圳能源集团股份有限公
司、天津泰达股份有限公司、北京环境卫生工程集团有限公司等。
  另外，也有一些开始涉足业内的大型国有集团公司，如：大唐集团、中国电力国际
有限公司、北京控股集团有限公司、北京首都创业集团有限公司、华润集团等。
  报告期各期末，公司垃圾发电累计装机容量分别为 6.6 万千瓦、11.6 万千瓦、11.6
万千瓦和 11.6 万千瓦，占国内垃圾发电累计装机容量比例较低。
  ④生物质发电
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  由于监管部门通过“核准制”对生物质发电进行严格管制、电厂初期投资规模大、
技术密集程度高等特点，行业进入壁垒较高，国内生物质发电企业的竞争主要集中在上
游燃料的成本管控和发电效率的综合提升。
  与市政部门的有效收集相比，生物质发电是由发电企业来负担收集体系的基础构
建，需要企业在收集端付出更多的工作。优势企业凭借良好的企业管理和先发优势能获
得明显的比较优势。此外，发电效率是影响企业盈利的关键，核心生产设备的技术革新
对企业在竞争中处于优势地位至关重要。随着生物质发电产业化进程的启动，行业内竞
争状况将日趋激烈。
  报告期各期末，公司生物质发电累计装机容量分别为 6 万千瓦、6 万千瓦、6 万千
瓦和 6 万千瓦，占国内生物质发电累计装机容量比例较低。
  （2）移动能源行业的竞争格局
  目前，国内换电站运营商主要分为三类：一类为新能源汽车制造商，其打造换电站
与自主生产的新能源汽车形成配套，如蔚来、吉利、伯坦科技等；另一类为第三方运营
商，如公司、奥动新能源和启源芯动力等。
  协鑫能科是 A 股上市公司中唯一布局第三方换电业务的移动数字能源科技运营商，
利用自身领先的清洁能源运营与综合能源服务优势，以及强大的资源整合能力，快速驶
入移动能源赛道，不断完善换电型谱和提升产品力，推动公司在移动能源行业品牌认知
度和市场影响力不断提升。
  （3）综合能源服务行业的竞争格局
  目前，国内综合能源服务尚处于起步阶段。近年来，在国家政策支持下，国内各大
企业纷纷开展综合能源服务工作，主要包括国家电网、南方电网、五大电力集团及各地
能源企业。开展能源服务包括节能服务、分布式电源、售电、储能等。国家电网下属的
国网综合能源服务集团有限公司，以及南方电网下属的南方电网综合能源股份有限公司
目前处于行业领先地位。
  （1）清洁能源
  公司在清洁能源发电及热电联产行业的竞争对手主要有以下三类：
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  第一类是国有大型发电企业，具体包括国能投、大唐集团、华能集团、华电集团和
国电投等大型国有电力集团。
  第二类是地方性国有企业，在与地方政府及企业合作方面具有一定的竞争优势。
  第三类是其他民营、外资和地方性电力运营企业。相对前两类企业，这些企业由于
受到资金、技术、市场资源的限制，所开发、运营的清洁能源发电及热电联产发电项目
较少，规模也相对较小。
  ①热电联产行业主要竞争对手
  热电联产行业市场较为分散，行业参与者众多。一方面，国能投、华能集团、大唐
集团等大型国有电力集团下设热电联产项目子公司。另一方面，上市公司例如国家电投
集团石家庄东方能源股份有限公司、新疆天富能源股份有限公司、宁波能源集团股份有
限公司、吉林电力股份有限公司及浙江富春江环保热电股份有限公司等公司亦积极布局
热电联产行业。
  ②风力发电行业主要竞争对手
其中国能投以 4,182 万千瓦位居第一，其次是华能集团、国电投、大唐集团和华电集团。
  ③垃圾发电行业主要竞争对手
  目前国内垃圾发电市场较为分散，由于越来越多的资本加入到垃圾焚烧发电市场，
供需结构发生变化，行业竞争较为激烈。
  根据相关公司年报披露数据，截至 2021 年末，我国垃圾焚烧发电市场中，企业已
运营产能最大的为光大环保，产能超过 12 万吨/天；其次为浙能锦江、三峰环境、上海
环境、粤丰环保、绿色动力、深圳环保、瀚蓝环境、伟明环保、海螺创业等，产能均超
过 2 万吨/天。
  ④生物质发电行业主要竞争对手
  根据中国产业发展促进会生物质能产业分会于 2019 年 6 月发布的《中国生物质发
电产业排名报告》，截至 2018 年底，全国农林生物质发电行业前十名企业总装机容量
为 403.3 万千瓦，约占全国农林生物质总装机容量的 50%。
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  （2）移动能源
  根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟数据，目前国内换电站运营商主要包括蔚
来、奥动新能源、伯坦科技和协鑫能科等。截至 2022 年 9 月末，蔚来、奥动新能源和
伯坦科技分别运营 1,160 座、494 座和 108 座换电站。
  （3）综合能源
  综合能源服务行业主要竞争对手有南方电网综合能源有限公司、广东电网综合能源
投资有限公司、华电福新能源股份有限公司、新奥泛能网、远景能源、阿里云新能源等。
此外、广东电网综合能源投资有限公司、华电福新能源股份有限公司、华润电力、科陆
电子等都在向综合能源服务转型。
  （1）政策壁垒
  在我国凡是经营发电业务的企业必须要有电监会颁发的发电业务经营许可证，而获
得这一许可证需要满足一系列条件，较一般工业行业要求更为严格。同时，根据发电企
业类型的不同，相应的政府审批要求有一定差异。
  热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电
和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高
供热质量的要求，因此一定地域范围内项目数量及规模均有限。2014 年起国务院发布
下放部分审批权限的通知，热电厂由地方政府核准，其中抽凝式燃煤热电项目由省级政
府在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。
  新的风电场开发建设项目需要经过相当严格的审批程序。一般风电场开发建设项目
由地方政府在国家依据总量控制制定的建设规划及年度开发指导规模内核准。通常首先
需要通过当地（省级）政府主管部门及各职能主管单位对土地、环保、地灾、水保、林
业、军事、文物、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件，在取得各项
支持性文件的基础上，取得当地发改委核准之后，仍需要履行土地使用权证办理程序以
及办理后续项目开工建设权证等。待所有审批程序履行完毕后，方可进行项目建设。
  生活垃圾焚烧污染控制标准 GB18485-2014“新国标”2016 年已全面实施，新国标
对污染物排放（尤其是二噁英和汞）的规定更为严格，新建及现有生活垃圾焚烧发电厂
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均须满足新的排放标准。
  根据国家发展改革委《关于生物质发电项目建设管理的通知》（发改委能源（2010）
（国能新能（2011）51 号），国家发改委对生物质发电项目实行“核准制”，新进入
者较难拿到准入证。
  综上所述，进入发电行业具有一定的政策壁垒。
  （2）技术壁垒
  ①清洁能源和综合能源
  热电联产机组需要满足国家计委、经贸委、建设部以及环保总局于 2000 年 8 月 25
日颁布的《关于发展热电联产的规定》中的技术指标。上述热电比等技术指标对于新进
入行业的竞争者形成一定的技术壁垒。燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发
电均属于技术密集型行业，项目开发及运营全过程对技术上要求均非常高。上述项目开
发需要开发企业具备丰富的实践经验，拥有属于行业专有的技术人才，对缺乏技术积累
的新进入者构成较高的技术壁垒。
  风力发电开发项目属于技术密集型行业，风电项目开发及运营全过程对技术上要求
都非常高。以风电项目开发为例，开发全过程通常分为三个阶段：①风场选址、签订开
发协议及风能资源评估；②内部评估及政府审批；③设计、建造及调试。以其中的风场
选址与风资源评估为例，风场选址需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括风
能资源及其他气候条件、可施工性、运输条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及
分布位置、上网电价、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。在风资源评
估环节中，通常运营企业需要首先建造测风塔，收集特定场址的风力数据。风电项目开
发需要开发企业具备丰富的实践经验，拥有属于行业专有的技术诀窍，对缺乏技术积累
的新进入者构成了较高的技术壁垒。
  我国垃圾发电行业主要采用两种焚烧工艺：机械炉排式焚烧炉和循环流化床焚烧
炉，其中机械炉排式焚烧炉主要来自国外引进。垃圾焚烧在技术指标上需要达到焚烧效
率及在废弃物排放上达到标准，对缺乏技术积累的新进入者构成了较高的技术壁垒。
  生物质发电所用设备大部分是专用设备，技术密集程度高，生产流程控制严密。近
十几年来，我国在生物质发电技术研究方向的投入主要是针对中小型生物质气化发电技
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术，而直接燃烧技术主要由锅炉企业或其他相关企业自主开发，一般新进入企业往往缺
乏过硬的研发实力去进行相关设备的自主研发和投入。
  ②移动能源
  移动能源运营商通常需要自主开发包括换电站、换电模块、移动能源车、充电港、
标准电池包等在内的全套移动能源产品，以形成完整产品矩阵+服务解决方案，构建公
司核心竞争力。公司正在逐步构建移动能源产品新生态，打造完善的换电产品型谱，实
现产品高效、高兼容，软硬件均可模块化智能迭代的特性，形成独有的产品竞争力。另
外，公司已构建业内第一个 Paas 和 SaaS 一体化数字换电云平台。截至 2022 年 9 月 30
日，公司已参与 4 项国标编制，牵头 5 项行标及 2 项地标编制，参与 14 项团标编制，
完成超 25 项企业技术标准编制。公司当前技术储备充足，截至 2022 年 9 月 30 日，已
获受理专利 328 件，其中授权专利 116 件。
  若无法完成自主开发，运营商需要通过向第三方购买成品换电站和电池包的方式进
行投资，开展相关业务，市场竞争力相对较低。因此，进入移动能源行业具有一定的技
术壁垒。
（四）发行人竞争优势
  公司投资的发电资产主要为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上网、固定
电价等扶持政策。发行人的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企
业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家一类优先保障收购。
公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源均属于可再生能源，所发电量执
行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对
于其他发电业态，公司发电资产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保
障公司稳定的盈利能力。
  自成立以来，公司立足于经济发达的长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区，为
包括苏州工业园区、广州经济技术开发区等在内的数十个国家级、省级工业园区提供热
电冷多联供服务；服务热用户 1,500 余家，其中包括三星、富士康等多家世界五百强企
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业，用户覆盖医药、化工、制造等行业。经济发达地区对电力和热力旺盛的需求为公司
实现经营业绩提供了良好保障。
     由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，在一
定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势会为企
业创造区域排他性优势。
     公司自 2000 年起从事热电联产业务，至今已积累了 20 年的投资与运营经验。公司
下属清洁能源发电及热电联产等环保电力项目主要分布于江苏、浙江、广州等省市的国
家级和省级开发区。截至 2022 年 9 月 30 日，公司下属热电联产项目的具体布局情况如
下表所示：
 序号         公司简称                  所属区位          区位性质
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  公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得发行人可以在开发区规划阶
段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄断优势。
  发行人高度重视环境保护，持续主动前瞻性地进行能源结构调整，并于 2003 年起
投资以天然气、生物质为燃料的清洁能源热电联产项目，并大力发展风力发电项目。公
司将重点加大可再生能源比例，聚焦内蒙、新疆、陕西风电大基地及资源禀赋有优势的
集中式可再生能源项目；聚焦广东、江苏、浙江，适度开发燃机热电联产、燃煤背压项
目。截至 2022 年 9 月 30 日，公司下属电厂并表总装机容量 3,739.04MW，除燃煤热电
联产的 332MW 外，以天然气、风能为主的清洁能源装机容量占比超 90%。
  公司顺应新一轮电力体制改革的浪潮，借助园区热电联产的先发优势，率先进军综
合能源服务领域，目前已在售电、需求侧、供热等领域服务 4,000 余家工商业客户。公
司积极开展售电业务，2022 年 1-9 月市场化交易服务电量 148 亿千瓦时，在国内售电公
司中位居前列；公司积极参与了 4 个国家增量配电业务改革试点项目，并开展用户变电
站投资、运营、管理服务，配电项目累计管理容量 2,111MVA，其中金寨、徐州增量配
电网项目已投产；公司进军能效管理领域，公司拥有国家“需求侧管理服务机构”一级
资质，能够为工业企业提供负荷预测及节能服务；同时为欧莱雅苏州工厂等提供了碳中
和供能服务。随着上述业务的不断拓展，本公司将为更多工业企业提供量身定制的能源
解决方案，提高盈利能力，加快创新开展综合能源服务业务。
  换电站的大规模建设及持续运营是一个复杂的过程，高效的运营高度依赖换电站运
营企业丰富的内外部资源协同。公司自成立以来，立足于长三角、珠三角、京津冀等经
济发达、资源富集的地区，为近 30 个国家级、省级园区提供热电冷多联供服务，期间
积累了大量企业资源和能源服务能力。公司通过结合自身能力和充分挖掘合作企业资
源，发挥公司不同业务板块间的协同效应，为移动能源业务的市场开拓、提高运营效率、
节省运营成本等环节提供有力支持，实现与各参与主体共同构建开放、共享的移动能源
互联生态。
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  在市场开发方面，结合丰富的能源公司资源（民营发电公司、钢铁厂、国家电网、
工业园区）和良好的合作基础可以让公司充分挖掘矿山、钢厂、港口、渣土等运输作业
场景，为电动商用车运营场景提供换电解决方案；在产品方面，公司将与车企、出行平
台或车辆运营方合作推出换电车型及相应的充换储及移动一体化换电站，以及风光换储
一体化产品；在服务平台方面，公司聚焦司机服务、换电运营、电池评估等领域进行开
发，打造能够链接车、站、电池、用户、资金等于一体的数智化运营平台；在金融方面，
公司依托碳中和基金等手段，提供强大的资金投入换电站建设，为客户提供“车、站、
电池”一体化的解决方案；在运力方面，公司与物流平台、运力平台、政府平台等合作，
充分挖掘市场。
  强大的内外部资源整合能力亦能够为项目实施过程创造成本优势、提高经济效益。
在公司换电站业务实现规模化后，日常运营将产生大量电力需求。公司作为中国绿色能
源先进企业，可利用规模化低成本的绿电供应、“源网荷储”一体化运营等优势取得成
本较低的电力资源，大幅压降项目的整体运营成本，在市场竞争中建立较强的成本优势。
  公司拥有较强的自身业务体系及外部合作方资源整合能力，可打通换电站建设和服
务整个环节，协同各参与主体利益和目标，构建换电产业生态布局，为移动能源业务开
展提供有力保障。
  公司利用规模化低成本绿电供应、优越的区域布局以及售电、需求侧管理为换电站
提供电力。同时，公司在零碳产业园协同配套“风光储换”一体化，扩大移动能源应用
规模；移动能源运营退役电池，经过安全性优化集成后，梯次利用作为清洁能源项目配
套储能调峰调频基础设施。同时，布局锂矿以及锂盐深加工产业，保障移动能源电池上
游材料稳定供应，提高自身对产业链的掌控能力，助力移动能源业务行稳致远。
  公司开展移动能源业务以来，已组建了由行业领军人物组成的核心团队，覆盖产品
开发、平台开发、市场拓展、换电运营及融资、品牌等业务及支持单元。2022 年 6 月，
公司进行架构调整，升级移动能源业务战略地位，并加大投入、推进科技创新，成立新
能源汽车工程、移动能源工程、电池系统、数字能源、区块链研发五大研究院，为引领
移动能源行业发展持续注入强大动力。
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（五）发行人竞争劣势
  在我国现有的电力行业体系中，全国发电企业装机容量仍以大型中央直属以及地方
国有企业占比最高，非公有制电力企业的装机容量占比较低。
  截至 2021 年底，我国五大国有电力集团（中国华能集团公司、国家能源集团、中
国华电集团公司、中国大唐集团公司、国家电力投资集团公司）的发电装机容量均超过
领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商之一，协鑫能科将继续持续主动前瞻性
的关注能源行业的发展，积极扩展业务空间。
  目前，公司正在从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，
愿景成为领先的移动能源服务商。在换电站运营领域，发行人与蔚来、奥动新能源等竞
争对手相比起步时间较晚，在部分城市竞争过程中处于一定的劣势。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  报告期内，公司主要收入和利润来源于清洁能源业务。影响清洁能源业务利润的主
要因素有电力、热力等产品的价格、以及天然气、煤炭等原料的价格。
  （1）电价形成机制
  目前根据《电力法》规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理，上网电
价实行同网同类同价。上网电价由物价部门审查及制定，如果运营环境发生重大变动，
例如燃料价格大幅变动，政府将相应调整上网电价。
机制，价格由供需各方竞争形成。2015 年 3 月，国务院发布电改“9 号文”，标志着自
开、一独立、三加强”，即“放开新增配售电市场，放开输配以外的经营性电价，公益
性调节性以外的发电计划放开”、“交易机构相对独立”、“加强政府监管，强化电力
统筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平”。2015 年 11 月，国家能
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源局出台六个配套文件，电力交易平台化、售电侧市场化以及大用户直供电将是未来改
革的方向。2020 年，国家发展改革委根据《省级电网输配电价定价办法》（发改价格
规〔2020〕101 号）有关规定，在严格成本监审的基础上，制定出台了省级电网第二监
管周期输配电价，印发《关于核定 2020~2022 年省级电网输配电价的通知》，积极推进
发电侧和销售侧电价市场化。
  因此，我国未来电价的形成机制将逐步向市场化过渡。
  （2）供热价格形成机制
原则上实行政府定价或者政府指导价，由省（区、市）人民政府价格主管部门或者经授
权的市、县人民政府根据合理补偿成本、合理确定收益、促进节约用热、坚持公平负担
的原则，并按照国家有关规定实行煤热联动制定。
  居民采暖热价实行政府定价，工业蒸汽热价实行政府指导价。市价格行政主管部门
应当会同供热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调
整政府指导价。以工业蒸汽价格为例，供热企业和热用户参照指导价可以上浮
  （3）天然气价格形成机制
  目前国内天然气主要存在四种来源：国产陆上气、国产海上气、进口液化天然气
（LNG）和进口管道气，以上四种气源的定价模式不同，尚未形成统一的天然气定价模
式。
  国产陆上气基本采用市场净回值法定价。2013 年 6 月，政府对国产陆上气的定价
进行了重大改革：之前“两广”试点的市场净回值模式在全国范围内推广，并将传统的
“出厂环节定价”改为“门站环节定价”。“非两广”区域以用户 2012 年使用量为标
准，将天然气消费分为存量气和增量气，增量气采取“市场净回值”定价，存量气仍采
取管制定价。“两广”采用市场净回值定价，不区分存量气和增量气。2015 年 4 月，
国产陆上气全部采用“市场净回值”法确定门站价，存量气和增量气并轨。
  国产海上气和进口 LNG 基本实现了市场化定价。国产海上气价格由供需双方协商
确定，政府不干预。我国主要从澳大利亚、中东等天然气资源丰富的国家进口 LNG，
进口价格主要采用长协或与 OPEC 油价挂钩方式确定，终端销售价格由供需双方协商确
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定。
  进口管道气主要采用双边垄断定价模式。中国进口管道气主要来自独联体国家，进
口价格采用双边垄断定价模式，通过两国政府谈判确定。进口后纳入国产陆上气体系，
一并定价销售。我国进口管道气呈现“价格倒挂”的状况，亏损部分由管道气进口商承
担。
  从国家对于天然气价格的改革趋势看，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向
前进。2017 年 5 月，中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改革的若干
意见》，部署了八个方面的重点改革任务，其中包括完善并有序放开油气勘查开采体制，
提升资源接续保障能力；深化下游竞争性环节改革，提升优质油气产品生产供应能力；
深化下游竞争性环节改革，提升优质油气产品生产供应能力。根据国家关于天然气价格
的改革趋势，未来中海沃邦开采的天然气价格有望朝着更加市场化的方向发展。2018
年 5 月，国家发展改革委发布《关于理顺居民用气门站价格的通知》
                               （发改价格规〔2018〕
用气基准门站价格水平（增值税税率 10%）安排，实现与非居民用气价格机制衔接。
通知》（发改价格〔2019〕562 号）根据增值税税率调整情况，自 2019 年 4 月 1 日起
进行了修订，自 2020 年 5 月 1 日起施行，将政府定价范围中的“天然气”项目修改为
“油气管道运输”，推进竞争性环节的市场化改革。
  （4）煤炭价格形成机制
见》，自 2013 年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，发改委不再下达年度跨省
区煤炭铁路运力配置意向框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定
价格，鼓励双方签订中长期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预，
将逐步形成合理的电煤运行和调节机制。
  随着电煤价格市场化之后，其价格主要受市场供需情况决定，煤电联动可以积极有
效的减缓热力和电力生产企业的压力。
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  根据“电改 9 号文”配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》规定：纳入
规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优先发电；为满足调峰调频和电网安
全需要，调峰调频电量优先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，
供热方式合理、实现在线监测并符合环保要求的在采暖期优先发电，以上原则上列为一
类优先保障。因此，相对于常规火电等发电业态，热电联产和清洁能源发电业务均属于
国家优先保障范畴，未来利润率将保持相对稳定。
  （1）热电联产
  燃机热电联产及燃煤热电联产受天然气价格及燃煤价格变化，对行业盈利能力有一
定影响，但由于行业目前执行的气电联动、煤电联动、煤热联动等机制充分保障，上述
成本变化对行业整体盈利只产生周期性的波动，利润率保持稳定。
  ①气电联动
  《国家发展改革委关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》（发改价格
[2014]3009 号）第三条规定“建立气、电价格联动机制。当天然气价格出现较大变化时，
天然气发电上网电价应及时调整，但最高电价不得超过当地燃煤发电上网标杆电价或当
地电网企业平均购电价格每千瓦时 0.35 元。有条件的地方要积极采取财政补贴、气价
优惠等措施疏导天然气发电价格矛盾。”
理有关问题的通知》（苏价工[2015]323 号），规定：为适应天然气价格市场化的改革
方向，自 2016 年 1 月 1 日起，天然气发电上网电价采取与天然气门站价格联动的方式。
  实际执行中，价格管理部门会综合考虑燃料价格波动情况等因素不定期调整燃机热
电联产机上网电价，但由于受诸多其他因素影响，在调整力度、调整及时性方面存在未
充分、及时调整的情况，各地区执行情况也有所不同。
  ②煤电联动
见》（国办发[2012]57 号文件），意见中第二条主要任务中提出：完善煤电价格联动机
制。继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度
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为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。
知》（发改价格[2015]3169 号），规定煤电价格联动机制以年度为周期，由国家发展改
革委统一部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。煤电价格联动机制依据的电煤价
格按照中国电煤价格指数确定。电煤价格以中国电煤价格指数 2014 年各省（价区）平
均价格为基准煤价，原则上以与基准煤价对应的上网电价为基准电价。今后，每次实施
煤电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。在 2020
年之前，上述基准煤价和基准电价是否调整根据实际情况确定。对煤电价格实行区间联
动，以 5,000 大卡/千克代表规格品电煤价格为标准，当周期内电煤价格与基准煤价相比
波动不超过每吨 30 元（含）的，成本变化由发电企业自行消纳，不启动联动机制。当
周期内电煤价格与基准煤价相比波动超过每吨 30 元的，对超过部分实施分档累退联动，
测算后的上网电价调整水平不足每千瓦 0.2 分钱的，当年不实施联动机制，调价金额并
入下一周期累计计算。按煤电价格联动机制调整的上网电价和销售电价于每年 1 月 1
日实施。
制改革的指导意见》（发改价格规[2019]1658 号），规定（一）为稳步实现全面放开燃
煤发电上网电价目标，将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的
市场化价格机制。基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮
不超过 10%、下浮原则上不超过 15%。对电力交易中心依照电力体制改革方案开展的
现货交易，可不受此限制。国家发展改革委根据市场发展适时对基准价和浮动幅度范围
进行调整。（二）现执行标杆上网电价的燃煤发电电量，具备市场交易条件的，具体上
网电价由发电企业、售电公司、电力用户等市场主体通过场外双边协商或场内集中竞价
（含挂牌交易）等市场化方式在“基准价+上下浮动”范围内形成，并以年度合同等中
长期合同为主确定；暂不具备市场交易条件或没有参与市场交易的工商业用户用电对应
的电量，仍按基准价执行。
  实际执行中，价格管理部门会综合考虑燃料价格波动情况等因素不定期调整燃煤热
电联产上网电价，但由于受诸多其他因素影响，在调整力度、调整及时性方面存在未充
分、及时调整的情况，各地区执行情况也有所不同。
  ③煤热联动
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  《国家发展改革委、建设部印发关于建立煤热价格联动机制的指导意见的通知》
                                    （发
改价格［2005］2200 号）第七条规定：热力出厂价格与煤炭价格联动。当煤炭到厂价
格变化超过 10%后，相应调整热力出厂价格。第九条：确定热价联动周期。煤热价格联
动以不少于一年为一个联动周期。若周期内煤价变化达到或超过 10%后，相应调整热价；
如本周期内煤价变动未达到 10%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到或超过
  《国家发展改革委、建设部关于印发<城市供热价格管理暂行办法>的通知》（发
改价格[2007]1195 号）第五条规定：具备条件的地区，热价可以由热力企业（单位）与
用户协商确定。具体条件和程序另行制定。
  《热电联产管理办法规定》第三十三条规定：热电联产机组的热力出厂价格，由政
府价格主管部门在考虑其发电收益的基础上，按照合理补偿成本、合理确定收益的原则，
依据供热成本及合理利润率或净资产收益率统一核定，鼓励各地根据本地实际情况探索
建立市场化煤热联动机制。第三十四条规定：推动热力市场改革，对于工业供热，鼓励
供热企业与用户直接交易，供热价格由企业与用户协商确定。
  （2）可再生能源
  根据国家发展改革委关于印发《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的通知
（发改能源[2016]625 号）意见：对生物质、垃圾、风力发电执行全额保障收购制度，
电价在电改后仍执行政府定价原则，公司生物质、垃圾、风力发电整体盈利形势稳定。
新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”。风电平价上网有利于推动
风电行业由政策驱动转向市场驱动，加速风电行业的技术创新、产品创新以及模式创新，
为风力发电提高市场竞争力、行业可持续发展打下基础。
的若干意见》（财建〔2020〕4 号），提出完善现行补贴机制，以收定支，合理确定新
增补贴项目规模。根据可再生能源发展规划、补助资金年度增收水平等情况，合理确定
补助资金当年支持新增项目种类和规模。充分保障政策延续性和存量项目合理收益。已
项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。
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目可再生能源电价附加补助资金的通知》（财建〔2020〕199 号），明确垃圾焚烧厂因
污染物排放超标等环境违法行为被依法处罚的，核减或暂停拨付国家可再生能源电价附
加补助资金。垃圾焚烧发电项目应依法依规完成“装、树、联” 后，方可纳入补贴清
单范围。
项目建设运行的实施方案》（发改能源〔2020〕1421 号），明确纳入当年补贴项目规
则，按项目全部机组并网时间先后次序排序，并网时间早者优先，直至入选项目所需补
贴总额达到 2020 年中央新增补贴资金额度 15 亿元为止。完善生物质发电项目补贴机制。
未纳入 2020 年中央补贴规模的已并网项目，结转至次年依序纳入。自 2021 年 1 月 1
日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上
网电价；新纳入补贴范围的项目（包括 2020 年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及
定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。
非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426
号），明确生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全
生命周期合理利用小时数为 82,500 小时。纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，
全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。按照 5 号文规定纳入可再生
能源发电补贴清单范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央
财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。按照 5 号文规定纳入可再生能源发电补贴
清单范围的项目，生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命
周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
（七）上下游行业及其对本行业影响
  报告期内，公司主要收入和利润来源于清洁能源业务。公司清洁能源业务所处行业
的上游行业是天然气行业、煤炭行业及生物质作物等其他燃料行业。本行业的电力客户
为电网公司，公司所发的电力通过电网供应到民用及工业用户。
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  （1）天然气行业
  近几年，我国天然气需求增长稳定。根据国家统计局数据，2017-2021 年天然气表
观消费总量分别为 2,394 亿立方米、2,833 亿立方米、3,043 亿立方米、3,250 亿立方米、
亿立方米、1,925 亿立方米、2,053 亿立方米。同期天然气进口量持续增长，2021 年 1-12
月中国天然气进口量为 12,136 万吨，同比增长 19.9%。
  根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》，提出在十四五期间，夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳产增产；有序放
开油气勘探开发市场准入，加快深海、深层和非常规油气资源利用，推动油气增储上产；
加快建设天然气主干管道，完善油气互联互通网络。
  （2）煤炭行业
  目前，我国热电联产企业以燃煤机组为主。由于煤炭成本为大部分热电联产企业最
主要的营业成本，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响燃煤热电联产企业的经营
业绩。
见》、发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》，自 2013 年起，取
消重点合同，取消电煤价格双轨制，发改委不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向
框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。鼓励双方签订中长
期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预。继续实施并不断完善煤
电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，
同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。
  上述改革的核心在于全方位推动电煤价格市场化，理顺煤价、运价、电价的关系，
由“政府直接指导电煤价格、颁布跨省区煤炭铁路运力配置意向框架”转变为“企业自
主协商价格，政府加强监管、监测，创造公平公正的市场竞争环境，规范流通秩序”。
规范的市场环境和完善的监管体系，将推动热电企业燃料成本更真实、准确的反映电煤
供需的变化，有助增强热电企业的抗风险能力。
  （3）生物质燃料行业
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  我国有着丰富的生物质资源，包括各类有机废弃物、生物质原料植物以及利用非耕
地种植能源植物等。根据我国《可再生能源中长期发展规划》，目前我国生物质资源可
转换为能源的潜力约 5 亿吨标准煤，今后随着造林面积的扩大和经济社会的发展，我国
生物质资源转换为能源的潜力可达 10 亿吨标准煤。就生物质成型燃料而言，目前可供
利用开发的资源主要为林业三剩物、农业废弃物。
  一方面，我国生物质原料资源总量丰富；另一方面，林业、农业种植业在生产过程
中产生的林业三剩物、农业废弃物回收技术水平的不断提高，将有助于生物质工业燃料
制造企业增加原料供应，进一步降低采购成本。
  热电联产行业的终端下游为用热企业、居民和电网公司。热电联产行业实行“以热
定电”的经营模式，所生产的热力销售给居民，或直接销售给企事业单位。下游热用户
经营需要与发展状况对热电联产企业的蒸汽销售具有一定影响，而供热量能够影响热电
联产企业的热电比等指标，从而对上网电量产生影响。
  清洁能源发电企业所发电量直接销售给当地电网公司，并通过电网最终供应到民用
及企业等电力终端用户。根据目前政策，可再生能源发电企业所发电量电网全额收购。
但由于上网电价及补贴等因素，当地经济发展水平以及全社会电量需求变化将影响电网
公司的整体发电量计划，从而对清洁能源发电业务产生一定程度的影响。
（八）行业周期性、区域性和季节性特征
  电力和热力行业是国民经济的基础性行业，与宏观经济的变化高度相关，因此电力
和热力行业具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、固定资产投入、
燃料价格、产业政策等。从国内生产总值分析，电力生产增长率和电力消费增长率跟随
GDP 增长率而变化。伴随 2008 年金融危机，发电与用电量增长率迅速下滑。随着 2009
年政府经济刺激政策的出台，发电与用电量也迅速回暖；自 2015 年以来，伴随经济逐
渐保持稳定增长，发电与用电量呈现回升态势。
  （1）电力行业供需呈现区域性特征
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  由于全国各区域间经济发展不平衡，用热用电需求不平衡，全国电力供需态势呈现
区域性特征。根据中电联发布的《中国电力行业年度发展报告（2019）》，全国电力供
需形势总体平衡。分区域看，东北和西北区域电力供应能力富余；华北、华东、华中和
南方区域电力供需总体平衡。
  （2）电价区域性特征
  全国各省的上网电价具有区域性特征。以脱硫煤标杆电价为参考基准，新疆、宁夏、
内蒙古、甘肃、山西、青海、陕西、云南等省份上网电价较低，而广东、湖南、浙江、
广西等省份上网电价较高。
  （3）燃料成本区域性特征
  受到资源富集程度、运输成本及市场需求的影响，电力行业获取上游燃料的成本具
有区域性。以天然气为例，在资源富集区域，如山西、新疆等地，价格较低；而在广东、
广西、福建等地天然气售价较高。
  （4）风资源呈现区域性特征
  我国的风电场项目具有区域性的特点，主要集中于风资源比较丰富的内蒙古、新疆、
甘肃、吉林、河北、山东、广东、江苏等省份。
  从用电需求上看，居民生活及第三产业用电需求通常因夏、冬季制冷空调及取暖设
备使用达到高峰；第二产业用电的季节性不明显。从供热需求上看，当年 9 月至次年 3
月是用热高峰期，主要是因为化工、纺织等用热需求较大企业季节性需求及冬季居民采
暖用热需求增加影响，因此在这些月份蒸汽使用量相对较高。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司的主要业务及产品
  公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务。公司倾力打造从
清洁能源生产、补能服务到储能的便捷、经济、绿色的出行生态圈，为电动化出行提供
一体化能源解决方案，致力于成为领先的移动数字能源科技运营商。
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     报告期内，公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，现已成为国内领先
的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联
产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。
     截至 2022 年 9 月 30 日，协鑫能科在役发电机组情况如下：
                                                        单位：MW
 序号        公司名称      电厂类型          装机容量         汽轮机/锅炉配置
                     燃机热电
合计——燃机热电联产                           2,437.14
合计——燃煤热电联产                                332
                    生物质发电
合计——生物质电厂                                 60
                     风力发电
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 序号      公司名称       电厂类型           装机容量         汽轮机/锅炉配置
合计——风力发电厂                              793.9        -
合计——垃圾发电电厂                                116
              合计                     3,739.04
  热电联产简称 CHP（Combined Heat and Power），是指在同一电厂中将供热和发电
联合在一起的生产方式，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供
热。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。燃
煤热电联产机组的热效率较相同装机容量的燃煤发电机组高 15%至 40%。燃机热电联
产机组是利用天然气发电后，对燃气机组排出的废气进行余热利用，通过余热锅炉吸收
废气热能，将热能转换成高温高压蒸汽推动汽轮机做功发电，同时利用作过功的蒸汽对
用户供热。在生产热能的同时，也使发电机更有效、更经济地运行。燃气蒸汽联合循环
机组 CCPP（Combined Cycle Power Plant）更具有调峰特性好、启停速度快等一系列优
点。
  资源综合利用是指热电联产项目利用采煤时得到的矸石、煤淤泥及石煤，以及城市
垃圾及污水处理中得到的生活污泥等其他燃料进行发电，不仅节约资源，也有助于保护
环境，符合国家对循环经济及节约型社会的要求。
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  协鑫能科的燃机热电厂、燃煤热电及资源综合利用电厂、生物质发电厂的主要产品
为电力和蒸汽。协鑫能科的垃圾发电厂和风力发电厂的主要产品仅为电力。电力通过供
电公司的电网输送到当地电力用户，蒸汽通过管道输送到电厂周边的用热单位。
  此外，公司控股持有浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司，目前正在建设过程中，设计
装机规模 2,400MW，建德抽水蓄能电站项目被列入国家《抽水蓄能中长期发展规划
（2021-2035 年）》重点实施项目，同时也被列入浙江省能源发展“十四五”规划。
  目前，公司正在从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，
愿景成为领先的移动能源服务商。公司以绿电为源，运力为先，通过数字聚合，金融赋
能，打造移动数字能源运营平台，构筑生态闭环，推出“协鑫电港”移动能源电动化出
行解决方案。以车为能源载体，以电池为核心资源，以港为基础设施，聚合能源流、信
息流、资金流、用户流、车辆流、货物流“六流合一”，提供电动汽车补能服务、电池
全生命周期管理和电港商业化运营模式。
  公司移动能源运营核心是新能源汽车换电服务。截至 2022 年 9 月 30 日，公司完工
及在建乘用车换电站超过 40 座，商用车换电站超过 20 座；已参与 4 项国标编制，牵头
受理专利 328 件，其中授权专利 116 件。公司在国内移动能源行业已具备较强的品牌认
知度和市场影响力。
  公司向电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品，并综合考虑电力市
场化改革和国家建立新型电力系统的战略需求，稳步推进综合能源服务，提供以智慧储
能、智能配电、数字化能源、区块链售电、碳资产管理与金融等技术为依托的综合能源
解决方案，进一步巩固和增强公司的持续盈利能力。
  （1）电力需求侧管理（能效管理）业务
  在电力需求侧管理业务领域，协鑫能科在成功并购苏州智电后，借助其在电力需求
侧领域已经取得的市场地位（截至 2022 年 9 月公司管理容量超过 1,400 万 KVA），并
结合协鑫能科在电力和蒸汽供应经营管理优势，为用户提供一流的电、热、冷等综合能
源的需求侧管理服务，以电力需求侧管理为切入点，致力于为用户降低单位产品能耗、
协鑫能源科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
节约能源成本、优化生产工艺、提升产品综合竞争力。电力需求侧管理是指为提高电力
资源利用效率，改进用电方式，实现科学用电、节约用电、有序用电所开展的相关活动。
  近几年，江苏省积极推进电力需求响应，降低高峰负荷，提升低谷负荷，苏州智电
组织并引导用户参与，响应规模全省领先，做好需求侧管理不仅可以优化企业的用电方
式，获得激励补偿，还可以减少能源供应侧投资从源头减碳，为江苏省率先实现碳达峰
提供有力支持。
  （2）售电业务
  公司现阶段正在同步开展售电业务。截至 2022 年 9 月 30 日，公司正在开展售电业
务的主体为江苏售电、南方售电、中新协鑫科技、无锡售电、新疆产业园和浙江售电。
除上述售电公司存在售电业务外，协鑫能科下属的国电中山、广州蓝天燃机也参与了市
场化售电业务。2021 年，公司市场化交易服务电量 172.6 亿 KWh。
  （3）配电业务
  在配电业务领域，截至 2022 年 9 月 30 日，公司的实施主体主要是江苏能源服务和
新疆能源服务，其中江苏能源服务主要通过建设电气系统（配电网络），并和用电用户
签署《供用电协议》，进而实施配电业务。新疆能源服务已于 2018 年 10 月 18 日投产
送电，主要通过在新疆协鑫淮东产业园区内提供配电业务，收取配电系统用能服务费。
此外，协鑫能科还取得了安徽省金寨现代产业园区增量配电业务试点项目、江苏省扬中
高新技术产业开发区增量配电业务试点项目、河南省濮阳县产业集聚区增量配电业务试
点项目和张家港市双山岛增量配电业务试点项目的配电业务开发权。其中江苏省扬中高
新技术产业开发区增量配电业务试点项目在国网区域内获得首个电力业务许可证，金寨
现代产业园增量配电业务试点项目已并网投运，徐州彭源配售电有限公司增量配网项目
送电成功。2021 年，公司配电项目累计投产容量 1,091MVA。
  （4）储能业务
  在储能业务领域，公司储能项目的实施主体主要为苏州协韵分布式，由其在苏州鑫
科新能源有限公司厂区内投资建设，分布式储能电站项目为 2MW/10MWh 锂电池储能
系统，输入/输出功率 2MW，系统容量 10MW，已于 2017 年 8 月 18 日正式投产。同时，
苏州协韵分布式在常熟澄达集团厂区内开发并运营了嫦娥三号锂电池储能系统，输入/
输出功率 0.5MW，系统容量 2MWh，于 2019 年 3 月正式投运。
协鑫能源科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  截至 2022 年 9 月 30 日，除苏州协韵分布式以外，中新协鑫在江苏苏州四洲食品厂
区内开发并运营了嫦娥二号铅碳电池储能系统，输入/输出功率 0.25MW，系统容量
锂电池储能系统，输入/输出功率 0.25MW，系统容量 1MWh，于 2018 年 11 月正式投
运。
（二）发行人主要产品工艺流程图
  协鑫能科的主要产品为电力和蒸汽，专注于通过热电联产及垃圾、风力等清洁能源
为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品。协鑫能科电力和蒸汽生产的
具体流程如下：
  （1）燃机热电联产发电模式
  燃机热电联产发电的基本原理是以天然气为原料，采用“燃气—蒸汽联合循环”技
术来发电，由燃气轮机发电和蒸汽轮机发电叠加组合起来的联合循环发电装置，做到了
能量的梯级利用从而得到了更高的能源利用率。
  天然气分布式能源是指利用天然气为燃料，通过冷热电三联供等方式实现能源的梯
级利用，综合能源利用效率在 70%以上，并在负荷中心就近实现能源供应的现代能源供
应方式，是天然气高效利用的重要方式。
  燃机热电联产发电模式的典型流程如下所示：
协鑫能源科技股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                              天然气
         电网                          调压站
                        发电机         压气机
                               透平          过滤器
              主变
                                                     空气
                                燃气轮机
     烟
     囱
                   烟气                      减温减压器
                                                                                 热网
                              锅炉
                                       高压主蒸汽
                                                                 发电机                     A
                                                                                         B   电网
                                                                          主变             C
                                                     汽轮机
          高压加热器
                                     低压主蒸汽                                            冷却水塔
                                                                凝汽器
                                                                                      循环水池
                                                      轴封 加
                                                       热器
                                                             凝结 水泵       循环 水泵
                               除氧器
                              低压加热器
                                                                                        补给水
                        给水泵                                  除盐 水泵    混床 阳床 阴床
                                                                      反渗透装置
  生产工艺流程图详解如下：
  A.能量转换：天然气—调压站—燃气轮机—余热锅炉—烟气—烟囱
  B.补给水：补给水—超滤反渗透—阴床—阳床—混床—除盐水泵—除氧器
  C.汽水循环：凝汽器（凝结水）—低压加热器—除氧器—给水泵—高压加热器—省
煤器—锅炉蒸发系统—过热器—汽轮机（蒸汽做功）—凝汽器（凝结水，若背压机组，
无凝汽器）
  D.冷却水循环（闭式循环）：循环水池—循环水泵—凝汽器—冷却水塔—循环水池
  冷却水循环（开式循环）：外部循环水—循环水泵—凝汽器—外部循环水
  E.空气（风）循环：空气—空气过滤器—燃气轮机—余热锅炉—烟囱
  F.烟气循环：燃气轮机产生高温烟气—锅炉高温过热器—低温过热器—省煤器—预
热器—烟囱
  G.供热：汽轮机—抽汽（抽凝式）/背压供汽（背压式）—热用户
  H.供电 1：汽轮机—发电机—主变压器—电网
  I.供电 2：燃气轮机—发电机—主变压器—电网
  （2）燃煤发电及资源综合利用和生物质发电
协鑫能源科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  燃煤发电及资源综合利用的主要燃料为燃煤或煤泥，生物质发电的主要燃料是农林
废弃物，两者的发电基本原理均为将主要燃料在锅炉内进行充分燃烧，燃料的化学能转
化为热能，通过水冷壁吸热再经过低、中、高温过热器等程序，生产出合格的蒸汽从而
带动汽轮发电机组进行发电，并经场内变压器升压并入国家电网输电线路。
  燃煤发电及资源综合利用和生物质发电除燃料不同外，发电原理基本相同，其典型
流程图如下所示：
  生产工艺流程图详解如下：
  A.能量转换：燃煤—锅炉—烟气—烟囱
  B.补给水：补给水—超滤反渗透—阴床—阳床—混床—除盐水泵—除氧器
  C.汽水循环：凝汽器（凝结水）—低压加热器—除氧器—给水泵—高压加热器—锅
炉省煤器—汽包—过热器—汽轮机（蒸汽做功）—凝汽器（凝结水，若背压机组，无凝
汽器）
  D.冷却水循环（闭式循环）：循环水池—循环水泵—凝汽器—冷却水塔—循环水池
  冷却水循环（开式循环）：外部循环水—循环水泵—凝汽器—外部循环水
  E.空气（风）循环：空气—空气预热器—锅炉—烟气—烟囱
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  F.烟气循环：锅炉产生高温烟气—脱硝设备（SNCR）—锅炉高温过热器—低温过
热器—高温省煤器—脱硝设备（SCR）—低温省煤器—空气预热器—除尘设备—脱硫设
备—烟囱
  G.供热：汽轮机—抽汽（抽凝式）/背压供汽（背压式）—热用户
  H.供电：汽轮机—发电机—主变压器—电网
  （3）风力发电
  风力发电的基本原理是将空气动能首先通过风机叶轮转化为机械能，再通过发电机
将机械能转化为电能，再通过升压变电站升压后输送到电网输电线路。
  风力发电模式的典型流程如下：
  生产工艺流程图包括风力—叶轮—发电机—箱变—母线—主变压器—电网。
  （4）垃圾发电
  垃圾发电所用的燃料主要是城市生活垃圾，垃圾在锅炉内燃烧，可燃垃圾能转化为
热能；锅炉产生蒸汽进入汽轮机做功，热能转化为机械能；汽轮机带动发电机发电，机
械能转化为电能。
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  垃圾发电模式的典型流程如下：
  生产工艺流程图详解如下：
  A.能量转换：垃圾—焚烧炉—余热锅炉—烟气—烟囱
  B.补给水：补给水—超滤反渗透—阴床—阳床—混床—除盐水泵—除氧器
  C.汽水循环：凝汽器（凝结水）—除氧器—给水泵—锅炉省煤器—过热器—锅炉集
箱—蒸汽母管—汽轮机（蒸汽做功）—凝汽器（凝结水）
  D.冷却水循环：循环水池—循环水泵—凝汽器—冷却水塔—循环水池
  E.空气（风）循环：空气—空气预热器—焚烧炉—烟气—烟囱
  F.烟气循环：锅炉产生高温烟气—脱硝设备（SNCR）—锅炉高温过热器—低温过
热器—省煤器—空气预热器—除尘设备—脱硫设备—烟囱
  G.供电：汽轮机—发电机—主变压器—电网
  公司移动能源业务主要包括新能源汽车换电站运营。换电站使用流程包括车辆进入
换电工位、车主扫描二维码、换电设备抓取亏电电池并装载满电电池、亏电电池上架并
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
充电、车辆驶出换电站等，具体流程图如下：
  公司综合能源服务包括电力需求侧管理（能效管理）业务、售电业务及配电业务等。
  （1）电力需求侧管理业务
  协鑫能科的电力需求侧管理业务主要由苏州智电实施经营，其在电力需求侧管理业
务的主要流程如下：
                                      永久降负荷
               安装监测套件
               收集实时数据
                                      需求响应
苏州智电                    产
                                                  电力用户
               升级云平台
                                      负荷优化        获取政策优惠
               实现实时访问
电力需求侧服务
                                                  降低能源成本
                                                  优化生产工艺
                                      能效方案
                挖掘大数据
               生产数据产品
                                      平台运维
 注：近期主要开展电力需求侧业务，其他能源的需求侧管理作实验性推广。
  苏州智电主要通过以下三方面手段为客户提供电力需求侧能效管理业务：
  ①监测套件销售
  针对电力用户生产工艺的特点，苏州智电在重要环节安装监测套件，实现重要用能
设施全覆盖。
  ②软件平台服务
  苏州智电利用现有电力需求侧管理平台，可以对用户信息进行实时访问和监测。
  ③能效业务服务
  苏州智电对采集到的大数据通过横向、纵向、多维分析，为电力用户制定切实可行
的节能方案。
协鑫能源科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  通过上述三种手段，协鑫能科可以为客户提供以下五种主要产品和服务：
  ①需求侧补贴服务
  报告期内，协鑫能科通过为区域范围内的企业搭建云平台，进行大数据分析等手段，
实现为用户永久性降低负荷的效果；在此基础上，与客户分享政府的节能补贴收入。
  ②需求响应服务
  针对电力峰谷差的存在，苏州智电可以为客户制定需求响应服务，并纳入平台集成
管控系统，从而降低对电网的冲击。对于已经出台相应奖励政策的地方，苏州智电可以
通过上述服务为客户享受政府节能补贴创造条件。
  ③负荷优化服务
  目前，工业用户的用电电费由电度电费和最大需量电费（容量电费）两部分构成，
后者与实际用电量无关，而是与电网公司监测到的最大需量（负荷）相关。通过苏州智
电的负荷优化服务，可以改善工业用户用电高峰对电网的冲击。
  ④能效解决方案
  目前，苏州智电已经积累了上百 GB 规模的用电数据，基于获得的数据通过横向对
比、纵向对比、关联性分析、耦合分析等多种数据处理手段加工获得的数据，并通过行
业专家分析判断，可以为客户量身定制能效综合解决方案，达到为客户节约电度电费的
效果。
  ⑤实时数据监控
  苏州智电现有的电力需求侧管理平台可以实现 PC 端和移动端（含手机、平板电脑
等）实时访问，也可生成常规数据统计报告，方便客户实时监测节电情况。
  （2）售电业务
  协鑫能科在售电业务的主要流程如下所示：
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  售电公司参与电力交易而形成的业务称为售电业务。电力交易主要指符合准入条件
的发电企业、售电企业、电力用户等市场主体，通过市场化方式，开展的以年、月、日
等周期为单位的电力直接交易、跨省跨区交易、合同电量转让等交易。
  （3）配电业务
  协鑫能科在配电业务的主要流程如下所示：
  配电业务中的配电网是指由架空线路、电缆、杆塔、配电变压器、隔离开关、无功
补偿器及一些附属设施等组成的，在电力网中起重要分配电能作用的网络，原则上指
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等局域电网。配电业务主要是指满足电力配送需要和规划要求的增量配电网投资、建设、
运营，及以混合所有制方式投资配电网的增容扩建。
  （4）储能业务
  协鑫能科在储能业务的主要流程如下：
  储能业务主要是在电网电价处于谷值时，由电网向储能电站充电；在电网电价处于
峰值时，由储能电站向电网输电，供厂区负荷使用。截至本募集说明书签署日，现阶段
储能业务的实施主体为苏州协韵分布式。
（三）主要经营模式
  （1）燃机热电联产
  天然气是燃机热电联产的主要原材料，协鑫能科下属燃机热电联产厂已与中国石油
天然气股份有限公司等单位签订长期供应合同，确保燃机热电联产厂用气的稳定。同时
开展 LNG 长协采购模式，和中海石油气电集团有限责任公司签订年度合同，保证 LNG
稳定供应。
  （2）燃煤热电联产
  煤炭是燃煤热电及资源综合利用电厂的主要原材料。为控制热电厂的运行成本，协
鑫能科每年年初与国内大型煤炭供应商签订年度煤炭供应合同，保证协鑫能科各电厂煤
炭采购价格的合理性。同时，各家电厂也会根据生产需求和市场情况自行采购部分燃料
用于发电。
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  （3）生物质发电
  公司下属 2 家生物质电厂，分别是宝应生物质发电和连云港生物质发电，截至 2022
年 9 月 30 日，是所在县唯一的生物质电厂。公司下属两家生物质发电厂地处江苏省宝
应县和江苏省赣榆经济开发区。宝应县为全国优质粮棉基地县、平原绿化先进县和有机
食品基地示范县；赣榆区是全国农业百强县、商品粮基地县和江苏省杂果生产基地。宝
应县和赣榆经济开发区丰富的生物质资源能够为两家电厂提供充足的燃料。
  根据宝应县人民政府与宝应生物质发电于 2006 年 8 月 24 日签署的《关于宝应协鑫
生物质环保热电有限公司建设改造一台 CFB 锅炉、新上一台直燃生物质锅炉工程的协
议》，宝应县人民政府承诺在县区域范围内不再批准建设生物质发电企业，否则将赔偿
给宝应生物质发电造成的全部损失；上述协议已经宝应县人民政府和宝应生物质发电签
字盖章后生效，具有法律效力。根据上述协议，宝应生物质发电获得了宝应县人民政府
授予的独家经营权利，上述政府授权保证了宝应生物质发电燃料供应的充足性、生产经
营的稳定性和持续性。
  根据江苏省赣榆经济开发区管理委员会于 2016 年 5 月 9 日和 2019 年 1 月 30 日出
具的证明，连云港生物质发电为江苏省赣榆经济开发区及连云港市赣榆区唯一一家生物
质发电企业。报告期内，连云港生物质发电的主要原料为树皮、树枝、稻壳等生物质原
材料，主要来源于所在市区以及周边城市，与当地的原材料供应商保持良好的合作关系。
综上所述，连云港生物质发电的原材料供给充足，保证了连云港生物质发电燃料供应的
充足性、生产经营的稳定性和持续性。
  （4）垃圾发电
  公司下属已投入运营的 5 家垃圾电厂已获得当地政府授权，可以在无原材料成本的
情况下独家使用所在城市产生的垃圾用于发电。根据太仓垃圾发电、徐州垃圾发电、阜
宁再生、永城再生分别与当地政府签署的特许经营协议，太仓市政府向太仓垃圾发电支
付 98 元/吨的垃圾处理费，徐州市政府向徐州垃圾发电支付 58 元/吨的垃圾处理费，阜
宁县城市管理局向阜宁再生支付 85 元/吨的垃圾处理费，永城市住房和城乡规划建设局
向永城再生支付 59 元/吨的垃圾处理费。根据徐州鑫盛润与当地政府签署的 PPP 项目合
同，徐州市城市管理局向徐州鑫盛润支付 10.15 元/吨的垃圾处理费。
  根据太仓市城市管理局和协鑫（集团）控股有限公司于 2004 年 1 月 18 日签署的《关
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
于垃圾焚烧项目之投资与许可协议》，太仓垃圾发电的特许经营权期限为自项目投产之
日起 25 年，待特许经营权到期时，再由双方另行协商特许经营权延期等事宜。
  根据徐州市市容管理局和徐州垃圾发电于 2009 年 4 月 30 日签署的《徐州市生活垃
圾焚烧发电项目垃圾处理特许经营协议》，徐州市人民政府同意授予徐州垃圾发电垃圾
处理特许经营权，特许经营范围为徐州市市区（含贾汪区）。特许经营期限从商业运营
开始日之日起 25 年，特许经营权届满后，在同等竞争条件下，徐州垃圾发电享有优先
获得特许经营的权利。
  根据阜宁县城市管理局和阜宁再生于 2015 年 5 月 28 日签署的《阜宁县生活垃圾焚
烧发电 BOO 项目特许经营权协议》，阜宁县城市管理局同意授予阜宁再生垃圾处理的
特许经营权，特许经营范围为江苏省阜宁县及其行政辖区内。特许经营期限从商业运营
开始日起 30 年，特许经营权届满后，双方将就特许经营期的延长进行协商，在同等条
件下，阜宁县城市管理局优先选择阜宁再生按本协议规定的条款和条件（特许经营期除
外）继续处理本协议规定的可接受垃圾，直至项目设施设计寿命届满。如经双方协商未
能就特许经营期的延长达成一致，在特许经营期届满后，阜宁县城市管理局可将本协议
规定的可接受垃圾的处理作为新项目重新进行授权，但在同等条件下，阜宁县城市管理
局应将新项目优先授予阜宁再生和/或阜宁再生项目公司。
  根据永城市住房和城乡规划建设局和永城再生于 2016 年 8 月 2 日签署的《永城市
生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》，永城市住房和城乡规划建设局同意授予永城
再生垃圾处理的特许经营权，特许经营范围为永城市及其行政辖区内。特许经营期限从
特许经营协议签署之日起 30 年，特许经营期届满之前，永城市市住房和城乡规划建设
局将根据永城市生活垃圾焚烧发电项目的现实情况确定是否再次对本次协议约定特许
经营权进行公开招标。若公开招标，在同等条件下，永城再生享有优先权。
  根据徐州市城市管理局和徐州鑫盛润 2017 年 12 月 25 日签署的《徐州市第二生活
垃圾焚烧厂 PPP 项目合同》，徐州市城市管理局同意授予徐州鑫盛润在合作期限内对
本项目进行投资、融资、建设、运营、维护、移交的经营权力，经营范围为徐州市市区，
含鼓楼区、云龙区、泉山区、开发区、新城区、贾汪区和铜山区，合作期限从 PPP 项
目合同签署之日起 28 年，合作期限达到之后，徐州鑫盛润应向徐州市城市管理局或其
指定机构完好移交。
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  上述政府给予协鑫能科垃圾发电厂的特许经营权保证了公司燃料供应的充足性、生
产经营的稳定性和持续性。
  协鑫能科严格遵循国家电力生产管理相关法律法规和规范组织开展生产活动，并制
定了《生产准备管理标准》《安全管理标准》等相关规章制度，以加强对生产活动相关
的内部控制。
  （1）电力销售模式
  公司下属热电联产企业、垃圾发电厂与当地电力公司签署《购售电合同》。发电企
业的上网电价均由价格管理部门依据《电力法》及其相关法律法规核定、定期公示。在
同类型电厂上网电价接近的情况下，热电联产企业的产品销售与市场份额主要体现为机
组利用小时数；而热电企业的机组利用小时数由各地发改委或经信委根据该区域用电
量、装机容量、热电比、热负荷等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。
  （2）蒸汽销售模式
  热电联产企业与热用户签署《热力销售合同》，地方政府物价部门根据天然气、煤
炭等原材料价格变动情况、周边城市热力价格水平以及热电企业实际运营情况定期公布
蒸汽指导价，交易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用量。
  （3）定价模式
  报告期内，协鑫能科下属电厂的主要产品包括电力和蒸汽，两种产品的定价情况如
下所示：
  ①上网电价确定原则
  电力销售收入的确认方式为根据运营电厂和当地电网公司确定的结算上网电量与
约定的结算单价确认收入，其中协鑫能科各营运电厂的上网电价由各地政府指导确定，
不存在市场价格。
  ②蒸汽销售价格确定原则
  蒸汽销售收入为根据运营电厂和用热客户确定的蒸汽使用量与约定的结算单价确
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认收入。报告期内协鑫能科下属运营电厂的结算汽价主要由两方面决定：（1）项目公
司所在地的政府指导价格；（2）项目公司和当地热用户之间的谈判情况。
（四）主要产品的产能、产量、销量情况
                                                                           单位：MW
   项目       2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
燃机热电联产              2,437.14             2,437.14             2,647.14        2,497.14
   风电                 793.90               832.30               524.40         205.00
 生物质发电                 60.00                   60.00             60.50             60.50
  垃圾发电                116.00               116.00               116.00             66.00
燃煤热电联产                332.00               332.00               332.00         332.00
   合计               3,739.04             3,777.44             3,680.04        3,160.64
  报告期内各期，公司结算上网电量、汽量情况如下：
       指标       2022 年 1-9 月          2021 年              2020 年          2019 年
结算上网电量（万 千
瓦时）
结算汽量（万吨）               1,062.31            1,614.81            1,541.86       1,518.87
（五）报告期前五大客户销售情况
  报告期内，协鑫能科前五大客户主要为电网公司。销售金额占营业收入总额比例分
别为 68.71%、70.67%、59.15%和 56.15%，均超过 50%，主要系公司所在电力行业下游
客户呈现集中度较高的特点。其中对国网江苏省电力有限公司销售金额各年度均超过
行业属性的合理性。
  序号                客户名称                        销售金额（万元）              占营业收入的比例
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           合   计                     443,386.74        56.15%
  序号           客户名称               销售金额（万元）        占营业收入的比例
           合   计                     669,251.36        59.15%
  序号           客户名称               销售金额（万元）        占营业收入的比例
           合   计                     799,047.80        70.67%
  序号           客户名称               销售金额（万元）        占营业收入的比例
           合   计                     748,793.17        68.71%
注 1：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算；
注 2：广东电网有限责任公司、广西电网有限责任公司、贵州电网有限责任公司、深圳供电局有限
公司因受同一控制人控制，合并列示为中国南方电网有限责任公司；
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（六）主要原材料和能源采购情况
  报告期内，协鑫能科原材料采购情况如下所示：
                                                                                       单位：万元、%
 项目                  占采购                       占采购                    占采购                       占采购
         金额          总额的           金额          总额的        金额          总额的              金额       总额的
                      比例                        比例                     比例                        比例
 煤炭     136,119.44   25.17       207,049.72    28.88     140,103.83     18.92     150,301.00      19.89
天然气     377,381.88   69.79       465,406.79    64.92     548,592.42     74.08     524,876.55      69.47
生物质       8,105.29      1.50      13,977.20     1.95      19,447.87      2.63      20,812.08       2.75
备品备件
及其他
色纺产品
                           -               -         -            -         -      30,351.51       4.02
原材料
 合计     540,707.68 100.00        716,882.65 100.00       740,569.69 100.00        755,531.68 100.00
 类型        项目             2022 年 1-9 月          2021 年度           2020 年度                2019 年度
厂用电 1 耗电总量（千瓦时） 446,178,724.10                 707,603,599.70    808,253,274.90         759,227,199.30
       耗电总量（千瓦时）               40,580,224.67    29,832,945.80     10,749,686.92          14,455,673.44
外购电 2 总金额（元）                   23,802,916.67    15,757,915.19         5,806,388.50          8,097,406.00
       平均单价（元/度）                        0.59              0.53                  0.54                0.56
注 1：厂用电指的是为设备开工生产所耗用的发电厂自身的发电量。
注 2：外购电指的是为设备开工生产所耗用的购自电网的电量。
（七）报告期前五大供应商采购情况
  报告期内，协鑫能科前五大供应商主要为中石油、中海油等公司。采购金额占采购
总额比例分别为 66.49%、73.15%、65.37%和 76.56%，均超过 50%。其中报告期内各年
度向中石油采购金额均超过 30%，主要系天然气供应市场中主要以中石油、中海油为主，
进而导致公司向中石油、中海油采购天然气的占比较高，与市场及行业规律相一致。
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 序号            供应商名称                采购金额（万元）         占采购总额的比例
           合   计                        400,045.68        76.56%
 序号            供应商名称                采购金额（万元）         占采购总额的比例
           合   计                        468,637.27        65.37%
 序号            供应商名称                采购金额（万元）         占采购总额的比例
           合   计                        541,817.86        73.15%
 序号            供应商名称                采购金额（万元）         占采购总额的比例
           合   计                        502,346.70        66.49%
注 1：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制的原则合并计算；
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注 2：中海石油气电集团瀚海能源投资有限公司、中海石油气电集团有限责任公司因受同一控制人
控制，合并列示为中海石油气电集团有限责任公司；
注 3：江苏久鼎供应链管理有限公司、广州市久鼎能源有限公司因受同一控制人控制，合并列示为
江苏久鼎供应链管理有限公司。
（八）董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上
述供应商或客户所占权益情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持股 5%
以上的股东不存在在报告期内前五大供应商或客户占有权益的情况。
（九）安全生产及环保情况
  （1）安全生产制度方面，协鑫能科及下属子公司均严格按照国家《安全生产法》
《电力法》《消防法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《电力安全事故应急处置
和调查处理条例》等有关安全生产法律、法规及行业内的各种技术规范要求并结合具体
生产情况，制定了健全的安全管理制度。协鑫能科制定了《安全管理标准》《事故调查
管理标准》《突发事件应急管理标准》《安全生产考核管理标准》等一系列制度，为协
鑫能科生产经营提供了充分的保障，该等制度得到了有效执行。
  （2）协鑫能科设有安健环管理委员会（以下简称“安委会”）由总经理、副总经
理及职能部门负责人等组成，总经理担任安委会主任。安委会是公司安全生产管理最高
管理机构，主要职责：负责协鑫能科安全管理体系和安全制度建设，以及突发事件处置，
贯彻执行国家法律、法规，掌握安全生产动态，对安全生产的重大问题及时进行研究并
做出决策；负责安全生产监督、检查、指导，监督安全生产责任制落实情况；定期召开
安委会会议，听取各下属公司安全生产管理工作汇报，协调解决各下属公司需要支持和
解决的安全事项，并部署相关工作；负责安全事故调查处理和安全事故报告；负责安全
奖惩事项等。
  协鑫能科安委会下设安健环管理办公室，由分管副总经理担任主任，相关职能部门
负责人以及安全管理人员组成办公室成员。办公室设在协鑫能科的经营计划部，是安委
会的办事机构，负责安委会的日常工作，主要职责包括：组织落实安委会通过的各项决
议，并向安委会报告；制定并适时修订协鑫能科各项安全管理标准并监督实施；负责组
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织检查各下属公司安健环管理组织体系和安健环管理制度体系建设情况，以及安全生产
管理现状；定期汇总各下属公司安全生产情况，分析安全生产形势，提出解决问题措施，
并向安委会报告；组织开展安全培训教育与交流、安全生产竞赛活动；负责具体协调落
实各下属公司需要支持和解决的安全事项；承办安健环管理委员会定期会议，协调有关
工作，完成安全管理委员会安排的其它事项。
     （3）协鑫能科积极宣传安全生产、劳动防护、治安消防法律法规，不断提高全体
员工的安全防范意识；定期对员工进行安全生产教育培训，使员工熟悉有关安全生产规
章制度和安全操作规程，掌握本岗位的操作技能；实施安全生产监督检查，指导各车间
的安全生产工作，对检查中发现的安全生产隐患及时予以整改；贯彻执行安委会的各项
安全指令，确保生产安全；要求生产班组做好设备工具等安全检查、保养工作，及时向
上级报告班组的安全生产情况，同时做好原始资料的登记和保管工作。对违反安全生产
制度和操作规程造成事故的责任者，要给予严肃处理，触及刑律的，将交由司法机关处
理。
     （4）目前执行的安全生产标准如下：
 序号               名称                            编号
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 序号               名称                          编号
  （5）安全生产事故
  报告期内，协鑫能科及下属子公司未发生重大安全生产事故。
  （6）安全生产许可证
  根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全
生产许可证的，不得从事生产活动。公司主要从事清洁能源发电、热电联产以及综合能
源服务，不属于上述应办理安全生产许可证的企业的范围，无需办理安全生产许可证。
  （1）公司在报告期内的环保措施
  ①燃机热电环保情况
  协鑫能科下属燃机热电厂的主营业务为利用天然气等清洁能源，为电网提供电力产
品，为当地企业客户提供蒸汽产品，在天然气燃烧发电过程中会产生少量废弃物和污染
物。从燃料和燃烧机理来说，燃机热电厂发电过程中对环境影响比较小，二氧化硫和固
体废弃物的排放率几乎为零，主要污染因子是氮氧化物。公司下属燃机热电联产项目均
取得了当地环保部门的批复，通过采用低氮燃烧设备使得排放值符合国家、地方的环保
标准。协鑫能科下属燃机热电联产公司制定了环境保护管理相关制度，要求各电厂认真
执行国家、地方及公司的各项环保规定及制度，确保机组生产满足各项环保要求。
  ②燃煤热电及资源综合利用环保情况
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  公司下属燃煤热电联产公司的主营业务为通过燃烧煤炭为电网提供电力产品、为当
地企业客户提供蒸汽产品，煤炭在厂内运输、存储的过程中，会产生少量的粉尘颗粒；
生产过程中主要产生一定量的烟气和少量灰渣、废水。发行人通过脱硫、脱硝、除尘等
环保改造，安装废水处理装置，多途径开发利用灰渣、粉煤灰等措施，对污染物进行了
有效治理。公司下属燃煤热电联产公司制定了环境保护管理相关制度，配置了符合国家
要求的环保设施，符合国家各项环保标准。公司要求各电厂认真执行国家、地方及公司
的各项环保规定及制度，确保机组生产满足各项环保要求。
  A.煤炭存储过程中的污染物排放和治理
  煤炭在厂内运输、存储的过程中，会产生微量的煤炭粉尘颗粒，燃煤热电厂加强煤
场的清洁生产管理和控制，通过建设全封闭干煤棚、抑尘墙、布置喷淋水枪等各项防尘
措施对微量粉尘进行了有效治理。
  B.燃煤热电厂发电污染物排放和治理情况
  燃煤发电项目均取得了当地环保部门的批复，生产过程主要排放出一定量的烟气和
少量灰渣、废水，燃煤热电厂严格执行国家、省、市各级环保要求，确保各项排放指标
达到并优于环保标准。通过实施脱硫、脱硝、除尘等环保改造，安装废水处理装置，多
途径开发利用灰渣、粉煤灰等措施，对污染物进行了有效治理。
  ③生物质发电环保情况
  公司下属生物质电厂的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源为电网提供电
力产品，在生物质燃料加工处理和燃烧发电过程中会产生少量粉尘、烟气、废渣等废弃
物和污染物。公司下属生物质电厂通过安装高效除尘的布袋除尘装置、设置烟气在线监
测装置、设置雨水收集池、生活污水及废水处理装置等一系列环保设施来满足国家对污
染物排放的要求和监督。公司下属生物质电厂制定了环境保护管理相关制度，配置了符
合国家要求的环保设施，符合国家各项环保标准。公司要求各电厂认真执行国家、地方
及公司的各项环保规定及制度，确保机组生产满足各项环保要求。
  A.生物质燃料处理过程中的污染物排放和治理
  生物质燃料在破碎过程中会出现极少量的粉尘。生物质发电厂在整个生产过程中加
强现场的清洁生产管理和控制，对于少量的粉尘、烟尘，通过指标监测、布袋除尘装置、
喷雾装置、设置隔离区等方式对污染物进行有效治理。
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  B.生物质电厂发电污染物排放和治理情况
  生物质发电项目均取得了当地环保部门的批复，生产过程主要排放出一定量的烟气
和少量废渣，生物质电厂通过安装高效除尘的布袋除尘装置、SNCR 脱销装置、设置烟
气在线监测装置、设置雨水收集池、生活污水及废水处理装置等一系列环保设施来满足
国家对污染物排放的要求和监督，并加强环保设施的日常监督和管理，确保现场的各项
污染物能够达标排放。
  ④垃圾发电项目环保情况
  公司下属垃圾发电项目的主营业务为以城市生活垃圾为燃料为电网提供电力产品。
在生活垃圾加工处理和燃烧发电过程中，将产生少量的氮氧化物、烟气、渗滤液等污染
物以及刺激性异味。垃圾发电厂的燃烧炉内设置氨水脱硝装置，确保氮氧化物达标排放；
烟气在排放过程中通过半干法脱酸塔、活性碳吸附、布袋除尘、湿法洗涤脱酸等一系列
净化处理流程，最终排出的烟气质量达到国家相关标准；同时公司下属垃圾电厂建有独
立的污水处理系统，通过先进的生化系统+超滤系统+钠滤系统+反渗滤处理的组合工
艺，可将渗滤液处理达到一级 A 排放指标，符合污染物排放的环保要求。公司下属垃
圾发电厂制定了环境保护管理相关制度，配置了符合国家要求的环保设施，符合国家各
项环保标准。公司要求各电厂认真执行国家、地方及公司的各项环保规定及制度，确保
机组生产满足各项环保要求。
  生活垃圾焚烧发电后由布袋除尘器收集的飞灰占焚烧垃圾量的 4%左右，垃圾发电
厂严格按照 GB16889－2008 标准要求，采用螯合剂进行稳定化处理，各项指标化验合
格后运至生活垃圾填埋场进行安全填埋工作。
  生活垃圾处理过程中将产生少量的渗滤液，主要污染物有 COD、BOD、氨氮等，
各垃圾电厂内均建有独立的污水处理系统，通过先进的生化系统+超滤系统+钠滤系统+
反渗滤处理的组合工艺，可将渗滤液处理达到一级 A 排放指标，进而满足废水排放的
环保要求。
  生活垃圾焚烧处理过程中将产生刺激性异味，主要来源是垃圾池及渗滤液池，各企
业均采用严格的密闭措施进行了防臭处理，垃圾池及渗滤液池产生的沼气可通过专用的
风机抽至焚烧炉进行高温处理，也可采用火炬形式将沼气燃烧分解。
  ⑤风力发电项目环保情况
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  风力发电的工作原理和流程是将空气动能通过叶轮转化为机械能，再通过发电机将
机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。在风力
发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。风力
发电对于环境的影响主要是风电场项目施工扬尘、施工噪音、电磁辐射和生态环境恢复
等，针对以上情况协鑫能科均采取了积极应对措施，对环境影响较小。协鑫能科对风力
发电产生的主要污染的处理措施如下：
  A.噪声防治措施
  风力发电机选用隔音防震型，变速齿轮箱为减噪型，叶片用减速叶片等；升压站变
压器采用低噪声、低损耗型设备。
  B.电磁辐射污染防治措施
  升压站通过采取使用设计合理的绝缘子和能改善绝缘子表面或沿绝缘子串电压分
布的保护装置；合理选择高压电气设备、导线和金具；高压设备合理布置，通过距离衰
减，减小站区围墙外的电磁场强度及无线电干扰；站内设备良好接地，提高屏蔽效果；
在场内的生活区进行绿化，可使升压站对环境的电磁辐射污染控制在较低的水平，升压
站运行时，其对环境的电磁辐射影响低于有关的防护限值。
  C.生态环境保护措施
  在各风电场项目设计当中，道路尽可能在现有道路的基础上布置规划，尽量减少对
土地、草原的破坏、占用；风场内的检修专用道路两侧进行绿化，以减少沙化面积；电
力电缆、光缆尽量采用架空或地埋方式，不再另占用土地以便能有效的控制占地面积，
更好地保护草场；在施工过程中严格按规划设计的区域、面积使用土地，不随便践踏、
占用，加强对施工人员的宣传教育；项目建设投产后，对工程破坏的草地实施生态修复
补偿，临时占地破坏的草地全部进行植被恢复。通过采取以上措施，可以合理利用土地，
尽量减少对生态环境的影响。
  （2）报告期内受到的环保处罚情况
  报告期内，公司受到的环保处罚情况参见本募集说明书之“第五节 财务会计信息与
管理层分析”之“十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项”相关内容。
  （3）公司在报告期内环保相关费用成本支出情况
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  公司在生产经营中的环保支出主要是项目开发施工期环境保护投资和项目运营期
的环保设备改造支出。协鑫能科环保相关支出主要为在建项目环保支出、环保耗材支出、
环保设备支出和排污费用。报告期内，公司的环保支出情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目         2022 年 1-9 月      2021 年度              2020 年度        2019 年度
在建项目环保支出              1,342.78             1,089.23       3,971.12       1,275.83
  环保耗材支出              4,347.00             4,576.35       4,352.73       4,330.76
  环保设备支出               512.55               823.01        1,696.05       6,001.57
   排污费用               1,030.40             1,789.21       1,695.23       2,094.16
  环保总支出               7,232.72             8,277.81      11,715.13      13,702.31
  综上所述，公司下属公司根据自身的污染物排放情况安装了相应的环保设施，并在
建设和运营过程中取得了与环保相关的环评批复、环保验收和排污许可证。对于尚未完
成环保验收和尚未取得排污许可证的在役电厂，上述企业已积极和当地环保部门进行沟
通，争取尽快完成环保验收，并取得所需的排污许可证。报告期内，协鑫能科下属子公
司存在部分环保处罚，受处罚公司已按照行政处罚的要求进行整改。公司及其下属公司
的生产运营符合国家及地方环保政策，对公司的持续经营不存在重大不利影响。
（十）现有业务发展安排及未来发展战略
  公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，
现有业务类型主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联
产等；公司在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时，稳步涉
足综合能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。
  随着新一轮电力体制改革逐步深入，配电、售电等业务机会逐步释放，国家电网大
力推进“泛在电力物联网”建设，加上储能、电动车、5G 通信、人工智能、区块链、
边缘计算等技术快速发展，公司所在行业涌现出新的业务机会，传统电力行业的转型需
求凸显。
  自完成前次重组及非公开发行以来，公司聚焦绿色能源运营和综合能源服务，营业
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收入取得快速突破。公司根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，制定了前述战
略发展规划，即将在稳健发展清洁能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向综合
能源服务转型，重点聚焦绿色出行生态，打造领先的移动能源服务商。
  （1）公司发展战略
  自完成前次重大资产重组以来，公司聚焦绿色能源运营和综合能源服务，业绩取得
快速突破。公司根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，将在稳健发展清洁能源
及热电联产业务的同时，继续从能源生产向综合能源服务转型，重点聚焦绿色出行生态，
打造领先的移动能源服务商。
  （2）公司发展计划
  ①能源运营稳步走
  开发风电大基地，加大可再生能源比例，聚焦内蒙、新疆、陕西风电大基地及资源
禀赋有优势的集中式可再生能源项目；聚焦广东、江苏、浙江，适度开发燃机热电联产、
燃煤背压项目；拥抱共享经济，打造能源销售侧的互联网交易模式，聚焦中小企业用户，
开展售电、售热、售冷，推动能源新零售业务，重点布局江苏、广东等电力现货交易大
省，引导用户线上交易；聚焦具有峰谷价差优势地区（江苏、上海、深圳）的储能项目。
  ②移动能源加快走
  移动能源业务即为电动汽车提供换电服务，要整合汽车生产、电池制造、出行平台
等行业以及政府资源，打造四大应用场景，分别是网约车、出租车、重卡车、私家车，
重点布局五大区域，分别是长三角、大湾区、京津冀、成渝与北方的重点城市，致力于
打造便捷、经济、绿色出行生态。
  公司利用规模化低成本绿电供应、优越的区域布局等优势，依托电厂的公用设施建
设集中充电港，同时在城市中心布局离网换电站，通过“集中充电，统一配送、分布换
电”的模式实现离网换电，以此作为在线换电的有益补充，解决城市中心电力增容困难
的痛点；设计无人值守换电站，并充分利用电厂设备运维人员，建设区域运维中心，负
责换电设备日常维护，降低人工成本。
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八、公司与产品或服务有关的技术情况
（一）研发投入的情况
   报告期内，发行人的研发费用占营业收入比重较小。公司各期研发费用主要项目及
所占比例情况如下：
                                                                          单位：万元
    项目
              金额       占比        金额       占比         金额       占比       金额       占比
苏州智电需求侧管
理相关设计研发
热网系统增容及灵
                   -         -        -          -   329.94   27.12%        -        -
活性提升项目
超磁能节能燃烧
                   -         -    21.84      1.41%    88.67   7.29%         -        -
项目
透平 AGP 技术燃机
                   -         -        -          -    92.42   7.60%         -        -
性能提升项目
智慧热网项目             -         -    33.03      2.13%    57.03   4.69%         -        -
垃圾焚烧炉 ACC 自
                   -         -   397.11   25.63%     398.21   32.73%        -        -
动燃烧控制
电化学储能系统溯
                   -         -        -          -        -        -    98.23   31.89%
源编码规范
PNCR 高分子脱硝
                   -         -   464.95   30.01%          -        -        -        -
系统
燃机油系统研发
                   -         -   282.53   18.24%          -        -        -        -
改造
移动能源换电站系
                   -         -    99.87      6.45%        -        -        -        -
统研发
近零排放水务技术
                   -         -    26.71      1.72%        -        -        -        -
研究
一键自动并网技术
的研究
燃煤热电节能节水
等创新技术研究
锅炉脱硝改造项目
研究
热电联产锅炉保养
方法探索研究
燃气轮机透平间可
燃气体探测方法探       86.82   7.02%          -          -        -        -        -        -
索研究
移动能源乘用车研
发项目
移动能源商用车研
发项目
移动能源物流车研        0.13   0.01%
协鑫能源科技股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      项目
            金额         占比        金额        占比          金额        占比        金额        占比
发项目
梯次电池储能产品
开发项目
移动能源平台系统
研发项目
提效改造技术研究       37.51   3.03%
热电厂汽轮机电机
组减碳降耗研究应       37.51   3.03%
用
机力通风冷却塔风
机电机高低速调节       31.76   2.57%
技术研究
热电网一次调频性
能提升技术研究
其他研发项目       199.46    16.13%      74.97       4.84%      9.27    0.76%    45.41    14.74%
      合计    1,236.21 100.00%     1,549.17 100.00%      1,216.74 100.00%    308.05 100.00%
  营业收入             789,660.79         1,131,432.46          1,130,593.17        1,089,825.76
研发费用占营业收
  入比重
（二）研发人员情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司研发人员 90 人，占公司总人数 2.90%。报告期内公
司研发人员数量具体情况如下：
      项目    2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
研发人员数量（人）                   90                   104                19                    8
研发人员占比（%）               2.90%                  3.42%             0.64%               0.27%
（三）发行人专利情况
  发行人专利情况详见本节内容之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之
“（二）主要无形资产”之“3、专利”中的相关内容。
（四）发行人主要核心技术来源
  公司销售的主要产品/服务涉及的核心知识产权均为公司自主研发取得，不涉及技
协鑫能源科技股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
术授权引进，不存在侵权或者可能涉及侵权纠纷的情形。
九、公司主要固定资产、无形资产情况
（一）主要固定资产
    发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输设备和通用设备。截至
      类别         固定资产原值（万元）                  固定资产净值（万元）                 成新率（%）
    房屋及建筑物                  323,038.67                   215,495.92               66.71
     专用设备                  1,445,618.99                  962,071.11               66.55
     运输设备                      4,431.46                     1,408.89              31.79
     通用设备                      9,654.73                     3,007.48              31.15
      合计                   1,782,743.85               1,181,983.40                66.30
    （1）已取得权属证书的房屋建筑物
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司拥有的已取得产权证书的房屋建筑物
情况如下：
序                                                                               是否存在
    权利人      房屋证书编号           用途                坐落          建筑面积（m2）
号                                                                               他项权利
    苏州蓝天  苏房权证园区字第
     燃机     00087863 号
    苏州蓝天  苏房权证园区字第                          苏州工业园区星龙
     燃机     00184464 号                         街1号
         苏（2018）苏州工业园
    苏州蓝天                                    苏州工业园区星龙
     燃机                                        街1号
                号
    徐州垃圾 苏（2016）徐州市不动                       徐州经济技术开发
     发电   产权第 0033498 号                      区荆山路 66 号
                                            乐东县佛罗镇龙沐
    徐州垃圾 乐东县房权证乐字第            住宅-           湾国际旅游度假区
     发电   SPF201602120 号      成套            温泉海景公寓 A 区
                                             G09 幢 1611 房
    徐州垃圾 乐东县房权证乐字第            住宅-           乐东县佛罗镇龙沐
     发电   SPF201602119 号      成套            湾国际旅游度假区
协鑫能源科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                                   是否存在
     权利人     房屋证书编号       用途              坐落         建筑面积（m2）
号                                                                   他项权利
                                      温泉海景公寓 A 区
                                       G09 幢 413 房
          苏（2016）苏州工业园
     苏州北部                      苏州工业园区扬富
      燃机                          路 88 号
                  号
          苏（2019）苏州工业园
     苏州北部                      苏州工业园区扬富
      燃机                          路 88 号
                  号
          浙（2020）兰溪市不动
           产权第 0072661 号
           东房权证掘港字第 厂房、仓库、 掘港镇虹桥村
           东房权证掘港字第             掘港镇虹桥村
           东房权证掘港字第             掘港镇虹南村
           东房权证掘港字第             掘港镇虹桥村
          湖房权证湖州市字第
          湖房权证湖州市字第
          湖房权证湖州市字第
          湖房权证湖州市字第
          湖房权证湖州市字第
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033470 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033471 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033472 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033473 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033474 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033475 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033476 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033477 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033478 号        街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀不动产         嘉兴市秀洲区高照
           权第 0033479 号        街道世通路 599 号
协鑫能源科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                                     是否存在
     权利人     房屋证书编号        用途                坐落        建筑面积（m2）
号                                                                     他项权利
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033480 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033481 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033482 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033483 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033484 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033485 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033486 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033487 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033488 号                 街道世通路 599 号
           浙（2020）嘉秀不动产                  嘉兴市秀洲区高照
            权第 0033489 号                 街道世通路 599 号
                                         桐乡市濮院镇新妙
            桐房权证桐字第
                                         桐乡市濮院镇新妙
            桐房权证桐字第
                                         桐乡市濮院镇新妙
            桐房权证桐字第
                                         浙江省桐乡市濮院
            桐房权证桐字第
   广州蓝天 粤（2017）广州市不动                     广州开发区木古路
    燃机   产权第 06202115 号                       7号
   南京协鑫 苏（2019）宁江不动产                     江宁区秣陵街道前
    燃机    权第 0040692 号                     庄路 888 号
        粤（2020）中山市不动                     中山市民众镇沙仔
         产权第 0333042 号                   行政村国昌路 3 号
    昆山 苏（2021）昆山市不动                      昆山市玉山镇兴科
    分布式  产权第 3077672 号                     路 128 号
     （2）未取得权属证书的房屋建筑物
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司合计拥有 10 处尚未取得房屋所有权
证的房屋，系通过自建、购买等方式取得，具体情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                           未能办妥权               是否属于经
序号   权利人     坐落      面积（m2）     主要用途                 办理进度
                                            证原因                营核心资产
                      正在办理或拟办理房产权证的房产
                               网络保护小室、燃
                                                               除
                               机房、汽机房、集
                               控楼、锅炉补给水
          中山市民众                                    正 在 办 理 竣 工 室及网络保
                               车间、高压给水泵
          镇沙仔行政                              尚未办理完 结算，待完成竣 护小室、燃
          村国昌路 3                             毕竣工结算 工 验 收 程 序 后 机房、汽机
                               循环水泵房、补给
          号                                        取得相关证书 房外，其余
                               水泵房、加药及污
                                                               均不属于经
                               泥处理间、办公
                                                               营核心资产
                               楼、配套服务楼、
                               门房、配电室等
                                                   正在协调办理
          山西省吕梁                              取得土地使 项 目 建 设 用 地
     云顶山新 市离石区信                              用权证后方 指 标 及 占 补 平
     能源   义镇西华镇                              可办理房屋 衡指标，尚待取
          村庄                                  所有权证 得 土 地 权 属 证
                                                   书后办理
                                                   四个房产证所
                                                   有 合 规 材 料 已 除燃煤背压
          如东县掘港
                                燃煤背压机主厂            完备，已具备申 机主厂房
          镇虹桥村十                              尚未完成解
          四组、友谊                                押手续
                                车间、煤均化库            件，待与银行沟 不属于经营
          西路 188 号
                                                   通 完 成 解 押 后 核心资产
                                                   办理。
                        预计难以办理房产权证的房产
            掘港镇虹桥                          前期报批手
            村十四组                           续不全
                          值班宿舍、酸碱综
                          合楼、仓库、检修
                          间、配电室、破碎
                          楼、输煤转运站、
                          综合水泵房、脱硫
          桐乡市濮院                    前期报批手
          镇妙智村东                    续不全
                          地磅房、转运站、
                          加药房、除尘器室
                          及设备基础、煤
                          棚、点火油泵房及
                          设备基础
          湖州市南浔
                                   前期报批手
                                    续不全
          业园区
          苏州工业园
     苏州北部                 补给水泵房、门卫 前期报批手
      燃机                  室、专变配电房 续不全
          秀洲国家高           化水新车间、变频 前期报批手
          新区，洪业           装置室、脱硫工艺 续不全
协鑫能源科技股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                      未能办妥权                          是否属于经
序号    权利人    坐落       面积（m2）   主要用途                    办理进度
                                       证原因                           营核心资产
            路南侧              楼、食堂煤气间、
                             转运站、点火油泵
                             房及设备基础、地
                             磅房、自行车棚、
                             汽车库、南、北传
                             达室
          丰县北苑路
     丰县鑫源                                   前期手续不
      热电                                    全
          开发区
                                综合服务楼、循环
                                         属 于 构 筑
                                水泵房、原水预处
          园区星龙街                          物，不符合
     苏州蓝天                       理加药间及风机
      燃机                        房、油泵房及配电
          地块                             的要求，无
                                室、进水明渠及取
                                         须办理
                                水泵房
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司共有 10 处房产尚未取得房屋所有权
证，建筑面积合计 60,834.15 平方米，账面价值合计 3,267.47 万元，占公司及其重要子
公司拥有的全部房屋建筑面积的 20.32%。其中预计难以取得产权证书的房屋建筑物面
积合计 16,288.41 平方米，占比为 5.44%，主要用于脱硫工艺楼、水泵房和传达室等，
主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，不属于发行人核心生产经营场所。
     报告期内，该等公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相应房屋，并未因未取
得或暂未取得相应房屋的房屋所有权证而受到重大不利影响；该等公司在使用相应房屋
的过程中，没有任何第三方就此提出任何异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在
被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋或就此进行行政处罚的情形；就该
等公司实际占有和使用上述房屋的情形，该等公司历史上也从未与有关第三方就该等房
屋发生争议或纠纷而导致发行人或该等公司遭受重大损失的情形。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司租赁房屋建筑物情况如下：
                      租赁面积
序号 承租方      出租方                            坐落          租赁期限           用途
                       （㎡）
         江阴市霞客彩                                        2020.11.01-
         纤有限公司                                         2023.10.31
         苏州协鑫工业
          限公司
协鑫能源科技股份有限公司                                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       租赁面积
序号 承租方      出租方                                   坐落              租赁期限            用途
                        （㎡）
           上海睿颖管理              浦东新区世纪大道 100 号浦东   2022.04.01-
           咨询有限公司              办公室上海环球金融中心 68 楼   2024.03.31
      嘉兴                       嘉兴市秀洲新区金都九月洋房      2023.01.06-
      热电                         朗轩 1 幢 1 单元 303 室2024.01.05
         苏州工业园区                                   2017.01.01-
     苏州蓝                       苏州工业园区桑田街 218 号生
     天燃机                        物产业园 1 号楼 B102 单元
          有限公司                                      （注）
         杭州市拱墅区
     杭州 拱宸桥街道国
     鑫科 有（集体）资
                                                                   （注）
         产管理中心
         江苏如东洋口
     协鑫                           南通市如东县洋口港经济开发
     如东                             区管委会大楼 1010 号
          管委会
     无锡                           江阴市长江路 777 号恒天东方 2022.04.25-
     运营                              广场 1 号 1806   2023.04.24
         山西嘉鑫美华
     云顶山                          山西省太原学府园区长治路 331 2022.04.15- 商务金融及
     新能源                          号巨鑫国际 B 座 5 层 503-1 号 2025.04.14 办公
           公司
     注：该项厂房到期后，苏州蓝天轮机以及杭州鑫科均未再签署续租合同。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其主要子公司下属运营电厂的主要生产设备情况如
下：
序     资产                      数量（台/ 资产原值（万
              设备名称                                             资产净值（万元）          成新率
号    所有人                      套/组）    元）
                  锅炉                1               3,455.09          3,021.09     87.44
              发电机组                  1               1,685.02          1,249.04     74.13
     徐州垃圾 垃圾焚烧装置、锅炉及
      发电     辅助设备
     云顶山新
      能源
            热电联产技改设备                1               9,919.18          8,105.28     81.71
            抽凝汽轮发电机组                1               1,015.38           380.90      37.51
             燃气发电机组                 2              40,204.24         29,812.68     74.15
     广州蓝天
      燃机
              余热锅炉                  2               3,486.33          2,398.83     68.81
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序     资产                 数量（台/ 资产原值（万
              设备名称                                   资产净值（万元）        成新率
号    所有人                 套/组）    元）
             余热锅炉附属设备及
                基础
            次高温次高压循环流化
                床锅炉
              背压发电机组       1              1,371.30        1,192.98    87.00
            热电联产改造及辅助
               设备
            高压、单缸、单抽冷凝
              式汽轮发电机组
             燃气轮发电机组       2             46,049.74       39,085.92    84.88
                锅炉         2             11,233.00        9,534.30    84.88
              燃机发电机组       2             39,141.16        9,115.79    23.29
     苏州蓝天
      燃机
            可调抽汽凝汽式汽轮机     2             12,804.52        2,981.30    23.28
               燃气轮机        2             35,199.34       20,106.73    57.12
               汽轮机         2              7,630.00        4,411.43    57.82
     苏州北部
      燃机
               余热锅炉        1              4,175.00        2,421.96    58.01
              汽轮发电机        2              3,019.52        1,745.71    57.81
     丰县鑫源    汽轮发电机本体       2              3,865.21         713.78     18.47
      热电        锅炉         3              3,460.40         742.04     21.44
                锅炉         3              3,889.99        1,697.30    43.63
              汽轮发电机组       2              2,045.18        770.094     37.65
            次高温次高压煤粉锅炉     1               989.37          440.38     44.51
            背压式汽轮发电机组      1               614.36          218.65     35.59
     南京协鑫
      燃机
      昆山     燃机及发电机组       2             26,320.15       21,484.43    81.63
     分布式       余热锅炉        2              3,840.92        3,135.15    81.62
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（二）主要无形资产
     发行人的无形资产包括土地使用权、软件、专利权、供热经营权、海域经营权和特
许经营权。截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司无形资产的账面价值为 178,163.76 万元，
具体情况如下：
                                                                         单位：万元
     类别       取得方式          初始金额                摊销年限                  账面价值
土地使用权           出让            87,364.13          50 年                       74,095.25
软件          外购、内部研发           12,499.60          5年                             2,727.05
                                           持有该经营权之公司的
供热经营权           外购             1,704.52                                          702.66
                                              经营年限
专利权             外购             3,328.08          5年                             2,735.53
地热开发权           外购            18,252.92          30 年                                  -
海域经营权           外购               167.63          50 年                            160.37
特许经营权           外购           105,306.36          28 年                       97,742.89
     合计          -           228,623.25           -                       178,163.76
     （1）自有土地使用权
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司拥有的土地使用权情况如下：
                                                                           是否存
                      取得                                             使用权面
序号    权利人   权属证书编号          用途             坐落           使用权期限              在他项
                      方式                                             积（m?）
                                                                            权利
          苏 工 园 国 用
     苏州蓝天                   工业
      燃机                    用地
                            公共
          苏 工 园 国 用
     苏州蓝天                   基础      园区星龙街西
      燃机                    设施      86043 号地块
          号
                            用地
          苏（2018）苏州
     苏州蓝天                   工业 苏州工业园区星龙
      燃机                    用地    街1号
          权第 0000051 号
          苏（2019）苏州         公共
     苏州北部                      苏州工业园区扬富
      燃机                         路 88 号
          权第 0000184 号      用地
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                  是否存
                       取得                                   使用权面
序号   权利人    权属证书编号            用途             坐落       使用权期限       在他项
                       方式                                   积（m?）
                                                                   权利
      燃机    工业园区不动产           设施   路 88 号
            权第 0000047 号      用地
            苏 工 园 国 用         公共
     苏州北部                        苏州工业园区 312
      燃机                         国道南、娄江北岸
            苏（2021）昆山
     昆山                       工业 高新区兴科路 128
     分布式                      用地    号
            粤（2020）中山
                              工业 中山市民众镇沙仔
                              用地 行政村国昌路 3 号
            苏（2019）丰县         公共 丰县北苑路北侧工
     丰县鑫源
      热电
            浙（2020）兰溪
                              工业 兰江街道登胜路 9
                              用地    号
            粤（2017）广州
     广州蓝天                          广州开发区木古路
      燃机                              7号
            苏（2019）宁江
     南京协鑫                     工业 江宁区秣陵街道前
      燃机                      用地   庄路 888 号
            东国用（2004）         工业 掘港镇虹桥村十四
            第 100131 号        用地     组
            东国用（2008）         工业 如东县掘港镇虹桥
            第 100162 号        用地  村串场河北侧
            湖土国用（2006）        工业 湖州市练市镇工业
            第 71-12101 号      用地    园区
            浙（2020）嘉秀
                              工业 嘉兴市秀洲区高照
                              用地 街道世通路 599 号
            浙（2020）嘉秀
                              工业 嘉兴市秀洲区高照
                              用地 街道世通路 599 号
            浙（2020）嘉秀
                              工业 嘉兴市秀洲区高照
                              用地 街道世通路 599 号
            浙（2020）嘉秀
                              工业 嘉兴市秀洲区高照
                              用地 街道世通路 599 号
            浙（2020）嘉秀
                              工业 嘉兴市秀洲区高照
                              用地 街道世通路 599 号
            浙（2020）嘉秀
                              工业 嘉兴市秀洲区高照
                              用地 街道世通路 599 号
协鑫能源科技股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                               是否存
                      取得                                 使用权面
序号   权利人   权属证书编号          用途             坐落       使用权期限       在他项
                      方式                                 积（m?）
                                                                权利
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          浙（2020）嘉秀
                           工业 嘉兴市秀洲区高照
                           用地 街道世通路 599 号
          桐国用（2016）        工业 桐乡市濮院镇妙智
          第 03061 号        用地    村东
          苏（2016）徐州
     徐州垃圾                  工业 徐州经济技术开发
      发电                   用地  区荆山路 66 号
协鑫能源科技股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                      是否存
                         取得                                     使用权面
序号       权利人    权属证书编号         用途             坐落          使用权期限       在他项
                         方式                                     积（m?）
                                                                       权利
              苏（2019）睢宁
                               工业 睢宁县官山镇原岳
                               用地    桃园庄
              苏（2020）泗洪
                               工业 泗洪县魏营镇巍峰
                               用地    路两侧
         （2）未取得权属证书的土地使用权
         截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司合计拥有 2 项尚未取得权属证书的土
地使用权，具体情况如下：
 序号          权利人          坐落              面积（m2）                办理进度
                     离石区吴城镇、信义
                       交城县会立乡
         针对序号为 1 未取得权属证书的土地使用权，山西省国土资源厅出具了《山西省国
土资源厅北方电力离石云顶山风电（250MW）建设项目用地预审的复函》（晋国土资
函[2015]79 号），原则同意通过用地预审。
         针对序号为 2 未取得权属证书的土地使用权，徐州市国土资源局出具了《关于睢宁
官山众鑫风力发电有限公司睢宁协鑫官山二期风电场项目用地的预审意见》（徐国土资
预[2018]32 号），原则同意通过用地预审。
         综上，公司及其重要子公司取得上述地块均系基于相关用地审批，报告期内，上述
子公司亦未因前述事项受到相关主管部门处罚。
         （3）租赁土地使用权
         截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司不存在租赁土地使用权的情形。
         截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司拥有的已获授权专利情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    权利人     专利类型        专利名称                专利号            申请日         有效期
                     一种降低燃烧脉动与排放
                     的方法
     无锡协鑫分布
     限公司
                     轴振探头测量大轴顶起高
                     度的信号线接线结构
                     LEC-III 低氮燃烧系统清
                     吹阀开关自动计时电路
                     防喘控制电磁阀控制按钮
                     电路
                     采用超长距离降温铜管设
                     测装置
                     一种汽轮机主蒸汽调节系
                     统用高调门装置
                     一种混合离子交换器出水
                     监督水样回收利用系统
                     一种燃机防喘电磁阀冷却
                     装置
                     一种燃气轮机油雾分离器
                     排烟风道油滴过滤装置
                     一种燃气轮机冷却风机电
                     动机轴承加油装置
                     一种燃机电厂液化天然气
                     气化站控制系统
                   一种燃机电厂液化天然气
                   供冷系统
                   一种大型冷却塔进排气口
                   消声装置
协鑫能源科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    权利人     专利类型         专利名称                 专利号            申请日         有效期
                     热系统
                   一种燃气锅炉供热控制系
                   统
                   一种配合传统柴油发电机
                   黑启动的储能装置
     无锡协鑫分布
     限公司（注）
     无锡协鑫分布
     限公司
     无锡协鑫分布
     限公司
     无锡协鑫分布
                     具有内循环换热作用的可
                     移动能源装置
     限公司
     无锡协鑫分布
     限公司
     无锡协鑫分布
                     一种可调节压缩空气储能
                     耦合的多能互补能源系统
     限公司
     无锡协鑫分布        一种运行模式可切换的压
     限公司           补能源系统
     无锡协鑫分布
                     一种压缩空气储能耦合的
                     多能互补能源系统
     限公司
     无锡协鑫分布
     限公司
注：无锡协鑫分布式能源开发有限公司为协鑫能源服务的曾用名。
     （1）自有商标
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司拥有的商标情况如下：
序号      商标           权利人        注册号            类别               有效期
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号      商标       权利人          注册号        类别            有效期
     （2）被许可商标
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司主要授权使用商标情况如下；
序号        商标      注册号           类别       许可权人   许可方式         许可期限
                                         协鑫集团 普通许可
协鑫能源科技股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号     著作权人             登记号                软件全称          首次发表日期             登记日期
                                     运营大数据分析数仓平
                                         台软件
                                     协鑫区域能源互联运营
                                        管理平台
                                     协鑫售电利润测算工具
                                         软件
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司拥有的域名情况如下：
序号          域名              主办单位           网站备案／许可证号               审核通过日期
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司拥有的特许经营权情况如下：
序号    公司名称 合同相对方            运营主体       特许经营权内容         合同签订日        特许经营权期限
     徐 州 垃 圾 徐州市市容                                                 商业运营开始日之
     发电      管理局                                                   日起 25 年
             永城市住房
     协鑫智慧                 生活垃圾焚烧发电                                 从协议出具日起
     能源                   特许经营权                                    30 年
             建设局
     协 鑫 智 慧 阜宁县城市        垃圾焚烧发电特许                                 商业运营开始日起
     能源      管理局          经营权                                      30 年
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司拥有的供热经营权的情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
收购协议书》。嘉兴热电以 2,000 万元的价格收购嘉兴市洪合旺盛热能有限责任公司的
全部资产（不包括土地使用权，配电、柴油发电机设施及配电房、发电房）和热负荷市
场。转让资产包括地上建筑物、输气管道、机械设备、供热管网及相关建筑物。上述协
议生效及资金全部到位后，嘉兴市洪合旺盛热能有限责任公司不再介入、干涉嘉兴热电
的供汽事宜，不阻碍、干扰嘉兴热电的施工或经营，不在嘉兴热电计划供热范围内从事
任何与其有竞争关系的经营活动。嘉兴热电拥有对洪合镇片区热用户的独家供热权。
     （1）电力业务许可证
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司取得发电类电力业务许可证的情况如
下：
序号     公司名称    许可类别      颁发机关/单位            编号                 有效期
                      国家能源局江苏监管办
                          公室
                      国家能源局江苏监管办
                          公室
                      国家能源局山西监管办
                          公室
                      国家能源局江苏监管办
                          公室
                      国家能源局浙江监管办
                          公室
                      国家能源局浙江监管办
                          公室
                      国家能源局浙江监管办
                          公室
                       国家能源局南方
                         监管局
                      国家能源局江苏监管办
                          公室
                      国家能源局江苏监管办
                          公室
                      国家能源局浙江监管办
                          公室
                      国家能源局江苏监管办
                          公室
                      国家能源局江苏监管办
                          公室
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第 9 号）、《国家能源
局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151 号）及有关法律
法规的规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目可以豁免办
理发电业务的电力许可。
      昆山分布式属于经能源主管部门以核准方式明确的分布式发电项目，因而无需取得
发电类电力业务许可证。
（二）排污许可证
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司取得的排污许可证的情况如下：
序号     公司名称    发证单位             编号/文号                  有效期限
       徐州垃圾
        发电
       广州蓝天
        燃机
              嘉兴市秀洲区环境
                保护局
       苏州蓝天
        燃机
       苏州北部
        燃机
       丰县鑫源
        热电
       南京协鑫
        燃机
        昆山
        分布式
      云顶山新能源、睢宁风电和泗洪风电均从事风力发电业务，不涉及排污，因此无需
取得排污许可证。
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（三）取水许可证
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司取得的取水许可证的情况如下：
序号 持证单位       审批机关              编号/文号                     有效期
                            D320321G2021-0026      2022.08.27-2027.08.26
     丰县鑫源                   D320321G2021-0027      2022.08.27-2027.08.26
      热电                    D320321G2021-0028      2022.08.27-2027.08.26
                            D320321G2021-0029      2022.08.27-2027.08.26
     如东热电
     （注 1）
     湖州热电 湖州市南浔区水
     （注 2）   利局
           嘉兴市秀洲区水
             利局
     苏州蓝天 苏州工业园区水
      燃机     利局
     徐州垃圾
      发电
     苏州北部   苏州工业园区水
      燃机      利局
     南京协鑫   南京市江宁区水
      燃机      务局
      昆山
      分布式
  注 1：如东热电已于 2022 年 12 月 28 日取得了换发的编号为 D320623S2021-0014 的《取水许
可证》，有效期为 2023 年 1 月日至 2027 年 12 月 31 日；
  注 2：湖州热电已于 2022 年 12 月 28 日日取得了换发编号为 D330503S2021-0012 的《取水许
可证》，有效期为 2023 年 1 月日至 2027 年 12 月 31 日。
     兰溪热电、广州蓝天燃机均从供水公司取水，未直接利用取水工程或者设施直接从
江河、湖泊或者地下取用水资源，因此无需取得取水许可证；云顶山新能源、睢宁风电
和泗洪风电均为风力发电项目，无需利用水资源进行发电，因此无需取得取水许可。
十、报告期内重大资产重组情况
     报告期内，为实现上市公司主营业务转型，改善经营状况、提高资产质量，从而增
强持续盈利能力和发展潜力，公司于 2019 年进行了重大资产重组（以下简称“本次交
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
易”），具体情况如下：
（一）交易具体方案
  上市公司将其截至 2018 年 6 月 30 日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资
产，与标的资产（协鑫智慧能源 90%股权）中天津其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权
的等值部分进行置换。保留资产包括：1、截至 2018 年 6 月 30 日上市公司母公司口径
的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于 2018 年 7 月
到由创展控股支付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。
  根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第 2067 号评估报告，
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易的置出资产的评估值为 26,938.04 万元。经交易各方友好协商，以置出资产评估值
为基础，本次交易的置出资产的交易价格为 26,938.04 万元。
  根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号评估报告，
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
协鑫智慧能源股东全部权益价值评估值为 518,500.00 万元，对应协鑫智慧能源 90%股权
的评估值为 466,650.00 万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交
易的标的资产的交易价格为 466,650.00 万元。
  本次交易中，置出资产与标的资产的作价差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股
份的方式向天津其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源（以下合称“交易
对方”）购买。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公
告日，股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%
（即 4.6171 元/股）；上市公司向交易对方合计发行 951,757,487 股新增股份。
（二）履行的决策和审批程序
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
重组预案相关的议案，公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
案。
的重组报告书（草案）相关的议案，公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表
了独立意见。
易方案相关的议案，并豁免天津其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。
有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]834 号），核准本次重大资产重组事宜。
一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]187 号），决定对本次交易不实施进一步审
查，公司从即日起可以实施集中。
署《置出资产交割确认书》，本次重组标的资产和置出资产的交割事宜均履行完毕。同
日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2019]000172 号），确认上市公司已收到交易
对方以其合计持有的协鑫智慧能源经评估股权认缴的新增股本合计人民币 951,757,487
元。
“协鑫能源科技股份有限公司”。2019 年 6 月 26 日，经深交所核准，上市公司变更证
券简称为“协鑫能科”。
（三）对发行人的影响
  通过本次重大资产重组，公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务和经
营性资产整体置出，同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，公司主营业务由废
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弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售转变为清洁能源项目
的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。
   本次重组完成后，公司资产规模、股东权益规模快速扩大，财务状况得以显著优化，
盈利能力和综合竞争力大幅提升，上市公司股东利益得到坚实保障。根据公司与重组标
的协鑫智慧能源原股东天津其辰、秉颐清洁能源（以下简称“业绩补偿义务人”）签署
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 19,500
万元、37,093 万元、58,122 万元、59,840 万元。
   本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，仍为朱共山先生。
（四）重组资产运营情况
   重组完成后，重组资产运营良好，最近三年业绩实现情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                   差异数（实际净利润-
年份      公司名称      承诺净利润            实际净利润                            实现率
                                                     承诺净利润）
注：根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上述净利润是指协鑫智慧能源合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
十一、公司的境外经营情况
   公司目前在香港、英属维尔京群岛、新加坡、卢森堡、越南、土耳其、印度尼西亚
等地区设立子公司或办事处主要作为持股平台，拟在印尼、土耳其、泰国、越南、柬埔
寨等地实施水力、地热、垃圾、风力新能源发电业务，截至 2022 年 9 月 30 日，前述发
电业务项目均处于前期筹备中，未开展实际业务。
十二、报告期内的分红情况
（一）公司现行的股利分配政策
   为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，
具体条款如下：
  “第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的公司股份不参与分配利润。
  第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百七十五条 公司利润分配政策为：
  公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。
  （一）公司利润分配原则
协鑫能源科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
  （二）公司利润分配形式
  公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行
利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
  （三）现金分红具体条件和比例
  （1）期末合并报表、母公司报表中可供分配利润均为正值；
  （2）实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期或季度
现金分红无需审计）；
  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资
产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
  （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
  （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  （四）股利分配的时间间隔
  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期、季度现金分红。
  （五）股票股利发放条件
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  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取
股票股利的方式分配利润。
  （六）差异化的现金分红政策
  董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
  根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公
司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并
提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应
对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
  （八）利润分配政策的决策程序
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
  （九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
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决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
  （十）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  （十一）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
  （十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
  （十三）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
  （十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
  （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
（二）报告期内的利润分配情况
  发行人最近三年的利润分配方案如下：
                                                  单位：万元
分红年度              分红方案                现金分红方案分配金额（含税）
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   发行人最近三年的利润分配情况如下：
                                                                          单位：万元
             项目                               2021 年度       2020 年度       2019 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润                              100,417.81     80,176.18     55,360.47
现金分红（含税）                                        32,466.49     20,286.92          0.00
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的
净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）                                                              52,753.41
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均
净利润
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利
润的比例
   公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
分红政策。
   公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 55,360.47 万元、80,176.18 万元
以及 100,417.81 万元；各期末现金及现金等价物余额分别为 202,247.21 万元、218,281.12
万元、和 246,883.74 万元。总体而言，报告期内，归属于母公司所有者的净利润和现金
及现金等价物余额保持较为良好水平，具备较强的现金分红能力。
   发行人上市以来按照《公司章程》的规定并结合公司的发展阶段及资本支出需求情
况实施了现金分红，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归
属于上市公司股东年均净利润的 67.07%，发行人将持续严格按照《公司章程》的规定
实施现金分红。
十三、公司报告期发行的债券情况
（一）报告期债券发行和偿还情况
   报告期内，公司公开发行债券情况如下：
                                                    债券余
  债券名称    债券简称 债券代码 发行日               起息日 到期日                利率 还本付息方式
                                                   额（元）
协鑫智慧能源股 17 鑫能              2017 年     2017 年 2022 年 165,000,      本次债券按年付
份有限公司     G1                12 月       12 月   12 月   000.00       息，利息每年支
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
格投资者公开发                                           次还本，最后
行绿色公司债券                                           一期利息随本金
（第一期）                                             的兑付一起支付
   截至本募集说明书签署日，上述债券已全部偿还完毕，公司不存在违约或延迟支付
本息的情形。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。
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             第五节 财务会计信息与管理层分析
一、财务报告及相关财务资料
（一）审计意见
  公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了大华审字【2020】004024 号、大华审字【2021】006863 号和
大华审字【2022】009055 号标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年 1-9 月财务报表
未经审计。
  除特别说明以外，本章分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表及未经审
计的 2022 年 1-9 月合并财务报表为基础。
  本公司提醒投资者阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。
（二）重要性水平的判断标准
  公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息
相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质
是否属于日常活动、显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的
风险。在判断项目金额大小的重要性时，公司主要综合考虑该项目金额占营业收入、净
利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
                                                                     单位：万元
        项目
流动资产：
货币资金               484,158.40         304,574.53     294,202.63      296,299.49
交易性金融资产                     -                  -               -        513.69
应收票据                        -                  -               -              -
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        项目
应收账款             314,666.03         255,290.25     185,594.95      189,258.03
应收款项融资            20,724.12          26,686.77      19,128.23       11,279.40
预付款项              28,005.59          22,675.96     103,033.81       39,762.89
其他应收款             41,019.42          39,956.81      27,393.64       19,247.09
存货                24,993.27          27,563.78      21,471.01       19,683.67
持有待售资产                    -                  -        6,419.88        6,419.88
一年内到期的非流动资产               -                  -               -               -
其他流动资产            35,883.61          48,773.22      52,042.02       48,350.96
流动资产合计           949,450.44         725,521.31     709,286.17      630,815.10
非流动资产：                    -                  -               -               -
可供出售金融资产                  -                  -               -               -
长期应收款             15,129.10          13,298.52        9,003.90        3,998.01
长期股权投资           252,964.99         152,570.60     162,421.16      127,683.79
其他权益工具
投资
其他非流动金融资产                 -           3,066.75        3,066.75        3,066.75
投资性房地产             5,345.34           5,456.50        5,604.75               -
固定资产           1,181,983.40     1,222,024.33      1,307,688.93    1,056,358.00
在建工程              95,520.18          65,628.89     377,097.39      260,705.79
使用权资产            237,130.88         341,741.88               -               -
无形资产             178,163.76         178,475.51     161,023.97      121,675.49
开发支出               3,236.67           1,547.83               -               -
商誉                 1,552.34           1,552.34        1,438.18        1,438.18
长期待摊费用              193.38              12.17           63.21          108.33
递延所得税资产            4,691.49           4,750.57        4,201.81        3,507.51
其他非流动资产           76,148.74          32,712.59      77,994.46      197,215.39
非流动资产合计        2,053,866.27     2,024,644.47      2,110,973.37    1,777,273.29
资产总计           3,003,316.71     2,750,165.78      2,820,259.54    2,408,088.39
流动负债：
短期借款             245,450.65         219,089.36     274,100.29      352,426.21
应付票据               5,398.54           3,643.37        3,635.83      14,177.54
应付账款              57,411.67          82,964.48      26,726.23       30,879.93
预收款项                      -                  -               -        8,825.04
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项目
合同负债               13,376.93           9,694.25      87,105.55                -
应付职工薪酬               9,617.00         24,674.72      20,424.83       18,606.32
应交税费               16,720.03          18,335.06      17,982.23       22,525.54
其他应付款             164,670.44         262,527.80     264,481.39      151,045.11
一年内到期的非流动负债       146,365.16         128,558.96     140,146.34      130,359.43
其他流动负债             10,736.76          13,075.00      20,805.59                -
流动负债合计            669,747.17         762,563.00     855,408.27      728,845.11
非流动负债：
长期借款              666,866.44         575,345.09     552,028.59      488,984.04
应付债券                        -                 -      16,384.71       49,710.99
租赁负债              233,912.41         362,197.79               -               -
长期应付款             172,860.08         221,004.57     537,933.06      354,792.23
递延收益               26,233.06          26,420.73      20,509.02       16,458.61
递延所得税负债               860.51            904.71          851.08          901.01
非流动负债合计          1,100,732.51    1,185,872.90      1,127,706.47     910,846.88
负债合计             1,770,479.69    1,948,435.89      1,983,114.74    1,639,691.99
所有者权益：
股本                162,332.46         135,246.13     135,246.13      135,246.13
资本公积              737,898.97         393,040.80     375,289.26      367,720.04
减：库存股                       -                 -               -               -
其他综合收益              -1,051.28           155.76         1,268.85       -2,072.26
盈余公积                 8,593.76          8,593.76        8,479.53        1,795.05
未分配利润             116,206.64          84,594.92      52,500.72       -19,527.97
归属于母公司股东权益合计     1,023,980.54        621,631.37     572,784.50      483,160.98
少数股东权益            208,856.48         180,098.52     264,360.30      285,235.42
所有者权益合计          1,232,837.03        801,729.89     837,144.80      768,396.40
负债和所有者权益总计       3,003,316.71    2,750,165.78      2,820,259.54    2,408,088.39
注：公司于 2022 年三季度，将提效改造技术研究、小型热电联产机组可持续发展创新技术运用、
热电厂汽轮机电机组减碳降耗研究应用、热电企业汽轮机组通流提效和小型燃煤热电节能降耗科学
技术研究等项目研发过程中所购买的设备共计 1,768.58 万元于开发支出列报。由于所购外部设备不
属于研发支出的料、工、费，本募集说明书已将该等所购设备重分类至在建工程科目列报。
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（二）合并利润表
                                                                         单位：万元
       项目      2022 年 1-9 月         2021 年度             2020 年度         2019 年度
一、营业总收入            789,660.79         1,131,432.46       1,130,593.17    1,089,825.76
减：营业成本             651,987.99           872,950.21        852,022.21      867,033.21
税金及附加                5,069.49                8,400.28        8,691.24        7,496.26
销售费用                 6,595.18                6,374.20        4,573.63        2,699.47
管理费用                36,781.67               62,999.24      51,559.77       58,838.70
研发费用                 1,236.21                1,549.17        1,216.74         308.05
财务费用                64,977.09               87,987.81      62,551.93       61,038.12
其中：利息费用             65,642.86               86,522.26      59,271.18       57,400.09
利息收入                 2,894.16                2,709.89        4,865.38        2,423.71
加：其他收益               4,608.95               12,711.64        8,884.82      18,472.06
投资收益                53,741.94               46,546.46        5,508.66      12,002.70
其中：对联营企业和合营
                     -4,451.17              13,522.90        7,660.75        7,878.05
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
                      -404.85                       -       -1,687.30         304.76
产终止确认收益
公允价值变动收益               260.52                 304.22           -15.38        1,487.08
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                         -1.80              -4,905.16      -31,099.65       -9,695.52
“-”号填列）
资产处置收益                   -8.30               9,140.95         790.17           32.52
二、营业利润              81,771.25           152,667.22        132,687.68      113,784.86
加：营业外收入                283.80                2,115.41      17,670.45       12,366.23
减：营业外支出                122.44                3,011.42         373.45         4,149.55
三、利润总额              81,932.62           151,771.21        149,984.68      122,001.54
减：所得税费用             14,154.69               24,615.52      46,637.44       38,359.19
四、净利润               67,777.93           127,155.69        103,347.24       83,642.35
（一）按经营持续性分类                   -                     -               -               -
持续经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损
                              -                     -               -         105.16
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类                   -                     -               -               -
归属于母公司所有者的净
利润
协鑫能源科技股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     项目        2022 年 1-9 月        2021 年度                 2020 年度            2019 年度
少数股东损益               1,825.56              26,737.88          23,171.06          28,281.88
五、其他综合收益的税后
                     -1,197.07             -1,120.17           4,067.00            -570.89
净额
归属于母公司所有者的其
                     -1,207.04             -1,113.09           3,341.11            -631.26
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
六、综合收益总额            66,580.85          126,035.51            107,414.23          83,071.47
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益              0.4302                0.7425             0.5928              0.4093
（二）稀释每股收益              0.4302                0.7425             0.5928              0.4093
（三）合并现金流量表
                                                                               单位：万元
         项目          2022年1-9月             2021年度            2020年度           2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金          803,222.59           974,749.90      1,177,687.64      1,107,485.21
收到的税费返还                   28,512.11             8,296.21         8,699.83          4,460.83
收到其他与经营活动有关的现金            15,709.77           26,995.53        15,186.19         25,698.94
经营活动现金流入小计              847,444.48          1,010,041.64     1,201,573.65      1,137,644.97
购买商品、接受劳务支付的现金          601,127.41           621,011.30       780,704.65        802,058.04
支付给职工及为职工支付的现金            64,043.03           69,987.98        60,906.43         59,179.30
支付的各项税费                   44,314.60           74,499.77       100,790.65         78,902.97
支付其他与经营活动有关的现金            45,818.61           34,662.12        30,831.74         34,402.03
经营活动现金流出小计              755,303.66           800,161.17       973,233.47        974,542.34
经营活动产生的现金流量净额             92,140.82          209,880.47       228,340.18        163,102.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                  2,829.09           29,296.64                   -         318.25
取得投资收益收到的现金               33,709.36           13,661.81          4,504.10          4,651.90
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到            25,425.48           58,605.69          1,262.11        17,266.36
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项目       2022年1-9月          2021年度         2020年度        2019年度
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金       9,576.76         69,849.20      54,903.28    142,227.39
投资活动现金流入小计          73,782.47        182,666.47      83,231.98    212,999.45
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金            112,210.00           6,420.00     32,283.00      6,540.13
取得子公司及其他营业单位支付
                             -                 -             -              -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金      44,070.82           7,150.00      2,897.86    126,134.00
投资活动现金流出小计         255,719.62        180,951.44     399,275.47    328,254.22
投资活动产生的现金流量净额     -181,937.16           1,715.04   -316,043.50    -115,254.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金          401,009.19           9,152.17      7,613.00     58,747.82
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金          423,871.22        624,398.85     511,945.12    558,410.52
收到其他与筹资活动有关的现金      80,276.81        185,519.63     401,892.53    112,534.92
筹资活动现金流入小计         905,157.23        819,070.66     921,450.66    729,693.26
偿还债务支付的现金          297,437.28        617,389.59     550,985.12    513,098.27
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金     265,642.38        298,386.86     170,489.93    186,705.95
筹资活动现金流出小计         634,575.40       1,006,002.05    817,548.48    774,336.01
筹资活动产生的现金流量净额      270,581.83       -186,931.39     103,902.17     -44,642.75
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额     181,095.75         24,420.53      16,015.33      3,512.13
加：期初现金及现金等价物余额     246,890.75        222,463.21     202,265.79    198,735.08
六、期末现金及现金等价物余额     427,986.50        246,883.74     218,281.12    202,247.21
三、合并财务报表范围变化情况
  最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（一）2022 年 1-9 月合并范围的主要变化
  （1）企业合并取得控制权
 序号                   子公司名称                          股权取得方式
  （2）处置子公司
  序号                   子公司名称                         股权处置方式
  （3）本期新设子公司
  序号                   子公司名称                          设立时间
协鑫能源科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号                  子公司名称                         设立时间
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号               子公司名称                    设立时间
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号               子公司名称                    设立时间
  （4）本期清算（注销）子公司
  序号               子公司名称                清算（注销）完成时间
（二）2021 年度合并范围的主要变化
  （1）企业合并取得控制权
 序号                子公司名称                   股权取得方式
  （2）处置子公司
  序号               子公司名称                   股权处置方式
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号               子公司名称                   股权处置方式
  （3）本期新设子公司
  序号               子公司名称                    设立时间
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号               子公司名称                    设立时间
协鑫能源科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号                子公司名称                      设立时间
  （4）本期清算（注销）子公司
  序号                子公司名称                  清算（注销）完成时间
（三）2020 年度合并范围的主要变化
  （1）企业合并取得控制权
   序号               子公司名称                    股权取得方式
  （2）处置子公司
  序号               子公司名称                     股权处置方式
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号                  子公司名称                          股权处置方式
  （3）本期新设子公司
  序号                   子公司名称                           设立时间
        GCL PALATIAL WIND POWER （NINH THUAN）
                   COMPANY LIMITED
  （4）本期清算（注销）子公司
  序号                   子公司名称                        清算（注销）完成时间
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号                  子公司名称                       清算（注销）完成时间
（四）2019 年度合并范围的主要变化
  （1）企业合并取得控制权
 序号                  子公司名称                         股权取得方式
注：2019 年度，公司完成收购协鑫智慧能源股份有限公司前，协鑫智慧能源股份有限公司于 2019
年 2 月完成收购榆林亿鸿新能源。
  （2）处置子公司
  序号                  子公司名称                        股权处置方式
  （3）本期新设子公司
  序号                  子公司名称                          设立时间
       GCL INTELLIGENT ENERGY （SINGAPORE） PTE.
                          LTD.
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号                    子公司名称                                   设立时间
  （4）本期清算（注销）子公司
  序号                    子公司名称                           清算（注销）完成时间
四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标表
   项目
            /2022 年 1-9 月      /2021 年度         /2020 年度         /2019 年度
流动比率（倍）               1.42                 0.95          0.83               0.87
速动比率（倍）               1.38                 0.92          0.80               0.84
资产负债率（合并）           58.95%            70.85%           70.32%             68.09%
资产负债率（母公
司）
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   项目
           /2022 年 1-9 月      /2021 年度         /2020 年度         /2019 年度
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/
年）
归属于母公司所有
者的每股净资产               6.31                 4.60             4.24         3.57
（元）
每股经营活动现金
流量（元）
每股净现金流量
（元）
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
息税折旧摊销前利
润（万元）
利息保障倍数（倍）             2.13                 2.54             2.51         2.70
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注 2：上述 2022 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率已年化，其他数据未年化。
各指标的具体计算公式如下：
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证
券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
协鑫能源科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项目            2022 年 1-9 月        2021 年度          2020 年度        2019 年度
            基本每股收益
扣 除 非 经 常 损 （元/股）
益前          稀释每股收益
            （元/股）
扣除非经常损益前加权平均净资
产收益率（%）
            基本每股收益
扣 除 非 经 常 损 （元/股）
益后          稀释每股收益
            （元/股）
扣除非经常损益后加权平均净资
产收益率（%）
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
                                                                         单位：万元
        项目            2022 年 1-9 月        2021 年度         2020 年度        2019 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
  资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定
 量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
                                     -             1.12       1,375.81       -191.26
     的资金占用费
     债务重组损益                          -                -      -1,687.30             -
同一控制下企业合并产生的子公司
   期初至合并日的当期                         -       5,188.82                -     33,449.52
      净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
  售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
   同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
      和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                     -        -260.24        -1,481.05       -446.56
       项目
    减：所得税影响额                  363.19         6,096.31         5,266.75      1,361.56
 少数股东权益影响额（税后）                497.93         2,899.50         3,727.40     15,922.66
归属于母公司股东的非经常性损
      益合计
协鑫能源科技股份有限公司                                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          项目                  2022 年 1-9 月               2021 年度         2020 年度             2019 年度
 归属于母公司股东的净利润                          65,952.37          100,417.81           80,176.18        55,360.47
扣除非经常性损益后归属于母公
    司股东的净利润
非经常性损益占归属于母公司股东
     净利润的比例
五、财务状况分析
（一）资产情况
     报告期各期末公司的资产结构如下：
                                                                                           单位：万元、%
     项目
                  金额          比例          金额             比例        金额          比例          金额          比例
流动资产：
货币资金            484,158.40    16.12     304,574.53 11.07          294,202.63 10.43      296,299.49 12.30
交易性金融资产                   -        -                 -        -            -        -        513.69    0.02
应收票据                      -        -                 -        -            -        -              -        -
应收账款            314,666.03    10.48     255,290.25        9.28    185,594.95     6.58   189,258.03     7.86
应收款项融资           20,724.12     0.69      26,686.77        0.97     19,128.23     0.68      11,279.40   0.47
预付款项             28,005.59     0.93      22,675.96        0.82    103,033.81     3.65      39,762.89   1.65
其他应收款            41,019.42     1.37      39,956.81        1.45     27,393.64     0.97      19,247.09   0.80
存货               24,993.27     0.83      27,563.78        1.00     21,471.01     0.76      19,683.67   0.82
持有待售资产                    -        -                 -        -     6,419.88     0.23       6,419.88   0.27
一年内到期的非流
                          -        -                 -        -            -        -              -        -
动资产
其他流动资产           35,883.61     1.19      48,773.22        1.77     52,042.02     1.85      48,350.96   2.01
流动资产合计          949,450.44    31.61     725,521.31 26.38          709,286.17 25.15      630,815.10 26.20
非流动资产：                    -        -
可供出售金融资产                  -        -                 -        -            -        -              -        -
长期应收款            15,129.10     0.50      13,298.52        0.48      9,003.90     0.32       3,998.01   0.17
长期股权投资          252,964.99     8.42     152,570.60        5.55    162,421.16     5.76   127,683.79     5.30
其他权益工具投资           1,806.00    0.06       1,806.00        0.07      1,368.86     0.05       1,516.05   0.06
其他非流动金融
                          -        -      3,066.75        0.11      3,066.75     0.11       3,066.75   0.13
资产
投资性房地产             5,345.34    0.18       5,456.50        0.20      5,604.75     0.20              -        -
固定资产           1,181,983.40   39.36 1,222,024.33 44.43 1,307,688.93 46.37 1,056,358.00 43.87
协鑫能源科技股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     项目
                金额          比例           金额          比例         金额             比例           金额            比例
在建工程            95,520.18      4.58     65,628.89     2.39    377,097.39 13.37            260,705.79 10.83
使用权资产          237,130.88      7.90    341,741.88 12.43                   -           -               -            -
无形资产           178,163.76      5.93    178,475.51     6.49    161,023.97        5.71      121,675.49       5.05
开发支出             3,236.67      0.11      1,547.83     0.06                -           -               -            -
商誉               1,552.34      0.05      1,552.34     0.06       1,438.18       0.05        1,438.18       0.06
长期待摊费用            193.38       0.01         12.17     0.00          63.21       0.00          108.33       0.00
递延所得税资产          4,691.49      0.16      4,750.57     0.17       4,201.81       0.15        3,507.51       0.15
其他非流动资产         76,148.74      2.54     32,712.59     1.19      77,994.46       2.77      197,215.39       8.19
非流动资产合计      2,053,866.27     68.39 2,024,644.47 73.62 2,110,973.37 74.85 1,777,273.29 73.80
资产总计         3,003,316.71   100.00 2,750,165.78 100.00 2,820,259.54 100.00 2,408,088.39 100.00
     截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司的资产总额分别为
营规模逐步扩大，使得公司资产总额整体呈上升趋势。
     从资产结构来看，截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，流动
资产占总资产比例较少，分别为 26.20%、25.15%、26.38%和 31.61%。公司资产以非流
动资产为主，主要为固定资产，资产结构符合公司所处行业特点。
     报告期各期末，公司流动资产构成如下：
                                                                                           单位：万元、%
     项目
                金额          比例         金额           比例         金额         比例               金额             比例
流动资产：
货币资金          484,158.40    50.99 304,574.53        41.98 294,202.63          41.48 296,299.49            46.97
交易性金融资产                -         -            -          -            -           -         513.69         0.08
应收票据                   -         -            -          -            -           -               -            -
应收账款          314,666.03    33.14 255,290.25        35.19 185,594.95          26.17 189,258.03            30.00
应收款项融资         20,724.12     2.18     26,686.77      3.68     19,128.23        2.70       11,279.40        1.79
预付款项           28,005.59     2.95     22,675.96      3.13 103,033.81          14.53       39,762.89        6.30
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     项目
                金额         比例           金额         比例         金额         比例        金额         比例
其他应收款          41,019.42     4.32   39,956.81      5.51      27,393.64   3.86     19,247.09   3.05
存货             24,993.27     2.63   27,563.78      3.80      21,471.01   3.03     19,683.67   3.12
持有待售资产                 -        -            -          -     6,419.88   0.91      6,419.88   1.02
一年内到期的非流
                       -        -            -          -            -        -           -        -
动资产
其他流动资产         35,883.61     3.78   48,773.22      6.72      52,042.02   7.34     48,350.96   7.66
流动资产合计        949,450.44 100.00 725,521.31 100.00 709,286.17 100.00 630,815.10 100.00
     由上表可见，公司流动资产主要系货币资金、应收账款等，报告期内，公司流动资
产主要会计科目的情况如下：
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
       项目        2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
      库存现金                       2.29                 2.72                4.47                2.68
      银行存款                 427,984.21         246,878.34            218,274.34          202,184.72
     其他货币资金                 56,171.91            57,693.47           75,923.82           94,112.09
       合计                  484,158.40         304,574.53            294,202.63          296,299.49
     报告期各期末，公司货币资金余额分别为 296,299.49 万元、294,202.63 万元、
和 50.99%。
     报告期各期末，公司银行存款余额相对较大，主要原因如下：
往较大且生产经营所需流动资金较多，保持一定的资金储备是保证公司战略发展、满足
公司日常生产经营的需要；
定期间内的资金需求申请放款，收到款项后对该类贷款专款专用，依据建设进度逐步支
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取。账面留存部分专款专用的项目借款拉高了期末银行存款余额；
发生，因而在各期末时点公司账面货币资金较高；
金到位导致货币资金增加。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，公司仅 2019 年 12 月 31 日存在交易性金融资产，系公司签订的外
汇远期合约和利率掉期合约，用以管理公司 4,824.00 万美元借款的外币汇率风险和利率
风险。
  （3）应收票据/应收款项融资
  报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资的情况如下：
                                                                                   单位：万元
   项目         2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  应收票据                       -                        -                   -                  -
 应收款项融资              20,724.12                26,686.77           19,128.23          11,279.40
   合计                20,724.12                26,686.77           19,128.23          11,279.40
为目标的应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报
为应收款项融资。公司应收票据/应收款项融资规模不大，各期变动主要受客户结算方
式差异影响。
  （4）应收账款
  报告期各期末，公司应收账款的情况如下：
                                                                                    单位：万元
         项目
      应收账款余额                     317,392.78        258,376.08       187,986.40      191,002.94
   应收账款坏账准备                        2,726.74           3,085.83        2,391.45        1,744.91
      应收账款净额                     314,666.03        255,290.25       185,594.95      189,258.03
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           项目
应收账款净额占流动资产的比例             33.14%         35.19%         26.17%         30.00%
应收账款净额占主营业务收入
   （年化）的比例
    报告期各期末，公司应收账款净额分别为 189,258.03 万元、185,594.95 万元、
和 33.14%。2021 年末，公司应收账款较 2020 年末增加 69,695.30 万元，主要系电价补
贴延迟发放，其余各报告期末差异不大。
    报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：
                                                                    单位：万元
      时间              账龄                    应收账款余额                比例（%）
                      合计                            317,392.78          100.00
                      合计                            258,376.08          100.00
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      时间                  账龄                       应收账款余额                    比例（%）
                          合计                              187,986.40                 100.00
                          合计                              191,002.94                 100.00
    由上表可见，报告期内应收账款期末账面余额中，大部分的账龄在 0-6 个月内，公
司应收账款账龄结构合理。报告期各期末，公司应收账款账龄在 0-6 个月的金额分别为
例分别为 80.43%、71.99%、70.00%和 54.37%。2022 年 9 月末，公司应收账款账龄在
年 1-9 月通过优化运行方式控制发电量，因此 2022 年 9 月末的账龄为 0-6 个月的应收
账款金额有所下降。
    报告期各期末，公司应收账款按坏账计提方法分类情况如下：
                                                                                  单位：万元
                        账面余额                           坏账准备
       种类                                                                         账面价值
                   金额              占比             金额             计提比例
按单项计提坏账准备             167.44          0.05%         167.44          100.00%                -
按组合计提坏账准备          317,225.34        99.95%        2,559.30               0.81%   314,666.03
  其中：账龄组合          191,577.16        60.36%        2,559.30               1.34%   189,017.86
       合计          317,392.78       100.00%        2,726.74           0.86%       314,666.03
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                      账面余额                           坏账准备
      种类                                                                 账面价值
                 金额             占比              金额          计提比例
按单项计提坏账准备          403.01           0.16%         403.01         100%             -
按组合计提坏账准备       257,973.08         99.84%        2,682.83        1.04%   255,290.25
 其中：账龄组合        159,562.76         61.75%        2,682.83        1.68%   156,879.93
      合计        258,376.08          100%         3,085.83       1.19%    255,290.25
                      账面余额                           坏账准备
      种类                                                                 账面价值
                 金额             占比              金额          计提比例
按单项计提坏账准备          535.55           0.28%         535.55         100%             -
按组合计提坏账准备       187,450.85         99.72%        1,855.90        0.99%   185,594.95
 其中：账龄组合        117,299.78         62.40%        1,855.90        1.58%   115,443.89
      合计        187,986.40          100%         2,391.45       1.27%    185,594.95
                      账面余额                           坏账准备
      种类                                                                 账面价值
                 金额             占比              金额          计提比例
按单项计提坏账准备          809.78           0.42%         802.98        99.16%         6.79
按组合计提坏账准备       190,193.16         99.58%         941.92         0.50%   189,251.24
 其中：账龄组合        142,617.73         74.66%         941.92         0.66%   141,675.81
      合计        191,002.94          100%         1,744.91       0.91%    189,258.03
     公司主要客户实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小，报告期内应
收账款未发生重大坏账问题，实际核销的应收账款金额及占比较小。
     报告期各期末，公司应收账款前 5 名对象情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                               占应收账款期末余额的
序号           应收账款单位                         期末余额
                                                                 比例（%）
协鑫能源科技股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             合计                              207,512.76           65.38
                                                          占应收账款期末余额的
序号          应收账款单位                     期末余额
                                                            比例（%）
             合计                              178,659.94           69.15
                                                          占应收账款期末余额的
序号          应收账款单位                     期末余额
                                                            比例（%）
     陕西省地方电力（集团）有限公司榆林电
            力分公司
             合计                              138,729.53           73.80
                                                          占应收账款期末余额的
序号          应收账款单位                     期末余额
                                                            比例（%）
     陕西省地方电力（集团）有限公司榆林电
            力分公司
             合计                              140,694.52           73.66
     （5）预付款项
     报告期各期末，公司的预付款项余额分别为 39,762.89 万元、103,033.81 万元、
协鑫能源科技股份有限公司                                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
和 2.95%。公司的预付款项主要为预付的燃料采购款。
“中国海装风电”）签订《协鑫如东 H15#海上风电场工程风力发电机组及附属设备（含
塔筒）项目采购合同》和《协鑫如东 H13#海上风电场工程风力发电机组及附属设备（含
塔筒）项目采购合同》，约定由协鑫智慧能源向中国海装风电采购如东 H15#和如东 H13#
海上风电工程项目相关风力发电机组及附属设备，合同总价分别为 141,280 万元和
其全资子公司江苏海装风电设备有限公司（以下简称“江苏海装风电”）。如东 H15#
和如东 H13#海上风电工程项目主体分别为公司参股子公司如东协鑫海上风力发电有限
公司和如东智鑫海上风电有限公司。协鑫智慧能源向江苏海装风电采购相关风电设备
后，销售给如东 H15#和如东 H13#海上风电工程项目的 EPC 总包方浙江华东工程咨询
有限公司如东分公司（以下简称“华东工程咨询”）。按照合同约定的收付款进度要求，
协鑫智慧能源向华东工程咨询预收设备款后，再预付给江苏海装风电，并在满足收入确
认条件时，将预收预付款项结转至利润表相关科目。
电设备预付款 53,000.00 万元。2021 年末预付款较 2020 年末减少 80,357.85 万元，主要
是因为公司向江苏海装风电采购的设备已到货并交付华东工程咨询验收。
   报告期各期末，公司预付款项的账龄及占比情况如下：
                                                                               单位：万元、%
 项目
         金额         比例         金额          比例          金额          比例         金额         比例
 合计     28,005.59   100.00    22,675.96    100.00    103,033.81    100.00    39,762.89   100.00
   由上表可见，预付账款的账龄基本在 1 年以内。截至 2022 年 9 月 30 日，公司预付
协鑫能源科技股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
款项余额前五名单位情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                占预付账款期末余
          单位名称                    期末余额                           未结算原因
                                                 额的比例（%）
    中国石油天然气股份有限公司                   6,327.07             22.59   尚未到货验收
    中海石油气电集团有限责任公司                  5,023.15             17.94   尚未到货验收
    徐州华东煤炭交易市场有限公司                  2,158.44              7.71   尚未到货验收
    钦州中石油昆仑燃气有限公司                   1,638.73              5.85   尚未到货验收
  东风汽车集团股份有限公司乘用车公司                 1,532.41              5.47   尚未到货验收
           合计                      16,679.80             59.56      -
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司无预付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。
  （6）其他应收款
  报告期各期末，公司其他应收款分别为 19,247.09 万元、27,393.64 万元、39,956.81
万元和 41,019.42 万元，占各期末流动资产的比例分别为 3.05%、3.86%、5.51%和 4.32%，
主要包括应收利息、应收股利和其他应收款，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目     2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  应收利息                    -                 -                -          564.31
  应收股利             1,921.71          1,627.21          949.64           949.64
  其他应收款           39,097.71        38,329.60         26,444.00       17,733.14
    合计            41,019.42        39,956.81         27,393.64       19,247.09
  公司应收股利为应收参股公司嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）、上海
嘉定再生能源有限公司的股利。
  报告期各期末，公司应收股利的情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                     单位：万元
  被投资单位     2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
嘉兴融协风电股权
投资合伙企业（有限                  -               949.64         949.64         949.64
   合伙）
上海嘉定再生能源
  有限公司
    合计              1,921.71          1,627.21            949.64         949.64
  报告期各期末，公司其他应收款的情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 其他应收款余额             42,911.30        42,720.93          29,839.43    21,478.40
   坏账准备               3,813.59             4,391.33       3,395.44     3,745.27
 其他应收账款净额            39,097.71        38,329.60          26,444.00    17,733.14
公司 2020 年出售土耳其地热项目，截至期末尚存资产出售款 5,878.93 万元未收回，使
得期末其他应收款有所增加。
为公司 2021 年 9 月将已关停的沛县热电的资产移交给江苏沛县经济开发区管理委员会
接收，期末尚存应收资产出售款 14,752.01 万元，使得期末其他应收款增加较多。
  （7）存货
  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 19,683.67 万元、21,471.01 万元、27,563.78
万元和 24,993.27 万元，占各期末流动资产的比例分别为 3.12%、3.03%、3.80%和 2.63%。
  报告期各期末，公司存货账面余额构成及变动情况如下：
协鑫能源科技股份有限公司                                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                      单位：万元、%
 存货     2022 年 9 月 30 日          2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
 种类      金额          比例            金额          比例           金额          比例          金额           比例
 原材料     11,722.27       46.74    11,588.24      41.91     12,009.37      55.46     8,254.07      41.53
 库存
 燃料
 周转
 材料
 合计      25,078.03    100.00      27,648.53    100.00      21,653.44     100.00    19,877.05     100.00
   公司的存货主要为原材料和库存燃料，原材料主要为备品备件，库存燃料为煤炭、
天然气。报告期各期末，公司的存货余额分别为 19,877.05 万元、21,653.44 万元、27,648.53
万元及 25,078.03 万元。报告期内，由于燃料价格整体上涨导致存货余额整体有所增加。
   存货构成中原材料和库存燃料占比较高，系与公司的生产模式相关。公司下属公司
需要根据生产计划安排足量的燃料以用于生产，因此会储存部分煤炭和少量天然气。公
司各类清洁能源发电及热电联产项目需要根据损耗率配备适量的备品备件以用于生产
故障检修和日常维护，因此备有一定的原材料余额。
   报告期各期末，公司存货计提跌价准备的情况如下：
                                                                                           单位：万元
  项目         账面              跌价               账面             账面              跌价                账面
             余额              准备               价值             余额              准备                价值
  原材料        11,722.27            84.75       11,637.52      11,588.24             84.75       11,503.49
 库存燃料        13,216.03             0.00       13,216.03      15,891.46              0.00       15,891.46
 周转材料           139.72             0.00         139.72          168.83              0.00         168.83
  合计         25,078.03            84.75       24,993.27      27,648.53             84.75       27,563.78
  项目         账面              跌价               账面             账面              跌价                账面
             余额              准备               价值             余额              准备                价值
  原材料        12,009.37           182.43       11,826.94       8,254.07            193.38        8,060.69
 库存燃料         9,458.42             0.00        9,458.42      11,439.22              0.00       11,439.22
 周转材料           185.65             0.00         185.65          183.75              0.00         183.75
  合计         21,653.44           182.43       21,471.01      19,877.05            193.38       19,683.67
协鑫能源科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司依据《企业会计准则》的有关规定以及实际生产经营情况，在资产负债表日对
各类别存货进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期
损益。用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
础计算。
  公司制定了科学、严谨的库存管理制度，以保障存货实物的安全。公司原材料主要
为备品备件和燃料煤，具有易储存、保质期较长的特点。生产过程中，公司采取以产定
购的模式，生产部门根据生产情况提出采购需求，并留有一定的安全库存。同时，在仓
库日常管理中，公司定期对存货进行盘点，对存放时间较长和近期不再使用的物资进行
排查和清理，对于预计无法继续使用的备品备件计提相应减值准备或进行报废处理。公
司原材料整体周转速度较快，不存在因库存积压导致大规模贬值的情形。
  由于行业特性，公司最终产品为电和蒸汽，直接传输给客户，不存在库存商品，故
不存在毁损、滞销的情况。
  （8）持有待售资产
  报告期各期末，公司持有待售资产分别为 6,419.88 万元、6,419.88 万元、0.00 万元
和 0.00 万元。主要系 2019 年末公司下属子公司沛县热电关停，相关土地使用权及地上
相关资产移交给江苏沛县经济开发区管理委员会接收。资产价值为 6,419.88 万元，相关
处置于 2021 年中完成。
  （9）其他流动资产
  报告期各期末，公司其他流动资产具体情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目     2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 增值税留抵扣额          32,832.44         45,568.13       51,504.36        47,058.51
 协鑫能源科技股份有限公司                                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          项目        2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 以抵销后净额列示的
  所得税预缴税额
      碳排放权                     2,283.45                   657.52                   353.30             338.71
     待认证进项税                      109.99                   218.76                        -                   -
     增值税加计抵减                       25.24                          -                     -                   -
          合计                  35,883.61                48,773.22             52,042.02             48,350.96
      公司各期末其他流动资产主要为增值税留抵扣额、以抵销后净额列示的所得税预缴
 税额等。公司增值税留抵扣额为当期的增值税销项税额小于进项税额的差额，报告期各
 期末分别为 47,058.51 万元、51,504.36 万元、45,568.13 万元及 35,883.61 万元，主要是
 报告期内在建工程采购设备等原因形成的进项税额较大、以及在建工程需陆续投产后才
 能产生销项税额所致。
      报告期各期末，公司非流动资产构成如下：
                                                                                              单位：万元、%
     项目
                 金额           比例           金额           比例             金额           比例         金额          比例
非流动资产：
可供出售金融
                          -        -               -          -                -         -             -        -
资产
长期应收款            15,129.10     0.74        13,298.52       0.66         9,003.90     0.43       3,998.01    0.22
长期股权投资          252,964.99    12.32     152,570.60         7.54       162,421.16     7.69     127,683.79    7.18
其他权益工具
投资
其他非流动金融
                          -        -        3,066.75       0.15         3,066.75     0.15       3,066.75    0.17
资产
投资性房地产             5,345.34    0.26         5,456.50       0.27         5,604.75     0.27              -        -
固定资产           1,181,983.40   57.55 1,222,024.33          60.36 1,307,688.93        61.95 1,056,358.00     59.44
在建工程             95,520.18     4.65        65,628.89       3.24       377,097.39    17.86     260,705.79   14.67
使用权资产           237,130.88    11.55     341,741.88        16.88                -         -             -        -
无形资产            178,163.76     8.67     178,475.51         8.82       161,023.97     7.63     121,675.49    6.85
开发支出               3,236.67    0.16         1,547.83       0.08                -         -             -        -
商誉                 1,552.34    0.08         1,552.34       0.08         1,438.18     0.07       1,438.18    0.08
 协鑫能源科技股份有限公司                                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  项目
            金额          比例       金额          比例              金额           比例          金额          比例
长期待摊费用         193.38   0.01         12.17      0.00             63.21     0.00         108.33     0.01
递延所得税资产      4,691.49   0.23      4,750.57      0.23          4,201.81     0.20        3,507.51    0.20
其他非流动资产     76,148.74   3.71     32,712.59      1.62         77,994.46     3.69    197,215.39     11.10
非流动资产合计   2,053,866.27 100.00 2,024,644.47 100.00 2,110,973.37 100.00 1,777,273.29 100.00
   （1）可供出售金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产
 其他权益工具投资、其他非流动金融资产中列报。2019 年末、2020 年末、2021 年末以
 及 2022 年 9 月末，其他权益工具投资情况如下：
                                                                          单位：万元
          项目
 广州市超算分布式能源投资有限公司                      816.00               816.00          698.86           846.05
  张家港市扬子江配售电有限公司                       640.00               640.00          320.00           320.00
   扬中高新区配售电有限公司                        200.00               200.00          200.00           200.00
  菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司                       150.00               150.00          150.00           150.00
          合计                         1,806.00              1,806.00       1,368.86         1,516.05
 情况如下：
                                                                                        单位：万元
             项目
 嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）                                  -       3,066.75     3,066.75       3,066.75
             合计                                        -       3,066.75     3,066.75       3,066.75
 资合伙企业（有限合伙）的投资所致。
   （2）长期应收款
协鑫能源科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司长期应收款为融资租赁保证金，报告期各期末金额分别为 3,998.01 万元、
系因公司经营规模不断扩大，较多采用融资租赁的方式进行项目建设，使得融资租赁保
证金报告期内呈上升趋势。
  （3）长期股权投资
  报告期各期末，公司长期股权投资具体情况如下：
                                                             单位：万元
          项目
    阜宁协鑫环保热电有限公司              2,559.94          606.47      1,295.48     2,012.60
   华润协鑫（北京）热电有限公司            16,765.47        15,877.87    14,300.77    14,200.62
    上海嘉定再生能源有限公司              6,333.67         6,835.86     6,855.77     7,804.47
    上海申能奉贤热电有限公司             14,413.10        14,634.55    14,181.45    12,561.40
   徐州恒鑫金融租赁股份有限公司            68,645.19        79,645.38    80,193.54    79,256.48
    安徽金寨现代售电有限公司              1,046.02         1,033.51     1,032.64      980.55
宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业
      （有限合伙）
   南京宁高协鑫燃机热电有限公司             8,601.25         9,886.31    10,617.81    10,732.66
     齐河聚风新能源有限公司                    34.00        34.00        34.00        34.00
   海宁华源融成股权投资合伙企业
                                        -             -     9,000.00            -
       （有限合伙）
    滨海智慧风力发电有限公司                        -             -    23,938.27            -
    上海申鑫风力发电有限公司                        -             -            -            -
   南通协鑫海上风力发电有限公司                       -             -            -            -
    南通智鑫海上风电有限公司                        -             -       26.04             -
    无锡蓝天燃机热电有限公司             15,432.01        16,939.30            -            -
     徐州彭源配售电有限公司                723.34          723.34       691.40             -
   濮阳龙源协鑫配售电有限公司                        -       153.00       153.00             -
 四川珩鑫新能源技术中心（有限合伙）           70,940.00         6,100.00                         -
    徐州云清资产经营有限公司              9,800.00                -            -            -
中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙
     企业（有限合伙）
          合计               252,964.99        152,570.60   162,421.16   127,683.79
  报告期各期末，公司长期股权投资账面金额分别为 127,683.79 万元、162,421.16 万
协鑫能源科技股份有限公司                                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
元、152,570.60 万元和 252,964.99 万元，占非流动资产的比例分别为 7.18%、7.69%、
本期新增投资华源融成、滨海风电、徐州彭源配售电有限公司、南通智鑫海上风电有限
公司、濮阳龙源协鑫配售电有限公司等项目。
是因为本期出售对滨海风电、华源融成项目的股权导致长期股权投资下降 32,938.27 万
元；另一方面，新增投资无锡蓝天燃机热电有限公司导致长期股权投资增加 16,939.30
万元。
因为本期新增对中金协鑫碳中和基金和四川珩鑫的投资。
   （4）固定资产
   报告期各期末，公司固定资产分别为 1,056,358.00 万元、1,307,688.93 万元、
                                                                               单位：万元
     项目          2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
固定资产账面价值               1,181,983.40         1,222,024.33     1,307,688.93      1,056,358.00
  固定资产清理                           -                   -                 -                -
     合计                1,181,983.40         1,222,024.33     1,307,688.93      1,056,358.00
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司各类固定资产账面价值为 1,181,983.40 万元，具体情
况如下：
                                                                               单位：万元
            固定资产原值              固定资产累计折旧               固定资产减值准备              固定资产净值
   类别
             （万元）                 （万元）                   （万元）                 （万元）
房屋及建筑物             323,038.67             107,509.79             32.95          215,495.92
 专用设备            1,445,618.99             483,137.93            409.95          962,071.11
协鑫能源科技股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             固定资产原值               固定资产累计折旧                  固定资产减值准备                固定资产净值
  类别
              （万元）                  （万元）                      （万元）                   （万元）
 运输设备                 4,431.46                  3,022.57                   0.00             1,408.89
 通用设备                 9,654.73                  6,641.04                   6.21             3,007.48
  合计              1,782,743.85                600,311.34                 449.11         1,181,983.40
   公司的固定资产主要为房屋及建筑物和专用设备，房屋建筑物的预计使用年限主要
为 20-35 年，专用设备预计使用年限主要为 5-20 年。从整体成新率来看，公司主要固
定资产房屋及建筑物、专用设备使用状态处于正常水平。
                                                                                     单位：万元、%
 项目
        账面价值          比例      账面价值              比例         账面价值          比例       账面价值          比例
房屋及建
 筑物
专用设备     962,071.11   81.39      991,125.96      81.11 1,093,696.79      83.64     864,478.99   81.84
运输设备       1,408.89    0.12         966.82         0.08       1,335.16    0.10       1,442.90    0.14
通用设备       3,007.48    0.25        2,961.77        0.24       3,627.41    0.28       3,441.30    0.33
 合计     1,181,983.40 100.00 1,222,024.33        100.00 1,307,688.93 100.00 1,056,358.00 100.00
   报告期各期末，公司固定资产金额为 1,056,358.00 万元、1,307,688.93 万元、
增加了 251,330.93 万元，主要原因系高州燃气分布式项目、广西协鑫分布式项目、辽宁
聚鑫风电项目、来安风电项目、兴化市昌荣风电项目、偏关风电项目、睢宁风电项目、
泗洪风电项目等在建工程陆续建成投入使用，上述项目在建工程转固金额为 283,782.98
万元；2021 年末，公司固定资产账面价值较 2020 年末减少了 85,664.60 万元，主要原
因系处置奇台县协鑫新能源发电有限公司等子公司，以及公司自 2021 年 1 月 1 日起执
行新租赁准则，将原来因融资租赁（不含售后回租）确认的固定资产分类调整至使用权
资产；2022 年 9 月末，公司固定资产账面价值较 2021 年末减少了 40,040.93 万元，主
要原因系处置榆林协鑫智慧风力发电有限公司、上蔡县协能风力发电有限公司等子公
司。
协鑫能源科技股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
沼气发电有限公司因基建工程造成目前无法产生沼气，已处于停产状态，故资产全额计
提减值。其中固定资产减值金额 449.11 万元；第二，协鑫智慧能源部分前期风电项目
因风速达不到预期已终止开发，相关项目前期购买的用来测风速的测风塔全额计提减值
准备，固定资产计提减值金额 310.98 万元。
台县协鑫新能源发电有限公司于本年度完工，公司将以前年度计提的在建工程减值准备
转入固定资产减值准备，奇台县协鑫新能源发电有限公司后于 2021 末出售，上述固定
资产减值准备相应转出。
损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
   （5）在建工程
   报告期各期末，公司在建工程账面金额分别为 260,705.79 万元、377,097.39 万元、
和 4.65%，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目     2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 在建工程            94,920.65         65,613.77          367,576.64       260,681.04
 工程物资               599.53             15.12            9,520.76            24.74
   合计            95,520.18         65,628.89          377,097.39       260,705.79
电项目的投建力度，新沂风电项目、睢宁风电项目、泗洪风电项目、榆林风电项目等新
增建设投入较多。
项目、广西协鑫分布式项目、辽宁聚鑫风电项目、来安风电项目、兴化市昌荣风电项目、
偏关风电项目、睢宁风电项目、泗洪风电项目等在建工程陆续转固。
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
地扩建项目、肇庆燃机项目等新增建设投入较多。
     （6）使用权资产
     公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，将原来因融资租赁（不含售后回租）
确认的固定资产分类调整至使用权资产。
用权资产账面价值为 237,130.88 万元，较 2021 年末减少 104,611.00 万元，主要原因为
处置子公司榆林协鑫智慧风力发电有限公司、上蔡县协能风力发电有限公司。
     （7）无形资产
     报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 121,675.49 万元、161,023.97 万元、
和 8.67%。报告期各期末，公司无形资产主要为土地使用权、特许经营权、地热开发权
等。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序号       项目     2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一 无形资产账面原值            228,623.25        229,495.71      205,587.24      143,493.88
二      累计摊销            38,145.36         34,601.35       28,144.41       21,818.39
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序号      项目     2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
三     资产减值准备          12,314.14         16,418.85                16,418.85               -
四 无形资产账面价值           178,163.76        178,475.51               161,023.97      121,675.49
州鑫盛润项目的特许经营权金额较大。该项目系徐州市第二生活垃圾焚烧厂 PPP 项目，
公司根据企业会计准则将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为
无形资产中的特许经营权。
     （8）商誉
     报告期各期末，公司商誉均系对被投资单位实施“非同一控制下的合并”所形成，
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
        被投资单位名称
     苏州智电节能科技有限公司                  965.75              965.75          965.75      965.75
     国电中山燃气发电有限公司                  229.45              229.45          229.45      229.45
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       被投资单位名称
    雷山县天雷风电有限公司                        242.98               242.98         242.98       242.98
   肇庆华海能源投资有限公司                        114.16               114.16               -           -
             合计                       1,552.34          1,552.34         1,438.18     1,438.18
智电可辨认净资产公允价值 834.25 万元的部分确认为商誉。
   （9）长期待摊费用
   报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为 108.33 万元、63.21 万元、12.17 万元
和 193.38 万元，金额相对较小，主要为装修费、财产保险费、电测仪成本摊销等。
   （10）递延所得税资产
   报告期各期末，公司的递延所得税资产分别为 3,507.51 万元、4,201.81 万元、4,750.57
万元和 4,691.49 万元，占非流动资产的比例较小，主要为因公司计提资产减值准备、递
延收益等形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。
   （11）其他非流动资产
   报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 197,215.39 万元、77,994.46 万元、
和 3.71%，主要系预付的工程款及设备款、预付的土地款、股权转让款、项目收购款以
及待抵扣增值税等。具体如下：
                                                                                     单位：万元
    性质            2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付工程款、设备款                 28,558.99             19,279.50            71,905.69       166,042.99
  预付土地款                    2,526.59               402.95              2,088.20         1,395.52
 待抵扣增值税                           -              9,424.01             4,000.56         2,436.30
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   性质      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  预付投资款              650.00                650.00            -       25,134.00
 筹建项目支出             1,342.33              2,956.13           -        2,206.57
  项目收购款            43,070.82                     -           -               -
   合计              76,148.74             32,712.59   77,994.46      197,215.39
项目、睢宁风电项目、泗洪风电项目、榆林风电项目等多个项目进入建设阶段，预付工
程设备款转入在建工程等科目所致。
赁准则，融资租赁产生的其他非流动资产调整至使用权资产科目。
拟收购雅江县斯诺威矿业发展有限公司控制权所支付的款项。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产权利受限情况如下所示：
    项目            期末账面价值（万元）                             受限原因
   货币资金                            48,783.64     用于开具保函、信用证、取得借款等
   固定资产                           476,480.00     用于取得借款及融资租赁
   无形资产                            32,192.01     用于取得借款及融资租赁
                                                 未终止确认的已背书或贴现且资产负
  应收款项融资                            9,218.37
                                                 债表日尚未到期的应收票据
  应收款项融资                            2,000.00     用于开具保函及票据质押池融资业务
   应收账款                           169,184.76     用于取得借款及融资租赁
   使用权资产                          154,589.98     用于取得融资租赁
  长期股权投资                          346,719.64     用于取得借款及融资租赁
    合计                          1,239,168.39     -
（二）负债情况
  截至报告期各期末，公司负债的构成情况如下：
 协鑫能源科技股份有限公司                                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                      单位：万元、%
  项目
           金额          占比         金额            占比            金额           占比         金额          占比
流动负债：
短期借款     245,450.65     13.86    219,089.36      11.24       274,100.29     13.82    352,426.21    21.49
应付票据        5,398.54     0.30      3,643.37       0.19          3,635.83     0.18     14,177.54     0.86
应付账款      57,411.67      3.24     82,964.48       4.26        26,726.23      1.35     30,879.93     1.88
预收款项               -        -             -             -              -        -      8,825.04     0.54
合同负债      13,376.93      0.76      9,694.25       0.50        87,105.55      4.39             -        -
应付职工
薪酬
应交税费      16,720.03      0.94     18,335.06       0.94        17,982.23      0.91     22,525.54     1.37
其他应付
款
一年内到
期的非流     146,365.16      8.27    128,558.96       6.60       140,146.34      7.07    130,359.43     7.95
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
非流动
负债：
长期借款     666,866.44     37.67    575,345.09      29.53       552,028.59     27.84    488,984.04    29.82
应付债券               -        -             -             -     16,384.71      0.83     49,710.99     3.03
租赁负债     233,912.41     13.21    362,197.79      18.59                 -        -             -        -
长期
应付款
递延收益      26,233.06      1.48     26,420.73       1.36        20,509.02      1.03     16,458.61     1.00
递延所得
税负债
非流动负
债合计
负债合计    1,770,479.69   100.00 1,948,435.89      100.00      1,983,114.74   100.00 1,639,691.99    100.00
      公司负债主要由长期借款、长期应付款、租赁负债、短期借款、其他应付款等组成。
 截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司负债金额分别为 1,639,691.99
 万元、1,983,114.74 万元、1,948,435.89 万元和 1,770,479.69 万元。其中 2020 年末负债
 总额上升幅度较大，一方面是因为 2020 年公司多个在建、运营风电项目采用融资租赁
协鑫能源科技股份有限公司                                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
方式融资，使得长期应付款增加幅度较大；另一方面，公司投建了多个清洁能源发电、
热电联产项目，应付工程及材料设备款大幅增加。2021 年负债总额与 2020 年相比变动
不大。2022 年 9 月末，公司总负债下降幅度较大，主要系公司综合考虑市场变化、项
目状况以及控制负债率水平等因素，在 2022 年出让了部分风电项目，同时随着在建项
目陆续投运，导致应付工程及材料设备款等其他应付款有所减少。
  从公司整体负债结构来看，公司非流动负债占比较高且报告期内呈增加的趋势，非
流动负债主要包括长期借款、长期应付款、租赁负债等。各期末公司非流动负债占总负
债比重分别为 55.55%、56.87%、60.86%和 62.17%，主要系公司业务模式前期投入较高，
融资需求较大，随着业务的发展，公司对长期资金的需求增加。
  报告期各期末，公司流动负债构成如下：
                                                                                    单位：万元、%
 项目
          金额         占比         金额            占比            金额          占比         金额          占比
流动负债：
短期借款    245,450.65   36.65     219,089.36      28.73       274,100.29   32.04     352,426.21   48.35
应付票据      5,398.54    0.81       3,643.37       0.48         3,635.83    0.43      14,177.54    1.95
应付账款     57,411.67    8.57      82,964.48      10.88        26,726.23    3.12      30,879.93    4.24
预收款项             -        -             -             -             -        -      8,825.04    1.21
合同负债     13,376.93    2.00       9,694.25       1.27        87,105.55   10.18              -        -
应付职工
薪酬
应交税费     16,720.03    2.50      18,335.06       2.40        17,982.23    2.10      22,525.54    3.09
其他
应付款
一年内到
期的非流    146,365.16   21.85     128,558.96      16.86       140,146.34   16.38     130,359.43   17.89
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
  公司的主要流动负债包括短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等。
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   （1）短期借款
   公司在经营过程中资金需求量较大，通过短期借款获得部分资金支持业务发展；报
告期各期末，公司短期借款分别为 352,426.21 万元、274,100.29 万元、219,089.36 万元
和 245,450.65 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
   抵押借款            19,900.00         17,400.00       20,490.00        22,600.00
   保证借款            99,910.00         95,680.00      101,709.00       198,601.43
   信用借款            45,300.00         28,000.00       73,055.79        95,824.78
   质押借款             1,700.00          9,814.44       16,477.65        21,300.00
   票据贴现            26,500.00         16,294.59               -                -
 质押及保证借款                   -                    -     3,125.00         2,500.00
 抵押及保证借款            5,080.00          1,000.00        4,400.00         8,000.00
 抵押及质押借款                   -                    -     1,600.00         3,600.00
抵押、质押及保证           46,600.00         50,600.00       52,600.00                -
 未到期应付利息              460.65               300.32      642.85                 -
    合计            245,450.65        219,089.36      274,100.29       352,426.21
   （2）应付票据
   报告期各期末，公司应付票据的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 银行承兑汇票              1,225.79              540.08     3,635.83        14,177.54
 商业承兑汇票              4,172.76         3,103.29               -                -
    合计               5,398.54         3,643.37        3,635.83        14,177.54
   报告期各期末，公司应付票据分别为 14,177.54 万元、3,635.83 万元、3,643.37 万元
和 5,398.54 万元，占流动负债的比例较小。报告期内公司应付票据余额下降后略有上升，
波动主要受与供应商之间的结算方式变化的影响。
   （3）应付账款
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  报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  应付原料款           23,103.73         30,534.81       19,186.03        26,114.97
 应付维护支出            1,710.46          1,448.07        1,051.37         1,570.36
 应付替发电量款                   -               52.48     2,710.64                -
  应付服务费            1,714.57          2,802.56        2,015.32         1,863.21
  应付运输费              797.54          1,382.73        1,509.34         1,231.50
  应付设备款           29,922.26         46,512.00               -                -
      其他             163.11               231.83      253.54            99.89
      合计          57,411.67         82,964.48       26,726.23        30,879.93
  报告期各期末，公司应付账款金额分别为 30,879.93 万元、26,726.23 万元、82,964.48
万元、57,411.67 万元。公司应付账款主要为应付原料款与应付设备款，其变动主要受
投入运营电厂数量、结算方式、结算时点以及新建电厂等因素的影响。
备，采购背景请参见本节之“（一）资产情况之 1、流动资产之（5）预付款项”。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在对持有 5%以上（含 5%）表决权股东的应付
账款。
  （4）预收款项/合同负债
  报告期各期末，公司预收账款/合同负债情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  预收供热款             9,811.07          8,360.82       8,731.00         7,177.76
  预收服务费             1,716.99          1,033.47       3,545.63          452.54
  预收灰渣款               13.67               225.00      341.88          1,153.31
  预收货款              1,565.04                   -    74,332.74                -
      其他             270.15                74.95      154.31            41.43
      合计           13,376.93          9,694.25      87,105.55         8,825.04
协鑫能源科技股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司预收账款/合同负债主要为预收供热款、货款、灰渣款、服务费等。
预收华东工程咨询支付的购买风力发电机组及附属设备的货款，形成 74,332.74 万元预
收款项余额。详情请参见本节之“（一）资产情况之 1、流动资产之（5）预付款项”。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司预收账款中无持其 5%以上（含 5%）表决权的股东
及关联方的款项。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目       2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  短期薪酬               9,340.60       24,476.74            20,379.95    18,484.67
离职后福利-设定提
   存计划
  辞退福利                      -                   -            26.40            -
   合计                9,617.00       24,674.72            20,424.83    18,606.32
  报告期各期末公司应付职工薪酬金额及占流动负债的比例均相对较小，主要由短期
薪酬构成，其变动与公司职工人数、薪酬标准以及激励制度相关。2019 年末至 2021 年
末随着经营规模的不断扩大，报告期各期末公司应付职工薪酬稳步增加。2022 年 1-9
月因公司年度奖金发放，期末应付职工薪酬余额明显下降。
  （6）应交税费
  报告期各期末，公司应交税费主要为应交企业所得税、应交增值税，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目       2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
   增值税              5,483.61          3,939.64            3,331.44     5,249.60
城市维护建设税               181.08           287.69              239.70       224.32
 企业所得税              9,453.12        12,090.57            12,878.91    15,743.13
 个人所得税                 56.04           162.21              230.49       147.89
   房产税                624.43           678.50              420.98       311.88
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   项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 土地使用税               400.40            517.89          432.10          247.63
   印花税               115.17                 -                -         217.33
 教育费附加               133.41            209.43          183.77          166.29
 环境保护税               146.94            204.80          198.46          209.99
   其他                125.83            244.34            66.40            7.47
   合计              16,720.03        18,335.06        17,982.23       22,525.54
  报告期各期末，公司的应交税费分别为 22,525.54 万元、17,982.23 万元、18,335.06
万元、16,720.03 万元，占流动负债的比例较小，报告期略有降低主要系企业所得税波
动影响。
  （7）其他应付款
  报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  应付利息                     -                -                -        2,783.93
  应付股利             5,716.38          1,863.63         4,438.79        3,481.46
 其他应付款           158,954.05        260,664.17       260,042.60      144,779.72
   合计            164,670.44        262,527.80       264,481.39      151,045.11
款利息、非金融机构借款应付利息以及短期借款应付利息，占流动负债的比例相对较小。
公司采用新金融工具准则后，将基于实际利率法计提的金融工具的利息列式在相应金融
工具的账面余额中，因此 2020 年后应付利息无余额。
  报告期各期末，公司的应付股利余额分别为 3,481.46 万元、4,438.79 万元、1,863.63
万元和 5,716.38 万元，为公司应付股东的股利及子公司应付少数股东的股利，占流动负
债的比例较小。
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   报告期各期，公司其他应付款情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 押金及保证金            14,496.41         11,155.35       18,437.66        14,394.99
   往来款             15,365.07         11,745.71        5,435.91         3,370.47
工程及材料设备款          120,806.66        175,512.79      188,131.10       105,546.96
   服务费              6,355.72          7,867.81        3,582.14         6,663.69
  应付股转款                    -                 -               -        13,875.66
  应付土地款             1,081.61          1,081.61         620.45                 -
 项目合作意向金                   -         51,728.62       41,871.00                -
    其他                848.59          1,572.28        1,964.34          927.94
    合计            158,954.05        260,664.17      260,042.60       144,779.72
   报告期内公司其他应付款主要为工程及材料设备款、项目合作意向金、押金及保证
金、往来款、服务费、应付股转款等。
源发电、热电联产项目，投建数量、规模总体呈增加趋势，使得报告期各期末公司应付
工程及材料设备款增加；第二，由于公司于 2021 年处置若干风电项目，龙源电力集团
（上海）投资有限公司具有收购意向，向公司支付了项目合作意向金。2021 年其他应
付款余额变动不大。2022 年 9 月末，其他应付款余额减少较多，主要系：第一，公司
综合考虑市场变化、项目状况以及控制负债率水平等因素，在 2022 年出让了部分风电
项目，同时随着在建项目陆续投运，导致应付工程及材料设备款等其他应付款有所减少。
第二，由于公司选择其他合作方，与龙源电力集团（上海）投资有限公司最终未能合作，
公司退回此前收到的合作意向金。
   （8）一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，公司的一年内到期的非流动负债余额分别为 130,359.43 万元、
期应付款和一年内到期的应付债券构成，报告期各期末略有波动，主要受到公司长期借
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  款、长期应付款、应付债券金额和到期时间变动的影响。
       （9）其他流动负债
  万元、20,805.59 万元、13,075.00 万元和 10,736.76 万元，为待转销项税额和已背书未终
  止确认的应收票据。
       报告期各期末，公司非流动负债构成如下：
                                                                                             单位：万元、%
 项目
             金额          占比           金额             占比              金额             占比         金额          占比
非流动负债：
长期借款      666,866.44      60.58      575,345.09        48.52         552,028.59      48.95    488,984.04       53.68
应付债券                 -        -                -             -        16,384.71       1.45     49,710.99        5.46
租赁负债      233,912.41      21.25      362,197.79        30.54                  -          -             -           -
长期应付款     172,860.08      15.70      221,004.57        18.64         537,933.06      47.70    354,792.23       38.95
递延收益         26,233.06     2.38        26,420.73        2.23          20,509.02       1.82     16,458.61        1.81
递延所得税
负债
非流动负债
合计
       报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、租赁负债和长期应付款。
       （1）长期借款
       报告期各期末，公司长期借款构成如下：
                                                                                                单位：万元
        项目           2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  质押借款                        70,187.25                47,680.00              58,200.00           84,340.50
  抵押借款                            8,763.57             10,253.57                  4,400.00          6,100.00
  保证借款                        95,238.58                43,470.31              62,744.32           39,431.00
  信用借款                                   -                       -                       -                 -
  抵押及保证借款                     97,911.89               105,305.40             111,000.08          111,424.76
  抵押及质押借款                     42,843.00                45,643.00              90,450.00          100,264.00
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     项目       2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
质押及保证借款              242,395.80       175,244.61      101,110.37        41,300.00
抵押、质押及保证
借款
未到期应付利息                 737.48          1,042.85                -               -
减：一年内到期的长
                     -66,681.13       -53,937.69       -77,546.86      -71,226.00
期借款
     合计              666,866.44       575,345.09      552,028.59       488,984.04
   报告期各期末公司长期借款分别为 488,984.04 万元、552,028.59 万元、575,345.09
万元和 666,866.44 万元，占非流动负债的比例分别为 53.68%和 48.95%、48.52%和
公司对长期资金的需求有所增加。
   （2）应付债券
占非流动负债的比例分别为 5.46%和 1.45%。2020 年末公司应付债券余额大福下降，系
本年偿还部分于 2017 年公开发行的绿色公司债券。2021 年末，前述绿色公司债券临近
到期，转入一年内到期的非流动负债科目。
   （3）租赁负债
   公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，将原来因融资租赁（不含售后回租）
确认的长期应付款分类调整至租赁负债。2021 年末、2022 年 9 月末，公司租赁负债分
别为 362,197.79 万元、233,912.41 万元。
   （4）长期应付款
   报告期各期末，公司长期应付款具体明细如下：
                                                                      单位：万元
     项目       2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付东台市发改委
   借款
应付政府无息借款                900.00               900.00       900.00          900.00
 应付融资租赁款            213,245.28        264,756.59      586,258.27       378,319.25
股权收益权转让款                     -                    -     9,900.00        11,032.79
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   项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  保理融资款                       -        1,764.00        2,100.00              -
减：一年内到期的
                   -41,558.82        -46,689.64       -61,498.84    -35,733.43
  长期应付款
   合计             172,860.08         221,004.57      537,933.06     354,792.23
资租赁方式融资，使得应付融资租赁款逐期大幅增加。2021 年末，公司长期应付款减
少较多，主要是因为公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，将原来因融资租赁（不
含售后回租）确认的长期应付款分类调整至租赁负债。
  （5）递延收益
  报告期各期末，公司递延收益具体明细如下：
                                                                   单位：万元
   项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
与资产相关的政府
 补贴及拆迁补偿
技术服务费收入            6,430.55           6,828.09         7,720.04       7,122.12
   其他                561.70                  -         1,250.00              -
   合计             26,233.06          26,420.73        20,509.02      16,458.61
  公司递延收益主要为政府补助和对供热用户热网建设、供热服务提供的热网技术服
务费收入。2020 年增长较多主要系当年新增烟气治理项目补贴、高州市财政局节能减
排政府补贴款等政府补助。2021 年增长主要系当年东台苏中环保热电有限公司机组整
体征收拆迁收到动迁补偿款。
  （6）递延所得税负债
  报告期各期末，公司的递延所得税负债余额分别为 901.01 万元、851.08 万元、904.71
万元和 860.51 万元，占各期末非流动负债的比例较小，主要为在建工程试运行净支出
产生的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税负债。
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（三）偿债能力分析
       项目
流动资产占比（%）                   31.61              26.38        25.15        26.20
非流动资产占比（%）                  68.39              73.62        74.85        73.80
流动比率（倍）                       1.42               0.95         0.83         0.87
速动比率（倍）                       1.38               0.92         0.80         0.84
资产负债率（合并）                  58.95%             70.85%       70.32%       68.09%
资产负债率（母公司）                  9.93%             17.48%        0.23%        0.48%
息税折旧摊销前利润（万元）           223,897.70         340,249.07   284,937.03   246,097.90
利息保障倍数（倍）                     2.13               2.54         2.51         2.70
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注 2：上述 2022 年 1-9 月的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数未经年化。
各指标的具体计算公式如下：
   报告期各期末，公司流动比率分别为 0.87、0.83、0.95 和 1.42，速动比率分别为 0.84、
占比分别为 26.20%、25.15%、26.38%和 31.61%，报告期内公司流动性持续改善。
   公司目前主要从事清洁能源及热电联产项目的建设运营，未来将继续从能源生产向
综合能源服务转型，稳健发展清洁能源的同时加快移动能源项目的建设。公司资产负债
结构与公司战略规划相匹配。公司于报告期先后布局了多个风电、燃机发电、垃圾发电
等项目，由于此类业务一次性投资金额较大且持续投资时间较长，报告期内新增较多长
期借款、融资租赁、长期应付款等，资产负债率从 2019 年至 2021 年有所增加。
   报告期内，公司流动负债有所减少主要系公司由于业务扩张，对长期资金需求相对
较多，非流动负债比例逐年提升。由于电价补贴延迟发放，导致报告期内公司应收账款
余额上升。公司运营较为良好，流动资产总体逐年呈增加趋势。同时，流动资产中货币
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资金与应收账款比例较高，而公司客户实力较强、信用度高，应收账款回收风险较小，
因此公司流动资产变现能力较强。综上，公司流动比率与速动比率呈现上升趋势。
   公司于 2022 年上半年完成了 2021 年度非公开发行 A 股股票项目，发行股份所募
集资金到位导致货币资金有较大幅度增加，因此 2022 年 9 月末流动比率、速动比率大
幅上升，同时资产负债率大幅下降。
   报告期内，公司经营规模不断扩大、利润水平较好，息税折旧摊销前利润较为稳定，
利息保障倍数处于较高水平。2022 年 1-9 月息税折旧摊销前利润同比有所下降，主要系
煤炭、天然气等燃料价格高企影响。
   综合来看，公司偿付能力较为良好，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况，截
至 2022 年 9 月 30 日，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。公司银行资信状况良好，
与银行建立了较为稳定的合作关系，获得了相对较好的综合授信。公司未来在继续与银
行保持良好的合作关系的同时，将进一步借助资本市场融资，拓宽融资渠道，提高偿债
能力，维持更为合理的财务杠杆水平。
   公司流动比率、速动比率与同行业可比公司对比情况如下：
   流动比率          2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 可比公司平均值                    0.96                0.93           0.79            1.11
 可比公司中位数                    0.94                0.97           0.80            0.78
     公司                     1.42                0.95           0.83            0.87
   速动比率          2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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 可比公司平均值                    0.88                0.82           0.71            1.01
 可比公司中位数                    0.86                0.83           0.72            0.68
     公司                     1.38                0.92           0.80            0.84
数据来源：Wind 资讯、公司年报
   报告期内，公司流动比率、速动比率与可比公司平均数、中位数差异不大。2019
年末，公司流动比率、速动比率低于可比公司平均数、高于可比公司中位数，主要系福
能股份比率远高于其他可比公司。福能股份于 2018 年收到公开发行可转换公司债券募
集资金，2018、2019 年末账面货币资金较大，因此流动比率与速动比率较高。剔除福
能股份影响，2019 年末公司与可比公司流动比率、速动比率相近。
   报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
   资产负债率         2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 可比公司平均值                 58.28%            58.25%            57.59%         55.08%
 可比公司中位数                 55.02%            54.25%            52.76%         50.67%
     公司                  58.95%            70.85%            70.32%         68.09%
数据来源：Wind 资讯、公司年报
   报告期内，公司资产负债率高于可比公司平均数与中位数，处于中上游水平，主要
原因如下：
   第一，公司具有较好的发展前景，业务处于扩张进程中。公司在报告期内新投建多
个电厂项目，为了满足建设不断投入的资金需求，新增较多项目贷款等长期融资，且因
应付工程设备款较多使得其他应付款较高，因此总体负债较高。
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  第二，公司的经营模式与同行业可比公司不完全相同，存在一定的差异。与同行业
可比公司相比，公司报告期内发展战略聚焦于清洁能源及热电联产，营业收入 90%以上
均来源于电力与蒸汽的销售，其他业务占比较小。同行业可比公司中，除相关供热及供
电业务，其他业务仍占有一定比例，宁波能源经营大宗能源贸易、金融投资等业务；富
春环保具有有色金属资源综合利用、煤炭销售等业务；杭州热电具有煤炭贸易业务；福
能股份具有纺织业务；天富能源具有天然气供应、城镇供水及建筑施工等业务。与其他
业务相比，发电站需要较大的资金投入，因此资产负债率偏高。
  第三，从所处发展阶段及融资渠道来看，公司报告期内除自身经营积累外，新增资
金需求主要通过债务融资解决。2022 年 1-9 月，由于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金到账后，资本结构得到了一定程度的优化，资产负债率降低。
  综上，公司的偿债能力指标符合实际经营情况。
（四）营运能力分析
  报告期反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：
     项目        2022 年 1-9 月         2021 年          2020 年          2019 年
应收账款周转率（次）               3.66                5.07            5.97            7.14
  存货周转率（次）              32.97             35.41           41.03          44.51
注：2022 年 1-9 月周转率指标已经年化处理。
均余额上升。因此，公司应收账款周转率出现一定下降。
面因为 2020 年燃料价格下降导致成本略有下降；另一方面因为公司采购部分备品备件
导致存货略有上升。2021 年及 2022 年 1-9 月存货周转率下降较多，主要系燃料价格升
高导致存货余额增加，同时随着燃料价格上涨，公司通过优化运行方式控制发电量，因
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此营业成本变动较小，存货周转率呈现一定程度下降。
   （1）应收账款周转率
                                              应收账款周转率
 证券代码        证券简称
 宁波能源        600982.SH            16.83         17.64        21.54        21.46
 富春环保        002479.SZ            12.60         12.30         9.41        10.02
 杭州热电        605011.SH            15.31         14.92        11.27        10.41
 福能股份        600483.SH             3.19          4.19         4.28        11.21
 天富能源        600509.SH             7.56         10.06         8.57        16.36
 吉电股份        000875.SZ             1.69          1.74         1.78         3.68
        平均值                        9.53         10.14         9.47        12.19
        中位数                       10.08         11.18         8.99        10.81
        公司                         3.66          5.07         5.97         7.14
注 1：数据来源为根据可比公司定期报告等公开披露资料计算；同行业可比公司未披露 2022 年 1-9
月应收账款的期末余额，故使用账面价值计算应收账款周转率。
注 2：2022 年 1-9 月周转率指标已经年化处理。
   由上表，报告期内协鑫能科的应收账款周转率处于同行业可比上市公司中游偏下水
平，低于可比公司平均值。主要原因为同行业上市公司之间的业务结构占比存在一定差
异。
   （2）存货周转率
                                               存货周转率
 证券代码        证券简称
 宁波能源     600982.SH              35.96         23.92         20.48        13.01
 富春环保        002479.SZ            7.10          7.36         12.24        24.22
 杭州热电     605011.SH              20.15         17.31         16.03        23.52
 福能股份     600483.SH              16.77         19.80         16.31        16.16
 天富能源     600509.SH              14.86         13.12          5.68         4.44
 吉电股份        000875.SZ           26.62         29.04         38.68        63.58
       平均值                       20.24         18.43         18.24        24.15
       中位数                       18.46         18.56         16.17        19.84
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                                          存货周转率
 证券代码        证券简称
        公司                  32.97         35.41        41.03        44.51
注 1：数据来源根据可比公司定期报告等公开披露资料计算。同行业可比公司未披露 2022 年 1-9 月
存货的期末余额，故使用账面价值计算存货周转率。
注 2：2022 年 1-9 月周转率指标已经年化处理。
   报告期内，公司的存货周转率与同行业可比上市公司相比处于在较高水平，主要原
因如下：
   ①燃机热电联产公司燃料库存较小
   报告期内，公司燃机热电联产业务得到较快发展，该等热电联产公司燃料主要为天
然气，期末燃料存货较小，这使得报告期内公司燃机热电联产经营成本随着燃料价格大
幅增加而期末存货增加较少，该部分业务的存货周转率相对较高。
   ②公司煤炭库存水平相对较低
   公司每月召开煤炭采购会议，基于多年的运营经验，能够相对合理估计出其下属燃
煤热电联产公司日均耗煤量和煤炭采购的到货天数，合理推算出煤炭需求量。前述管理
措施使得公司报告期各期末存货余额保持在较低水平。
   ③个别可比公司自身情况导致其存货周转率偏低
   可比公司中天富能源除进行电力、蒸汽的生产之外，还从事少量建筑施工业务。因
建筑施工业务自身特点，报告期各期末，天富能源建筑施工业务成本占其业务总成本比
重较小，而 2019 年该等业务存货余额占其存货总额比例较大，使得存货周转率较低。
可比公司富春环保 2020 年收购从事有色金属资源综合利用业务的浙江遂昌汇金有色金
属有限公司，使得其存货大幅增加，其存货周转率大幅降低。
（五）财务状况未来趋势分析
   报告期内，公司资产质量、收入和利润基本稳定，以及主营业务现金流量状况良好，
盈利能力得到增强，为未来可持续发展打下了坚实基础。
   一方面，公司资产运营效率相对较高，盈利能力较好，报告期内公司各项财务指标
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 保持了较为健康的水平。从报告期内的业务经营与现金流量情况看，公司业务发展所需
 资金依靠自身的利润积累等，经营活动获取现金流量的能力较强。公司偿债能力较强，
 财务风险较小。
     另一方面，公司财务管理制度健全，财务政策完善，财务内控稳健、有效，能够制
 定并严格遵循成本核算制度和费用控制制度等，产品成本和期间费用控制水平较为理
 想，有助于将来进一步优化公司财务状况及增强公司的盈利能力。
 六、盈利能力分析
 （一）营业收入分析
     报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：
                                                                               单位：万元
    项目
               金额         比例      金额          比例      金额          比例      金额          比例
主营业务收入 762,566.85 96.57% 1,115,457.38 98.59% 1,114,208.76 98.55% 1,066,385.44 97.85%
其他业务收入        27,093.94   3.43%   15,975.08   1.41%   16,384.41   1.45%   23,440.32   2.15%
营业收入合计 789,660.79 100.00% 1,131,432.46 100.00% 1,130,593.17 100.00% 1,089,825.76 100.00%
     报告期各期，公司主营业务收入分别为 1,066,385.44 万元、1,114,208.76 万元、
 至 2021 年公司主营业务收入基本保持稳定。2022 年 1-9 月主营业务收入较去年同期下
 降 9.34%，主要系燃料价格高企，公司主动优化运行、控制产出导致收入下降。
     公司其他业务收入主要为灰渣出售收入、技术服务费收入、废料销售、污泥处置费、
 租赁收入等，金额及占比相对较小。
     报告期内，公司按照业务结构划分的主营业务收入构成情况如下所示：
                                                                               单位：万元
    产品
               金额         比例      金额          比例      金额          比例      金额          比例
协鑫能源科技股份有限公司                                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    产品
               金额        比例        金额         比例           金额          比例           金额            比例
  电力销售      439,660.29 57.66%    664,122.32 59.54%       787,181.64 70.65%      730,202.89 68.47%
  蒸汽销售      285,045.08 37.38%    360,787.76 32.34%       292,853.85 26.28%      290,123.30 27.21%
    其他       37,861.47   4.97%    90,547.30     8.12%     34,173.28    3.07%        46,059.25     4.32%
主营业务收入
  合计
     发行人主营业务收入主要为电力销售和蒸汽销售。主营其他包括煤炭贸易、综合能
源服务、色纺产品销售等，规模相对较小。
     公司报告期各期电力收入、上网电量、平均上网电价、蒸汽收入、结算汽量、平均
汽价情况如下：
            项目
      电力销售（万元）                       439,660.29         664,122.32      787,181.64         730,202.89
   结算上网电量（万 KWh）                     741,853.30       1,253,187.04     1,563,753.47      1,399,814.25
   平均上网电价（元/KWh）                         0.5927            0.5299           0.5034               0.5216
      蒸汽销售（万元）                       285,045.09         360,787.76      292,853.85         290,123.30
      结算汽量（万吨）                          1,062.31          1,614.81         1,541.86             1,518.87
    平均单位汽价（元/吨）                          268.33            223.43           189.94               191.01
等公司的燃机自 2019 年投产以来，2020 年全面运行使得结算上网电量增加、电力销售
额增加。蒸汽销售结算汽量和平均单位汽价变动较小。
成本大幅上涨影响，公司主动优化产能减少发电量，导致电力销售较去年下降；另一方
面，2021 年处置子公司无锡蓝天导致电力收入减少约 3.91 亿元。蒸汽销售较去年增加
较多主要系煤热联动等机制向下游传导成本上涨的影响较为有效，因此蒸汽销售价格随
着燃料价格上涨而升高，导致蒸汽销售增加。
涨，但由于电价受政策影响不能完全根据市场情况定价，燃料价格上涨对于成本端影响
协鑫能源科技股份有限公司                                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
大于电价和汽价上涨幅度，因此公司适当控制产能导致电力销售和蒸汽销售量同比有所
下降。
   报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下所示：
                                                                                             单位：万元，%
   区域分布
                    金额             比例         金额         比例            金额          比例        金额          比例
   一、国内        760,066.85          99.67 1,115,457.38    100.00 1,114,208.76 100.00 1,064,043.15 99.78
  其中：华东        531,232.47          69.66    784,987.22       70.37   752,636.41 67.55       771,174.71 72.32
     华南        185,786.89          24.36    243,779.29       21.85   325,977.25 29.26       259,159.36 24.30
     其他            43,047.50        5.65     86,690.86        7.77    35,595.11    3.19      33,709.07     3.16
   二、海外             2,500.00        0.33             -           -             -        -     2,342.29     0.22
     合计        762,566.85 100.00 1,115,457.38            100.00 1,114,208.76 100.00 1,066,385.44 100.00
   公司营业收入按区域分为国内（华东、华南、其他）和海外。报告期内，公司来源
于国内市场的营业收入占比分别为 99.78%、100.00%、100.00%及 99.67%，目前国内市
场是公司营业收入的主要来源。
   在国内市场中，公司营业收入主要来源于华东和华南区域，报告期内华东区域营业
收入占比分别为 72.32%、67.55%、70.37%和 69.66%，华南区域营业收入占比分别为
   报告期内，公司营业收入季节性变动情况如下表所示：
                                                                                                 单位：万元
季度
          金额          比重             金额           比重            金额          比重              金额           比重
一季度 260,562.08        33.00%       278,115.35      24.58%     251,680.60    22.26%      217,862.91       19.99%
二季度 242,409.05        30.70%       329,270.13      29.10%     281,008.96    24.86%      288,133.53       26.44%
三季度 286,689.65        36.31%       246,738.96      21.81%     283,665.83    25.09%      275,399.47       25.27%
四季度            -               -   277,308.02      24.51%     314,237.79    27.79%      308,429.86       28.30%
合计    789,660.79 100.00% 1,131,432.46 100.00% 1,130,593.17 100.00% 1,089,825.76 100.00%
协鑫能源科技股份有限公司                                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   受春节假期等因素影响，部分工厂放假停产导致一季度用电量和用汽量相对较少，
因此公司一季度收入通常略低。四季度受冬季用电高峰因素影响，收入通常略高。整体
来看，公司各季度主营业务收入季节性变动较为稳定。
（二）营业成本分析
   报告期内公司营业成本按业务板块构成情况如下所示：
                                                                                                   单位：万元
 业务板块
              金额             比例          金额             比例           金额             比例        金额            比例
主营业务成本 635,551.49        97.48% 867,819.23              99.41% 847,365.38           99.45% 854,432.59       98.55%
其他业务成本       16,436.50       2.52%       5,130.98        0.59%       4,656.84        0.55% 12,600.62        1.45%
  合计        651,987.99 100.00% 872,950.21 100.00% 852,022.21 100.00% 867,033.21 100.00%
   报告期各期，发行人营业成本分别为 867,033.21 万元、852,022.21 万元、872,950.21
万元及 651,987.99 万元，与营业收入变动趋势一致。
   报告期内，公司营业成本分成本类型构成情况如下所示：
                                                                                                   单位：万元
业务               2022 年 1-9 月                2021 年度                     2020 年度                2019 年度
     成本类型
板块               金额           比重           金额            比重            金额            比重       金额            比重
     燃料成本 294,862.36 79.88% 389,014.70 77.43% 512,369.81 85.44% 495,181.10 84.30%
     直接人工 13,631.14           3.69% 22,139.39             4.41% 21,362.14            3.55% 17,169.92         2.92%
电力
       折旧费     45,771.21 12.40% 64,312.89 12.80% 48,562.30                           8.10% 41,786.31         7.11%
销售
       其他      14,868.16      4.03% 26,960.19             5.37% 17,386.63            2.90% 33,268.51         5.66%
       小计     369,132.86 100.00% 502,427.18 100.00% 599,680.88 100.00% 587,405.85 100.00%
     燃料成本 211,656.57 82.32% 281,970.35 84.77% 194,797.58 81.89% 201,047.35 83.17%
     直接人工 10,621.82           4.13% 14,742.94             4.43% 10,505.53            4.42%    9,750.76       4.03%
蒸汽
       折旧费     20,758.73      8.07% 24,776.93             7.45% 18,453.32            7.76% 17,610.26         7.29%
销售
       其他      14,083.50      5.48% 11,143.21             3.35% 14,114.37            5.93% 13,310.33         5.51%
       小计     257,120.61 100.00% 332,633.44 100.00% 237,870.80 100.00% 241,718.70 100.00%
     燃料成本                -           -              -            -              -         -             -        -
其他
     直接人工                -           -              -            -              -         -             -        -
协鑫能源科技股份有限公司                                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 业务               2022 年 1-9 月               2021 年度             2020 年度                 2019 年度
      成本类型
 板块               金额           比重        金额           比重        金额           比重        金额            比重
        折旧费              -          -           -          -            -          -            -         -
        其他      25,734.52 100.00% 37,889.60 100.00% 14,470.54 100.00% 37,908.66 100.00%
        小计      25,734.52 100.00% 37,889.60 100.00% 14,470.54 100.00% 37,908.66 100.00%
      燃料成本 506,518.92 77.69% 670,985.06 76.86% 707,167.39 83.00% 696,228.45 80.30%
      直接人工 24,252.95           3.72% 36,882.34        4.23% 31,867.68         3.74% 26,920.68        3.10%
 合计     折旧费     66,529.94 10.20% 89,089.82 10.21% 67,015.62                   7.87% 59,396.57        6.85%
        其他      54,686.18      8.39% 75,992.99        8.71% 45,971.54         5.40% 84,487.50        9.74%
        小计     651,987.99 100.00% 872,950.21 100.00% 852,022.21 100.00% 867,033.21 100.00%
   公司成本主要由燃料成本、直接人工、折旧费和其他构成。电力销售方面，2019
年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月燃料成本占比分别为 84.30%、85.44%、77.43%
和 79.88%，呈下降趋势，主要系公司投建的风电项目陆续并网转入运营导致风力发电
占比提升，燃料成本占比下降。同时，转入运营的风电项目使折旧费占比增加。蒸汽销
售方面，燃料成本占比变动较小。
（三）毛利率分析
                                                                                            单位：万元
 业务板块
              毛利         毛利率            毛利      毛利率            毛利       毛利率            毛利           毛利率
 电力销售        70,527.43   16.04% 161,695.15          24.35% 187,500.76       23.82% 142,797.04       19.56%
 蒸汽销售        27,924.47       9.80% 28,154.32         7.80% 54,983.05        18.77% 48,404.59        16.68%
   其他        39,220.89   60.38% 68,632.78           64.43% 36,087.15        71.38% 31,590.91        45.45%
   合计      137,672.80    17.43% 258,482.25       22.85% 278,570.96          24.64% 222,792.55       20.44%
   （1）整体情况分析
   报告期内，公司毛利基本来自主营业务。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-9 月，毛利分别为 222,792.55 万元、278,570.96 万元、258,482.25 万元及 137,672.80
万元。公司各期综合毛利率分别为 20.44%、24.64%、22.85%及 17.43%。2020 年毛利率
协鑫能源科技股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
较 2019 年大幅上升主要是因为 2020 年燃料价格下降导致成本降低，毛利率上升。2021
年虽然天然气、煤炭价格高企，但投建和收购的多家风电项目转入运营，形成了新的利
润增长点，有效弥补了因燃料价格上涨带来的负面影响，综合毛利率略有下降。2022
年 1-9 月毛利率下降至 17.43%主要系受燃料价格持续上涨影响，导致公司成本上涨，
毛利率下降。
   （2）电力销售业务毛利率分析
    项目       2022 年 1-9 月    2021 年               2020 年          2019 年
 电力销售毛利率            16.04%         24.35%              23.82%          19.56%
平均单位电价（元
  /KWh）
平均单位售电成本
 （元/KWh）
   在目前的监管体制下，电价基准由国家发改委和各省发改委制定或备案，任何单位
不得超越电价管理权限制定、调整电价。公司电力产品的销售价格不能完全根据市场情
况自主定价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波动，造成了供销之间的定
价机制差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部门对上网电价的调整滞后或调整
力度有限，将对公司的电力销售毛利率产生较大的影响。
主要是因为 2020 年公司燃机、燃煤发电的燃料成本均同比下降，加上国电中山等公司
燃机的全面运营导致结算上网电量增长带来的规模效应，使得平均单位售电成本降低较
多。2021 年毛利率较 2020 年略有上升，主要系投建的多个风力发电项目投产运营，因
风电项目毛利率相对较高，带动电力销售整体毛利率有所提高。2022 年 1-9 月电力销售
毛利率大幅下降至 16.04%，主要系燃料价格上涨导致成本上升，毛利率下降。
   （3）蒸汽销售业务毛利率分析
    项目       2022 年 1-9 月    2021 年               2020 年          2019 年
 蒸汽销售毛利率             9.80%            7.80%            18.77%          16.68%
 平均单位汽价
  （元/吨）
平均单位售汽成本
  （元/吨）
协鑫能源科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  在目前的监管体制下，蒸汽销售基准由各地物价部门制定或备案（少数地区可自主
协商定价），公司蒸汽产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而煤炭、天然
气等燃料价格则随市场存在一定波动，造成了供销之间的定价机制差异。如果燃料价格
出现较大幅度波动而政府部门对蒸汽售价的调整滞后或调整力度有限，将对公司的蒸汽
销售毛利率产生较大的影响。
是因为 2020 年燃料价格下降导致毛利率上升。2021 年蒸汽毛利率大幅下降主要系燃料
价格大幅上涨导致。2022 年 1-9 月蒸汽毛利率略回升至 9.80%。
  同行业上市公司毛利率水平如下表所示：
                                       可比公司销售毛利率
    可比公司
    富春环保                15.78%              18.52%       16.39%       17.81%
    宁波能源                 5.80%               8.77%        9.10%       12.55%
    杭州热电                 9.40%              12.77%       18.39%       15.77%
    福能股份                22.41%              17.13%       23.89%       20.85%
    天富能源                 -1.07%             12.99%       22.52%       14.36%
    吉电股份                25.94%              21.29%       22.76%       22.56%
    平均值                 13.04%              15.25%       18.84%       17.32%
    中位值                 12.59%              15.06%       20.46%       16.79%
    发行人                 17.43%              22.85%       24.64%       20.44%
资料来源：Wind 资讯。
  影响行业内公司毛利率的因素主要包括：收入结构、各地上网电价、蒸汽售价、燃
料价格以及各公司生产工艺技术、管理方法等方面的差异。公司毛利率处于行业中等偏
上水平，略高于同行业可比公司平均值。其中，宁波能源大宗商品贸易业务收入占比较
高，该类业务毛利率较低，拉低了综合毛利率水平，剔除宁波能源的影响，公司毛利率
水平与其他可比公司相比波动趋势一致。
协鑫能源科技股份有限公司                                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（四）利润主要来源及经营成果变化分析
   最近三年一期，公司利润表主要项目构成如下：
                                                                                 单位：万元、%
  项目                                             占营业                    占营业                  占营业
                       占营业总收
            金额                       金额          总收入        金额          总收入      金额          总收入
                        入比例
                                                  比例                    比例                    比例
营业总收入     789,660.79     100.00 1,131,432.46 100.00 1,130,593.17 100.00 1,089,825.76 100.00
营业成本      651,987.99      82.57     872,950.21     77.15   852,022.21   75.36   867,033.21   79.56
税金及附加       5,069.48        0.64      8,400.28      0.74     8,691.24    0.77     7,496.26    0.69
销售费用        6,595.18        0.84      6,374.20      0.56     4,573.63    0.40     2,699.47    0.25
管理费用       36,781.67        4.66     62,999.24      5.57    51,559.77    4.56    58,838.70    5.40
研发费用        1,236.21        0.16      1,549.17      0.14     1,216.74    0.11      308.05     0.03
财务费用       64,977.08        8.23     87,987.81      7.78    62,551.93    5.53    61,038.12    5.60
其中：利息费用    65,642.86        8.31     86,522.26      7.65    59,271.18    5.24    57,400.09    5.27
利息收入        2,894.16        0.37      2,709.89      0.24     4,865.38    0.43     2,423.71    0.22
加：其他收益      4,608.95        0.58     12,711.64      1.12     8,884.82    0.79    18,472.06    1.69
投资收益（损失
以“-”号填     53,741.94        6.81     46,546.46      4.11     5,508.66    0.49    12,002.70    1.10
列）
其中：对联营企
业和合营企业     -4,451.16        -0.56    13,522.90      1.20     7,660.75    0.68     7,878.05    0.72
的投资收益
以摊余成本计
量的金融资产       -404.85        -0.05            -         -    -1,687.30   -0.15      304.76     0.03
终止确认收益
公允价值变动
收益（损失以       260.52         0.03       304.22       0.03       -15.38       -     1,487.08    0.14
“-”号填列）
信用减值损失
（损失以“-”      156.78         0.02     -2,302.44     -0.20    -1,358.58   -0.12      -925.94   -0.08
号填列）
资产减值损失
（损失以“-”        -1.80        0.00     -4,905.16     -0.43   -31,099.65   -2.75    -9,695.52   -0.89
号填列）
资产处置收益
（损失以“-”        -8.30        0.00      9,140.95      0.81      790.17     0.07       32.52     0.00
号填列）
营业利润（亏损
以“-”号填     81,771.25      10.36     152,667.22     13.49   132,687.68   11.74   113,784.86   10.44
列）
加：营业外收入      283.80         0.04      2,115.41      0.19    17,670.45    1.56    12,366.23    1.13
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  项目                                                  占营业                    占营业                    占营业
                        占营业总收
             金额                           金额          总收入        金额          总收入         金额         总收入
                         入比例
                                                       比例                    比例                      比例
减：营业外支出        122.44            0.02      3,011.42      0.27      373.45     0.03       4,149.55     0.38
利润总额（亏损
总额以“-”号     81,932.62           10.38    151,771.21     13.41   149,984.68   13.27     122,001.54    11.19
填列）
减：所得税费用     14,154.69            1.79     24,615.52      2.18    46,637.44    4.13      38,359.19     3.52
净利润（净亏损
以“-”号填      67,777.93            8.58    127,155.69     11.24   103,347.24    9.14      83,642.35     7.67
列）
归属于母公司
所有者的净利
润（净亏损以
“-”号填列）
   报告期内，公司营业收入的变动情况及分析参见本节之“二、盈利能力分析”之
“（一）营业收入分析”的相关内容。
   报告期内，公司营业成本的变动情况及分析参见本节之“二、盈利能力分析”之
“（二）营业成本分析”的相关内容。
   （1）期间费用整体占比及变动情况
   报告期内，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：
                                                                                            单位：万元
 项目                  占营业收                    占营业收                     占营业收                      占营业收
          金额                      金额                        金额                       金额
                     入的比例                    入的比例                     入的比例                      入的比例
销售费用      6,595.18      0.84%     6,374.20      0.56%      4,573.63      0.40%       2,699.47       0.25%
管理费用    36,781.67       4.66% 62,999.24         5.57% 51,559.77          4.56% 58,838.70            5.40%
研发费用      1,236.21      0.16%     1,549.17      0.14%      1,216.74      0.11%        308.05        0.03%
财务费用    64,977.08       8.23% 87,987.81         7.78% 62,551.93          5.53% 61,038.12            5.60%
 合计    109,590.14    13.89% 158,910.43         14.05% 119,902.08       10.61% 122,884.34         11.28%
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     公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，各期分别为
比例分别为 11.28%、10.61%、14.05%和 13.89%。2020 年期间费用与 2019 年相比变动
不大。2021 年期间费用占营业收入比重较 2020 年度增加较多，主要系 2021 年多个电
厂投产运营，融资利息支出由资本化转为费用化导致财务费用增加。2022 年 1-9 月期间
费用占营业收入比重与 2021 年变动较小。
     （2）销售费用
     报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
          金额         占比       金额           占比          金额         占比       金额         占比
职工薪酬      4,759.12   72.16%   5,221.19     81.91%      3,607.32   78.87%   2,001.57   74.15%
广告费        252.27    3.83%      71.97        1.13%       21.77    0.48%      21.57    0.80%
出口费用             -        -          -             -          -        -     35.01    1.30%
差旅费        416.97    6.32%     217.01        3.40%       69.95    1.53%      54.47    2.02%
租赁费        177.04    2.68%      90.47        1.42%      252.77    5.53%      31.57    1.17%
业务招待费      330.88    5.02%     251.81        3.95%      111.87    2.45%     138.73    5.14%
车辆、仓储运
杂费
折旧费        165.05    2.50%       8.14        0.13%       14.69    0.32%      10.14    0.38%
会议费         83.78    1.27%     103.65        1.63%      136.60    2.99%     203.44    7.54%
中介机构费      138.44    2.10%      94.90        1.49%       63.32    1.38%      79.82    2.96%
其他         168.66    2.56%     205.82        3.23%      205.50    4.49%      37.40    1.39%
  合计      6,595.18 100.00%    6,374.20 100.00%         4,573.63 100.00%    2,699.47 100.00%
     公司销售费用以职工薪酬为主，另外包括租赁费和业务招待费等。各期销售费用分
别为 2,699.47 万元、4,573.63 万元、6,374.20 万元及 6,595.18 万元，占营业收入的比例
较小。公司主要客户为各大电力公司，比较稳定，因此销售费用较低。公司销售费用呈
逐年升高趋势，主要是因为公司近年来拓展综合能源和移动能源业务，销售人员增加，
使得销售费用中的职工薪酬有所增加。
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     （3）管理费用
     报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
          金额         占比       金额         占比       金额         占比       金额         占比
职工薪酬     17,175.81   46.70% 30,063.40    47.72% 23,230.74    45.06% 30,304.88    51.51%
劳动保护费      189.74     0.52%    324.00     0.51%    288.14     0.56%    262.02    0.45%
招聘费        260.87     0.71%    357.86     0.57%     55.01     0.11%     77.24    0.13%
办公费        524.05     1.42%    781.90     1.24%    609.18     1.18%    735.45    1.25%
保险费       1,509.44    4.10%   1,708.87    2.71%   1,465.27    2.84%   1,230.09   2.09%
差旅费        476.38     1.30%    750.14     1.19%    448.07     0.87%   1,202.89   2.04%
租赁费       1,904.28    5.18%   3,888.70    6.17%   2,231.47    4.33%   2,209.70   3.76%
修理费        149.89     0.41%    183.35     0.29%    122.38     0.24%    250.35    0.43%
广告宣传费      691.89     1.88%   1,325.82    2.10%    557.53     1.08%    566.82    0.96%
业务招待费     3,549.46    9.65%   5,015.71    7.96%   4,472.47    8.67%   3,683.65   6.26%
车辆、仓储
运杂费
物业管理费     3,044.22    8.28%   3,866.49    6.14%   3,407.85    6.61%   3,172.94   5.39%
低值易耗品
摊销
无形资产
摊销
折旧费       1,549.66    4.21%   1,669.08    2.65%   1,662.54    3.22%   1,888.55   3.21%
咨询费       1,899.86    5.17%   7,049.28   11.19%   4,838.77    9.38%   5,356.97   9.10%
政府规费       149.55     0.41%    345.75     0.55%    221.93     0.43%    224.12    0.38%
会议费        255.42     0.69%    577.21     0.92%    472.82     0.92%    550.29    0.94%
股份支付             -        -    260.24     0.41%   1,481.05    2.87%    506.74    0.86%
其他         249.59     0.68%    118.45     0.19%    485.25     0.94%   1,060.42   1.80%
  合计     36,781.67 100.00% 62,999.24 100.00% 51,559.77 100.00% 58,838.70 100.00%
     公司管理费用以职工薪酬为主，另外包括业务招待费、物业管理费、咨询费等。2020
年职工薪酬占比下降 6.45 个百分点主要系公司优化人员结构导致工资和奖金减少。2021
年职工薪酬增加 2.66 个百分点，主要系公司开展移动能源业务增加人员导致职工薪酬
上升。2022 年 1-9 月的职工薪酬占比较 2021 年变动不大。
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   因公司子公司数量较多且资本运作较多，各期发生的审计、评估、法律顾问、券商
费用以及为持续完善内部管理而发生的人力资源管理、财务管理等方面的咨询费较多；
同时，因新开发项目较多，增加了在项目规划设计、环境评价、协调对接等方面发生的
费用。以上事项使得公司管理费用咨询费较高。
   （4）研发费用
   报告期内，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下：
                                                                          单位：万元
    项目
              金额       占比        金额       占比         金额       占比       金额       占比
苏州智电需求侧管
理相关设计研发
热网系统增容及灵
                   -         -        -          -   329.94   27.12%        -        -
活性提升项目
超磁能节能燃烧
                   -         -    21.84      1.41%    88.67   7.29%         -        -
项目
透平 AGP 技术燃机
                   -         -        -          -    92.42   7.60%         -        -
性能提升项目
智慧热网项目             -         -    33.03      2.13%    57.03   4.69%         -        -
垃圾焚烧炉 ACC 自
                   -         -   397.11   25.63%     398.21   32.73%        -        -
动燃烧控制
电化学储能系统溯
                   -         -        -          -        -        -    98.23   31.89%
源编码规范
PNCR 高分子脱硝
                   -         -   464.95   30.01%          -        -        -        -
系统
燃机油系统研发
                   -         -   282.53   18.24%          -        -        -        -
改造
移动能源换电站系
                   -         -    99.87      6.45%        -        -        -        -
统研发
近零排放水务技术
                   -         -    26.71      1.72%        -        -        -        -
研究
一键自动并网技术
的研究
燃煤热电节能节水
等创新技术研究
锅炉脱硝改造项目
研究
热电联产锅炉保养
方法探索研究
燃气轮机透平间可
燃气体探测方法探       86.82   7.02%          -          -        -        -        -        -
索研究
移动能源乘用车研
发项目
协鑫能源科技股份有限公司                                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     项目
              金额        占比        金额           占比              金额        占比         金额        占比
移动能源商用车研
发项目
移动能源物流车研
发项目
梯次电池储能产品
开发项目
移动能源平台系统
研发项目
提效改造技术研究        37.51   3.03%
热电厂汽轮机电机
组减碳降耗研究应        37.51   3.03%
用
机力通风冷却塔风
机电机高低速调节        31.76   2.57%
技术研究
热电网一次调频性
能提升技术研究
其他研发项目         199.46   16.13%      74.97          4.84%        9.27      0.76%     45.41     14.74%
     合计       1,236.21 100.00%    1,549.17 100.00%          1,216.74 100.00%        308.05 100.00%
     （5）财务费用
     报告期内，公司各期财务费用主要项目情况如下：
                                                                                       单位：万元
        项目          2022 年 1-9 月           2021 年度               2020 年度             2019 年度
利息支出                      65,642.86                86,522.26            59,271.18        57,400.09
减：利息收入                       2,894.16               2,709.89             4,865.38            2,423.71
汇兑损益                          391.56               -1,685.29             1,682.27            1,679.28
其他                           1,836.82               5,860.73             6,463.87            4,382.46
        合计                64,977.09                87,987.81            62,551.93        61,038.12
     公司各期财务费用分别为 61,038.12 万元、62,551.93 万元、87,987.81 万元及
协鑫能源科技股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
较多，主要系 2021 年多个电厂投产运营，融资利息支出由资本化转为费用化导致财务
费用增加。
                                                                                单位：万元
      项目         2022 年 1-9 月       2021 年度                 2020 年度            2019 年度
日常活动相关的政府补助            4,527.84             12,634.95           8,827.98          18,439.77
个税手续费返还                   81.11                76.69              56.85              32.30
      合计               4,608.95             12,711.64           8,884.82          18,472.06
   公司取得的其他收益主要是政府补助。各年度，公司取得政府补助金额分别为
他收益的政府补助具体如下：
                                                                                单位：万元
           项目           2022 年 1-9 月           2021 年           2020 年          2019 年
      增值税即征即退                   2,374.46          6,949.30        4,365.00         4,024.22
    与资产相关的递延收益                    636.19          1,410.69            589.45        443.19
       供热网管补贴                     682.45           221.06         1,070.10          385.01
   污染防治及环境保护补贴                     31.59           787.70             216.94         24.00
       企业研发补贴                          -                    -              -        422.49
    节能减排专项资金补贴                     38.08                80.00          65.98        795.36
       高端人才补贴                      28.25           227.32               0.00        909.43
    产业转型升级专项补贴                    302.27          1,126.17        1,839.44         1,498.03
       经营贡献补贴                      67.77           460.10             386.00        329.00
     发电机组临时补贴                          -          1,092.22                 -              -
      天然气价格补贴                          -                    -              -       5,412.58
        供热补贴                           -                    -              -       3,000.00
       运营资金补贴                          -                    -              -       1,000.00
           其他                     366.78           280.39             295.07        196.48
           合计                   4,527.84         12,634.95        8,827.98        18,439.77
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                   单位：万元
               项目                   2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益                           -4,451.17 13,522.90 7,660.75 7,878.05
处置长期股权投资产生的投资收益                         31,833.88 33,023.56 -1,001.02 3,740.67
处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资
                                                -         -         -        -
产取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益                                -         -   535.69         -
处置其他权益工具/可供出售金融资产取得的投资
                                                -         -         -    60.48
收益
投资银行理财产品收益                                      -         -     0.55         -
处置碳排放权交易收益                                  15.60         -         -    18.73
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                              -         -         -        -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                        -404.85         - -1,687.30   304.76
交易性金融资产在持有期间的投资收益                            0.75         -         -        -
其他非流动金融资产分红收益                           26,747.73         -         -        -
投资收益合计                                  53,741.94 46,546.46 5,508.66 12,002.70
投资收益与利润总额的比重                              65.59%    30.67%    3.67%     9.84%
   报告期各期，公司取得投资收益金额分别为 12,002.70 万元、5,508.66 万元、46,546.46
万元及 53,741.94 万元。其中，2021 年度及 2022 年 1-9 月投资收益金额对当期损益影响
较大。
偏关智慧能源风力发电有限公司取得收益 11,120.95 万元以及处置其他公司取得收益
生的其他非流动金融资产分红收益以及根据项目储备、业务发展状况考量整体资产负债
水平等因素处置长期股权投资产生的投资收益。
   公司将应收账款、其他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失。报告期内主要信
用减值损失是对应收账款计提的减值损失，具体情况及分析参见本节之“一、财务状况
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
分析”之“（一）资产情况”之“1、流动资产”之“（4）应收账款”的相关内容。
  报告期内，公司资产减值损失主要是存货、固定资产、在建工程、无形资产减值损
失，具体情况及分析参见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况”之“1、
流动资产”之“（7）存货”以及非流动资产章节中“固定资产”“在建工程”“无形
资产”等相关内容。
                                                                    单位：万元
        项目           2022 年 1-9 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
碳排放权产生的公允价值变动损益             260.52         304.22          3.27          95.59
交易性金融资产—衍生金融资产                      -             -       -18.65        513.69
其他非流动金融资产                           -             -             -       877.80
        合计                  260.52         304.22         -15.38      1,487.08
掉期合约产生公允价值变动收益 513.69 万元；另一方面是因为公司 2019 年开始使用新
金融工具准则，原在可供出售金融资产中以成本法核算的嘉兴融协风电股权投资合伙企
业（有限合伙）转移到其他非流动金融资产，当期产生公允价值变动收益 877.80 万元。
协鑫蓝天燃气热电有限公司持有的碳排放权所产生的公允价值变动损益。
                                                                    单位：万元
        项目           2022 年 1-9 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
持有待售处置利得或损失                         -     9,332.13              -             -
固定资产处置利得或损失                  -87.30        -257.43       790.17          32.52
无形资产处置利得或损失                   79.00         66.25               -             -
        合计                    -8.30       9,140.95       790.17          32.52
  报告期各期资产处置收益分别为 32.52 万元、790.17 万元、9,140.95 万元以及-8.30
协鑫能源科技股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元，资产处置收益主要为持有待售处置利得或损失和固定资产处置利得或损失，金额
较小。
     （1）营业外收入
     报告期内，公司营业外收入情况如下：
                                                                          单位：万元
        项目        2022 年 1-9 月         2021 年度            2020 年度        2019 年度
非流动资产报废利得                        -                    -       1,926.60      10,501.16
无需支付的应付款项                 181.52                184.43         191.82         202.15
政府补助                             -                1.13       15,404.56         33.96
供热管道迁移补偿款                        -                    -              -        308.40
非同一控制下企业合并支
付对价与享有净资产公允                      -                    -              -        845.27
价值的差额
违约金、罚款收入                   42.16                 57.76          61.28         214.36
接受捐赠                             -             1,268.54              -              -
出售碳排放权资产                         -              519.98               -              -
保险理赔款                       7.51                      -              -              -
其他                         52.61                 83.58          86.19         260.94
        合计                283.80               2,115.41      17,670.45      12,366.23
     报告期各期，公司营业外收入分别为 12,366.23 万元、17,670.45 万元、2,115.41 万
元和 283.80 万元，主要为计入当期损益的政府补助和非流动资产处置利得。其中，2019
年营业外收入较高，主要系昆山鑫源环保热电有限公司资产交接使得非流动资产报废利
得较高。2020 年营业外收入较高，主要系根据市委、市政府的节能减排要求，对南京
协鑫生活污泥发电有限公司关停拆迁下发的补偿收入。2021 年度和 2022 年 1-9 月营业
外收入金额较小。
     （2）营业外支出
                                                                          单位：万元
        项目        2022 年 1-9 月         2021 年度            2020 年度        2019 年度
非流动资产处置损失                  16.92                 81.42          40.32        3,633.47
协鑫能源科技股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
对外捐赠                     12.09               60.52               120.73              250.87
罚款滞纳金支出                  43.23              822.89                85.60              231.75
赔偿支出                         -             1,981.74               59.16               15.00
其他                       50.19               64.86                67.65               18.46
        合计              122.44             3,011.42              373.45             4,149.55
     报告期各期，公司的营业外支出分别为 4,149.55 万元、373.45 万元、3,011.42 万元
以及 122.44 万元，主要由非流动资产处置损失、对外捐赠、罚款滞纳金支出等构成。
营业外支出金额较小，对经营成果影响较小。
（五）非经常性损益情况
                                                                               单位：万元
序号             非经常性损益项目
     非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
     冲销部分
     计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
     定量持续享受的政府补助除外）
     同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
     当期净损益
     除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
     外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
     公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
     易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
     单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
     转回
     未明确服务期限，本期授予并一次性计入损益的股
     份支付
                 合计                             52,094.84 43,433.24 12,071.66 25,047.64
协鑫能源科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元、12,071.66 万元、43,433.24 万元及 52,094.84 万元。公司非经常性损益主要构成项
目为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益等。2019 年因同一控制下企业合并协鑫智慧能源，将同
一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 33,449.52 万元计入非经常
性损益。2020 年主要系根据市委、市政府的节能减排要求，对南京协鑫生活污泥发电
有限公司关停拆迁下发的补偿收入计入当期损益的政府补助。2021 年公司处置部分子
公司所取得的收益计入非流动资产处置损益。2022 年非经常性损益主要系公司参与投
资的嘉兴融协风电股权投资合伙企业股转分红所取得的投资收益以及根据项目储备、业
务发展状况考量整体资产负债水平等因素所转让部分项目取得的投资收益。
（六）纳税情况
  税种                   计税依据                           税率
 增值税               应税销售或提供劳务
城市维护建
                     实缴流转税税额                      7%、5%、1%
 设税
企业所得税                应纳税所得额                    25%、20%、15%、9%
      应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
      应税水污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；应 污染当量数乘以具体适
环境保护税
      税固体废物按照固体废物的排放量确定；应税噪声按照超过     用税额
             国家规定标准的分贝数确定
  不同企业所得税税率纳税主体情况如下：
            纳税主体名称                           所得税税率
        锡林郭勒国泰风力发电有限公司                          15%
         苏州智电节能科技有限公司                           15%
       广西协鑫中马分布式能源有限公司
        东莞协鑫鸿分布式能源有限公司                          20%
       协鑫港华能源科技（苏州）有限公司                         20%
        江苏协鑫碳资产服务有限公司                           20%
          无锡国鑫售电有限公司                            20%
        桐乡市乌镇协鑫热力有限公司                           20%
        扬州协鑫智慧风力发电有限公司                          20%
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       大同云冈区协鑫风电能源有限公司                        20%
       凤台协鑫智慧风力发电有限公司                         20%
       阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司                         20%
        南宁协鑫分布式能源有限公司                         20%
       苏州蓝天燃机技术服务有限公司                         20%
       江苏协鑫电港能源科技有限公司                         20%
      宁波梅山保税港区巽能能源有限公司                        20%
        泰州协鑫微电网科技有限公司                         20%
   （1）根据财政部、海关总署和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》“财税[2011]58 号”有关规定，子公司锡林郭勒国泰风力发电有
限公司、榆林亿鸿新能源有限公司在 2020 年 12 月 31 日前享受所得税减按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠政策。
   根据财政部、税务总局和国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》“财税部公告 2020 年 23 号”有关规定，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司、
锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司在 2030 年 12 月 31 日前享受所得税减按 15%的税
率征收企业所得税的税收优惠政策。
   （2）据财政部、海关总署和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》“财税[2011]58 号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订
促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5 号”有关规定，
子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受
西部大开发企业所得税减按 15%的税率征收企业所得税，并免征企业所得税地方分享部
分。
   根据财政部、税务总局和国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》财税部公告 2020 年 23 号文规定：自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
   根据广西壮族自治区人民政府印发了《促进中国（广西）自由贸易试验区高质量发
展的支持政策》（桂政发〔2019〕53 号）文第三部分、支持先进制造业集聚发展（五）
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
鼓励先进制造业发展壮大：经认定为高新技术企业或符合享受西部大开发企业所得税优
惠政策条件的，自取得第一笔主营业务收入起，免征地方分享部分企业所得税 5 年（即
相当于对应税所得额按 9%的税率征收企业所得税），且对其自取得第一笔主营业务收
入起 5 年内，按其当年对地方经济贡献的 70%予以奖励。
   综上所述：中马分布式 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日享受企业所得税 9%；
   （3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条有关规定，子公司内蒙古
富强风力发电有限公司、阜宁协鑫再生能源发电有限公司、雷山县天雷风电有限公司、
永城协鑫再生能源发电有限公司、徐州鑫盛润环保能源有限公司、辽宁聚鑫风力发电有
限公司、来安县协鑫智慧风力发电有限公司、兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司、吕梁
北方电力云顶山新能源有限公司、大同市云冈区协鑫风力发电有限公司、泗洪协鑫智慧
风力发电有限公司、阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司、睢宁官山众鑫风力发电有限公司、
榆林亿鸿新能源有限公司、锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司和凤台协鑫智慧风力发
电有限公司的企业所得税享有自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起“三免
三减半”的优惠政策。
   （4）苏州智电节能科技有限公司于 2017 年 11 月取得《高新技术企业证书》，证
书编号为 GR201732000321，有效期三年。2020 年 12 月 2 日，苏州智电取得新的《高
新技术企业证书》，证书编号为 GR202032002459，有效期三年。证书有效期内减按 15%
税率征收企业所得税。
   （5）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
“财税[2019]13 号”有关规定，下列子公司本年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；本年应纳税所得额超过
业所得税：
                           子公司名称
                    东莞协鑫鸿发分布式能源有限公司
                   协鑫港华能源科技（苏州）有限公司
                    协鑫碳资产服务（东台）有限公司
                       无锡国鑫售电有限公司
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                       子公司名称
                  桐乡市乌镇协鑫热力有限公司
                 扬州协鑫智慧风力发电有限公司
                 大同云冈区协鑫风电能源有限公司
                 凤台协鑫智慧风力发电有限公司
                  南宁协鑫分布式能源有限公司
                 苏州蓝天燃机技术服务有限公司
                 协鑫电港科技（东台）有限公司
                宁波梅山保税港区巽能能源有限公司
                  泰州协鑫微电网科技有限公司
                 阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司
  （6）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）和财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》（财税[2021]12 号）有关规定，下列子公司 2021 年 1 月 1 日至 2022 年
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税：
                       子公司名称
                 东莞协鑫鸿发分布式能源有限公司
                协鑫港华能源科技（苏州）有限公司
                  江苏协鑫碳资产服务有限公司
                    无锡国鑫售电有限公司
                  桐乡市乌镇协鑫热力有限公司
                  凤台协鑫智慧风力发电有限公司
                  苏州蓝天燃机技术服务有限公司
                  江苏协鑫电港能源科技有限公司
                宁波梅山保税港区巽能能源有限公司
                  泰州协鑫微电网科技有限公司
                    中山德丰源投资有限公司
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
关问题的通知》（财税[2008]47 号）有关规定，子公司宝应协鑫生物质发电有限公司和
连云港协鑫生物质发电有限公司以农作物秸秆及壳皮（包括粮食作物秸杆、农业经济作
物秸杆、粮食壳皮、玉米芯）为主要原材料，生产电力、热力等符合国家或行业相关标
准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90％计入当年收入总额。
  （8）根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》
                                （财税[2015]74
号）有关规定，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司、内蒙古富强风力发电有限公司、
榆林亿鸿新能源有限公司、雷山县天雷风电有限公司、辽宁聚鑫风力发电有限公司、来
安县协鑫智慧风力发电有限公司、兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司、吕梁北方电力云
顶山新能源有限公司、大同市云冈区协鑫风力发电有限公司、泗洪协鑫智慧风力发电有
限公司、阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司、锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司、睢宁
官山众鑫风力发电有限公司和凤台协鑫智慧风力发电有限公司销售自产的利用风力生
产的电力产品，享受增值税即征即退 50%的政策。
  （9）根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优
劳务的享受增值税即征即退政策：
         子公司名称                   增值税退税率（%）
    宝应协鑫生物质发电有限公司                    100
    连云港协鑫生物质发电有限公司                   100
    太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司                  70、100
     徐州协鑫环保能源有限公司                   70、100
     扬州港口污泥发电有限公司               70（污泥）、50（煤泥）
    连云港鑫能污泥发电有限公司                     70
     海门鑫源环保热电有限公司               70（污泥）、50（煤泥）
     沛县坑口环保热电有限公司                     50
     湖州协鑫环保热电有限公司                     50
     东台苏中环保热电有限公司                     50
     如东协鑫环保热电有限公司                     50
   丰县鑫源生物质环保热电有限公司                    50
    广州协鑫蓝天燃气热电有限公司                   100
    阜宁协鑫再生能源发电有限公司                  70、100
    永城协鑫再生能源发电有限公司                  70、100
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （10）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）有关规定，子公司协鑫综合能源服务有限公司提供管道运输服务，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。
（七）盈利能力未来趋势分析
  报告期各期，公司主营业务收入分别为 1,066,385.44 万元、1,114,208.76 万元、
营业务突出。
  公司未来将持续开发和运营清洁能源项目以及相关领域的综合能源服务。打造从清
洁能源生产、换电服务到储能的便捷、经济、绿色的出行生态圈，致力于为电动化出行
提供一体化能源解决方案，业务范围包括产品研发、换电服务等，以科技驱动共享换电，
实现能源高效利用，加速城市低碳进程。
  若公司完成本次可转债融资，募集资金投资项目的顺利实施将有利于巩固公司在清
洁能源和移动能源行业的领先市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景
的业务领域，从而更加有力地提升公司竞争能力和盈利能力，有利于公司的进一步发展
壮大。公司未来盈利能力趋势良好。
七、现金流量分析
（一）经营活动现金流
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目         2022年1-9月       2021年度         2020年度         2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金        803,222.59     974,749.90    1,177,687.64   1,107,485.21
收到的税费返还                28,512.11        8,296.21       8,699.83       4,460.83
收到的其他与经营活动有关的现金        15,709.77      26,995.53      15,186.19      25,698.94
经营活动现金流入小计            847,444.48    1,010,041.64   1,201,573.65   1,137,644.97
购买商品、接受劳务支付的现金        601,127.41     621,011.30     780,704.65     802,058.04
支付给职工以及为职工支付的现金        64,043.03      69,987.98      60,906.43      59,179.30
支付的各项税费                44,314.60      74,499.77     100,790.65      78,902.97
支付的其他与经营活动有关的现金        45,818.61      34,662.12      30,831.74      34,402.03
协鑫能源科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
经营活动现金流出小计                 755,303.66    800,161.17   973,233.47   974,542.34
经营活动产生的现金流量净额               92,140.82    209,880.47   228,340.18   163,102.64
   报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 163,102.64 万元、228,340.18
万元、209,880.47 万元和 92,140.82 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为
动的产生现金流情况较好。
要系：1）与上年同期相比，平均运营装机增加，电和蒸汽收入的增加相应带来经营性
现金流增加；2）本期燃料价格同比下降，使得购买原材料所支付的现金增长幅度小于
电、蒸汽等销售现金流入的增长幅度；3）本期一次性收到部分 2019 年燃机电厂的天然
气价格补贴。
月由于燃料价格高企，购买商品、接受劳务支付的现金增加较多，导致经营活动产生的
现金流量净额有所减少。
（二）投资活动现金流
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
                                                                   单位：万元
          项目             2022年1-9月       2021年        2020年        2019年
收回投资收到的现金                    2,829.09     29,296.64            -      318.25
取得投资收益收到的现金                 33,709.36     13,661.81     4,504.10     4,651.90
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金               9,576.75     69,849.20    54,903.28   142,227.39
投资活动现金流入小计                  73,782.47    182,666.47    83,231.98   212,999.45
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                    112,210.00      6,420.00    32,283.00     6,540.13
取得子公司及其他营业单位支付的
                                     -            -            -            -
现金净额
协鑫能源科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
支付其他与投资活动有关的现金               44,070.82         7,150.00      2,897.86   126,134.00
投资活动现金流出小计                  255,719.62      180,951.44    399,275.47    328,254.22
投资活动产生的现金流量净额               -181,937.16        1,715.04   -316,043.50   -115,254.77
   报 告 期 各 期 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -115,254.77 万 元 、
-316,043.50 万元、1,715.04 万元和-181,937.16 万元。
系：1）本期在建项目较多，购建固定资产、无形资产和长期资产所支付的现金较同期
大幅度增加；2）本期对联营企业的投资较同期增加。2021 年，公司投资活动产生的现
金流量净额较 2020 年增加 317,758.54 万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和长
期资产所支付的现金较同期大幅减少。2022 年 1-9 月新增对中金协鑫碳中和基金及四川
珩鑫等联营企业投资 11.22 亿元，新增项目收购款支出 4.41 亿元，导致投资活动产生的
现金流量流出净额较大。
（三）筹资活动现金流
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
                                                                        单位：万元
           项目             2022年1-9月         2021年         2020年         2019年
吸收投资收到的现金                   401,009.19         9,152.17      7,613.00    58,747.82
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金                   423,871.22      624,398.85    511,945.12    558,410.52
收到其他与筹资活动有关的现金               80,276.81      185,519.63    401,892.53    112,534.92
筹资活动现金流入小计                  905,157.23      819,070.66    921,450.66    729,693.26
偿还债务支付的现金                   297,437.28      617,389.59    550,985.12    513,098.27
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金              265,642.38      298,386.86    170,489.93    186,705.95
筹资活动现金流出小计                  634,575.40     1,006,002.05   817,548.48    774,336.01
筹资活动产生的现金流量净额               270,581.83     -186,931.39    103,902.17     -44,642.75
协鑫能源科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-44,642.75 万元、103,902.17
万元、-186,931.39 万元和 270,581.83 万元。2020 年筹资活动产生的现金流量净额较 2019
年增加 148,544.92 万元，主要系融资租赁、出售子公司少数股权（以及收回往来款）等
产生的筹资现金流入大幅增加。2021 年筹资活动产生的现金流量净额较 2020 年下降
长期借款、融资租赁等筹资现金流入相应减少；同时，本期上市公司分红支出 2.03 亿，
收购云顶山风电项目支付股转款 3.02 亿，收购少数股东股权支出 10.3 亿。2022 年筹资
活动产生的现金流量净额大幅增加主要系 2021 年度非公开发行股票募集资金到账所
致。
八、资本性支出
（一）报告期内公司重大资本性支出情况
   报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出如下：
                                                                     单位：万元
       项目          2022 年 1-9 月          2021 年        2020 年        2019 年
购建固定资产、无形资产和其他
     长期资产
   报告期各期，公司的资本性支出主要用于燃机电厂、风电电厂等项目建设。上述资
本性支出对于公司装机规模的增长以及环保水平提高起到了较大贡献。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
   未来公司重大资本性支出计划主要包括前次非公开发行股票募集资金投资项目、本
次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目以及浙江建德抽水蓄能电站项目。
   由于 2022 年上半年新冠疫情影响，公司在各城市的换电站市场/业务拓展进度未达
预期，因此前期募集资金投资进程有一定延迟。未来公司将持续推进“新能源汽车换电
站建设项目”及“信息系统平台及研发中心建设项目”。关于前次募集资金投资项目情
况请参见本募集说明书“第九节历次募集资金运用”。关于本次募集资金投资项目情况
请参见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
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  此外，协鑫能科未来拟投资浙江建德抽水蓄能电站项目，该项目规划建设 6×400MW
可逆式水轮发电机组，总装机容量 2,400MW，上水库位于乌龙山最高峰北坡的山顶谷
地，下水库利用已建的富春江水库，建成后主要承担华东电网调峰、填谷、储能、调频、
调相和紧急事故备用等任务。2022 年 9 月 6 日，该项目已获得浙江省发展和改革委员
会颁发的核准文件。
九、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
  公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务。公司聚焦清洁能
源，以“绿色、高效、科技、国际化”为宗旨，在能源开发、生产、存储、利用、消费
各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能
源解决方案。公司高度重视研发工作，在参与核心技术标准制定、拥有有效专利、新技
术应用等方面成果显著。
  公司技术先进性及具体表现参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之
“七、公司主营业务的具体情况”部分。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
  截至 2022 年 9 月，研发项目主要包括移动能源商用车研发项目、移动能源平台系
统研发项目及移动能源乘用车研发项目等，具体明细如下表所示：
  序号                   项目                     研发进展
协鑫能源科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  序号                  项目                     研发进展
（三）保持持续技术创新的机制和安排
  公司在技术创新和研发人员间采用了双相互动激励模式，其激励程序基本包括如下
依次进行的四方面内容的工作过程：①双向信息交流；②双方各自工作行为和方式的选
择；③工作评价与激励，其中的阶段考核信息反馈于双方，以随时修正各自的工作选择；
④总结：比较及双向交流与反馈。这一激励模式是以承认研发人员个人目标为前提，以
管理者和研发人员双方利益实现为基础的。主客体利益的协调和目标的统一，是公司激
励技术创新的目的和出发点。此外，公司创新激励模式承认、重视和激发研发人员的自
我激励，使研发人员由被动受命变为主动进取，更加强调激励和开发工作环境中人的内
在需求、愿望等心理动机，进而引导、控制、约束和归化人的行为趋向，充分启发、调
动人的积极性、创造性和劳动潜能使之奔向组织目标，以有效地实现企业及其成员的双
方目标。坚持以人为本的现代管理理念，为技术人员的使用、培养、技术创新、自主研
发创造良好的氛围和条件，并设有发明奖励制度。
  公司注重产品开发，不断增强科技研发力量。为提高技术研究开发能力和水平，公
司购置了一批先进的测试及中试设备，检测手段完善。公司具备较强的产品研究开发、
综合应用、产品试验和人才培训等综合能力。
十、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）重要的会计政策变更情况
  （1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第
 协鑫能源科技股份有限公司                                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 融工具列报》
 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以
 及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上 4 项准则以下统称“新金融工具
 准则”），并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。
     公司于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致
 的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新
 金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金
 融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综
 合收益。
     执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                                                                 单位：元
                                                         累积影响金额
    项目                                 分类和               留存收益或其他                             2019 年 1 月 1 日
                                      计量影响               综合收益影响
应收票据（注 1） 160,339,104.16 -160,339,104.16                                 - -160,339,104.16                 -
应收款项融资                      -       160,339,104.16                       - 160,339,104.16     160,339,104.16
可供出售金融资
产（注 2）
债权投资                            -         2,000.00                       -        2,000.00          2,000.00
其他权益工具
                                -    14,994,480.00       -2,988,739.22       12,005,740.78     12,005,740.78
投资
其他非流动金融
                                -     9,245,500.00        3,475,493.47       12,720,993.47     12,720,993.47
资产
资产合计           184,581,084.16                        -     486,754.25          486,754.25     185,067,838.41
其他综合收益         -12,168,409.61                        -   -2,241,554.42       -2,241,554.42    -14,409,964.03
未分配利润         -737,478,463.24                        -    2,606,620.10        2,606,620.10   -734,871,843.14
少数股东权益       3,121,311,039.26                        -     121,688.57          121,688.57 3,121,432,727.83
所有者权益合计 2,371,664,166.41                             -     486,754.25          486,754.25 2,372,150,920.66
 注 1：2019 年 1 月 1 日，公司将原在日常资金管理业务模式下既以收取合同现金流量为目标又以出
 售为目标的应收票据重分类为应收款项融资。
 注 2：2019 年 1 月 1 日，公司将原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类为债权投
 资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，并对 2019 年 1 月 1 日的留存收益和其他综合收益
 进行调整。
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》与《企业会计准则第 12
号——债务重组》
  公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准
则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规
定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调
整。公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
  （1）执行《企业会计准则第 14 号-收入》
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初
（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。
  执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                                             单位：元
      项目
预收款项             88,255,089.67 -88,255,089.67          - -88,255,089.67
合同负债                         - 80,962,858.77           - 80,962,858.77    80,962,858.77
其他流动负债                       -   7,292,230.90          -   7,292,230.90    7,292,230.90
  负债合计           88,255,089.67              -          -              -   88,255,089.67
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计
和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
  本次新准则的执行，除于 2020 年 1 月 1 日，公司的预收款项被重分类至合同负债
和其他流动负债外，不影响可比期间的相关财务指标。
  执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
协鑫能源科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                         单位：元
       项目         报表数                     假设按原准则                    影响
   预收款项                           -          979,016,505.75         -979,016,505.75
   合同负债            871,055,546.28                          -        871,055,546.28
  其他流动负债           208,055,860.03            100,094,900.56         107,960,959.47
   负债合计           1,079,111,406.31          1,079,111,406.31                      -
  该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的
净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
  （1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》
  本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——
租赁》。
  在首次执行日，公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租
赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同
采用本准则衔接规定。
  此外，公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首
次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，
并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理。
  公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准
则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁
准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
  执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
                                                                         单位：元
       项目      2020 年 12 月 31 日           累积影响金额（注）             2021 年 1 月 1 日
固定资产              14,388,024,564.24         -1,995,407,101.87     12,392,617,462.37
在建工程               3,770,973,922.47         -1,665,405,484.78      2,105,568,437.69
使用权资产                                 -     4,049,876,758.62       4,049,876,758.62
协鑫能源科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项目          2020 年 12 月 31 日        累积影响金额（注）             2021 年 1 月 1 日
其他非流动资产                  886,098,136.97       -564,209,175.53        321,888,961.44
资产合计                   29,879,748,963.80                           29,691,349,603.79
一年内到期的非流动负债             1,401,463,399.77        16,336,320.29       1,417,799,720.06
租赁负债                                   -      4,027,250,458.75      4,027,250,458.75
长期应付款                   6,412,136,037.75     -4,218,731,782.60      2,193,404,255.15
负债合计                   21,191,305,027.60                           21,016,160,024.04
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计
和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
   本公司于 2021 年 1 月 1 日确认租赁负债（含一年内到期的非流动负债）人民币
租赁，本公司采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款
利率的加权平均值为 4.75%。
   本公司于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债与 2020 年度财务报表中披露的重大经营
租赁承诺的差额信息如下：
                                                                           单位：元
                 项目                          2021 年 1 月 1 日           备注
按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负债                            12,299,173.56
加：现有租赁的租赁变更形成的租赁负债                               29,785,873.41        注1
执行新租赁准则确认的与原经营租赁相关的租赁负债                          42,085,046.97
加：2020 年 12 月 31 日应付融资租赁款                     4,096,016,258.90
其中：流动负债                                         110,850,847.12
非流动负债                                         4,027,250,458.75
注 1：本公司已通过签订新租赁合同的方式续租了现有的办公场所，这些合同租赁期开始日在首次
执行日后，应用新租赁准则上述已签订的续租合同作为原租赁合同的变更处理。
   （2）执行《企业会计准则解释第 14 号》
号，以下简称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月 2 日起施行，执行解释 14 号对本报告
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
期内财务报表无重大影响。
  （3）执行《企业会计准则解释第 15 号》
心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。本公司
自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间财务报表无重大影
响。
  （1）《企业会计准则解释第 15 号》
状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销
售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
  本公司对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即 2021 年 1 月 1
日）至本解释施行日（2022 年 1 月 1 日）之间发生的试运行销售，本公司按照解释 15
号的规定进行追溯调整。
  根据解释 15 号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：
                                                                         单位：元
 资产负债表项目
                       变更前                      累计影响金额            变更后
固定资产                  12,220,273,805.47            5,304,730.23   12,225,578,535.70
递延所得税资产                  47,505,702.17             -818,402.16       46,687,300.01
未分配利润                   845,949,169.79             4,995,405.91     850,944,575.70
少数股东权益                 1,898,985,206.26            -509,077.84     1,898,476,128.42
（二）重要的会计估计变更情况
  报告期内，公司无重大会计估计变更。
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十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项
（一）对外担保
         截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的对外担保情况如下：
                             担保金额
序号         担保方    被担保方                    担保起始日        担保到期日        担保性质
                             （万元）
          苏州电力                                                      连带责任
          投资                                                         保证
          协鑫智慧                                                      连带责任
          能源                                                         保证
          协鑫智慧                                                      连带责任
          能源                                                         保证
          协鑫智慧                                                      连带责任
          能源                                                         保证
             合计               56,355.96       -            -         -
         上述对外担保发生时发行人业已履行的审议程序如下：
                                                   其他股东是否提供同比
序号         被担保方        董事会                股东大会
                                                     例担保或反担保
                  力投资董事会做出决议 能源做出决议，同意前述 限公司提供了等比例
                                  对外担保             担保
                                                   宁高燃机 的 其他股东无
                  召开第七届 董事会第十 召 开 2020 年 第 一 次 临 时
                  二次会议，审议通过了前 股东大会，审议通过了前
                                                   司提供了等比例担保
                  述担保             述担保
         同时针对前述担保，自发行人 2019 年重组上市以来，报告期内发行人业已通过年
度董事会、股东大会就前述对外担保额度予以预计，发行人不存在超过相关额度予以提
供对外担保的情形，具体情况如下：
 序号         年度               董事会                          股东大会
                  额度预计（三分之二以上董事同意）        度对外担保额度预计
                  保额度预计（三分之二以上董事同意）       度对外担保额度预计
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 序号       年度              董事会                    股东大会
               保额度预计（三分之二以上董事同意）       2022年度对外担保额度预计
      综上，发行人及其子公司截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的对外担保业已经发行人
董事会三分之二以上董事审议通过并履行了股东大会，同时相关方业已同比例提供担
保，不存在侵害发行人利益的情形，不构成关联方资金占用。
（二）重大诉讼、仲裁
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司尚未了结的涉案金额 1,000 万元以上
的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
 序号         原告      被告           案由       金额（万元）         案件进程
        中国能源建设集团
                   南京协鑫                                  本案二审尚未
                   燃机                                     开庭审理
         三工程有限公司
        浙江省工业设备安
         装集团有限公司
        南通开成建设集团                                         本案二审尚未
          有限公司                                            开庭审理
        浙江万舟控股集团
          有限公司
      南京协鑫燃机已于 2018 年 4 月正式投产，该纠纷案件未对项目建设与并网投产产
生不利影响，亦未对其正常生产经营产生重大不利影响，同时公司业已将相关款项计入
其它应付款-工程及材料设备款中。
      嘉兴热电相关诉讼涉及的技改扩建项目已建设完成，该案件未对嘉兴热电的日常生
产经营产生影响。发行人已按照合同价款暂估入账。
      睢宁风电二期目前已完成建设，该纠纷案件未对项目建设与并网投产产生不利影
响；上述诉讼主要系分包商对总包商提起的诉讼，睢宁风电为业主也因此作为共同被告，
发行人已按照谨慎性原则对工程款予以暂估并计入其他应付款中。
      兰溪热电的诉讼系因其埋入地下蒸汽管道过热导致原告埋入附近的电缆过热损坏
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
所致，该诉讼未对兰溪热电的日常经营造成重大不利影响。
  综上，上述未决诉讼不会对南京协鑫燃机、嘉兴热电、睢宁风电以及兰溪热电的财
务状况、未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司产生重大不利影响。
（三）资产负债表日后事项
  截至本募集说明书签署日，公司及其重要子公司不存在需要披露的重大的资产负债
表日后事项。
（四）其他或有事项
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其子公司无需要披露的其他重大或有事项。
十二、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于协鑫电港项目（二
期）、年产 3 万吨电池级碳酸锂项目以及偿还债务。本次发行募投项目符合行业的发展
趋势与公司的业务规划，将会进一步优化公司业务结构，满足公司持续发展的资金需求。
本次发行完成后，上市公司主营业务未发生变化，亦不产生业务及资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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                   第六节 合规经营与独立性
一、合规经营
（一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况
     报告期内，公司及其重要子公司存在与生产经营相关的行政处罚情况，但均不属于
重大违法违规行为或者重大行政处罚。公司及其重要子公司合计受到处罚标的金额在 1
万元以上的行政处罚 5 项，具体情况如下：
序号    处罚主体          处罚事由及依据                不构成重大行政处罚的说明
              根据广州市黄浦区市场监督管理局于
              定书》（穗埔市监特设处字[2019]第 1 根据广州市黄埔区市场监督管理局于
              号），广州蓝天燃机因为使用一条未经 2019 年 10 月 23 日出具的《证明》：广
      广 州 蓝 天 检验的压力管道，违反了《中华人民共 州蓝天燃机所收到的上述行政处罚违法
      燃机      和国特种设备安全法》第三十二条第一 情节轻微。
              款：“特种设备使用单位应当使用取得 综上，广州蓝天燃机该行政处罚不构成
              许可生产并经检验合格的特种设备”的 重大行政处罚。
              规定，被责令停止使用未经检验的特种
              设备，并被处以罚款 3 万元。
              根据徐州市市场监督管理局于 2021 年 8
              月 2 日作出的《行政处罚决定书》（徐 根据徐州市市场监督管理局于 2021 年 9
              市监处字[2021]015 号），沛县热电因 月 13 日出具的《证明》，沛县热电已经
              因客观原因导致环保设施不正常运行而 行了相应的义务，纠正了违法行为并依
              时均值超限，依据《中华人民共和国价 行为行政处罚规定》第九条所指的情节
              格法》第三十九条以及《关于印发<燃煤 较重和情节严重的价格违法行为。
              发电机组环保电价及环保设施运行监管 综上，沛县热电该行政处罚不构成重大
              办法>》，责令当事人改正上述违法行为 行政处罚。
              并没收违法所得。
                                               根据南通市如东生态环境局出具的《证
                                               明》，如东热电收到上述处罚决定书后，
              根据南通市生态环境局于 2021 年 8 月
                                               已改正了违法行为，并缴纳了人民币壹
                                               万元整上述行政处罚决定书中认定的违
              环罚字[2021]166 号），因如东热电未按
                                               法行为不构成情节严重的违法行为，未
                                               导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶
              工作，依据《突发环境事件应急管理办
                                               劣社会影响，上述处罚不属于重大行政
              法》第三十八条第一款第二项之规定，
                                               处罚。
              处罚人民币 1 万元。
                                               综上，如东热电该行政处罚不构成重大
                                               行政处罚。
              根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局于 根据嘉兴市市场监督管理局于 2022 年
              定书》（秀市监处罚[2022]57 号），嘉 罚不属于重大行政处罚。
协鑫能源科技股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    序号   处罚主体              处罚事由及依据                   不构成重大行政处罚的说明
                 兴热电因 2020 年 3 季度至 2021 年 2 季 综上，嘉兴热电该行政处罚不构成重大
                 度期间部分运营时间存在超值排放仍执 行政处罚。
                 行环保电价的情形，依据《中华人民共
                 和国价格法》第三十九条，没收超限制
                 时段环保电价加价款。
                                              根据吕梁市能源局于 2021 年 8 月 23 日
                 根据吕梁市能源局于 2021 年 8 月 17 日 出具的《证明》,云顶山新能源积极配合
                 作出的《行政处罚决定书》（吕能源罚 查处违法行为,并按要求及时足额缴纳
                 [2021]003 号）,云顶山新能源存在《应 罚款,同时将上述违法行为积极整改。上
         云 顶 山 新 急预案》未编制,无应急演练计划,2021 述违法行为属于生产经营过程中的不安
         能源      年度未开展任何应急演练的情况,以上 全的行为,不属于情节严重的重大违法
                 行为违反了《中华人民共和国安全生产 行为,上述行政处罚不属于重大行政处
                 法》第七十八条的规定,决定给予云顶山 罚。
                 新能源共计 50,000 元。              综上所述,云顶山新能源上述行政处罚
                                              不构成重大行政处罚。
（二）公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
        报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被
证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况如下：
序号          时间                   内容                         整改措施
                      深交所中小板公司管理部于 2019 年
                      色纺股份有限公司的监管函》，主要
                                                   理和提高规范运作的意识，努力提高
                      内容如下：2019 年 6 月 1 日，公司以
                                                   信息披露质量，确保及时、真实、准
                      直通披露方式公告了拟变更公司名
                                                   确和完整披露信息，确保重大事项严
                      称的公告。拟变更公司全称的公告属
                                                   格按照法定程序履行决策程序，切实
                      式披露。公司的上述行为违反了深交
                                                   健全信息披露管理制度，杜绝此类事
                      所《深圳证券交易所股票上市规则
                                                   情的再次发生，公司对本次信息披露
                      （2018 年修订）》第 1.4 条和《深圳
                                                   存在的问题给投资者带来的不便致以
                      证券交易所上市公司信息披露直通
                                                   诚挚的歉意。
                      车业务指引（2018 年修订）》第十五
                      条的规定。
                      中国证券监督管理委员会江苏监管              （1）天津其辰对该事项认真自查，深
                      局于 2022 年 2 月 11 日作出《关于对     入分析问题原因。因相关经办人对上
                      上海其辰投资管理有限公司、协鑫能             市公司信息披露规则不熟悉，理解不
                      源科技股份有限公司采取出具警示              到位，未将天津其辰股权冻结的相关
                      年 1 月 4 日，天津其辰持有公司的          关经办人员进行了内部问责。公司在
                      人民法院司法冻结，占公司总股本的             日公告了该事项（公告编号：
协鑫能源科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     时间                  内容                     整改措施
                 冻结，公司未将上述股权冻结及解冻           （2）公司向大股东进一步明确上市公
                 信息及时进行披露。公司的上述行为           司大股东信息报告义务，明确相关信
                 违反了《上市公司信息披露管理办            息报告义务人的职责，要求大股东严
                 法》（证监会令第 40 号）第二条、         格按照上市信息披露管理制度的要求
                 第三十条的规定。                   履行信息披露义务，建立有效的通报
                                            制度和问责制度。
                                            （3）公司持续完善内部管控，加强股
                                            东单位和证券相关部门对信息披露相
                                            关法律法规及制度文件进行学习，深
                                            刻领会法规要求，进一步规范大股东
                                            信息披露报送流程和公司内部信息传
                                            递报送流程，明晰及时履行信息披露
                                            义务的重要性，确保大股东与公司信
                                            息沟通顺畅和及时汇报，严格按照信
                                            息披露的规定，积极主动做好各项工
                                            作，及时、准确、完整披露各类信息，
                                            杜绝类似情况的发生。
                 深交所于 2021 年 12 月 1 日作出《关
                 于对协鑫能源科技股份有限公司及
                 相关当事人给予通报批评处分的决
                 定》，主要内容如下：公司实际控制
                 人朱共山控制的协鑫集团通过第三
                                            同审批流程中增加交易对方关联关系
                 方供应商对协鑫能科进行非经营性
                                            自动识别提醒功能，并增加相应的合
                 资金占用。其中 2019 年度日最高占
                                            规审核；
                 用额为 1.88 亿元，占 2018 年度经审
                 计归属于上市公司股东的净资产的
                                            上市公司资金占用和违规担保监管工
                                            作的通知》及江苏省上市公司协会组
     月1日                                    监事、高级管理人员发送合规分享（包
                 截至 2021 年 3 月 5 日，资金占用事
                                            括最新规则解读、违规案例等）；
                 项已解决。基于上述情况，深交所对
                 上述行为以及主要责任人作出了如
                                            要求各部门、子公司进一步规范往来
                 下的决定：
                                            款项管理，及时清理内外部资金往来；
                                            《防范控股股东及其他关联方资金占
                 联方协鑫集团有限公司给予通报批
                                            用专项制度》。
                 评的处分；
                 智、财务总监彭毅给予通报批评的处
                 分。
（三）公司及董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况
    报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（四）关联方资金占用情况
用的具体情况如下：
  （1）因受到宏观环境变化等多种因素影响，发行人间接控股股东协鑫集团及其关
联方出现资金紧张等问题，为解决前述问题，2019 年度至 2020 年度，协鑫集团及其关
联公司陆续通过公司预付供应商款项占用公司资金用于贷款周转和债务偿还等，构成非
经营性资金占用，合计规模 22,000 万元。上述资金占用事项主要系公司董事会及相关
高级管理人员自查发现，相关款项及利息已于 2021 年 3 月全部予以归还。
  （2）针对前述事项，深交所于 2021 年 12 月 1 日作出《关于对协鑫能源科技股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，前述处罚的具体内容以及公司整改
情况详见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“一、合规经营”之“（二）
公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情况”中的相关内容。
  （3）同时为进一步解决上述关联方资金占用，公司间接控股股东协鑫集团出具了
《关于对协鑫能科资金占用的承诺函》，承诺：“我司就与协鑫能科之间资金占用事宜
开展了全面、深入的自查和清理工作。经排查，我司确认，2019 年至今，除已书面告
知协鑫能科的款项占用情形外，我司及我司关联方与协鑫能科及其子公司之间无其他资
金占用违规事项。作为上市公司控股股东，我司及实际控制人对 2019 年至 2020 年期间
发生的非经营性资金占用事项深表歉意。以此为鉴，后续我司将进一步提高规范经营意
识，加强内部控制管理，积极履行大股东义务，切实维护上市公司及广大中小股东的利
益，杜绝上市公司资金占用等违规事项的再次发生”。
他企业占用资金的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担
保的情况。
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、同业竞争
（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
      如本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的具体情况”
中所述，公司主要业务板块为清洁能源运营（主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾
发电、生物质发电、燃煤热电联产等）、移动能源运营以及综合能源服务，天津其辰为
公司的控股股东，朱共山先生为公司的实际控制人。
      截至 2022 年 9 月 30 日，朱共山先生及其一致行动人控制的其他企业中与公司从事
相似业务的企业的业务开展情况如下：
序号                公司名称                          涉及公司业务板块    实际开展业务
                                         清洁能源运营之热电联
                                           电联产业务”）
                                         清洁能源运营之热电联
                                             产业务
          GCL INDO TENAGA，PT.            清洁能源运营之热电联
        （协鑫印尼（西加）电力有限公司）                     产业务
注：为免疑义，本章节所述之清洁能源运营之业务不包含热电联产，主要为风力发电、垃圾发电、
生物质发电等。
      上述公司与发行人均不构成实质性同业竞争，具体理由如下：
      新疆国信煤电能源有限公司、GCL INDO TENAGA，PT.（协鑫印尼（西加）电力
有限公司）为实际控制人控制的太仓港协鑫发电有限公司控股子公司，其主营业务均为
火力发电，其产品均为电力与热力与公司业务相似，但不构成同业竞争，具体理由如下：
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）主要产品、生产工艺存在实质差异
  热电联产业务主要任务是供热，旨在保障供热生产的稳定持续，以满足所在区域供
热需要为主要目标，需遵守《关于发展热电联产的规定》（计基础〔2000〕1268 号）
中的热电比及热效率等热电指标规定。电力调度部门在制定电力调度曲线时，将充分考
虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热电联产机组对外供
热。电力系供热产生的副产品，热和电的收入比大约为 3:2。而上述企业控制的火力发
电厂的主要任务是发电，可少量供热，其并无热效率及热电比的要求，热和电的收入比
大约为 1:9。
  燃煤热电联产企业单家产能较小，均在 50MW 以下，设备主要以供热设备为主，
供电设备规模较小；实际控制人控制的火力发电厂单家产能较大，在 1,300MW 以上，
设备主要以大型供电设备为主，不同产能的设备在设计、材料、性能、技术参数和生产
工艺流程等方面差异较大，操作团队的技术不一样，不存在互相替代关系。火电企业的
燃煤机组不能用于供热企业的燃煤机组，同样，供热企业的燃煤机组也不能用于火电企
业的燃煤机组，设备无法通用。
  热电联产企业是国家能源产业政策鼓励投资项目，具有资源综合利用（同时发电、
供热）、综合热效率高（普遍在 60-70%，部分高于 70%）、能耗低（供电标煤耗一般
在 200-300g/kwh，部分低至 200g/kwh 以下）等显著特性。而大型火电企业，综合热效
率一般仅有 40%左右，供电标煤耗则普遍在 280-350g/kwh，最低仅为 280g/kwh 左右，
属国家严格控制的发展领域。
  因此，双方在主要产品、生产工艺方面存在实质差异。
  （2）在采购方面不存在竞争
  公司以及实际控制人控制的火力发电厂的主要原料为煤炭，系大宗产品，采购煤炭
均在定期发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤炭贸易企业按批次进行市场化招标采
购，公司与实际控制人控制的燃煤火电企业采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的
情况，报告期内，发行人以及实际控制人控制的境内火力发电运营主体的前五大煤炭供
应商情况如下：
 协鑫能源科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                            前 5 大煤炭供应商
 年度
             协鑫智慧能源         太仓港协鑫发电本部            新疆国信
                           神华销售集团华东能源有限
          徐州华东煤炭交易市场有限公司                神华新疆能源有限责任公司
                                公司
                           厦门象屿物流集团有限责任
           徐州万兴电煤配送有限公司                  新疆北山矿业有限公司
                                公司
                           上海瑞茂通供应链管理有限
          上海瑞茂通供应链管理有限公司                           -
                                公司
          淄矿（青岛）国际物流有限公司    唐山锦石商贸有限公司             -
                           国能销售集团华东能源有限
          徐州华东煤炭交易市场有限公司                神华新疆能源有限责任公司
                                公司
           徐州万兴电煤配送有限公司    伊泰能源（上海）有限公司            -
          江西省申能煤炭贸易有限公司                            -
                                公司
           徐州碧洁电力燃料有限公司     山东淄矿物产有限公司             -
            苏州南方煤炭有限公司      安徽苏能能源有限公司             -
                           国能销售集团华东能源有限
          江西省申能煤炭贸易有限公司                 神华新疆能源有限责任公司
                                公司
                           厦门象屿物流集团有限责任
            浙江世悦能源有限公司                        -
                                公司
          徐州华东煤炭交易市场有限公司    唐山锦石商贸有限公司             -
                           晋控秦皇岛煤炭销售有限公
            江苏鼎至能源有限公司                             -
                                司
          徐州华东煤炭交易市场有限公司       国能销售集团       神华新疆能源有限责任公司
           徐州高港物资贸易有限公司    坤健控股（厦门）有限公司            -
            江苏鼎至能源有限公司      大连飞虹燃料有限公司             -
                           厦门象屿物流集团有限责任
          江西政耀供应链管理有限公司                            -
                                公司
    （3）在销售方面不存在竞争
 热（主要载体是水蒸气）的过程中，自然会同时产出电这一附属产品。因此国家政策对
 该类电能的处理方式与火电以及新能源发电不同。不同类型（或业态）的发电厂的发电
 调度优先顺序不同（即电力销售优先顺序不同），必须由电网企业按照国家相关规定进
 行统一调度，无法自主决定上网电量水平。目前不同类型发电企业的发电调度顺序主要
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分为以下三类：
  ①第一优先序列：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电和满足环
保要求的垃圾发电；
  ②排名第二序列：“以热定电”的燃机热电联产机组（燃料为天然气）、燃煤热电
联产机组；
  ③排名最后的序列：火力发电等。
  按照《可再生能源法》
           《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）相关规定，这三个序列的额度不互相挤占，
不存在跨序列使用的问题。由上可见，公司的燃煤热电联产产出的电力副产品在发电调
度顺序上属于第二序列，优先于实际控制人控制的火力发电。
  因此实际控制人控制的火力发电无法与公司生产的电力在销售环节形成竞争关系。
电形式，确定不同项目的上网电价。各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、
补贴作为电价的确定依据，热电联产项目电力销售价格上与实际控制人控制的火电业务
电力销售价格不存在竞争。
体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发
电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号），我国电网运行实行统一调
度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策
和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。
发行人以及实际控制人控制的相关火电厂实际均无法决定自身的上网电量及电力调度，
不同类型发电企业间不存在竞争。
  因此，发行人与实际控制人控制的燃煤火电业务的发电量均直接销售至所在省份的
电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户存在一定重合，但未构成竞争。
围内的热用户；实际控制人控制的火力发电厂同样向其所在地周边销售，主要涉及太仓
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港港口开发区、太仓经济技术开发区以及新疆昌吉等地，与发行人不存在竞争。
  （4）项目开发方面不存在竞争关系
  燃煤热电联产企业普遍位于各地工业园区，目的是通过实施集中供热，替代园区成
立初期担负供热任务的低效、分散小锅炉，以满足热力需求为首要任务。以蒸汽为供热
介质的热电联产的供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设
其他热源点。尤其是供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地
方政府从法规要求、经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一
个热源点，因此各供热企业的热用户不存在重合的情况。根据《热电联产管理办法》
                                    （发
改能源﹝2016﹞617 号），热电联产规划是热电联产项目规划建设的必要条件。热电联
产规划应依据本地区城市供热规划、环境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、
环境等外部条件相适应，以满足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，
规划工业热电联产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实
施煤炭等量或减量替代政策。
  而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能
源﹝2017﹞1404 号），严控新增产能规模，强化燃煤火力发电项目的总量控制，所有
燃煤火力发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划。及时发布并实施年
度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙色省份，不再新增煤电规划建设规
模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”原则淘汰相应煤电落后产能。
  综上所述，燃煤热电联产机组依据热电联产项目规划进行新设项目的审批，以满足
热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状态，两者在项
目开发方面不存在竞争关系。
  此外，截至 2022 年 9 月 30 日，GCL INDO TENAGA，PT.发电业务项目处于前期
筹备中，未开展实际业务。
  综上，发行人在热电联产业务方面不存在实质性同业竞争。
  苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司、GCL Solar Energy,Inc.（USA）、苏州协鑫
新能源投资有限公司、协鑫新能源国际有限公司、协鑫集成均为实际控制人控制的清洁
能源运营业务主体，且均为光伏发电业务；截至本募集说明书签署日，公司未从事光伏
协鑫能源科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发电业务，其他相关业务与上述企业亦不存在同业竞争，具体理由如下：
  （1）发行人与 GCL Solar Energy,Inc.（USA）不存在同业竞争
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未在美国设立与 GCLSolarEnergy,Inc.（USA）业务
相同或类似的经济实体，不存在同业竞争。
  （2）光伏发电业务建设指标分配独立于发行人从事的电力业务
  国家能源局对于光伏电站的开发建设实施指标分配制度，每年根据上一年的光伏电
站开发实际情况，结合当年能源局的规划，对各省/自治区/直辖市的当年光伏发电建设
指标予以分配，该指标分配制度独立于发行人从事的风电、热电联产、垃圾发电、生物
质发电等业务，因此在业务获取方面不存在实质性同业竞争。
  （3）生产端使用的燃料或资源不同
  在电力生产方面，光伏发电业务使用的是太阳能，与公司下属发电业务的燃料或资
源均不同。
  （4）在销售方面不存在竞争
                                （中发〔2015〕
改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，
纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优先发电；为保障供热需要，热
电联产机组实行“以热定电”，以上为优先保障发电的业态。
  光伏、风电等可再生能源应当优先全额收购上网，即使在部分地区由于电力需求不
足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类型分别按统一原则
由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、公平、公正的原则进行每
月公示；热电联产、垃圾发电、生物质发电主要依据其供热量、垃圾和生物质处理能力
确定，上述类型电站均属于国家鼓励的优先调度的发电业态，不存在上网电量竞争。
确定依据，公司清洁能源运营业务与实际控制人控制的火电业务电力销售价格不存在竞
争。
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控制的光伏发电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，因项目所在省区重合
导致电力客户重合存在合理性，不存在竞争。
  综上，发行人在清洁能源运营业务方面不存在实质性同业竞争。
  江苏协鑫电力有限公司、众能电力（苏州）有限公司上述两家公司均为实际控制人
控制的电力投资平台公司，未实质开展具体业务，江苏协鑫电力及众能电力（苏州）有
限公司作为实际控制人控制的投资主体，已出具关于避免和消除对应主体及其控制的企
业未来与协鑫智慧能源/协鑫能科及其控制的企业之间形成同业竞争可能性的承诺，因
此与公司不构成同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业所出具的关于避免同业竞争的承诺
  公司控股股东天津其辰在前次重大资产重组时已出具了《关于避免同业竞争的声明
与承诺》。具体内容如下：
  “1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧
能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的
上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式
予以处置，使本公司控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营
业务相同或相似的业务。
司以及上市公司其他股东的权益。
遭受的一切实际损失、损害和开支。”
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  上市公司实际控制人朱共山先生在前次重大资产重组时已出具了《关于避免同业竞
争的声明与承诺》。具体内容如下：
  “1、本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市
公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上
市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予
以处置，使本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务
相同或相似的业务。
害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
的一切实际损失、损害和开支。”
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
  公司独立董事对公司同业竞争发表意见如下：“公司与其控股股东（天津其辰投资
管理有限公司）、实际控制人（朱共山）以及前述主体的一致行动人、控制的其他企业
之间不存在同业竞争关系，且相关主体均已出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，
能够有效地避免将来产生同业竞争行为，避免同业竞争的有关措施有效。”
三、关联交易
（一）关联方和关联关系
  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的规定，截至
协鑫能源科技股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  天津其辰直接持有公司 42.72%股份，为公司的控股股东。
  朱共山先生及其一致行动人合计控制公司 51.48%的股份，朱共山先生为公司的实
际控制人。朱共山先生的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、
公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年以来的变动情况”之“（一）控股股东、
实际控制人基本情况”中的相关内容。
  除天津其辰外，持有公司 5%以上股权的其他股东及其一致行动人如下：
     关联方名称                           关联关系               持股比例
     创展控股                        持股5%以上的股东                      5.31%
    秉颐清洁能源               持股5%以上股东的一致行动人                         3.46%
     锦发投资                        持股5%以上的股东                      5.54%
  发行人的控股公司为发行人的关联方，其中发行人主要子公司的情况详见本募集说
明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）
公司的对外投资情况”中的相关内容。
  发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的主要企业情况如下：
              关联方名称                                   关联关系
         AsiaPacificEnergyFund                     实际控制人家族信托
      AsiaPacificEnergyFundLimited               实际控制人控制的其他企业
        亚太能源控股有限公司                               实际控制人控制的其他企业
      协鑫阳光慈善基金会有限公司                              实际控制人控制的其他企业
           合鑫创投有限公司                              实际控制人控制的其他企业
           协鑫资本有限公司                              实际控制人控制的其他企业
       协鑫集团有限公司（香港）                              实际控制人控制的其他企业
       BoulinaInvestmentsLimited                 实际控制人控制的其他企业
           华宝企业有限公司                              实际控制人控制的其他企业
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            关联方名称                            关联关系
         高卓投资有限公司                       实际控制人控制的其他企业
        协鑫集团管理有限公司                      实际控制人控制的其他企业
          IdeacomeLimited               实际控制人控制的其他企业
        协鑫油气集团有限公司                      实际控制人控制的其他企业
         鹰威控股有限公司                       实际控制人控制的其他企业
         天迅控股有限公司                       实际控制人控制的其他企业
         好达企业有限公司                       实际控制人控制的其他企业
         超峰投资有限公司                       实际控制人控制的其他企业
        协鑫金融控股有限公司                      实际控制人控制的其他企业
         永珍国际有限公司                       实际控制人控制的其他企业
      协鑫（香港）投资控股有限公司                    实际控制人控制的其他企业
     协鑫（中国）清洁能源控股有限公司                   实际控制人控制的其他企业
         协鑫控股有限公司                       实际控制人控制的其他企业
         星源国际有限公司                       实际控制人控制的其他企业
         百涛控股有限公司                       实际控制人控制的其他企业
       协鑫电力（集团）有限公司                     实际控制人控制的其他企业
         协鑫发展有限公司                       实际控制人控制的其他企业
           东鼎有限公司                       实际控制人控制的其他企业
           富佳有限公司                       实际控制人控制的其他企业
         峰长控股有限公司                       实际控制人控制的其他企业
      协鑫新能科技（深圳）有限公司                    实际控制人控制的其他企业
       江苏协鑫建设管理有限公司                     实际控制人控制的其他企业
       协鑫物流（遵化）有限公司                     实际控制人控制的其他企业
      上海协鑫华务投资管理有限公司                    实际控制人控制的其他企业
      乐山协鑫储能材料科技有限公司                    实际控制人控制的其他企业
       上海乘瑞投资管理有限公司                     实际控制人控制的其他企业
      江苏鑫其印科技发展有限公司                     实际控制人控制的其他企业
       协鑫石油天然气有限公司                      实际控制人控制的其他企业
        协鑫南方控股有限公司                      实际控制人控制的其他企业
       深圳协鑫智慧能源有限公司                     实际控制人控制的其他企业
      苏州协鑫鑫源财务咨询有限公司                    实际控制人控制的其他企业
      苏州鑫创享管理咨询有限公司                     实际控制人控制的其他企业
     苏州鑫之海企业管理咨询有限公司                    实际控制人控制的其他企业
协鑫能源科技股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               关联方名称                                   关联关系
        鑫知海教育投资有限公司                               实际控制人控制的其他企业
                协鑫集团                              实际控制人控制的其他企业
         辽宁鸿图商贸有限公司                               实际控制人控制的其他企业
         协鑫光伏系统有限公司                               实际控制人控制的其他企业
        上海能鑫投资管理有限公司                              实际控制人控制的其他企业
        协鑫科技发展无锡有限公司                              实际控制人控制的其他企业
        协鑫高新材料科技有限公司                              实际控制人控制的其他企业
      苏州协鑫能源技术发展有限公司                              实际控制人控制的其他企业
  方达鑫绿色投资（苏州）合伙企业（有限合伙）                           实际控制人控制的其他企业
         协鑫资本管理有限公司                               实际控制人控制的其他企业
        协鑫金控（上海）有限公司                              实际控制人控制的其他企业
      上海协鑫鑫港企业发展有限公司                              实际控制人控制的其他企业
        苏州纬承招标服务有限公司                              实际控制人控制的其他企业
         江苏纬承招标有限公司                               实际控制人控制的其他企业
        协鑫（辽宁）实业有限公司                              实际控制人控制的其他企业
        ProfitTimesInternationalLtd
                                                  实际控制人控制的其他企业
            利時国际有限公司
      保华一品地产（大连）有限公司                              实际控制人控制的其他企业
      绥化市中影建筑安装装饰有限公司                             实际控制人控制的其他企业
上海协鑫服务管理有限公司（已于 2009 年 2 月吊销）                     实际控制人控制的其他企业
杭州协鑫能源投资咨询有限公司（已于 2007 年 12 月吊销）                  实际控制人控制的其他企业
     协鑫科技控股有限公司（03800.HK）                         实际控制人控制的其他企业
         协鑫集成（002506.SZ）                          实际控制人控制的其他企业
        安徽金寨现代售电有限公司                              实际控制人控制的其他企业
       江苏鑫财云信息科技有限公司                              实际控制人控制的其他企业
       保利协鑫（太仓港）有限公司                              实际控制人控制的其他企业
        太仓港协鑫发电有限公司                               实际控制人控制的其他企业
      协鑫天然气贸易（广东）有限公司                             实际控制人控制的其他企业
        苏州协鑫光伏科技有限公司                              实际控制人控制的其他企业
        新疆国信煤电能源有限公司                              实际控制人控制的其他企业
        扬州协鑫光伏科技有限公司                              实际控制人控制的其他企业
        苏州鑫科新能源有限公司                               实际控制人控制的其他企业
             EcologEnerjiFZE                      实际控制人控制的其他企业
协鑫能源科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            关联方名称                       关联关系
        协鑫能源工程有限公司                 实际控制人控制的其他企业
     苏州协鑫工业应用研究院有限公司               实际控制人控制的其他企业
   协鑫智慧交通科技发展（苏州）有限公司              实际控制人控制的其他企业
      鑫盈（上海）融资租赁有限公司               实际控制人控制的其他企业
     新疆协鑫新能源材料科技有限公司               实际控制人控制的其他企业
      徐州云龙汇商务管理有限公司                实际控制人控制的其他企业
       江苏协鑫产城发展有限公司                实际控制人控制的其他企业
      协鑫企业发展（上海）有限公司               实际控制人控制的其他企业
        协鑫产城实业有限公司                 实际控制人控制的其他企业
      北京鑫宸企业管理发展有限公司               实际控制人控制的其他企业
      江苏鑫城创业投资管理有限公司               实际控制人控制的其他企业
      苏州协鑫云仓物流科技有限公司               实际控制人控制的其他企业
       上海协彧智能科技有限公司                实际控制人控制的其他企业
     江苏协鑫硅材料科技发展有限公司               实际控制人控制的其他企业
     合肥协鑫集成新能源科技有限公司               实际控制人控制的其他企业
       上海其旬投资管理有限公司              实际控制人之一致行动人控制的企业
       上海汉章投资管理有限公司              实际控制人之一致行动人控制的企业
       营口其印投资管理有限公司              实际控制人之一致行动人控制的企业
   江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店            实际控制人之一致行动人控制的企业
        协鑫油气集团有限公司               实际控制人之一致行动人控制的企业
     保利协鑫天然气国际贸易有限公司             实际控制人之一致行动人控制的企业
          祥盛有限公司                 实际控制人之一致行动人控制的企业
     保利协鑫天然气集团控股有限公司             实际控制人之一致行动人控制的企业
          飞鸿有限公司                 实际控制人之一致行动人控制的企业
      安徽协鑫新能源投资有限公司                实际控制人控制的其他企业
        江苏协鑫电力有限公司                 实际控制人控制的其他企业
      江苏中能硅业科技发展有限公司               实际控制人控制的其他企业
  关联自然人为公司及直接或间接控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员；公
司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；公司实际控制人的关系密切的
家庭成员。公司现任董事、监事和高级管理人员情况详见本募集说明书“第四节发行人
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高
级管理人员的任职情况、经历及兼职情况”中的相关内容。
  除上市公司及其控制的企业外，公司关联自然人控制或实施重大影响的其他企业，
主要为公司董事（不含同为双方的独立董事）、监事及高级管理人员直接或间接控制或
担任董事、高级管理人员的企业。
  报告期内，公司发生关联交易的其他主要关联方情况如下：
         关联方名称                          关联关系
      苏州港华燃气有限公司                   公司子公司协鑫港华之少数股东
    湖北润煌换电网络科技有限公司                 公司子公司润煌新能源少数股东
   太仓市城投环保建设投资有限公司                 公司子公司太仓垃圾之少数股东
      徐州丰成盐化工有限公司                公司子公司丰县鑫源热电少数股东之关联方
   无锡华光环保能源集团股份有限公司               公司子公司无锡蓝天燃机少数股东
     无锡友联热电股份有限公司           公司子公司无锡蓝天燃机少数股东控制的企业
      无锡新联热力有限公司            公司子公司无锡蓝天燃机少数股东控制的企业
   中山火炬开发区建设发展有限公司                 公司子公司国电中山少数股东
  中山火炬开发区临海工业园开发有限公司               公司子公司国电中山少数股东
     广州高新区投资集团有限公司                公司子公司广州蓝天燃机少数股东
中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司              公司子公司苏州蓝天燃机少数股东
     昆山高新创业投资有限公司                  公司子公司昆山蓝天少数股东
     扬中高新区配售电有限公司                 公司子公司协鑫智慧能源参股企业
嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）              公司子公司协鑫智慧能源参股企业
海宁华源融成股权投资合伙企业（有限合伙）              公司子公司协鑫智慧能源的参股企业
    如东协鑫海上风力发电有限公司          公司子公司协鑫智慧能源联营企业控制的企业
    如东智鑫海上风力发电有限公司          公司子公司协鑫智慧能源联营企业控制的企业
     上海申能奉贤热电有限公司                  公司子公司电力投资的参股公司
   扬州市金秋新型建筑材料有限公司                公司子公司扬州污泥发电的参股公司
    南京宁高协鑫燃机热电有限公司                     公司联营公司
      苏州东吴热电有限公司                 控股股东的董事控制的公司的参股企业
   国家电投集团协鑫滨海发电有限公司                原公司董事担任其董事的企业
协鑫能源科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             关联方名称                                    关联关系
         榆林亿鸿新能源                           原公司的子公司，已于 2021 年转让
    菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司                         原公司的子公司，已于 2019 年转让
         EcologEnergyFZE                    公司子公司土耳其地热原少数股东
             全州新能源                         原公司的子公司，已于 2020 年转让
             永州新能源                         原公司的子公司，已于 2019 年转让
       无锡蓝天燃机热电有限公司                       原发行人的子公司，已于 2021 年转让
                                    原实际控制人之一致行动人控制的企业，已于
  协鑫智慧交通科技发展（苏州）有限公司
注：在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者
其他组织）、自然人，为上市公司的关联人；中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法
人（或者其他组织），为上市公司的关联人
（二）报告期内的关联交易
  根据协鑫能科 2019 年、2020 年、2021 年审计报告和 2022 年 1-9 月财务报告，公
司关联交易情况如下：
  （1）经常性关联交易
                                                                           单位：万元
       关联方           关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度             2020 年度       2019 年度
深圳协鑫智慧能源有限公司           采购商品                   -          -             -       85.47
苏州东吴热电有限公司             采购商品                   -   1,084.65             -             -
无锡华光环保能源集团股份有
                       采购商品                   -          -     7,640.47      3,391.32
限公司
协鑫集成                   采购商品              189.16     38.22              -             -
徐州丰成盐化工有限公司            采购商品                   -    272.25      3,164.62      1,707.43
阜宁协鑫环保热电有限公司           采购商品                   -          -             -       89.63
协鑫天然气贸易（广东）有限
                       采购商品                   -   3,921.33     1,915.66     42,022.73
公司
苏州港华燃气有限公司             采购商品          1,828.75     2,145.64     2,488.73      2,192.55
吕梁北方电力云顶山新能源有
                       采购商品                   -          -       69.12               -
限公司
新疆国信煤电能源有限公司           采购商品                   -          -       39.10               -
协鑫能源科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     关联方         关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度             2020 年度       2019 年度
安徽协鑫新能源投资有限公司     采购商品                 1.24          -             -             -
      小计                         2,019.15     7,462.09    15,317.70     49,489.13
徐州云龙汇商务管理有限公司     接受劳务               352.15          -             -             -
协鑫天然气贸易（广东）有限
                  接受劳务                    -     83.04       377.56               -
公司
广州高新区投资集团有限公司     接受劳务                    -     37.74        29.10               -
苏州鑫之海企业管理咨询有限
                  接受劳务               178.08    371.18       202.90        312.25
公司
鑫知海教育投资有限公司       接受劳务                    -          -       25.77               -
江苏嘉润置业有限公司协鑫香
                  接受劳务                17.83     24.33        44.64               -
格里拉酒店
中新苏州工业园区市政公用发
                  接受劳务                17.69     25.00        25.00         25.00
展集团有限公司
苏州东吴热电有限公司        接受劳务                    -      0.25          6.24        14.79
江苏协鑫建设管理有限公司      接受劳务                    -          -      188.68         21.23
太仓港协鑫发电有限公司       接受劳务                 2.62     22.27        19.87         26.58
苏州纬承招标服务有限公司      接受劳务                 0.83          -             -         0.56
新疆国信煤电能源有限公司      接受劳务                    -    216.32        46.70        179.24
无锡华光环保能源集团股份有
                  接受劳务                    -          -       96.31         55.70
限公司
江苏鑫财云信息科技有限公司     接受劳务                99.00    183.14       283.02               -
安徽金寨现代售电有限公司      接受劳务                    -          -             -       14.15
协鑫能源工程有限公司        接受劳务                22.17     17.92              -             -
无锡蓝天燃机热电有限公司      接受劳务                11.24     24.25              -             -
苏州港华燃气有限公司        接受劳务                 1.25      4.22              -             -
太仓市城投环保建设投资有限
                  接受劳务                    -     52.52              -             -
公司
           小计                        702.86   1,062.19     1,345.79       649.50
           合计                    2,722.01     8,524.28    16,663.49     50,138.63
       占营业成本比重                       0.42%     0.98%        1.96%         5.78%
  ○
生向其采购灯具、路灯等照明设备，上述交易作价为双方参考市场价格协商确定。
  ○
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
采购蒸汽、凝结水泵控制箱、凝结水泵。上述蒸汽采购交易价格按照苏州工业园区物价
部门批复的燃煤集中供热价格确定，凝结水泵和凝结水泵控制箱按照市场价格协商确
定。
  ○
华光环保能源集团股份有限公司购买锅炉等热电厂建设及技术改造必需设备，上述采购
均履行了相应的招标程序。无锡华光环保能源集团股份有限公司作为国内锅炉行业的领
先企业，公司向其采购锅炉具有商业合理性。2021 年后无新增项目需要向无锡华光环
保能源集团股份有限公司购买锅炉和设备，因此无关联交易发生。
  ○
售电和江苏协鑫电港能源科技有限公司因厂内自发自用需要向其采购太阳能组件产品。
上述交易为交易双方参考市场价格协商确定。
  ○
为子公司丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因生产需要向徐州丰成盐化工有限公司有偿采
购除盐水、蒸汽凝结水。采购的除盐水价格为 15 元/吨，蒸汽凝结水价格为 35 元/吨（凝
结水温度不低于 80 度）。采购价格为子公司与徐州丰成盐化工有限公司参考市场价格
协商确定。
  ○
热电就近采购生产用煤炭，交易价格为双方参考市场价格协商确定。
  ○
  A.与协鑫天然气贸易（广东）有限公司的交易
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
关联交易为子公司国电中山、广州蓝天燃机及中马分布式因生产需要向其采购液化天然
气，交易价格为双方参照中石化等市场销售价格协商确定。
  B.与苏州港华燃气有限公司的交易
  苏州港华燃气有限公司为公司子公司协鑫港华能源科技（苏州）有限公司的少数股
东，报告期内，公司子公司苏州蓝天燃机及协鑫港华下属位于苏州工业园区内的分布式
能源项目因生产经营需要，需向苏州工业园区内唯一的燃气供应商苏州港华燃气有限公
司采购天然气，关联交易具有合理性。
  ○
价格由双方参考市场价格协商确定。
  ○
电能源有限公司采购生产临时用水，采购价格参考新疆国信煤电能源有限公司对外采购
价格双方协商确定。
  ⑩彩色复合机采购服务
机，上述交易作价为双方参考市场价格协商确定。
  ?采购物业、保洁及生产所需的辅助类外包服务
港生物质发电向徐州云龙汇商务管理有限公司采购物业、保洁及生产所需的辅助类外包
服务，上述交易作价为双方参考市场价格协商确定。
  ?天然气采购居间服务
州蓝天燃机、协鑫如东和高州分布式采购天然气提供居间服务，公司按照双方协商的佣
金价格向协鑫天然气贸易（广东）有限公司支付佣金。
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   ?支付派遣人员劳务费
为子公司广州蓝天燃机及高州分布式向其支付的根据公司章程约定及友好协商的派遣
人员的劳务费。
太仓垃圾发电向其支付的根据公司章程约定及友好协商的派遣人员的劳务费。
   ?采购人力资源培训服务
   报告期内，公司与苏州鑫之海企业管理咨询有限公司及鑫知海教育投资有限公司之
间接受劳务的关联交易为苏州鑫之海企业管理咨询有限公司和鑫知海教育投资有限公
司为公司及子公司提供的人力资源培训服务等，相关服务的费用为双方参考市场价格协
商确定。
   ?采购住宿及餐饮服务
需要向江苏嘉润置业有限公司协鑫香格里拉酒店采购住宿及餐饮服务，相关交易价格由
双方根据市场价格确定。
   ?采购服务热线服务
   报告期内，公司与中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司之间接受劳务的关
联交易为子公司苏州蓝天燃机有偿使用中新公用“69111”服务热线，该交易价格为使
用 “69111” 服 务 热 线 的 运 营 方 中 新 苏 州 工 业 园 区 市 政 公 用 发 展 集 团 有 限 公 司 与
“69111”服务热线的三家使用单位：苏州工业园区清源华衍水务有限公司、苏州港华
燃气有限公司和苏州蓝天燃机参考市场价格共同协商确定。
   ?采购售电业务居间服务
   A.2019 年、2020 年及 2021 年，公司与苏州东吴热电有限公司及太仓港协鑫发电有
限公司之间接受劳务的关联交易为子公司江苏售电为开拓售电业务向两家公司采购居
间服务，在取得售电收入后向两家公司支付佣金。
   B.2021 年及 2022 年 1-9 月，公司与无锡蓝天接受劳务的关联交易为子公司无锡售
电、江苏售电为开拓售电业务向无锡蓝天采购居间服务，在取得售电收入后向无锡蓝天
协鑫能源科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
支付佣金。
  ?采购建设管理服务
在建的准东配电网 220KV 变电站项目以及扩建项目提供建设管理服务，相关交易价格
由双方按市场价格协商确定。因江苏协鑫建设管理有限公司具有较为丰富的建设管理经
验且该项交易明确了管理服务价格的双向调整机制，因此新疆能源服务向江苏协鑫建设
管理有限公司采购服务具有商业合理性。
  ?支付招标服务费
州智电参与投标向其支付招标服务费。
  ?技术服务采购
  A.变电站项目技术服务采购
营所在地的新疆协鑫准东新材料产业园 220KV 变电站提供生产准备培训、委托生产运
营及设备维护服务等，相关交易价格由双方参考市场价格协商确定。
  B.采购电量并支付售电服务费
有限公司采购相应电量，并参考市场价格确定售电服务费，相关交易具有商业合理性。
煤电能源有限公司采购咨询和技术服务，包括但不限于电力交易、现场运维等，双方参
考市场价格确定售电服务费，相关交易具有商业合理性。
  C.燃气电厂技术服务采购
要向无锡华光环保能源集团股份有限公司采购相关技术服务。
  D.采购 ERP 系统支持服务
协鑫能源科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
源向江苏鑫财云信息科技有限公司采购 ERP 系统咨询服务，主要包括软件产品使用支
持服务、应用系统运行支持服务、基础架构运维服务等。上述交易作价为双方参考市场
价格协商确定。
   E.采购项目设计及技术咨询
工程有限公司采购建设工程设计及可行性报告编制技术咨询等服务。上述交易作价为双
方参考市场价格协商确定。
   F.采购天然气管道检测、维护服务
   a.2021 年及 2022 年 1-9 月，协鑫泛能科技有限公司向无锡蓝天采购天然气管道维
护服务。上述交易作价为双方参考市场价格协商确定。
   b.2021 年及 2022 年 1-9 月，苏州北部燃机、苏州蓝天燃机向苏州港华燃气有限公
司采购天然气管道检测服务。上述交易作价为双方参考市场价格协商确定。
  ?采购电力需求侧管理项目客户维保服务
项目客户维保服务，支付相关服务费，交易作价为双方参考市场价格协商确定。
                                                                         单位：万元
     关联方        关联交易内容 2022 年 1-9 月         2021 年度       2020 年度        2019 年度
徐州丰成盐化工有限
                  供蒸汽        24,171.33        28,983.80     22,136.97     22,963.85
公司
扬州协鑫光伏科技有
                  供蒸汽                   -       211.00        480.71        520.86
限公司
无锡新联热力有限公
                  供蒸汽                   -      2,885.03      4,193.10      3,857.76
司
无锡友联热电股份有
                  供蒸汽                   -       810.85       1,742.73      1,481.92
限公司
江苏嘉润置业有限
                  供蒸汽                   -             -             --       38.83
公司
           小计                24,171.33        32,890.68     28,553.51     28,863.22
上 海 嘉 定 再 生 能 源 有 技术咨询服务
                                        -             -       141.51               -
限公司                费收入
上 海 申 能 奉 贤 热 电 有 技术咨询服务
                                        -             -        72.18         76.31
限公司                费收入
苏 州 协 鑫 光 伏 科 技 有 技术咨询服务        88.73           118.89        119.43        154.03
协鑫能源科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      关联方        关联交易内容 2022 年 1-9 月         2021 年度       2020 年度       2019 年度
限公司                收入
扬 州 协 鑫 光 伏 科 技 有 技术咨询服务
                                         -        18.04              -             -
限公司                 收入
                  技术咨询服务
全州新能源                                    -        94.34         94.34              -
                    收入
                  技术咨询服务
永州新能源                                    -        94.34         94.34        94.34
                    收入
吕 梁 北 方 电 力 云 顶 山 技术咨询服务
                                         -             -       309.43              -
新能源有限公司             收入
南 京 宁 高 协 鑫 燃 机 热 技术咨询服务
电有限公司               收入
无 锡 蓝 天 燃 机 热 电 有 技术咨询服务
限公司                 收入
国 家 电 投 集 团 协 鑫 滨 技术咨询服务
海发电有限公司             收入
江 苏 中 能 硅 业 科 技 发 技术咨询服务
展有限公司               收入
嘉兴融协风电股权投
                  技术咨询服务
资合伙企业                            16.01            16.52              -       11.01
                    收入
（有限合伙）
江 苏 协 鑫 硅 材 料 科 技 技术咨询服务
发展有限公司              收入
            小计                 3,489.75         2,277.32       831.23       335.69
苏州港华燃气有限
                  燃料销售         1,067.11         2,224.83       642.30      1,666.46
公司
            小计                 1,067.11         2,224.83       642.30      1,666.46
扬州协鑫光伏科技有
                  设备销售                   -             -             -       34.31
限公司
如东协鑫海上风力发
                  设备销售                   -      5,061.95     4,302.65              -
电有限公司
如东智鑫海上风电有
                  设备销售                   -      7,559.58             -             -
限公司
合肥协鑫集成新能源
                  设备销售           52.21                 -             -             -
科技有限公司
            小计                   52.21         12,621.53     4,302.65        34.31
                  会计共享
全州新能源                              3.33             8.00         7.00          7.00
                  服务费
                  会计共享
永州新能源                              3.33             8.00         7.00          7.00
                  服务费
阜宁协鑫环保热电有         会计共享
                                         -             -         4.00          6.00
限公司               服务费
吕梁北方电力云顶山         会计共享
                                         -             -         9.00          6.00
新能源有限公司           服务费
阜宁力金天然气供热         会计共享
                                         -          7.50        10.00        10.00
有限公司              服务费
南京宁高协鑫燃机热         会计共享             5.29             7.05         7.05              -
协鑫能源科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      关联方        关联交易内容 2022 年 1-9 月         2021 年度       2020 年度       2019 年度
电有限公司              服务费
无锡蓝天燃机热电有         会计共享
限公司               服务费
            小计                   36.70            47.05         44.05        36.00
新疆协鑫新能源材料
          能源服务收入                         -             -      2,931.03     2,931.03
科技有限公司
            小计                           -             -      2,931.03     2,931.03
            合计                28,817.10        50,061.42     37,304.77    33,866.71
       占营业收入比例                  3.65%            4.42%         3.30%         3.11%
  ①供应蒸汽
  A.向徐州丰成盐化工有限公司供蒸汽
  徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰成制盐
有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司持有丰县鑫源热电 49%股权，持有丰县鑫成
热电 20%股权，丰县鑫源热电持有丰县鑫成热电 80%股权，丰县鑫源热电的主营业务
为销售蒸汽和电力，丰县鑫成热电的主营业务为销售蒸汽。徐州丰成制盐有限公司投资
参股丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸
汽的稳定性和经济性，且徐州丰成盐化工有限公司作为丰县地区的用热大户，丰县鑫源
热电及丰县鑫成热电向其销售蒸汽存在商业合理性。
  根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司 2019 年、2020
年签署的《供用热（汽）合同书》，丰成盐化工的含税用汽价格为 160 元/吨。由于 2021
年煤炭价格持续上涨，丰县鑫成和丰县鑫源热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签订协
议调整用汽计价方式为（用热方当月用汽价，以供热方财务报表中单位售汽总成本+10
元/吨）×（1+9%）和（用热方当月用汽价，以供热方财务报表中单位售汽总成本）×
（1+9%）。报告期内，丰成盐化工为丰县鑫源热电和丰县鑫成热电的主要客户，因此
丰县鑫源热电和丰县鑫成热电向丰成盐化工平均蒸汽销售价格较销售给其他客户的价
格略低。该价格是在确保丰县鑫源热电和丰县鑫成热电的盈利水平的基础上，双方商谈
确定的交易价格。考虑到丰成盐化工的蒸汽采购量较大，销售价格方面相对较低具有合
理性。
  B.向扬州协鑫光伏科技有限公司供蒸汽
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期内，子公司扬州污泥发电向扬州协鑫光伏科技有限公司供应蒸汽，该项交易
的价格为双方参考扬州物价局批准的价格基础上协商确定。
  C.向无锡新联热力有限公司和无锡友联热电股份有限公司供蒸汽
  报告期内，根据国家能源政策要求及无锡市热力行业整合整治需要，公司子公司无
锡蓝天燃机向无锡新联热力有限公司和无锡友联热电股份有限公司供应蒸汽，上述蒸汽
销售价格为双方参考无锡市物价局核定的用户蒸汽基准单价的基础上协商确定。
  D.向江苏嘉润置业有限公司供蒸汽
汽，蒸汽销售价格为双方参考苏州工业园区物价管理部门核定的基准价格协商确定。
  ②技术咨询服务费收入
  A.提供运营服务
  报告期内，公司向嘉定再生、永州新能源和全州新能源提供运营服务而收取技术咨
询服务费。其中，提供运营服务的技术咨询服务收取的管理费为根据相应公司的业务规
模及盈利情况进行收取，与公司向子公司平均收取的管理费差异不大。
  B.收取委派人员薪酬费用
  a.2019 年、2020 年，公司根据上海申能奉贤热电有限公司公司章程的约定，向上
海申能奉贤热电有限公司委派副总而收取相关人员的工资、奖金、福利等薪酬收入。
  b.2022 年 1-9 月，公司根据无锡蓝天公司章程的约定，由无锡运营向无锡蓝天委派
总经理、副总经理、财务部经理而收取相关人员的工资、奖金、福利等薪酬收入。
  C.储能项目技术服务
  报告期内，公司向苏州协鑫光伏科技有限公司收取的技术咨询服务费为公司子公司
苏州协韵分布式为苏州协鑫光伏科技有限公司建设及运营储能电站项目获取的储能项
目收益，相关服务价格为双方参考市场价格协商确定。
  D.风电项目建设管理服务
格由交易双方参考市场价格协商确定。
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  E.热电联产项目建设管理咨询服务
联产项目建设管理事项咨询和技术服务费，相关服务价格由交易双方参考市场价格协商
确定。
  F.生产运行培训
员工的专业技术能力及实际操作能力，相关服务价格由交易双方参考市场价格协商确
定。
  G.天然气运输
气输送管道项目，无锡蓝天支付协鑫泛能相应的运输费用，相关服务价格由交易双方
参考市场价格协商确定。
  H.长协服务费
交易电量服务费协议，经双方协商确定国家电投按 9 亿千瓦时电量按 0.1 分/千瓦时（含
税）标准向江苏售电支付服务费，每月根据江苏省电力交易平台确认的当月长协电量计
算服务费（服务费=长协电量 x 服务收费标准）。
  I.电力辅助服务
以及作为申报主体申请参与中长期、短期可调负荷辅助服务。江苏售电负责提供电力电
量需求、用电负荷预测曲线以及相关参数信息等工作。共同获取政府给予的相关辅助服
务费用。
的优势，协助江苏协鑫硅材料科技发展有限公司开展市场交易等相关工作。
  J.财务顾问服务
  报告期内，公司下属子公司上海犇源投资管理有限公司为嘉兴融协风电股权投资合
伙企业（有限合伙）提供财务顾问服务，协助嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合
协鑫能源科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
伙）与相关主体进行尽职调查、沟通与谈判等财务咨询服务，相关交易价格由双方参考
市场价格协商确定。
  K.处置挤压污泥服务
压污泥服务，相关交易价格由双方参考市场价格协商确定。
  ③燃料销售
  报告期内，苏州蓝天燃机下属位于苏州工业园区内的分布式能源项目因生产经营需
要，需向苏州工业园区内唯一的燃气供应商苏州港华燃气有限公司采购天然气。因天然
气存在季节性供应紧张的状况，为此，苏州蓝天燃机为保障上述项目的用气也向苏州港
华燃气有限公司销售天然气，相关交易价格由双方参考中石油价格协商确定。
  ④设备销售
监控系统而产生关联交易，交易价格为交易双方参考市场价格协商确定。2020 年、2021
年，公司向如东协鑫海上风力发电有限公司销售风机设备，交易价格为交易双方参考市
场价格协商确定。2021 年，公司向如东智鑫海上风电有限公司销售风机设备，交易价
格为交易双方参考市场价格协商确定。2022 年，苏州智电向合肥协鑫集成新能源科技
有限公司销售电能质量检测系统，交易价格为交易双方参考市场价格协商确定。
  ⑤提供会计共享服务
  报告期内，公司子公司财务咨询公司向阜宁热电、全州新能源、永州新能源、云顶
山新能源、无锡蓝天及宁高燃机提供会计共享服务从而收取会计共享服务费。其中，公
司已于 2021 年 6 月完成对云顶山新能源 100%股权的收购。
  ⑥能源服务收入
  报告期内，公司子公司新疆能源服务为新疆协鑫新能源材料科技有限公司提供配电
服务，因此向新疆协鑫新能源材料科技有限公司收取配电系统用能服务费，服务价格由
双方参考市场价格协商确定。该公司于 2019 年起因股权结构变化不再为实际控制人控
制的企业，因此 2021 年起，不再作为关联交易披露。
协鑫能源科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期内，发行人向关联方房屋租赁、设备租赁情况如下：
                                                               单位：万元
               租赁资产   2022 年
   出租方名称                           2021 年度       2020 年度       2019 年度
                种类     1-9 月
苏州协鑫工业应用研究
               房屋租赁     1,306.26      1,738.38      1,712.52     1,673.68
院有限公司
中新苏州工业园区市政
               设备租赁            -         0.04              -       97.20
公用发展集团有限公司
苏州鑫科新能源有限
               房屋租赁       19.64         26.18         26.18        26.18
公司
无锡新联热力有限公司     设备租赁            -        23.38         40.08        39.04
新疆国信煤电能源有限
               房屋租赁        4.23          4.42         12.24        14.70
公司
新疆协鑫新能源材料科
               房屋租赁            -             -         2.29              -
技有限公司
太仓港协鑫发电有限
               房屋租赁       67.08         67.08              -             -
公司
广州高新区投资集团有
               房屋租赁        2.14              -             -             -
限公司
上海睿颖管理咨询有限
               房屋租赁      161.64              -             -             -
公司
        合计              1,560.99      1,859.48      1,793.31     1,850.80
  ①苏州协鑫工业应用研究院有限公司
  报告期内，公司向苏州协鑫工业应用研究院有限公司租赁苏州协鑫能源中心部分区
域作为办公场所，该项房屋租赁价格为根据市场价格由租赁双方协商确定，与公司实际
控制人控制的其他上市公司同苏州协鑫工业应用研究院有限公司的房屋租赁定价依据
一致。
  ②租赁机器设备
  A.2019 年，公司子公司苏州蓝天燃机为保障对苏州工业园区集中供热，向中新苏
州工业园区市政公用发展集团有限公司租赁部分机器设备，相关租赁费由双方参考市场
价格协商确定。
  B.报告期内，公司子公司无锡蓝天应生产经营需要，租赁无锡新联热力有限公司部
分供热管网及相应配套设施，租赁费用由双方参考市场价格协商确定。
  ③租赁厂房、办公室
协鑫能源科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  A.报告期内，公司子公司苏州协韵分布式为苏州协鑫光伏科技有限公司建设及运营
储能电站项目，租赁苏州鑫科新能源有限公司相应配套厂房，租赁费用由双方参考市场
价格协商确定。
  B.因办公需要，公司子公司太仓港协鑫发电有限公司出租办公室给协鑫智慧国际能
源科技有限公司，租赁费用由双方参考市场价格协商确定。
  ④租赁员工宿舍
  A.因办公及员工住宿需要，公司子公司新疆能源服务向新疆国信煤电能源有限公司
租赁办公室及员工宿舍，租赁费用由双方参考市场价格协商确定。
  B.因员工住宿需要，公司子公司新疆协鑫智慧能源服务有限公司向新疆协鑫新能源
材料科技有限公司租赁员工宿舍，租赁费用由双方参考市场价格协商确定。该公司于
联交易披露。
  C.因员工住宿需要，公司子公司广州蓝天燃机向广州高新区投资集团有限公司租赁
员工宿舍，租赁费用由双方参考市场价格协商确定。
  D.因办公需要，公司租赁上海睿颖管理咨询有限公司位于上海环球金融中心的房屋
作为办公室，租赁费用由双方参考市场价格协商确定。
  报告期内，关联方向发行人房屋租赁、设备租赁情况如下：
                                                                       单位：万元
               租赁资产
    出租方名称           2022 年 1-9 月            2021 年度      2020 年度       2019 年度
                种类
扬中高新区配售电有限公司 设备租赁                       -       20.10              -             -
设备，收取设备租赁费，相关租赁费用根据储能电站产生的收益由双方参考市场价格协
商确定。
                                                                       单位：万元
       项目      2022 年 1-9 月       2021 年度               2020 年度        2019 年度
协鑫能源科技股份有限公司                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
关键管理人员薪酬                 2,283.37                 2,640.45            2,018.79         1,246.58
  （2）偶发性关联交易
                                                                                     单位：万元
    关联方        关联交易内容 2022 年 1-9 月                 2021 年度           2020 年度         2019 年度
昆山高新创业投资有
                  担保费                 106.04             151.87          157.11                -
限公司
江苏协鑫阳光慈善基
                  慈善捐助                        -                  -           8.00       188.40
金会
中山火炬开发区建设  资金拆借利息
                                              -                  -               -       72.94
发展有限公司       支出
中山火炬开发区临海  资金拆借利息
                                              -                  -               -      155.54
工业园开发有限公司    支出
           资金拆借利息
永州新能源                                         -              45.60               -             -
             支出
           资金拆借利息
全州新能源                                         -              21.64               -             -
             支出
无锡蓝天燃机热电有 资金拆借利息
                                              -               4.86               -             -
限公司          支出
鑫盈（上海）融资租赁 融资租赁利息
                                              -                  -     1,475.36        1,230.39
有限公司         支出
海宁华源融成股权投
资合伙企业（有限合   违约金                               -          861.20                  -             -
伙）
          合计                          106.04           1,085.17        1,640.47        1,647.27
  ①昆山高新创业投资有限公司提供担保
  因昆山高新创业投资有限公司作为昆山分布式的少数股东，为昆山分布式的长期借
款提供担保，自 2020 年起，昆山分布式按每季度末实际使用贷款金额的 0.3%（年费率
为 1.2%）向昆山高新创业投资有限公司支付担保费用，直至贷款结清。
  市场担保费率情况如下：
  年度         公司             关联担保事项                      关联担保费率                 市场担保费率
           海新能科
                         接受控股股东担保                                     0.5%
          （300072.SZ）                                                        0.2%-1.5%之间，一
           深天地 A                                                                般在 1%左右
                         接受控股股东担保                                     1.0%
          （000023.SZ）
协鑫能源科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  年度        公司          关联担保事项        关联担保费率       市场担保费率
          东方钽业
                       接受实际控制人担保            1.2%
         （000962.SZ）
   上述担保费率与市场费率差异不大，具有合理性。
   ②慈善捐助
   报告期内，公司与江苏协鑫阳光慈善基金会之间的慈善捐助关联交易为公司及子公
司向江苏协鑫阳光慈善基金会捐款。
   ③国电中山对中山火炬开发区建设发展有限公司和中山火炬开发区临海工业园开
发有限公司的资金拆借利息支出
   中山火炬开发区建设发展有限公司和中山火炬开发区临海工业园开发有限公司的
资金拆入为根据国电中山于 2016 年 4 月 26 日召开的股东会形成决议，将两家公司对国
电中山的部分出资资本金转为借款。其中，中山火炬开发区建设发展有限公司转为借款
的资本金为 320 万元，中山火炬开发区临海工业园开发有限公司转为借款的资本金为
东电力有限公司受让国电中山 51%股权时使得账面上形成上述对国电中山少数股东的
欠款，从而在借款期内产生相应的利息支出。上述借款已在 2019 年 11 月归还，其中归
属于 2019 年度的利息分别为 14.42 万元和 31.54 万元，根据与国电中山上述股东的协商，
补充计提了 2013 年 8 月至 2018 年 12 月的利息分别为 58.52 万元和 124.00 万元。
   ④吕梁北方电力云顶山新能源有限公司对永州新能源和全州新能源的资金拆借利
息支出
   该笔资金拆借系 2021 年同一控制下合并企业吕梁北方电力云顶山新能源有限公司
在合并日前与永州新能源和全州新能源发生的资金拆借，在完成企业合并后，公司已偿
还该款项。
   ⑤对原子公司无锡蓝天燃机热电有限公司资金拆借利息支出
   无锡蓝天燃机热电有限公司曾系公司控股子公司，公司于 2021 年 7 月转让其 20%
股权后丧失控制权。截至 2022 年 9 月 30 日，该笔拆借已清理完毕。
   ⑥对鑫盈租赁的利息支出
协鑫能源科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  鑫盈租赁曾为协鑫智慧能源子公司，在前次重组中，协鑫智慧能源依据承诺出售了
鑫盈租赁 100%股权，公司子公司徐州垃圾发电与鑫盈租赁开展的 3.6 亿 3 年期售后回
租业务，因此 2019 年及 2020 年产生对鑫盈租赁的利息支出。
  ⑦支付违约金
向其出售兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 99%股权，转让价格为 8,712 万元。后经双
方一致友好协商，终止该转让协议，根据协议约定，由公司向海宁华源融成股权投资合
伙企业（有限合伙）支付第一笔转让款 8,612 万元的 10%作为违约金。
                                                                       单位：万元
    关联方        关联交易内容 2022 年 1-9 月         2021 年度       2020 年度       2019 年度
           资金拆借利息
榆林亿鸿新能源                                -             -             -       119.05
             收入
南京宁高协鑫燃机热电 资金拆借利息
                                       -             -             -        37.22
有限公司         收入
           资金拆借利息
协鑫集团                                   -       68.37       1,375.81              -
             收入
          合计                           -       68.37        1375.81        156.27
注：榆林亿鸿新能源已于 2019 年 2 月成为协鑫智慧能源子公司，本表列示的利息为全年金额。
  ①向榆林亿鸿新能源拆出资金
  报告期内，公司向榆林亿鸿新能源拆出资金，从而产生资金拆借利息收入。2018
年 1 月至 2019 年 2 月，因协鑫智慧能源董监高兼任榆林亿鸿新能源董事，榆林亿鸿新
能源为公司关联方；2019 年 2 月，协鑫智慧能源与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收
购协议，收购榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源成为协鑫智慧能源子公司，相
关借款转变为内部借款。2021 年 3 月 31 日，公司向陕西发电新能源科技有限公司转让
了公司持有的榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源不再为公司子公司。截至 2021
年末，相关资金拆借已清理完毕。
  ②向南京宁高协鑫燃机热电有限公司拆出资金
  报告期内，公司向原控股子公司南京宁高协鑫燃机热电有限公司拆出资金，2019
年 10 月，公司对外转让了南京宁高协鑫燃机热电有限公司的控股权，从而内部资金拆
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
借变更为关联方资金拆借，截至 2019 年末，相关资金拆借已清理完毕。
  ③向协鑫集团及其关联方拆出资金
用发行人资金的情形，截至 2021 年 3 月 5 日，协鑫集团及其关联方已全额归还上述所
有占用资金余额，并按年利率 4.9%支付资金占用期间内利息共计 1,530.83 万元。
  上述资金拆借均按照贷款协议或双方的约定确定借款利率，借款利率均参考或略高
于同期贷款基准利率，定价公允。
  报告期内，公司与非合并报表范围内的关联方发生的关联担保情况如下：
  ①公司为担保方
                       担保合同                                        报告期末担保
   担保方         被担保方    约定金额         担保起始日           担保到期日          是否已经履行
                       （万元）                                          完毕
协鑫智慧能源股份有
          榆林亿鸿新能源      10,700.00    2016/12/8       2019/11/22       是
限公司
协鑫智慧能源股份有
          榆林亿鸿新能源      60,000.00    2016/7/14       2026/7/13        是
限公司
协鑫智慧能源股份有
          榆林亿鸿新能源       6,300.00    2019/07/02      2022/07/01       是
限公司
协鑫智慧（苏州）能 上海嘉定再生能
源电力投资有限公司 源有限公司
协鑫智慧能源股份有 南京宁高协鑫燃
限公司       机热电有限公司
协鑫智慧能源股份有 南京宁高协鑫燃
限公司       机热电有限公司
协鑫智慧能源股份有 南京宁高协鑫燃
限公司       机热电有限公司
协鑫智慧能源股份有 鑫盈（上海）融
限公司       资租赁有限公司
注：榆林亿鸿新能源于 2021 年 3 月转让，榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源股份有限公司签订的担
保合同在榆林亿鸿新能源转让后均已终止。
  ②公司为被担保方
                        担保合同                                        报告期末担
                                         担保              担保
    担保方         被担保方    约定金额                                        保是否已经
                                         起始日            到期日
                        （万元）                                        履行完毕
徐州丰成制盐有限公
           丰县鑫源热电            850.00     2020/6/24      2021/6/23      是
司、徐州丰成制盐有限
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                      担保合同                                       报告期末担
                                   担保              担保
     担保方       被担保方   约定金额                                       保是否已经
                                   起始日            到期日
                      （万元）                                       履行完毕
公司
丰县鑫源热电、徐州丰
           丰县鑫成环保热电
成制盐有限公司、徐州             1,750.00   2020/4/30     2021/4/25         是
           有限公司
丰成盐化工有限公司
丰县鑫源热电、徐州丰
           丰县鑫成环保热电
成制盐有限公司、徐州             1,700.00   2021/4/29     2022/4/27         是
           有限公司
丰成盐化工有限公司
丰县鑫源热电、徐州丰
           丰县鑫成环保热电                                                   注1
成制盐有限公司、徐州             1,360.00   2022/5/24     2023/5/11         否
           有限公司
丰成盐化工有限公司
丰县鑫源热电、徐州丰
           丰县鑫成环保热电                                                   注2
成盐化工有限公司、谢             2,300.00   2019/7/31     2025/7/12         否
           有限公司
鸣宇
徐州丰成制盐有限公
司、徐州丰成盐化工有 丰县鑫源热电        900.00   2019/6/26     2020/6/23         是
限公司
徐州丰成制盐有限公
司、徐州丰成盐化工有 丰县鑫源热电        850.00   2021/6/23     2022/6/22         是
限公司
徐州丰成制盐有限公
司、徐州丰成盐化工有 丰县鑫源热电        680.00   2022/6/23     2023/6/21         否
限公司
丰县鑫源热电、徐州丰
           丰县鑫成环保热电
成盐化工有限公司、徐             1,800.00   2019/4/29     2020/4/24         是
           有限公司
州丰成制盐有限公司
丰县鑫源热电、徐州丰
           丰县鑫成环保热电
成盐化工有限公司、谢             2,000.00    2018/9/4      2019/9/2         是
           有限公司
鸣宇
徐州丰成制盐有限公
司、徐州丰成盐化工有 丰县鑫源热电        950.00   2018/6/28     2019/6/27         是
限公司
丰县鑫源热电、徐州丰
           丰县鑫成环保热电
成盐化工有限公司、徐             1,850.00   2018/4/28     2019/4/27         是
           有限公司
州丰成制盐有限公司
昆山高新创业投资有限
           昆山协鑫蓝天分布                                         注3
公司、协鑫智慧（苏州）            4,777.50    2020/1/3    2026/12/20         否
           式能源有限公司
能源电力投资有限公司
昆山高新创业投资有限
           昆山协鑫蓝天分布
公司、协鑫智慧（苏州）            3,000.00   2019/1/14     2020/1/13         是
           式能源有限公司
能源电力投资有限公司
昆山高新创业投资有限
           昆山协鑫蓝天分布
公司、协鑫智慧（苏州）           77,400.00   2017/3/22     2032/3/21         否
           式能源有限公司
能源电力投资有限公司
协鑫智慧能源股份有限
公司、广州高新区投资 高州协鑫燃气分布
集团有限公司和科学城 式能源有限公司
（广州）投资集团有限
协鑫能源科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                               担保合同                                  报告期末担
                                             担保           担保
      担保方           被担保方       约定金额                                  保是否已经
                                             起始日         到期日
                               （万元）                                  履行完毕
公司
                偏关智慧能源风力                                                  注4
协鑫集团                            50,717.77   2019/9/20   2029/9/19     是
                发电有限公司
                协鑫智慧能源股份
协鑫集团                            10,000.00    2018/6/1    2021/6/1      是
                有限公司
                吕梁北方电力云顶
协鑫集团                           120,000.00   2019/12/3   2031/12/20     否
                山新能源有限公司
                吕梁北方电力云顶                                                  注5
协鑫集团                           113,500.00   2019/12/3   2032/9/20     是
                山新能源有限公司
                永城协鑫再生能源                                                  注6
朱共山                              3,000.00   2020/9/27   2023/9/26     是
                发电有限公司
协鑫能源科技股份有限
                太仓协鑫垃圾焚烧
公司、太仓市城投环保                      80,000.00   2021/7/16   2036/1/25      否
                发电有限公司
建设投资有限公司
天津其辰投资管理有限      协鑫能源科技股份
公司              有限公司
注 1：该笔贷款已于 2022 年 7 月 14 日提前偿还。
注 2：原担保截至 2022 年 7 月 28 日，该笔贷款已于 2022 年 7 月 20 日偿还，后续签至 2025 年 7 月
注 3：原担保截至 2025 年 1 月 2 日，公司与担保方于 2021 年 12 月 31 日续签至 2026 年 12 月 20 日。
注 4：偏关智慧能源风力发电有限公司已于 2021 年 7 月转让，转让后担保协议已终止。
注 5：该笔贷款已于 2022 年 9 月 1 日提前偿还。
注 6：该笔贷款已于 2021 年 12 月 3 日提前偿还。
     报告期内，公司与关联方发生的股权收购及转让事项情况如下：
     ①股权收购
                                                                     单位：万元
      出让方              受让方                  交易内容        交易时间         交易金额
上海其辰投资管理有限
公司、苏州工业园区秉颐
清洁能源合伙企业（有限
            江苏霞客环保色纺股份 协鑫智慧能源股份有
合伙）、成都川商贰号股                                              2019 年      466,650.00
            有限公司       限公司 90%股权
权投资基金中心（有限合
伙）、江苏一带一路投资
基金（有限合伙）
                       收购协鑫电港能源科
协鑫智慧交通科技发展 协鑫综合能源服务有限
                       技（东台）有限公司                         2020 年           39.84
（苏州）有限公司    公司
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    出让方          受让方                  交易内容         交易时间             交易金额
                      收购吕梁北方电力云
山西北方电力建设集团
           协鑫智慧能源     顶山新能源有限公司                     2021 年           30,207.00
有限公司
           协鑫能源科技股份有限 协鑫智慧能源股份有
协鑫集团有限公司                                            2021 年           73,000.00
           公司         限公司 10%股权
                      浙江建德协鑫抽水蓄
江苏协鑫电力有限公司 协鑫智慧能源                                   2022 年             0.0001
                      能有限公司 51%股权
  ②股权转让
                                                                    单位：万元
    出让方         受让方                   交易内容         交易时间             交易金额
协鑫智慧（苏州）能源
           太仓港协鑫发电有限公 转让鑫盈（上海）租赁融
电力投资有限公司、常                         2019 年                            20,000.00
           司、华宝企业有限公司 资有限公司 100%股权
隆有限公司
  报告期内，国电中山和土耳其地热的资金拆入均为少数股东提供的股东借款，关联
方资金拆借具体情况如下：
  ①资金拆出
                                                                    单位：万元
                         期初             本期         本期归还/             期末
    关联方         期间
                         余额             拆出         本期清理              余额
                                                               注1
榆林亿鸿新能源        2019 年    7,700.00              -    7,700.00                 -
南京宁高协鑫燃机热电
      注        2019 年             -     5,543.40      5,543.40               -
有限公司 2
阜宁力金天然气供热有
   注           2019 年      850.00        550.00       1,400.00               -
限公司 3
菏泽协鑫蓝天燃机热电     2019 年             -       70.00                 -       70.00
    注
有限公司 4         2020 年       70.00              -         70.00               -
协鑫集团           2020 年   18,788.47       2,000.00      1,484.87      19,303.59
太仓港协鑫发电有限公
 注             2021 年    7,400.00              -      7,400.00               -
司 5
山西北方电力建设集团
    注          2021 年    3,500.00              -      3,500.00               -
有限公司 5
阜宁协鑫环保热电有限     2021 年      500.00              -        500.00               -
协鑫能源科技股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                       期初         本期        本期归还/        期末
          关联方              期间
                                       余额         拆出        本期清理         余额
     注5
公司
注 1：公司 2018 年 12 月向榆林亿鸿新能源提供了 7,700 万元的临时借款，用于榆林亿鸿新能源归
还公司提供担保的《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH）对应的 7,700 万元借
款。2019 年 2 月，公司与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收购协议，履行了此前预收购协议的约定，
收购榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源成为公司控股子公司。
注 2：南京宁高协鑫燃机热电有限公司原为公司控股子公司，2019 年 10 月引入战略投资者及增资
后变更为公司参股子公司，原内部日常资金往来转变为对参股公司的往来款，截至 2019 年 12 月 31
日，上述往来款均转为资本金投入或结清。
注 3：阜宁力金天然气供热有限公司原为公司全资子公司，2018 年 12 月，公司将该公司 100%股权
转让给公司参股子公司阜宁热电，原内部日常资金往来转变为对参股公司的往来款，截至 2019 年
注 4：菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司原为公司全资子公司，2019 年 1 月，公司将该公司 90%股权
对外转让，原内部日常资金往来，转变为对参股公司的往来款，截至 2020 年 12 月 31 日，相关往
来款均已结清。
注 5：吕梁北方电力云顶山新能源有限公司为公司本期同一控制下合并企业，该等资金拆借均为吕
梁北方电力云顶山新能源有限公司于合并前借出，在合并后即纳入公司关联方资金拆借范围。截至
对参股子公司等关联方的往来款。
     截至 2021 年 3 月 5 日，协鑫集团及其关联方已全额归还上述所有占用资金余额，
并按年利率 4.9%支付资金占用期间内利息共计 1,530.83 万元，不存在公司权益被控股
股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
     ②资金拆入
                                                                        单位：万元
                                               本期拆入/       本期归还/
     关联方           期间           期初余额                                    期末余额
                                               本期形成        本期减少
EcologEnergyFZE   2019 年          169.99               -            -     169.99
注1
中山火炬开发区
建设发展有限公           2019 年          320.00               -      320.00           -
司
中山火炬开发区
临海工业园开发           2019 年          700.00               -      700.00           -
有限公司
永州新能源             2021 年         1,200.00              -     1,200.00          -
全州新能源             2021 年          645.00               -      645.00           -
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                       本期拆入/       本期归还/
   关联方         期间     期初余额                                      期末余额
                                       本期形成        本期减少
上海国能投资有
限公司
苏州协鑫能源科
技有限公司
注 1：EcologEnergyFZE 涉及的资金拆借数据单位为美元
   EcologEnergyFZE 报告期内曾为公司子公司土耳其地热少数股东，资金拆入为土耳
其地热原少数股东向土耳其地热提供的借款所致。2020 年，公司收购 EcologEnergyFZE
所持土耳其地热股权后，EcologEnergyFZE 不再作为土耳其热少数股东，上述借款亦不
再作为关联方资金拆入列示，截至 2022 年 9 月末，该笔借款尚未归还。
   中山火炬开发区建设发展有限公司和中山火炬开发区临海工业园开发有限公司的
资金拆入为根据国电中山于 2016 年 4 月 26 日召开的股东会形成决议，将两家公司对国
电中山的部分出资资本金转为借款。其中，中山火炬开发区建设发展有限公司转为借款
的资本金为 320 万元，中山火炬开发区临海工业园开发有限公司转为借款的资本金为
东电力有限公司受让国电中山 51%股权时使得账面上形成上述对国电中山少数股东的
欠款。上述借款已在 2019 年 11 月归还。
下企业合并。根据企业会计准则规定，对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该
企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负
债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。永州新能源、全州新能源、上海国能投资
有限公司、苏州协鑫能源科技有限公司对公司的资金拆入，均为吕梁北方电力云顶山新
能源有限公司于合并前借入，于合并后追溯调整至 2021 年期初，截至 2021 年 12 月 31
日，相关往来款均已结清。
   综上所述，截至报告期末，公司不存在关联方资金拆借行为。
   参考《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》，除关联担
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保全部界定为重大关联交易外，其他交易按交易金额界定：将公司与关联自然人发生的
成交金额超过 30 万元的交易或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
易；不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。
  （1）报告期内，公司重大经常性关联交易如下，其余均为一般关联交易。
                                                                  单位：万元
     关联方         关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度             2020 年度       2019 年度
协鑫天然气贸易（广东）有限
                  采购商品                   -    3,921.33     1,915.66     42,022.73
公司
无锡华光环保能源集团股份有
                  采购商品                   -           -     7,640.47      3,391.32
限公司
           合计                            -    3,921.33     9,556.13     45,414.05
       占营业成本比重                           -      0.45%        1.12%         5.24%
徐州丰成盐化工有限公司        供蒸汽          24,171.33    28,983.80    22,136.97     22,963.85
无锡新联热力有限公司         供蒸汽                   -    2,885.03     4,193.10      3,857.76
如东协鑫海上风力发电有限公
                  设备销售                   -    5,061.95     4,302.65              -
司
如东智鑫海上风电有限公司      设备销售                   -    7,559.58             -             -
           合计                  24,171.33     44,490.36    30,632.72     26,821.61
       占营业收入比重                       3.06%     3.93%        2.71%         2.46%
  上述表格中重大经常性关联交易描述请参考本节“三、关联交易”之“（二）报告
期内的关联交易”之“1、报告期内关联交易情况”。
  （2）报告期内，公司重大偶发性关联交易如下，其余均为一般关联交易。
  ①股权收购
                                                                       单位：万元
    出让方            受让方                 交易内容              交易时间          交易金额
上海其辰投资管理有限
公司、苏州工业园区秉颐
清洁能源合伙企业（有限
            江苏霞客环保色纺股份 协鑫智慧能源股份有
合伙）、成都川商贰号股                                              2019 年        466,650.00
            有限公司       限公司 90%股权
权投资基金中心（有限合
伙）、江苏一带一路投资
基金（有限合伙）
山西北方电力建设集团 协鑫智慧能源              收购吕梁北方电力云                 2021 年         30,207.00
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      出让方          受让方                  交易内容         交易时间          交易金额
有限公司                      顶山新能源有限公司
               协鑫能源科技股份有限 协鑫智慧能源股份有
协鑫集团有限公司                                              2021 年        73,000.00
               公司         限公司 10%股权
  ②股权转让
                                                                   单位：万元
      出让方         受让方                   交易内容         交易时间          交易金额
协鑫智慧（苏州）能源
           太仓港协鑫发电有限公 转让鑫盈（上海）租赁融
电力投资有限公司、常                         2019 年                           20,000.00
           司、华宝企业有限公司 资有限公司 100%股权
隆有限公司
  ③资金拆出
                                                                   单位：万元
                           期初             本期         本期归还/          期末
      关联方         期间
                           余额             拆出         本期清理           余额
榆林亿鸿新能源          2019 年    7,700.00              -      7,700.00            -
南京宁高协鑫燃机热电
有限公司
协鑫集团             2020 年   18,788.47       2,000.00      1,484.87    19,303.59
太仓港协鑫发电有限公
司
  ④关联担保
  报告期内，关联担保均为重大偶发性关联交易，具体情况请参见本节“三、关联交
易” 之“（二）报告期内的关联交易”之“1、报告期内关联交易情况”之“（2）偶
发性关联交易”之“3）关联担保”。
  上述表格中重大偶发性关联交易描述请参考本节“三、关联交易”之“（二）报告
期内的关联交易”之“1、报告期内关联交易情况”。
  由前述可见，报告期内公司与日常经营相关的关联交易均具有商业合理性，定价公
允。
  在重大资产重组前，协鑫智慧能源的公司章程、关联交易决策制度等制度对公司与
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
关联方的关联交易进行了规范，公司的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程
序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
  在重大资产重组完成后，上市公司的关联交易事项均按照公司章程及关联交易决策
制度的规定履行了相应的决策程序。公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条
件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、
公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司
经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
  截至本募集说明书签署日，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董事、独立董事、
股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运行良好，制定了《协鑫能源科技
股份有限公司股东大会议事规则》《协鑫能源科技股份有限公司董事会议事规则》《协
鑫能源科技股份有限公司关联交易决策制度》《协鑫能源科技股份有限公司独立董事制
度》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符合相关法律法
规的规定，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以
及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对
关联交易发表独立意见等均作出明确规定，并得到了有效执行。
  独立董事针对关联交易出具的独立意见情况如下：“1、公司在 2019 年 1 月 1 日至
本独立意见出具之日与关联方发生的关联交易，系基于公司经营、业务发展的需要，属
于平等民事主体之间的正常交易行为，未对公司及全体股东的合法权益产生重大不利影
响。2、该等关联交易的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的
规定，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，关联
交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿原则，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。3、《公司章程》及《关联交易决策办法》
等制度性文件对公司关联交易的定价原则、决策程序进行了适当的规范，该等制度符合
国家法律、法规和监管机构规范性文件的规定，有助于规范公司与关联方的交易。4、
独立董事将继续督促公司认真执行各项内部控制制度，促使公司与关联方的交易遵循公
平、公允原则，不损害公司和中小股东的利益”。
协鑫能源科技股份有限公司                                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）应收票据及应收款项融资
                                                                                      单位：万元
  关联方名称
               账面      坏账             账面       坏账               账面      坏账         账面      坏账
               金额      准备             金额       准备               金额      准备         金额      准备
徐州丰成盐化工有限
公司
扬州协鑫光伏科技有
                      -       -         27.07           -        166.51        -         -    -
限公司
新疆协鑫新能源材料
                      -       -                 -       -              -       -    265.00    -
科技有限公司
    合计         2,787.27       -       9,371.05          -       5,598.14       -    965.00    -
  （2）应收账款
                                                                                     单位：万元
  关联方名称
                 账面       坏账             账面       坏账              账面      坏账       账面      坏账
                 金额       准备             金额       准备              金额      准备       金额      准备
苏州协鑫光伏科技
有限公司
徐州丰成盐化工有
限公司
扬州协鑫光伏科技
                          -       -         19.13           -        67.46     -     71.67    -
有限公司
全州新能源                     -       -        400.00           -      400.00      -    407.42    -
永州新能源                     -       -                 -       -              -   -    207.42    -
吕梁北方电力云顶
                          -       -                 -       -      468.00      -    140.00    -
山新能源有限公司
无锡新联热力有限
                          -       -                 -       -      866.57      -    910.41    -
公司
无锡友联热电股份
                          -       -                 -       -      296.57      -          -   -
有限公司
新疆协鑫新能源材
                          -       -                 -       -              -   -   2,490.93   -
料科技有限公司
苏州港华燃气有限
公司
南京宁高协鑫燃机
热电有限公司
扬中高新区配售电
                          -       -             5.63        -              -   -          -   -
有限公司
协鑫能源科技股份有限公司                                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  关联方名称
                  账面       坏账                账面       坏账               账面      坏账           账面      坏账
                  金额       准备                金额       准备               金额      准备           金额      准备
无锡蓝天燃机热电
有限公司
国家电投集团协鑫
滨海发电有限公司
江苏协鑫硅材料科
技发展有限公司
合肥协鑫集成新能
源科技有限公司
    合计              7,896.23          -     10,119.85            -     9,873.44         -   9,725.86      -
  （3）其他应收款
                                                                                               单位：万元
  关联方名称
                 账面       坏账              账面       坏账                账面      坏账             账面      坏账
                 金额       准备              金额       准备                金额      准备             金额      准备
河南淞江新能源有限
                       -          -                 -        -              -       -        55.70        -
公司
菏泽协鑫蓝天燃机热
                       -          -                 -        -              -       -        70.00        -
电有限公司
苏州恒能投资有限公
  注                    -          -                 -        -              -       -       131.18        -
司
协鑫集团                   -          -                 -        -       1,375.81       -             -       -
广州高新区投资集团
有限公司
苏州协鑫新能源投资
有限公司
协鑫集成               74.45          -                 -        -              -       -             -       -
无锡蓝天燃机热电有
限公司
    合计            298.36          -                 -        -       1,375.81       -       256.88        -
注：2019 年，公司原计划向苏州恒能投资有限公司采购 21,000.00 万元煤炭并预付相应款项，后并
未实际发生相关交易，苏州恒能投资有限公司向公司退回 21,000.00 万元并根据预付款项期间计算
违约金并在期后进行支付。
  （4）应付票据
                                                                                              单位：万元
         关联方名称
协鑫能源科技股份有限公司                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
无锡华光环保能源集团股份有限公司                         -                 -                  -       500.00
协鑫集成                                52.48                  -                  -            -
            合计                      52.48                  -                  -       500.00
  （5）应付账款
                                                                                单位：万元
            关联方名称
徐州丰成盐化工有限公司                                       -               -       228.87      478.52
苏州东吴热电有限公司                                        -        401.72             1.95      4.55
中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司                              -               -        28.30       28.35
苏州鑫科新能源有限公司                                    7.13         14.27                 -     7.13
太仓港协鑫发电有限公司                                       -            2.77           7.40      6.59
新疆协鑫新能源材料科技有限公司                                   -               -       641.50           -
苏州港华燃气有限公司                                   356.50        273.77         580.14           -
无锡新联热力有限公司                                        -               -               -        -
新疆国信煤电能源有限公司                                      -        107.12                 -        -
协鑫能源工程有限公司                                        -               -               -        -
徐州云龙汇商务管理有限公司                                     -               -               -        -
无锡蓝天燃机热电有限公司                                      -            0.94               -        -
苏州鑫之海企业管理咨询有限公司                               31.43            0.24               -        -
协鑫集成                                          74.45               -               -        -
             合计                              469.51        800.84       1,488.17      525.14
  （6）应付利息
                                                                                    单位：万元
    关联方名称
太仓港协鑫发电有限公司                    -                       -                  -           363.77
中山火炬开发区建设发展有
                               -                       -                  -           108.32
限公司
中山火炬开发区临海工业园
                               -                       -                  -           232.93
开发有限公司
       合计                      -                       -                  -           705.02
协鑫能源科技股份有限公司                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    （7）其他应付款
                                                                            单位：万元
     关联方名称
EcologEnergyFZE                 -                    -               -      15,060.03
深圳协鑫智慧能源有限
                                -                9.13           12.08          27.51
公司
苏州桓语新能源有限公
                                -                    -               -        138.00
司
苏州鑫之海企业管理咨
询有限公司
太仓港协鑫发电有限公
                                -                    -               -        390.94
司
无锡华光环保能源集团
股份有限公司
江苏协鑫建设管理有限
                                -                    -          92.17          90.00
公司
江苏悦鑫石油天然气有
                                -                    -               -           1.10
限公司
新疆国信煤电能源有限
                                -                    -               -         48.00
公司
南京宁高协鑫燃机热电
                                -                    -               -       2,000.00
有限公司
湖南瑞和集团有限公司                      -                    -               -         44.50
鑫盈（上海）融资租赁有
                                -                2.50            2.50            2.50
限公司
苏州协鑫工业应用研究
院有限公司
吕梁北方电力云顶山新
                                -                    -          78.10               -
能源有限公司
苏州鑫科新能源有限公
司
协鑫智慧交通科技发展
（苏州）有限公司
协鑫天然气贸易（广东）
                                -                    -          13.00               -
有限公司
徐州云龙汇商务管理有
限公司
昆山高新创业投资有限
公司
协鑫能源工程有限公司                   3.90                3.90                -              -
中新苏州工业园区市政
公用发展集团有限公司
        合计            2,238.17                1,673.13        6,501.34      21,282.18
协鑫能源科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （8）预付款项
                                                                       单位：万元
   关联方名称
协鑫天然气贸易（广东）
有限公司
新疆国信煤电能源有限
公司
苏州港华燃气有限公司                2.68              0.30                -              -
广州高新区投资集团有
限公司
江苏嘉润置业有限公司
协鑫香格里拉酒店
协鑫集成                         -                 -                -              -
无锡蓝天燃机热电有限
公司
       合计             92.47                84.42         4,141.06       2,025.00
  （9）长期应付款
                                                                       单位：万元
   关联方名称
鑫盈（上海）融资租赁有
                             -                  -               -      31,292.87
限公司
       合计                    -                  -               -      31,292.87
  （10）合同负债
                                                                       单位：万元
   关联方名称
嘉兴融协风电股权投资
                             -                  -               -              -
合伙企业（有限合伙）
南京宁高协鑫燃机热电
                             -             367.92        1,886.79              -
有限公司
湖北润煌换电网络科技
                             -               4.36               -              -
有限公司
扬州市金秋新型建筑材
料有限公司
       合计                 2.26             372.28        1,886.79              -
协鑫能源科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （11）租赁负债
                                                                      单位：万元
   关联方名称
苏州协鑫工业应用研究
                          -             3,431.12               -           -
院有限公司
     合计                   -             3,431.12               -           -
  报告期内公司发生的关联交易符合正常的商业条件和一般的商业惯例，关联交易实
现的收入或损益占公司同期营业收入或利润总额的比例较小，不会对公司财务状况及经
营成果造成重大影响。
（三）减少和规范关联交易的措施
  截至本募集说明书签署日，发行人采取了多项措施以规范和减少关联交易，建立健
全内部制度规范的相关措施参见本募集说明书之“第六节 合规经营与独立性”之
“三、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易”之“3、关联交易的程序合规性与
价格公允性”相关内容。其他减少和规范关联交易的措施的具体情况如下：
  报告期内公司销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期经审计合并口径营业收入
的比例较小，公司对关联交易总收入不存在依赖。
  公司将继续大力发展主营业务，在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等
能源产品的同时稳步推进移动能源运营以及综合能源服务业务，打造从清洁能源生产、
补能服务到储能的便捷、经济、绿色的出行生态圈，为电动化出行提供一体化能源解决
方案。公司将进一步避免和减少向关联方销售商品、提供劳务，从长期的发展看，可进
一步降低营业收入中关联交易所占的比重。
  报告期内公司购买商品、接受劳务的关联交易金额占同期经审计营业成本的比例较
小，公司将进一步提高向非关联方采购的金额和比例，减少向关联方采购商品和劳务。
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）控股股东出具的承诺
  发行人的控股股东天津其辰已就规范及减少关联交易在 2018 年重大资产重组时作
出如下承诺：
  “1、本次交易前，本公司及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能源
股份有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关
联交易；
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其控制的其他企
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为；
的损失”。
  （2）实际控制人出具的承诺
  发行人的实际控制人已就规范及减少关联交易在 2018 年重大资产重组时作出如下
承诺：
  “1、本次交易前，本人及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能源之
间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及其控制的其他企业将
与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件
以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
协鑫能源科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
为；
失”。
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                   第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
     本次可转债发行募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
                                                   单位：万元
序号          项目名称       建设期        项目总投资金额 拟使用募集资金金额
                合计                    470,462.63   450,000.00
     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述
单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次可转债发行扣除发行费用后
的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次可转债发行募集资金到位之前，公司将
根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相
关规定程序予以置换。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）协鑫电港项目（二期）
     目前，公司规划和实施的换电站主要分为三大类：乘用车、重卡车和轻型商务车。
其中乘用车主要包括出租/网约车等，重卡车主要包括重型载货车、矿卡等，轻型商务
车主要包括中型载货车、轻型载货车、微型载货车等城际配送物流车等。各类换电站实
施策略以换为主，充换结合。本项目计划在内蒙古、山西、山东、广东、江苏等省份进
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
行，拟通过自有土地及租赁场地的方式新建约 88 个重卡车换电站和 27 个轻商车换电站，
合计 115 个换电站；其中车电分离（按车电分离匹配比为 1 折算）换电站 65.5 个（重
卡车 52 个，轻商车 13.5 个）。
  本项目单个重卡车换电站的设计每天为 40 辆车提供换电服务，每年为重卡车提供
换电运营里程近 400 万公里；单个轻商车换电站的设计每天为 120 辆车提供换电服务，
每年为轻商车提供换电运营里程近 900 万公里。通过实施本项目，公司将建设先进的换
电站，以更好地满足新能源汽车对换电的需求，拓宽公司能源板块业务，提升整体竞争
优势，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
  本项目单个换电站的建设周期约为 3 个月，全部换电站总体计划建设期为 2 年，分
批次进行建设。本项目具体建设规划如下：
                            重卡车换电站
  序号                        地区                     数量（个）
                       合计                            88
                            轻商车换电站
  序号                        地区                     数量（个）
                       合计                            27
  （1）项目建设可以响应国家“双碳”目标，助力中国绿色物流体系建设
协鑫能源科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司作为中国绿色能源领域的重要企业之一，一直以来积极践行国家双碳战略。公
司通过移动能源业务为物流运输等领域的客户提供绿色能源的整体解决方案，高度契合
国家减少货运车碳排放的目标，并为货车车主提供了利用清洁能源减少日常运营成本的
有效途径，助力中国绿色物流体系建设。
总货运总量高达的 73.9%。近年来，尽管在国家大力推广“公转铁水”的背景下，部分
大宗货物运输转为铁路或水路运输，导致公路运输占比整体呈下降趋势，但凭借灵活性
优势，公路仍为中短途运输最主要的货运手段，货物运输量占比仍超过 70%。据交通运
输部数据显示，2019 年公路专业货运企业每百吨公里单耗 1.7 千克标准煤，能耗较水路
和铁路相比较高。公路运输车辆作为当前中国货运领域的主要运输载体，对中国实现物
流领域的碳减排和运输“绿色化”发展至关重要。
  在公路运输领域中，物流车重卡车型单车碳排放量远超其他车型，已成为公路运输
领域碳减排治理的重点治理车型。购买新能源商用车受到国家政策的大力支持，但仍然
面临购置成本高、充电不够便利、二手车残值低等痛点问题，在很大程度上影响了其大
规模市场化应用。本项目为货运行业提供高效、低成本的补能方案，助力物流体系降本
增效。
  通过本项目，公司以换电模式为新能源商用车提供高效的补能解决方案，以“车电
分离”模式降低新能源商用车车主的购车成本，切实有效的解决新能源商用车大规模应
用痛点问题。项目实施后，公司实现对国家建设绿色高效交通运输体系的积极响应，也
实现经营效益与社会环境效益的双重发展，为货运行业提供高效、低成本的补能方案，
助力物流体系降本增效，助力中国绿色物流体系建设。
  （2）项目建设有利于公司抓住市场机遇，并在新能源商用车换电领域奠定优势竞
争地位
  在政策支持力度不断加大，商业模式日益成熟、产业链上下游企业投资持续加码的
背景下，换电行业前景逐渐明朗，换电行业市场迎来宝贵的发展窗口期，本项目的建设
能够帮助公司抓住换电重卡车、换电轻商车销量快速增长带来的红利期，抢占换电市场
重点区域的市场份额，在换电市场的竞争中建立先发优势，和下游客户群体、产业链上
下游企业建立良好的合作关系。
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  中国新能源重卡车及轻商车市场均进入快速发展阶段，换电重卡车型的销量已呈现
爆发增长趋势，换电轻商车产品正处于市场导入阶段，轻商车型的换电需求有望短期在
重点区域快速提升。2021 年，换电重卡车已在重污染区域、核心城市区域、能源丰富
区域得到大量推广和应用，销量大幅增加。根据中汽协数据显示，2021 年中国换电重
卡车销量达到 5,404 辆，销量增速同比高达 762.0%，换电车型在新能源重卡车销量占比
中已超过 50%。中汽协在《2021 年中国汽车工业发展报告》中指出，根据主要企业发
布的规划预测，2025 年中国换电重卡车累计产销量将超过 7.5 万辆，若按照每 40 辆对
应一座重卡车换电站，重卡车换电站建设需求超过 1,800 座。换电模式轻商车的“需求
侧”与“供给侧”均实现快速发展，各大电商、快递巨头、同城配送企业及平台加大购
置新能源物流车采购力度，面对旺盛的新能源轻商车购置需求，大运轻卡、吉利商用车
等国内汽车主机厂陆续推出换电新能源轻商车型。换电轻商车“需求侧”和“供给侧”
的协同发展，创造了大量换电补能基础配套设施建设需求。本项目是公司抓住换电重卡
车、轻商车行业快速发展期、推动公司移动能源业务高效发展的重要举措。
  预计未来几年，新增的重卡车、轻商车换电站，将优先建设在当前运输车辆多、货
物运输需求量大的重点城市、重点区域及重点线路周边优质换电站点位，优质点位能够
在帮助换电站运营商取得良好的单站运营经济效益，并且能够帮助换电站运营商在重点
区域的竞争中取得先发优势，对后进入的换电站品牌产生不同程度的市场进入壁垒。本
项目所涉及的点位均经过公司科学的市场调研，重卡车换电站站点位置主要集中在内蒙
古、山西、山东等拥有大量重卡车辆封闭行驶场景、对公路运输污染治理较为严格的省
份；轻商车换电站位置主要集中在广东、江苏等城际货运物流发达、货车单日行驶里程
较长的地区。这些点位在后续的运营中，有望能够在取得良好经济效益的同时，助力公
司的品牌建设，建立公司在重点区域的竞争优势。
  此外，换电行业高效运营需要换电站运营商、电力运营商、整车厂、电池企业和属
地监管机构的密切配合。当前换电市场的下游客户主要为运输车队、各类型运输需求巨
大的矿场、网约车平台等大型企业，该类客户更倾向于仅与 1-2 家形成良好关系的换电
运营商进行长期合作，本项目有利于公司与更多下游客户及换电车型的整车厂商建立战
略合作伙伴关系，巩固公司在中国换电站行业运营生态圈中的影响力，增强公司的竞争
地位，助力公司移动能源业务的长期稳定发展。
  通过本项目，公司将在内蒙古、山西、山东等核心区域以及能源丰富地区建设重卡
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车换电站，在珠三角、长三角等城际物流发达的一二线城市建设轻商车换电站。本项目
实施后，公司可以抓住换电重卡车和换电新能源物流轻商车发展窗口期，帮助公司在新
能源商用车换电领域的取得优势竞争地位。
  （3）项目建设符合公司战略规划，助力公司实现第二增长曲线
联网’，打造绿色出行生态，成为领先的移动数字能源科技运营商”的发展战略。在公
司业务体系规划中，移动能源业务有望成为公司未来高增长、高市场占有率的明星业务，
是短期内公司人力、资金等资源中重点的投入的重要业务。本项目的实施是公司重点聚
焦移动能源战略业务的重要举措，通过在重点城市和高潜力地区建设换电网络，推动公
司中长期业务规模稳定增长。
  与清洁能源业务相比，移动能源业务具有单站投资较小、现金流良好、资产回报率
高的特点。公司作为中国领先的能源销售企业，在过去的清洁能源业务中，受市场竞争
和民生服务责任等因素影响较大，销售溢价相对较低，业务盈利主要来自于精细化运营
和规模化效应，本项目中，公司通过提供换电业务的服务价值和电池租赁业务资产运营
价值，提高能源单位能源的销售溢价，提升公司电力产品的附加值。公司看好移动能源
业务的长期发展潜力，在夯实清洁能源的基础上大力发展移动能源业务，已在移动能源
业务上组建了一支由行业领军人物组成的核心团队（团队覆盖产品开发、平台开发、市
场拓展、换电运营及融资、品牌等业务及支持单元人员），并完成多个换电站建设和启
动多个换电站运营服务，在行业内已具备较强的品牌认知度和一定的市场影响力。未来，
随着移动能源业务规模化发展，移动能源业务将有望成为公司业绩增长的第二增长曲
线。
  本项目有助于公司中短期经营策略的实施，在增加公司产品及服务的附加值、创建
更灵活的投资及经营业态等方面具有重要作用，是公司重点聚焦移动能源战略业务的重
要举措。项目实施后，公司通过提供换电业务的服务价值和电池租赁业务的资产运营价
值，提高单位能源的销售溢价，提升公司电力产品的附加值。同时，移动能源业务有利
于公司建立更加稳定的资产结构和更充沛的经营现金流。
  （4）项目建设能赋能公司各业务板块，提升公司整体经营效率
  公司传统的清洁能源业务和移动能源业务具有很强的协同性，本项目的建设对减少
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项目建设重复投资、区域业务开拓、消纳公司清洁能源产能、为储能新项目提供电池等
方面具有积极作用。公司将通过“一港三云”的四轮（产品、平台、金融、运力）驱动
业务模式为支撑，构建开放、共享的移动能源互联生态，通过换电站的建设赋能公司其
他板块业务和公司业务的合作方。
  目前国家政策要求清洁能源生产需要建设配套储能设施，通过对公司清洁能源生产
场所和换电站地址的匹配，利用换电站的备用电池作为储能设施，可以减少公司储能设
施的重复建设。除减少固定资产投资，移动电源业务还能与传统业务在项目开发、建设、
运营等过程中产生协同，在保障高效率办公的同时，节约电力资源、人力资源和场地租
赁费用。
  此外，公司还能够通过储能电池或动力电池的梯级利用，可实现公司储能电站的低
成本建造。公司对本项目所涉及的换电站备用电池和电池银行电池进行全产品周期的管
理，可将退役的动力电池可用于公司的储能项目，大幅减少公司储能项目开发所需的电
池采购成本。
  本次项目的实施，可以为公司现有其他板块业务赋能，充分利用公司的内部协同优
势。本次项目实施后，公司的各个业务之间的互动性和配合性将进一步得到提升，有利
于提升公司的整体经营效率。
  （1）不断出台的产业支持政策为本项目的实施营造良好的营商环境
换电行业发展起到了重要作用，政策主要集中在换电行业产业规划、鼓励换电产业发展、
推动行业标准的建立、刺激换电车辆的消费和设立换电模式试点城市共五方面。
               发布   发布
     政策                              主要内容
               机构   时间
                       提出加快构建完善电动汽车充换电标准体系,推进纯电动
《2022 年汽车标准化
             工信部
工作要点》
                       定。
                       广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新
                       增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比
《绿色交通“十四 交 通 运
五”发展规划》  输部
                       辆和拖轮、货运场站作业车辆等优先使用新能源和清洁能
                       源。推动公路服务区、客运枢纽等区域充（换）电设施建
                       设，为绿色运输和绿色出行提供便利。
协鑫能源科技股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                   发布      发布
       政策                                        主要内容
                   机构      时间
                                 交通枢纽场站、停车设施、公路服务区等区域充电设施设
                                 备建设；2、完善城乡公共充换电网络布局，积极建设城际
《“十四五”现代综
                                 充电网络和高速公路服务区快充站配套设施，实现国家生
合交通运输体系发展 国务院            2022.01
                                 态文明试验区、大气污染防治重点区域的高速公路服务区
规划》
                                 快充站覆盖率不低于 80%、其他地区不低于 60%。大力推
                                 进停车场与充电设施一体化建设，实现停车和充电数据信
                                 息互联互通。
《关于振作工业经济 国 家 发
运行推动工业高质量 展 改 革                    加快新能源汽车推广应用，加快充电桩、换电站等配套设
发展的实施方案的通 委、工信                     施建设。
知》                 部
                   国 家 市
GB/T40032-2021 《 电 场 监 管
                                   规定了换电式汽车的安全标准，未对换电车型整体设计、
动 汽 车 换 电 安 全 要 总局（国 2021.11
                                   电池包、电池接口、换电技术做统一标准划定。
求》                 家 标 准
                   委）
                                   决定启动新能源汽车换电模式应用试点工作。纳入此次试
《关于启动新能源汽
                                   点范围的城市共有 11 个，其中综合应用类城市 8 个（北京、
车换电模式应用试点 工信部            2021.10
                                   南京、武汉、三亚、重庆、长春、合肥、济南），重卡特
工作的通知》
                                   色类 3 个（宜宾、唐山、包头）。
《关于新能源汽车产                          到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/
业 发 展 规 划国 务 院                     百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
（ 2021-2035 年 ） 通 办公厅              20%左右，加快充换电基础设施建设，鼓励开展换电模式
知》                                 应用。
                                   加快新型基础设施建设，增加换电站等设施，推广新能源
《政府工作报告》          国务院    2020.05
                                   汽车。
                                   支持“车电分离”等新型商业模式发展。新能源乘用车补
《关于进一步完善新 财政部、
                                   贴前售价须在 30 万元以下（含 30 万元），为鼓励“换电”
能源汽车推广应用财 工信部、 2020.04
                                   新型商业模式发展，加快新能源汽车推广，“换电模式”
政补贴政策的通知》 科技部
                                   车辆不受此规定。
《产业结构调整指导 国 家 发
               国 家 发
《推动重点消费品更
               改委
新升级,畅通资源循环                         引导企业创新商业模式，推广新能源汽车电池租赁等“车
               生 态 环 2019.06
利 用 实 施 方 案                        电分离”消费方式，降低购车成本。
               境部
（2019-2020 年）》
               商务部
               国 家 发
               改 委 等 2019.02
（2019 版）》                          设施制造被认定为绿色产业。
               七部委
    中国政府相关部门一方面对换电行业不断出台支持、推广、补贴、应用试点等产业
鼓励政策，拉动换电行业快速发展。另一方面，对换电站基础设施建设出台技术标准进
行指导和督促，促进换电行业规范化有序发展，为换电行业创造良好的政策环境。
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  （2）丰富的运营经验和专业的运营团队为本项目的顺利实施提供可靠保障
  在行业发展的过程中，运营效率低下一直是阻碍换电行业企业规模化发展的重要限
制因素。公司具有丰富的移动能源项目运营经验及专业团队，有能力解决换电站行业新
站建成后产能利用率低导致的盈利难困境。
  公司高度重视移动能源业务运营团队建设，并搭建由行业领军人物组成的核心运营
团队。团队核心成员主要来自于国内头部换电运营商、新能源车企及汽车金融服务商，
拥有丰富的充换电行业经验，对于换电领域的运营管理有着较深刻的认识理解，对行业
的发展动态有着较为清晰的把握，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务
进行调整。经验丰富的运营团队可为公司换电站建设项目顺利实施、快速发展提供有力
的保障。
  公司自布局移动能源业务行业以来，围绕重卡车、出租车、网约车、物流轻商车换
电业务，先后与吉利、福田、三一、徐工、东风、柳汽、解放、开沃、陕重汽、北奔、
广汽、百度、盒子汽车、DEEPWAY、智加、主线科技、西井科技等汽车企业建立了战
略合作关系，在全国范围内逐步形成覆盖更多车企和车型，提高换电站的兼容性。截至
鲁木齐等城市，完工及在建的乘用车换电站超过 40 座，商用车换电站超过 20 座。这些
城市的换电站宝贵运营经验，有利于保证本次项目的顺利实施。
  公司具备丰富的换电站运营经验和经验丰富的运营团队，可以在新项目建成前做好
前瞻性布局和合理规划，项目建成后实现为车主提供更多的支持服务，有效提升终端用
户体验，提高换电站的使用率。综上，通过项目建成前和建成后的合理统筹和高效运营，
能够保障本项目的顺利实施。
  （3）雄厚的技术实力为本项目的顺利实施提供技术支持
  换电行业一直处于持续技术创新迭代中，行业内企业都在不断加大研发投入，通过
以技术驱动换电产品的更新换代，进而推动全国换电模式的推广。
  公司移动能源业务开展以来，一直高度重视研发工作，在参与核心技术标准制定、
拥有有效专利、新技术应用等方面均取得显著成绩。公司积极参与国家标准、行业标准、
团队标准的编制。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已参与 4 项国标编制，牵头 5 项行标及
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备充足，截至 2022 年 9 月 30 日，已获受理专利 328 件，其中授权专利 116 件。在新技
术应用上，公司自研换电港创新开发硬件预埋功能，预留多功能接口，为后续功能快速
升级奠定坚实基础，有效提升换电站的使用周期；布局远程控制技术，可实现站端智能
运维，为用户端 APP 定期推送更新服务；自研电池包具备一包多车、一包多能核心技
术，通过接口标准化，电量系统化的技术手段，实现站端多车型兼容；开发多模 BMS
技术，实现电池包的换充储一体化，且通过外部信号触发，可智能识别行车、充电、换
电、储能等不同的工作模式；自研电池全生命周期管理技术，可基于大数据算法实现对
电池整个使用过程中的电池状态、异常情况、健康度、电池充电、流转等过程进行智能
化管理，提高电池的使用价值和利用率。
  公司当前技术储备充足，且已研制出解决了多车型兼容难、换电站投资成本高以及
换电效率低等行业痛点的关键技术，具备较强的技术实力积累，可为项目的实施提供技
术支持。
  （4）强大的资源整合能力为提升本项目的运营效率和市场竞争力提供有力保障
  换电站的大规模建设及持续运营是一个复杂的过程，高效的运营高度依赖换电站运
营企业丰富的内外部资源协同。公司自成立以来，立足于长三角、珠三角、京津冀等经
济发达、资源富集的地区，为近 30 个国家级、省级园区提供热电冷多联供服务，期间
积累了大量企业资源和能源服务能力。公司通过结合自身能力和充分挖掘合作企业资
源，发挥公司不同业务板块间的协同效应，为本项目的市场开拓、提高运营效率、节省
运营成本等环节提供有力支持，实现与各参与主体共同构建开放、共享的移动能源互联
生态。
  在市场开发方面，结合丰富的能源公司资源（民营发电公司、钢铁厂、国家电网、
工业园区）和良好的合作基础可以让公司充分挖掘矿山、钢厂、港口、渣土等运输作业
场景，为电动商用车运营场景提供换电解决方案；在产品方面，公司将与车企、出行平
台或车辆运营方合作推出换电车型及相应的充换储及移动一体化换电站，以及风光换储
一体化产品；在服务平台方面，公司聚焦司机服务、换电运营、电池评估等领域进行开
发，打造能够链接车、站、电池、用户、资金等于一体的数智化运营平台；在金融方面，
公司依托碳中和基金等手段，提供强大的资金投入换电站建设，为客户提供“车、站、
电池”一体化的解决方案；在运力方面，公司与物流平台、运力平台、政府平台等合作，
充分挖掘市场。
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         强大的内外部资源整合能力亦能够为本项目实施过程创造成本优势、提高经济效
益。公司重卡车、轻商车换电站在达到规划产能的情况下，单站每年消耗电力分别超过
电力需求。公司作为中国绿色能源先进企业，可利用规模化低成本的绿电供应、“源网
荷储”一体化运营等优势取得成本较低的电力资源，大幅压降项目的整体运营成本，在
市场竞争中建立较强的成本优势。
         公司拥有较强的自身业务体系及外部合作方资源整合能力，可打通换电站建设和服
务整个环节，协同各参与主体利益和目标，构建换电产业生态布局，为本项目的顺利实
施提供项目投资、项目运营、市场开拓等一系列有力保障。
         本项目单个重卡车换电站（车电分离）的建设投资额约为 2,315 万元，单个重卡车
换电站（不含车载电池）的建设投资额约为 915 万元；单个轻商车换电站（车电分离）
的建设投资额约为 1,670.07 万元，单个轻商车换电站（不含车载电池）的建设投资额约
为 710.07 万元。
                                                 单位：万元
序                       重卡车     重卡车     轻商车     轻商车
            项目
号                      （车电分离） （不含车载电池） （车电分离） （不含车载电池）
           合计            2,315.00             915.00      1,670.07      710.07
         本项目投资总额为 185,451.89 万元，拟全部使用募集资金，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
序号                类型                数量                  单站投资         总投资
             重卡车换电站
            （不含车载电池）
          重卡车换电站（车电分离）
             车载电池匹配比
             轻商车换电站
            （不含车载电池）
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序号          类型                数量                     单站投资            总投资
       轻商车换电站（车电分离）
          车载电池匹配比
           合计                              -                  -       185,451.89
     后续实际备案及建设过程中，根据不同建设方案，单个备案项目可能会包括多个重
卡车或轻商车换电站，投资金额也可能略有变化。
     根据项目可行性研究报告，协鑫电港项目（二期）单个重卡车（车电分离）换电站
的全投资内部收益率（税后）为 10.45%，投资回收期（税后）为 4.92 年；单个重卡车
（非车电分离）换电站的全投资内部收益率（税后）为 11.59%，投资回收期（税后）
为 5.21 年；单个轻商车换电站（车电分离）的全投资内部收益率（税后）为 11.75%，
投资回收期（税后）为 5.04 年；单个轻商车换电站（非车电分离）的全投资内部收益
率（税后）为 10.11%，投资回收期（税后）为 5.31 年，总体经济效益良好。
     （1）重卡车换电站预计效益测算依据、测算过程
     ①销售收入的测算过程及依据
     本项目达产后，单个重卡车换电站的换电服务收入测算过程如下：
                        单车日运营里                       换电服务单价（元        年销售收入
  项目      日均服务车辆数                 年运营天数
                         程（km）                         /km）           （万元）
换电服务               40       300                312            1.99       746.26
     本项目达产后，单个车电分离的重卡车换电站的车载电池租赁收入测算过程如下：
                                          年租金
     项目          服务车辆数                                        年销售收入（万元）
                                         （万元）
 车载电池租赁                      40                        8.37              334.73
     日均服务车辆数根据换电站的建设规模和设计服务能力确定。
     单车日运营里程根据换电站服务重卡车型确定，本项目主要针对日均里程为
     换电服务单价参考市场其他重卡车换电服务商的收费标准，结合公司定价策略确
协鑫能源科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
定。
  年销售收入=日均服务车辆数×单车日运营里程×年运营天数×换电服务单价（税
后），换电服务行业适用增值税率为 6%。本项目单个重卡车换电站效益测算的预测期
为 6 年，其中第 1 年和第 2 年分别按照 60%和 80%的达产比例计算销售收入，从第 3
年开始 100%达产。
  ②成本费用的测算过程及依据
  换电站的运营成本主要包括电费、人工成本、场地租金、资产折旧等，本项目单个
重卡车换电站（非车电分离）运营期的年营业成本为 621.38 万元，具体构成如下：
 序号               项目                    金额（万元）
               成本合计                               621.38
  单个重卡车换电站（车电分离）运营期的年营业成本为 880.55 万元，具体构成如
下：
 序号               项目                    金额（万元）
               成本合计                               880.55
  电费=日均服务车辆数×单车日运营里程×年运营天数×每公里耗电×电价（税后）÷
充电效率。每公里耗电参考 49 吨牵引车满载场景的平均能耗情况，按照 1.80kWh/km
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
进行测算；税后电价参考最新江苏省工业电价，并考虑电力交易因素，按照 0.54 元/kWh
进行测算；充电效率按照 92%进行测算。
   换电站运营期间，每个站点计划配置 4 人值守，参考同类业务市场薪酬水平测算直
接人工成本。
   场地租金根据租赁面积和不同地区市场价格，统一按照 1.5 万元/月进行估算。
   固定资产按照 5-6 年折旧年限、10%残值率相应计算每年折旧金额。
   ③投资收益率的测算
   在上述收入、成本预测的基础上，综合考虑初始建设投资、铺底流动资金、所得税
等因素，编制项目投资现金流量表，从而计算得出单个非车电分离的重卡车换电站的投
资收益率（税后）为 11.59%，对应静态投资回收期为 5.21 年；单个车电分离的重卡车
换电站的投资收益率（税后）为 10.45%，对应投资回收期为 4.92 年。
   （2）轻商车换电站预计效益测算依据、测算过程
   ①销售收入的测算过程及依据
   本项目达产后，单个轻商车换电站的换电服务收入测算过程如下：
                       单车日运营里                 换电服务单价（元        年销售收入
  项目    日均服务车辆数                  年运营天数
                        程（km）                   /km）           （万元）
换电服务             120       225          330            0.49       434.94
   本项目达产后，单个车电分离的轻商车换电站的车载电池租赁收入测算过程如下：
                                        年租金               年销售收入
   项目            服务车辆数
                                       （万元）               （万元）
 车载电池租赁                    120                  2.32              278.64
   日均服务车辆数根据换电站的建设规模和设计服务能力确定。
   单车日运营里程根据换电站服务轻商车型确定，本项目主要针对日均里程为
   换电服务单价参考市场其他换电服务商的收费标准，结合公司定价策略确定。
   年销售收入=日均服务车辆数×单车日运营里程×年运营天数×换电服务单价（税
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后），换电服务行业适用增值税率为 6%。本项目单个轻商车换电站效益测算的预测期
为 6 年，其中第 1 年和第 2 年分别按照 60%和 80%的达产比例计算销售收入，从第 3
年开始完全达产。
  ②成本费用的测算过程及依据
  换电站的运营成本主要包括电费、人工成本、场地租金、资产折旧等，本项目单个
轻商车换电站（非车电分离）运营期的年营业成本为 369.70 万元，具体构成如下：
 序号               项目                    金额（万元）
               成本合计                               369.70
  单个轻商车换电站（车电分离）运营期的年营业成本为 538.48 万元，具体构成如
下：
 序号               项目                    金额（万元）
               成本合计                               538.48
  电费=日均服务车辆数×单车日运营里程×年运营天数×每公里耗电×电价（税后）÷
充电效率。每公里耗电参考轻商车的平均能耗情况，按照 0.36kWh/km 进行测算；税后
电价参考最新江苏省工业电价，并考虑电力交易因素，按照 0.54 元/kWh 进行测算；充
电效率按照 90%进行测算。
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  换电站运营期间，每个站点计划配置 4 人值守，参考同类业务市场薪酬水平测算直
接人工成本。
  场地租金根据租赁面积和不同地区市场价格，统一按照 1 万元/月进行估算。
  固定资产按照 5-6 年折旧年限、10%残值率相应计算每年折旧金额。
  ③投资收益率的测算
  在上述收入、成本预测的基础上，综合考虑初始建设投资、铺底流动资金、所得税
等因素，编制项目投资现金流量表，从而计算得出单个非车电分离的轻商车换电站的投
资收益率（税后）为 10.11%，对应静态投资回收期为 5.31 年；单个车电分离的轻商车
换电站的投资收益率（税后）为 11.75%，对应投资回收期为 5.04 年。
  综上所述，协鑫电港项目（二期）的经济效益测算具有谨慎性、合理性。
  （1）项目备案
  截至本募集说明书签署日，本募投项目备案情况如下：
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                                                 建设数量
                                                            备案投资
序                                                重卡    轻商
          实施主体        股权关系        项目名称                       金额          备案机关       项目代码
号                                                车换    车换   （亿元）
                                                 电站    电站
                                                                      昆都仑区行政审批和   2208-150203-0
                                                                      政务服务局       4-01-904135
                                                                      昆都仑区行政审批和   2209-150203-0
                                                                      政务服务局       4-01-999257
                                                                      昆都仑区行政审批和   2209-150203-0
                                                                      政务服务局       4-01-268433
                              协鑫包头固阳县金山园区电港                           固阳县发展和改革    2208-150222-0
                              项目                                      委员会         4-01-167396
                                                                                  乌 能 局 发
                                                                                  【2022】208 号
                                                                                  乌 能 局 发
                                                                                  【2022】209 号
                                                                                  乌 能 局 发
                                                                                  【2022】210 号
     协鑫（呼和浩特）能源科技有限                                                   呼和浩特市发展和    2208-150105-8
     公司                                                               改革委         9-05-201028
                              乌拉特中旗甘其毛都口岸加工                           乌拉特中旗发展和改   2208-150824-0
                              园区协鑫电港建设项目                              革委员会        4-01-186392
                                                                      山西转型综合改革示   2208-140173-8
                                                                      范区管理委员会     9-05-460420
                                                                      文水经济开发区管理   2209-141161-8
                                                                      委员会         9-05-929937
                                                                      文水经济开发区管理   2209-141161-8
                                                                      委员会         9-05-890980
协鑫能源科技股份有限公司                                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                 建设数量
                                                           备案投资
序                                                重卡   轻商
          实施主体        股权关系         项目名称                     金额          备案机关       项目代码
号                                                车换   车换   （亿元）
                                                 电站   电站
                                                                     文水经济开发区管理   2209-141161-8
                                                                     委员会         9-05-247846
     协成欣（长治）能源科技有限公           协鑫（长治）潞城区新庄村电                          长治市潞城区行政审   2210-140406-8
     司                        港项目                                    批服务管理局      9-05-187922
     协成欣（长治）能源科技有限公                                                  长治市高新区行政审   2208-140451-8
     司                                                               批局          9-05-596277
     协成欣（长治）能源科技有限公           协鑫（长治）潞城区 207 国道                       长治市潞城区行政审   2208-140406-8
     司                        电港项目                                   批服务管理局      9-05-942984
                                                                     高平市行政审批服务   2208-140581-8
                                                                     管理局         9-01-529537
                                                                     保德县行政审批服务   2208-140931-8
                                                                     管理局         9-01-918278
                              协鑫济南历城区董家街道商用                          济南市行政审批服务   2208-370112-0
                              车电港项目                                  局           4-01-413687
                              协鑫济南莱芜高新区商用车电                          济南市行政审批服务   2209-371291-0
                              港项目                                    局           4-01-604887
                              协鑫济南高新区先飞物流园商                          济南市行政审批服务   2209-370171-0
                              用车电港项目                                 局           4-01-191285
                              协鑫青岛李沧区兴华路 3 号充                                    2208-370213-0
                              换电项目                                               4-01-827063
                              协鑫青岛黑龙江中路充换电项                                      2208-370213-0
                              目                                                  4-01-913426
                              协鑫青岛李沧区重庆中路 782                                    2208-370213-0
                              号充换电项目                                             4-01-374963
                                                                     重庆市南岸区发展和   2208-500108-0
                                                                     改革委员会       4-01-735430
     协鑫智慧（西安）能源科技有限           协鑫电港西安西咸新区金桥路                          陕西省西咸新区沣东   2208-611203-0
     公司                       项目                                     新城管理委员会     4-01-740563
协鑫能源科技股份有限公司                                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                建设数量
                                                            备案投资
序                                               重卡    轻商
          实施主体        股权关系         项目名称                      金额          备案机关       项目代码
号                                               车换    车换    （亿元）
                                                电站    电站
                              协鑫郑东新区白沙镇商用车电                           郑州市郑东新区发展   2208-410154-0
                              港项目                                     和改革局        4-01-354045
                              青铜峡新能源重卡协鑫换电港                           青铜峡市发展和改革   2208-640381-0
                              项目                                      局           4-01-349533
                              协鑫（天津）新能源科技有限
     协鑫（天津）新能源科技有限公                                                   天津东疆保税港区管   2208-120319-8
     司                                                                理委员会        9-03-501433
                              站项目
                              协鑫广州广从路龙归街道永兴                           广州市白云区发展和   2208-440111-0
                              五社二号地块电港项目                              改革局         4-01-232046
     协鑫（深圳）新能源科技有限公           协鑫深圳龙岗区凤安路电港项                           深圳市龙岗区发展和   2208-440307-0
     司                        目                                       改革局         4-01-159172
                              协鑫东莞虎门镇白沙河工业区                                       2208-441900-0
                              电港项目                                                4-01-316819
                              苏州焕动能源科技服务有限公
                                                                      苏州工业园区行政审   2104-320571-8
                                                                      批           9-05-202970
                              电站项
                              苏州焕动能源科技服务有限公
                                                                      苏州工业园区行政审   2105-320571-8
                                                                      批           9-01-344456
                              换电站项目
                              徐州协鑫能源科技有限公司荆                           徐州经济技术开发区   2208-320371-8
                              山路 66 号轻卡换电站项目                          管委会         9-03-139228
     巽能（石家庄）新能源科技有限           协鑫石家庄栾城区红蜘蛛物流                           石家庄市栾城区行政   2208-130111-8
     公司                       园电港项目                                   审批局         9-01-745809
                      合计                         88    27    18.55
协鑫能源科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）项目环评
  本项目建设内容中不包含《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列项目，无需
履行环评审批手续。
  （3）项目用地
  本募投项目拟通过租赁土地以及自有土地方式实施。商用车换电站选址需要结合客
户需求，与客户共同协商确定。目前，公司正在与客户进行商务洽谈，因此部分换电站
选址尚未最终确定，部分换电站尚未签署土地租赁协议。本项目用地的具体安排如下：
协鑫能源科技股份有限公司                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                  建设方案（数量/个）                          土地权 国有土地/集
序号   省份      公司名称       项目名称                         地址        出租方               土地用途
                                  轻商车   重卡车                           利类型  体土地
           协鑫（包头）能源科   协鑫包头昆都仑区                              内蒙古鑫元硅材料
             技有限公司       电港项目                                 科技有限公司
           协鑫（包头）能源科   协鑫包头穆华物流                              内蒙古绿通达新能
             技有限公司      园电港项目                                 源汽车有限公司
           协鑫（包头）能源科   协鑫包头海泰电港                              包头市海泰汽车贸           物流仓储
             技有限公司        项目                                   易有限公司             用地
           协鑫（包头）能源科   协鑫包头固阳县金                              内蒙古杰进汽车销
             技有限公司     山园区电港项目                                 售有限公司
           乌海协鑫能源科技有   协鑫乌海棋丰矿业                              已与乌海市奕银洗煤有限责任公司签订《合作框架
              限公司        电港项目                                协议》，由其负责提供合规项目用地
                                                             已与乌海市欣泰煤业有限责任公司签订《战略合作
           乌海协鑫能源科技有 协鑫乌海公务素镇
              限公司      电港项目
                                                             力报装手续
           乌海协鑫能源科技有 协鑫乌海乌达区电                                已与陕汽乌海专用汽车有限公司签订《充换电站土
              限公司      港项目                                   地租赁合作意向书》，由其提供土地出租
                                                             贵州雍阳地矿资源
                                                  呼和浩特市托克托
                                                   县工业园区
                                                               古分公司
                                                  呼和浩特市和林格   内蒙古正悦安全技
         协鑫（呼和浩特）能 呼和浩特市协鑫电                          尔县        术有限公司
          源科技有限公司    港项目                                     内蒙古佳来建筑装
                                                              饰工程有限公司
                                                             内蒙古芳华企业管
                                                                 司
                     乌拉特中旗甘其毛
           协鑫（巴彦淖尔）科                              乌拉特中旗甘其毛 内蒙古公铁联运物
             技有限公司                                都口岸加工园区    流有限公司
                     鑫电港建设项目
协鑫能源科技股份有限公司                                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                    建设方案（数量/个）                            土地权 国有土地/集
序号    省份      公司名称       项目名称                          地址        出租方                 土地用途
                                    轻商车   重卡车                             利类型  体土地
                                                    额济纳旗达来呼布 内蒙古圣得安检测
            阿拉善盟协鑫能源科 阿拉善盟协鑫电港                         镇     技术有限责任公司
              技有限公司    （二）项目                                 乌拉特中旗亨运物
                                                                流有限公司
            协鑫（太原）能源科   协鑫（太原）电港                    山西转型综合改革
              技有限公司        项目                         示范区
            协鑫（吕梁）能源科                               吕梁市文水经济开 发行人已与吕梁建龙实业有限公司签订《战略合作
              技有限公司                                    发区    协议书》，可在吕梁建龙内部或周边建设换电站
            协鑫（吕梁）能源科                               吕梁市文水经济开 发行人已与山西国金电力有限公司签订《合作框架
              技有限公司                                    发区    协议》，国金电力提供内部土地建设换电站。山西
            协鑫（吕梁）能源科                               吕梁市文水经济开 金地煤焦有限公司为山西国金电力有限公司持股
              技有限公司                                    发区    49%股东
            协成欣（长治）能源 协鑫（长治）潞城
              科技有限公司  区新庄村电港项目
                                                               发行人已与潞城市政工程公司签订《合作框架协
                      协鑫（长治）潞城
            协成欣（长治）能源                                          议》，潞城市政工程公司提供换电站运营所需场地
              科技有限公司
                            目
            协成欣（长治）能源 协鑫（长治）高新
              科技有限公司    区电港项目
            协鑫（晋城）能源科 协鑫（晋城）换电                                             集体建设用
              技有限公司       港项目                                                地
            协鑫（保德）能源科                                          发行人已与保德县鑫宝台机动车检测有限公司签订
              技有限公司                                              土地意向租赁合同，出租方同意出租土地
                      协鑫济南历城区董
            山东胜能新能源科技                                          山东七星绿色建筑
               有限公司                                             科技有限公司
                            项目
            山东胜能新能源科技 协鑫济南莱芜高新
               有限公司   区商用车电港项目
协鑫能源科技股份有限公司                                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                   建设方案（数量/个）                           土地权 国有土地/集
序号    省份     公司名称       项目名称                          地址       出租方                 土地用途
                                   轻商车   重卡车                            利类型  体土地
                     协鑫济南高新区先
           山东胜能新能源科技                                         济南鑫河物流有限
              有限公司                                              公司
                        港项目
                     协鑫青岛李沧区兴
           协鑫（青岛）能源科                                         联城（青岛）汽车        集体建设用
             技有限公司                                            客运有限公司           地
                          目
           协鑫（青岛）能源科 协鑫青岛黑龙江中                                联城（青岛）汽车        集体建设用
             技有限公司    路充换电项目                                  客运有限公司           地
                     协鑫青岛李沧区重
           协鑫（青岛）能源科                                         联城（青岛）汽车
             技有限公司                                            客运有限公司
                        电项目
           重庆焕动能源科技有 协鑫电港电动重卡
              限公司     换电站项目
           协鑫智慧（西安）能 协鑫电港西安西咸
            源科技有限公司  新区金桥路项目
           协鑫（郑州）能源科 协鑫郑东新区白沙                      郑州市郑东新区白 河南禄天能源服务    集体建设用
             技有限公司   镇商用车电港项目                         沙镇      有限公司        地
           吴忠协鑫能源科技有 青铜峡新能源重卡                      吴忠市青铜峡市大 根据《中共国能宁夏大坝发电有限责任公司委员会
              限公司    协鑫换电港项目                          坝镇       会议纪要》，拟提供公司内土地建设
                     协鑫（天津）新能
                                                             领汇联行新能源科
           协鑫（天津）新能源 源科技有限公司电
             科技有限公司  动重卡及物流车充
                                                                 司
                      换电站项目
                     协鑫广州广从路龙
           广州白云协鑫能源科                                         广州柳叶科技有限        集体建设用
             技有限公司                                              公司             地
                     号地块电港项目
           协鑫（深圳）新能源 协鑫深圳龙岗区凤                                深圳市龙盛通物业
             科技有限公司   安路电港项目                                  管理有限公司
协鑫能源科技股份有限公司                                                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                  建设方案（数量/个）                           土地权 国有土地/集
序号    省份     公司名称       项目名称                         地址       出租方                 土地用途
                                  轻商车   重卡车                            利类型  体土地
                     协鑫东莞虎门镇白
           协鑫（东莞）能源科                                        东莞市绿能新能源
             技有限公司                                          投资发展有限公司
                         目
                     苏州焕动能源科技
           苏州焕动能源科技服 服务有限公司建设                               苏州工业园区蓝天
             务有限公司   苏州园区星龙街 1                              燃气热电有限公司
                       号换电站项
                     苏州焕动能源科技
           苏州焕动能源科技服 服务有限公司建设                               苏州东吴热电有限
             务有限公司   苏州园区金堰路 26                                公司
                      号换电站项目
                     徐州协鑫能源科技
           徐州协鑫能源科技有                              徐州经济技术开发 徐州协鑫环保能源
              限公司                                    区       有限公司
                     号轻卡换电站项目
                     协鑫石家庄栾城区
           巽能（石家庄）新能                                        河北道诺智慧物流        集体建设用
            源科技有限公司                                           有限公司            地
                         项目
               合计                  27    88          -         -        -     -      -
注：除第 11 号、21 号、26 号、27 号协鑫电港项目尚未签订租赁协议外，其余协鑫电港项目均取得了（意向）租赁协议、合作框架协议或出租方同意出
租的确认函。
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  上述第 18 号、23 号、24 号、28 号、31 号及 37 号协鑫电港项目涉及集体建设用地
租赁，根据出租方出具的确认函和/或集体经济组织出具的确认函以及对出租方的访谈
确认，上述集体建设用地出租时，集体经济组织已履行集体土地流转所需的程序，即（1）
经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同
意，以及取得了乡镇政府的批准；或者（2）取得了村集体成员的同意/委托流转授权文
件。如上述集体土地出租程序存在瑕疵，根据《土地管理法》《土地管理法实施条例》
等相关规定，协鑫电港项目实施主体作为承租人受到行政处罚的风险较小。同时，出租
方或集体经济组织作出确认，若相关协鑫电港项目的建设和运营因该土地问题而受到处
罚或遭受损失，其将依法承担相应的赔偿责任。
  上述第 11 号、21 号、26 号、27 号协鑫电港项目共涉及 13 个换电站，已经取得项
目投资主管部门核发的备案文件，该等项目备案之后，相关建设地点正在根据项目实际
情况进行调整，项目实施主体正就该等项目用地寻找新的地址，签署新的租赁文件，该
等项目用地情况占本次募投项目换电站总体数量的 11.30%，比例较低，不会影响该项
目的正常实施。
  如上所述，协鑫电港项目建设可采取租赁用地形式进行，且单站需要使用的面积较
小（单站占地面积约 500 平方米），用地的替代性较强，如上述换电站涉及的租赁土地
存在无法使用的情形，公司找到新的项目用地不存在实质性难度和障碍，因此，对本项
目的正常实施不存在重大影响；协鑫电港项目目前正在建设的换电站不存在非法占用基
本农田、耕地、生态红线内土地及划拨地的情形，被相关土地管理部门处罚的风险较小。
  综上，“协鑫电港项目（二期）”通过租赁土地的方式实施，项目无法通过租赁用
地建设的风险较小，不构成本次发行的实质性障碍，本募投项目实施不存在重大不确定
性。
（二）年产 3 万吨电池级碳酸锂项目
  本项目位于四川省眉山市甘眉工业园区内，规划使用面积约为 260 亩，公司拟通过
控股子公司四川协鑫锂能新材料有限公司投资建设 3 万吨电池级碳酸锂产能。本项目的
建设期为 24 个月，项目总投资金额为 175,010.74 万元，拟使用募集资金 154,548.11 万
元。
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）碳酸锂市场需求旺盛
  正极材料作为锂电池的关键材料，直接影响着其能量密度、安全性、循环寿命和成
本等。目前主流的正极材料有钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和三元材料。钴酸锂、锰酸锂、
磷酸铁锂和常规三元正极（NCM111、NCM523 和 NCM622）主要使用电池级碳酸锂作
为原料，而高镍三元正极（NCM811 和 NCA）主要采用氢氧化锂作为原料。
  一方面，随着新能源补贴政策退坡加速，磷酸铁锂成本、安全性和循环寿命优势凸
显，磷酸铁锂电池需求及装机量占比增加，带动碳酸锂需求增加。另一方面，碳中和目
标驱动能源市场发生深远变革，在全球节能减碳的大趋势下，储能行业将迎来快速发展。
根据中金公司研究报告，2021 年全球储能装机约 37GWh，预计 2022 年、2023 年全球
储能装机将分别达 105GWh 和 178GWh；2026 年全球储能装机有望提升至 351GWh，
年中国碳酸锂进口量为 8.1 万吨，同比增长 61.7%。根据光大证券研究报告，预计 2025
年全球碳酸锂需求量将达到 124 万吨（其中电池级 112 万吨，工业级 12 万吨），而产
量仅为 103 万吨，碳酸锂缺口量为 21 万吨。
  公司新建 3 万吨电池级碳酸锂产能，将有利于满足碳酸锂日益旺盛的需求。
  （2）碳酸锂市场价格持续上涨
元/吨，涨幅约 100%；2022 年以来，碳酸锂价格持续走高，已经从年初 28 万元/吨上涨
至 6 月底的 47 万元/吨，涨幅接近 70%。
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  动力电池和储能电池的需求增长超预期是碳酸锂市场价格上涨的主要原因。下游消
费市场需求大幅增长，而碳酸锂供应增速却难以迅速跟上，导致行业出现了严重的供需
错配。碳酸锂价格的上涨将可能引发其下游产业链各环节（如动力电池、新能源汽车等）
价格波动。
  公司新建 3 万吨电池级碳酸锂产能，将有利于缓解碳酸锂供需错配，推动碳酸锂及
其下游产业链持续、稳定发展。
  （3）公司布局锂电业务，将与现有业务形成联动
  公司现有业务主要包括清洁能源、移动能源和综合能源等业务，分别涉及发电、售
电、配电和用电环节。而锂电业务属于储能环节。公司在锂电行业的布局，将与公司现
有业务形成联动，形成“源网荷储一体化”业务布局，实现能源资源最大化利用，从而
更经济、高效和安全地提高电力系统功率动态平衡能力，充分发挥发电侧、负荷侧的调
节能力，促进供需两侧精准匹配，保障电力可靠供应。
  （1）本项目属于鼓励类项目
业政策列于下表：
协鑫能源科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  类别             行业             条款内容                     本项目
 鼓励类      十一、石化化工
                      矿产资源勘探开发及综合利用      综合利用
 限制类      四、石化化工
                      氢氧化锂               属于限制类
          一、落后生产工艺装备/ 5、单线产能 3 千吨/年以下碳酸锂 单线年产＞3 千吨/年，不
 淘汰类
          （四）石化化工     和氢氧化锂              属于淘汰类
      从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。
      （2）拥有丰富的行业经验及技术积累
      公司已建立了锂电材料业务核心团队，团队成员具有丰富的锂电行业从业经历，有
较高的行业敏锐性、洞察力和执行力，具备丰富的产业经验、较强的产品开发及应用能
力，能保障本次募投项目的顺利实施。
      （3）潜在的原材料供应渠道稳定
      公司正在与国内外多家锂精矿供应商洽谈合作事宜。公司已和其中一家供应商签署
了锂精矿长期供应协议，预计能够覆盖部分碳酸锂产能，供应价格具有一定的市场竞争
力。同时，公司正在对其余多家供应商锂精矿样品进行检测，部分供应商表示了明确的
合作意向，为本次募投项目生产提供了一定的原材料保障，能够保障本项目生产运营的
连续性，持续创造效益。
      本项目的建设期为 24 个月，总投资金额为 175,010.74 万元，拟使用募集资金
                                                           单位：万元
 序号         项目          投资合计              占总投资比例       拟使用募集资金金额
        主要材料、安装费及其
            他费用
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 序号            项目      投资合计              占总投资比例       拟使用募集资金金额
          合计               175,010.74       100.00%       154,548.11
      根据项目可行性研究报告，年产 3 万吨电池级碳酸锂项目投资内部收益率（税后）
为 33.37%，投资回收期（税后）为 4.68 年，总体经济效益良好。
      （1）预计效益测算的主要假设
      ①碳酸锂价格：按照过往 36 个月（2019.6-2022.6）上海有色网平均价格预测，即
      ②锂精矿价格：按照过往 36 个月（2019.6-2022.6）上海有色网平均价格预测，即
      ③期间费用：销售费用、管理费用、研发费用按照可比公司丰元股份、雅化集团、
盛新锂能、赣锋锂业 2019-2021 年平均期间费用率进行测算，分别为 1.84%、5.95%、
      ④房屋建筑物按照 15 年进行折旧，机器设备按照 10 年进行折旧。
      ⑤项目计算期为 17 年。其中建设期按 2 年计算，营运期 15 年，建成投产第 1 年达
      ⑥增值税应税额为当期销项税额减当期进项税额。产品增值税率均为 13%。城市维
护建设税、教育附加税、地方教育附加税率分别为 7%、3%、2%。企业所得税税率为
协鑫能源科技股份有限公司                                                                                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      （2）效益测算情况
                                                                                                                                      单位：亿元
                 年序        1       2       3      4      5      6      7      8      9      10     11     12     13     14     15     16     17
序号       项目
                运营负荷 0% 0% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
      外购燃料及
      动力费
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   （3）投资收益率的测算
   根据项目可行性研究报告，年产 3 万吨电池级碳酸锂项目投资内部收益率（税后）
为 33.37%，投资回收期（税后）为 4.68 年，总体经济效益良好。
   （4）效益测算的谨慎性、合理性
   ①毛利率
   丰元股份、雅化集团、盛新锂能、赣锋锂业 2021 年毛利率分别为 15.26%、35.17%、
之间，与行业平均水平基本保持一致。
   ②投资回收期和内部收益率
   雅化集团 2018 年公开发行可转债募投项目之“年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化
锂）生产线项目”投资回收期（税后）3.31 年。永兴材料 2019 年公开发行可转债募投
项目之“年产 1 万吨电池级碳酸锂项目”投资回收期 5.8 年，内部收益率为 24.62%。本
项目投资回收期（税后）4.68 年，内部收益率（税后）为 33.37%，与雅化集团、永兴
材料相关项目投资回收期和内部收益率基本保持一致。
   综上所述，年产 3 万吨电池级碳酸锂项目的经济效益测算具有谨慎性、合理性。
   （1）项目备案
   本募投项目已完成项目备案，项目代码为川投资备【2207-511400-04-01-829130】
FGQB-0112 号。
   （2）项目环评
   本募投项目已取得眉山市生态环境局出具的《关于四川协鑫锂能新材料有限公司年
产 3 万吨电池级碳酸锂项目环境影响报告书的批复》（眉市环建函【2022】76 号）。
   （3）项目用地
   本募投项目实施地位于四川省眉山市甘眉工业园区内，拟通过出让方式取得约 260
亩项目用地。
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
局甘眉园区分局关于四川协鑫锂能新材料有限公司年产 3 万吨电池级碳酸锂项目选址
意见的函》，原则同意本项目选址为甘眉工业园区工业大道与南环路交汇处的 260 亩工
业用地。
用地情况说明》：“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目拟选址于甘眉园区内，选址符合园区
产业发展规划、园区产业布局规划、园区用地规划和园区环保准入，拟选址用地属于工
业用地，经研究，同意项目入园。我委拟将提供 260 亩土地用于项目建设，望贵公司在
土地招拍挂阶段，积极报名，准备资料。如若取得该地块请尽快办理土地相关手续，以
保障该建设项目整体建设进度不受重大负面影响。”
  截至 2022 年 11 月 30 日，项目用地已完成土地利用总体规划调整及增减挂钩实施
方案的审批，其征地报批文件已逐级上报眉山市规划和自然资源局、眉山市人民政府及
四川省自然资源厅并经其审查通过，尚待四川省人民政府批准；后续将依法完成建设用
地审批手续并通过土地使用权“招拍挂”依法取得并办理土地使用权登记；预计将于
  根据对甘眉工业园区管理委员会经济合作局的访谈，结合前述本项目用地手续办理
进展，四川协鑫锂能新材料有限公司取得相关项目用地使用权预计不存在实质性法律障
碍：该项目已办理项目立项备案并已通过环评、能评，获得甘眉工业园区管理委员会准
入，按照用地需求配备了土地，无法取得项目用地的可能性较小；若未来出现目前无法
预见的事件，导致四川协鑫锂能新材料有限公司难以取得前述项目土地，甘眉工业园区
管理委员会将及时在园区内协调其他符合规划的土地供本项目使用。
  综上所述，本募投项目用地不存在重大不确定性。
（三）偿还债务
  公司拟以本次可转债发行募集资金不超过 110,000.00 万元用于偿还债务。截至 2022
年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 58.95%。
  公司资产负债率与同行业可比公司对比如下：
        资产负债率         2022 年 6 月 30 日        2022 年 9 月 30 日
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       可比公司平均值                         51.55%            50.09%
          协鑫能科                         60.18%            58.95%
注：可比公司天富能源、吉电股份 2022 年 6 月 30 日资产负债率分别为 72.51%、78.73%，2022 年 9
月 30 日资产负债率分别为 73.37%、75.96%，远高于行业水平，作为异常值剔除。
   从上表中可以看出，公司资产负债率高于同行业可比公司平均值。假设本次可转债
发行募集资金 45 亿元，其中 11 亿元用于偿还债务，当全部可转债转股后，公司资产负
债率将降到 50%左右，与可比公司之宁波能源、富春环保、杭州热电、福能股份资产负
债率平均值较为接近。综上所述，公司偿还债务金额具有合理性。
   通过使用本次募集资金偿还债务，将有效提高长短期偿债能力，优化公司融资结构，
降低财务风险。
（四）本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
   本次可转债发行募集资金投资项目将围绕“协鑫电港项目（二期）”和“年产 3
万吨电池级碳酸锂项目”展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成达产后，将增加公司各类型新
能源汽车换电站共计 115 座，电池级碳酸锂产能 3 万吨。本次可转债发行将有效扩大公
司经营规模，推动新业务转型，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
   本次可转债发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。
由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的净资产收益率可能会受
到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和利润水平将
逐步上升，进一步改善公司财务状况。
协鑫能源科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、本次募集资金投资项目的实施方式
  “协鑫电港项目（二期）”和“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”的部分实施主体为
发行人非全资控股子公司。少数股东包括中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、海南远通新能实业有限公司。公司将通过委托贷款方式将募集资金投
入到相关实施主体，少数股东不同步提供贷款。公司对实施主体贷款的利率将参考中国
人民银行同期银行贷款利率确定，不存在损害上市公司利益的情形。
协鑫能源科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                   第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3732 号文核准，并经深交所同意，公司
于 2022 年 2 月 21 日向特定投资者发行人民币普通股（A 股）270,863,302 股，每股发
行价格为 13.90 元。本次发行募集资金共计 3,764,999,897.80 元，扣除相关的发行费用
   截止 2022 年 2 月 21 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000091 号”验资报告验证确认。
二、前次募集资金实际使用情况
   截至 2022 年 6 月 30 日，前述项目募集资金实际已投入金额 114,681.03 万元，具体
项目使用情况如下表：
协鑫能源科技股份有限公司                                                                                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                  前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                              单位：万元
募集资金总额：376,499.99                                                     已累计使用募集资金总额：114,681.03
                                                                      各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：60,312.05（注）                                              2022 年 1-6 月：114,681.03
变更用途的募集资金总额比例：16.02%
            投资项目                    募集资金投资总额                                        截止日募集资金累计投资额                      项目达到预
                                                                                                                实际投资金 定可使用状
                             募集前承诺 募集后承诺               实际投资 募集前承诺 募集后承诺                           实际投资          额与募集后 态日期（或
序号    承诺投资项目        实际投资项目
                             投资金额  投资金额                 金额  投资金额   投资金额                            金额           承诺投资金 截止日项目
                                                                                                                 额的差额 完工程度）
  新能源汽车换电站建 新能源汽车换电站建
  设项目       设项目
  信息系统平台及研发 信息系统平台及研发
  中心建设项目    中心建设项目
             合计              500,000.00   372,070.47 114,681.03 500,000.00           372,070.47    114,681.03   -257,389.44
注：本报告期内，变更用途的募集资金总额统计为募投项目部分实施主体由上市公司全资子公司变更为控股子公司涉及的募集资金计划投入金额汇总，
募集资金用途并未发生变化。
     “新能源汽车换电站建设项目”原预计完成日期为 2022 年 12 月 31 日。但由于 2022 年上半年新冠疫情在国内多个城市爆发，对
全国物流、基建以及各地出租/网约车市场需求和供给造成了一定影响，同时也对整个新能源汽车产业链各环节供给造成较大的负面影
响；导致公司在各城市的换电站市场/业务拓展进度未达预期，公司“新能源汽车换电站建设项目”延期至 2023 年 12 月 31 日完成。
协鑫能源科技股份有限公司                                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司分别于 2022 年 8 月 15 日召开第七届董事会第五十二次会议，于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司变更部分募投项目投资总额、实施主体、实施地点及部分募投项目延期的议案》。
协鑫能源科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、前次募集资金投资项目效益情况
    截至 2022 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                     单位：万元
    实际投资项目   截止日投             最近三年及一期实际效益             截止日累 是否达
             资项目累    承诺
序            计产能利    效益                         2022 年 计实现 到预计
     项目名称                  2019 年 2020 年 2021 年
号             用率                                 1-6 月 效益   效益
  新能源汽车换电站
    建设项目
  信息系统平台及研
  发中心建设项目
注：单个乘用车换电站的全投资内部收益率（税后）为 11.90%，投资回收期（税后）为 5.22
年；单个重卡车换电站的全投资内部收益率（税后）为 11.59%，投资回收期（税后）为 5.21
年；单个乘用车换电站（车电分离）的全投资内部收益率（税后）为 11.73%，投资回收期
（税后）为 5.01 年；单个重卡车换电站（车电分离）的全投资内部收益率（税后）为 10.33%，
投资回收期（税后）为 4.92 年。
四、前次募集资金投资项目变更情况
    公司于 2022 年 5 月 5 日召开第七届董事会第四十七次会议、2022 年 5 月 23
日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分实施
内容、实施地点、实施主体的议案》：
（一）变更部分募投项目实施内容
    “新能源汽车换电站建设项目”的实施方式由原有的乘用车及重卡车换电
站建设更改为乘用车、重卡车、乘用车（车电分离）、重卡车（车电分离）四种
类型。“车电分离”模式是指由电池资产管理公司持有车载电池资产，一方面在
车电物理分离的基础上实现车电价值分离，降低用户首次购车成本，车电分离电
池租金也远低于常规融资方式所需支付的还本付息金额；另一方面通过“车电分
离”模式持有部分电池资产，更有利于对电池进行全生命周期管理，退役电池梯
次利用可以作为公司清洁能源项目配套储能设施。
    募投项目实施方式的变更将有利于公司更好地迎合行业发展趋势、提高募集
资金使用效率和经营效率。
      协鑫能源科技股份有限公司                                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      （二）调整募投项目投资总额
        为顺应行业发展趋势、提高募集资金使用效率，公司引进“车电分离”模式，
      部分项目将新增车载电池的投资，车载电池投资的增加以及换电站数量的变化导
      致募投项目投资总额有所变化。在“新能源汽车换电站建设项目”方面，变更前
      该项目投资总额为 338,015.45 万元，变更后该项目投资总额为 311,703.22 万元。
      具体情况如下：
                                                                               单位：万元
               变更前-换电站建设项目                                    变更后-换电站建设项目
序
       项目     乘用车 重卡车        乘用车 重卡车 车电分离-乘 车电分离-重
号                       总体投资                       总体投资
              （单站） （单站）      （单站）（单站）用车（单站）卡车（单站）
      线路及其他
        投资
      （三）募投项目增加实施主体
        （1）新能源汽车换电站建设项目
        实施主体由协鑫能源科技股份有限公司在各地区注册设立的共计 18 个全资
      子公司调整为协鑫能科及其在各地区设立的 29 个控股公司以及拟设立的 6 个控
      股子公司。其中，由苏州琞能能源科技有限公司持有车电分离模式下换电站项目
      的部分车载电池并为用户提供电池租赁服务。同时，为了提高采购效率、发挥规
      模采购的优势，由协鑫能科统一作为项目换电设备、电池、电力设施、电缆等换
      电站建设使用设备的集中采购主体，再转售至项目所属公司。
        公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要增
      加实施主体。本次项目增加实施主体可细化公司的业务分工、提高项目建设和后
      续运营管理效率，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项
      目的实施进度。调整后，实施主体具体如下：
协鑫能源科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    地区       换电站项目实施主体            股权结构      是否新增
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          协鑫能源科技股份有限
                            公司持股 100%
          协鑫能源科技服务（无锡）有限公 苏州琞能能源科技有限
                  司         公司持股 100%
                          协鑫能源科技股份有限
                            公司持股 100%
                          协鑫能源科技股份有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
                          苏州鑫煜能源科技有限
                            公司持股 100%
                          协鑫（东莞）能源科技
                          有限公司持股 51%；东
                          莞新锋能源科技有限公
                          司持股 30%；东莞市四
                           新商务咨询合伙企业
                          （有限合伙）持股 19%
                          新疆协鑫移动能源科技
                          有限公司持股 97%；新
                          疆卓越丰锦商务咨询有
                            限公司持股 3%
                          协鑫能源科技股份有限
                            公司持股 100%
                          苏州琞能能源科技有限
                            公司持股 100%
协鑫能源科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     地区      换电站项目实施主体             股权结构       是否新增
                                 苏州琞能能源科技有限
                                   公司持股 100%
                                 徐州协鑫能源科技有限
                                 公司持股 70%；徐州新
                                 智动智能化科技有限公
                                    司持股 30%
                                 徐州协鑫能源科技有限
                                   公司持股 100%
                                 徐州协鑫能源科技有限
                                 公司持股 51%；徐州云
                                 电智慧能源有限公司能
                                    源持股 49%
                                 苏州琞能能源科技有限
                                   公司持股 100%
                                 苏州琞能能源科技有限
                                   公司持股 100%
                                 胜能能源科技（邯郸）
                                 有限公司持股 90%；邯
                                 郸健研电子科技有限公
                                    司持股 10%
      新疆昌吉
           新疆准东经济技术开发区协鑫胜能 新疆协鑫移动能源科技
              能源科技有限公司      有限公司持股 100%
       自治州
                           新疆协鑫移动能源科技
                            有限公司持股 100%
                           苏州琞能能源科技有限
                             公司持股 100%
                                  苏州琞能能源科技有限
                                    公司持股 100%
注：截至 2022 年 6 月 30 日止，文水县协鑫电港能源科技有限公司（暂定名，最终以工商行
政管理部门核准的名称为准）、清徐县协鑫电港能源科技有限公司（暂定名，最终以工商行
政管理部门核准的名称为准）、北海协鑫换电科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理
部门核准的名称为准）和宁波焕动能源科技服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部
门核准的名称为准）正在设立过程中。
     （2）信息系统平台及研发中心建设项目
     项目计划于北京市北京经济技术开发区内某租赁场地实施，通过引进国内外
先进研发设备和信息系统，招聘行业内优秀技术人才，联同外部合作单位，对商
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
用车移动能源系统、乘用车移动能源系统、标准电池包、云平台等子项目进行相
应的产品开发，从而增强公司换电业务技术能力及整体信息化水平，提升公司在
行业中的竞争地位。
  该项目实施主体新增苏州鑫煜能源科技有限公司、协鑫电港云科技（海南）
有限公司和诸暨协鑫科技发展有限公司。
  基于公司战略目标和中长期发展规划需要，公司增加本项目的实施主体，可
优化公司整体业务布局，提高集约化利用效率，有利于公司募集资金投资项目的
顺利实施。
（四）部分募投项目实施地点及实施数量变更
  “新能源汽车换电站建设项目”调整前的新能源汽车换电站建设项目计划
在江苏、广东、广西、新疆等地区进行，公司拟通过租赁场地的方式新建约 300
个乘用车换电站和 185 个重卡车换电站，合计 485 个换电站，同时引进相关辅助
配套设施，具体情况如下：
                                合计建设数量
 序号        地区
                   乘用车           重卡车       小计
协鑫能源科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                         合计建设数量
 序号           地区
                          乘用车             重卡车         小计
         合计                 300            185        485
     调整后的项目建设计划如下：
     （1）总体换电站建设计划
                          募投项目建站计划
 序号      区域                                           合计
                    城市            乘用车       重卡车
协鑫能源科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                            募投项目建站计划
 序号        区域                                               合计
                       城市         乘用车           重卡车
            总计                        237       170         407
  （2）电车分离模式下的换电站建设计划
  序号             区域                        地区         乘用车
                      合计                               41
  序号             区域                        地区         重卡车
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                    合计                          11
  “新能源汽车换电站建设项目”实施地点的变更系公司基于自身发展战略、
行业发展趋势、各地区新能源汽车发展态势所决定，实施地点的调整可优化公司
整体业务布局，提高募集资金的使用效率，有效推进项目的顺利实施。
五、会计师事务所出具的专项报告结论
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 15 日出具了“大华核字
[2022]0011590 号”《协鑫能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》，认为协鑫能科董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，在所有重大方面公允反映了协鑫能科截止 2022 年 6 月 30 日前次募集资
金的使用情况。
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                      第九节 声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
           _______________      _______________   _______________
               朱钰峰                     朱共山              费智
           _______________      _______________   _______________
                 杨敏                     曾鸣             李明辉
           _______________
               王震坡
                                             协鑫能源科技股份有限公司
                                                       年    月       日
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体监事签名：
               _______________      _______________   _______________
                     闫浩                    王晓燕              邢亚琴
                                                 协鑫能源科技股份有限公司
                                                            年    月      日
协鑫能源科技股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
非董事高级管理人员签名：
               _______________       _______________     _______________
                    王振辉                     李玉军                 刘斐
                _______________        _______________
                    王述华                     沈强
                                                   协鑫能源科技股份有限公司
                                                               年     月     日
协鑫能源科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、控股股东、实际控制人声明
               控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                  控股股东（盖章）：天津其辰投资管理有限公司
                                          年   月   日
                         实际控制人（签字）：
                                         朱共山
                                          年   月   日
                                  协鑫能源科技股份有限公司
                                          年   月   日
协鑫能源科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  董事长、法定代表人：__________________
                      沈如军
  保荐代表人：        __________________     __________________
                      冯进军                    卞   韧
  项目协办人：        __________________
                      高天驹
                                         中国国际金融股份有限公司
                                                     年      月   日
协鑫能源科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               保荐机构（主承销商）董事长声明
  本人已认真阅读协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长、法定代表人：__________________
                     沈如军
                                       中国国际金融股份有限公司
                                             年   月   日
协鑫能源科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            保荐机构（主承销商）首席执行官声明
  本人已认真阅读协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  首席执行官：__________________
                黄朝晖
                                           中国国际金融股份有限公司
                                                 年   月   日
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、联席主承销商声明
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
五、发行人律师声明
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
六、会计师事务所声明
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
七、资信评级机构声明
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
协鑫能源科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                  第十节 备查文件
  除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查
具的鉴证报告；
  自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全
文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的募集说明书全文及备查文
件。
协鑫能源科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
附件：协鑫能源科技股份有限公司董事会关于摊薄即期回报及相
关填补措施的说明
  为维护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目
实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机
制，具体措施如下：
  一、落实公司发展战略，持续壮大主营业务
  公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建
“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各
个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源
解决方案。公司将积极布局先进换电业务，推进移动能源战略转型，提升公司整体竞争
优势，为投资者提供持续、稳定的投资回报。
  二、推进募投项目建设，加快实现预期目标
  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步
提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分
调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状
态，实现预期效益。
  三、加强募集资金管理，提高资金使用效率
  为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金
的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
  本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项
账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情
况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
协鑫能源科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  四、完善公司治理架构，强化内部控制管理
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完
善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应
权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
整体经营效率和盈利能力。
  五、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
  为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未
来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执
行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，增厚未
来收益，填补股东回报。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保
证，敬请广大投资者注意投资风险。
协鑫能源科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司董事会关于摊薄即期回报及相关填补措
施的说明》之签署页）
                           协鑫能源科技股份有限公司董事会
                                     年   月   日

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