证券代码：002124 证券简称：天邦食品
天邦食品股份有限公司
（浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二三年三月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因
素”
，并特别注意以下风险：
一、重大疫病风险
养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟
为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。经过治理，虽然非洲猪
瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。除
此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等疫病也给生
产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发
生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大
规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销
量下降，这些都对经营产生了不利影响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，
在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频
发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下
降甚至亏损等风险。
二、产品市场价格波动的风险
目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高
时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹
配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉
价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。生猪价格波动对公司毛利率和
净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来
生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造
成一定不利影响。
三、原材料价格波动风险
小麦、玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农
民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对
公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料
主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料
配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
四、食品安全风险
近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来
源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关
产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、
分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环
保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈
利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会
连带影响公司的经营业绩。
五、自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公
司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设
备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预
案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，
确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
六、产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定
提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动
畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现
代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产
业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
七、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项
目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营
中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能
如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
八、对合作养殖户担保的风险
报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷
款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为
合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列
风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则
可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。
目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批准的程序... 60
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 73
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般释义
《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说
本募集说明书、募集说明书 指
明书（申报稿）
》
本公司、公司、发行人、天
指 天邦食品股份有限公司
邦股份、天邦食品
本次发行、本次向特定对象
指 天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行股票
控股股东、实际控制人 指 张邦辉
余姚天邦 指 余姚市天邦饲料科技有限公司，发行人前身
上海拾分味道 指 上海拾分味道食品有限公司
汉世伟集团、汉世伟食品集
指 汉世伟食品集团有限公司
团
天邦研究院 指 天邦食品科技研究院（南京）有限公司
通威股份 指 通威股份有限公司
新希望 指 新希望六和股份有限公司
牧原股份 指 牧原食品股份有限公司
温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司
正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
新五丰 指 湖南新五丰股份有限公司
唐人神 指 唐人神集团股份有限公司
傲农生物 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
天康生物 指 天康生物股份有限公司
双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司
雨润食品 指 中国雨润食品集团有限公司
龙大美食 指 山东龙大美食股份有限公司
保荐机构、主承销商 指 中国银河证券股份有限公司
律师、承义律师 指 安徽承义律师事务所
会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
三会 指 天邦股份董事会、监事会、股东大会
报告期、最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末
《公司章程》 指 《天邦食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
饲料转化率、料肉比 指 饲养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量
以育种、扩繁为目的生猪，统称为种猪，包括曾祖代种
种猪 指
猪、祖代种猪、父母代（二元）种猪
商品猪 指 以提供猪肉为目的的生猪
哺乳仔猪 指 出生后，尚处于哺乳期的幼龄仔猪
断奶仔猪 指 与母猪分离，不再进行哺乳，开始使用饲料喂养的仔猪
处于仔猪断奶之后至 70 日龄阶段的生猪，一般在保育
保育猪 指
舍内进行饲养
处于 70 日龄后至出栏阶段的生猪，一般在育肥舍内进
育肥猪 指
行饲养
后备母猪 指 指已确定选留但尚未进行第一次配种的母猪
公猪站/GTC 指 专门用于饲养种公猪，并提供公猪精液的养殖场
能繁母猪 指 正处于繁育期尚未退役的种母猪
从现有群体中筛选出最佳个体，通过这些个体的再繁
选育 指 殖，获得一批超过原有群体水平的个体，其实质是选择
最佳基因型
人工授精是指将公猪精液用人工方法注入发情母猪子
人工授精/AI 指
宫内，以协助母猪受孕的一种配种方法
周期性的猪肉价格变化，循环轨迹一般是：肉价高—母
猪存栏量大增—生猪供应增加—肉价下跌—大量淘汰
猪周期 指
母猪—生猪供应减少—肉价上涨。历史猪周期时长约
非洲猪瘟（英文名称：Infection with African swine fever
非洲猪瘟 指 virus，简称：ASF）是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种
野猪而引起的一种急性、出血性、烈性传染病。
猪繁殖与呼吸障碍综合征 PRRS 病毒，是一种有囊膜
蓝耳病 指
的 RNA 病毒
（1）数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
注：本募集说明书中，除特别说明外：
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的
财务数据。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 天邦食品股份有限公司
股票简称： 天邦食品
股票代码： 002124
股票上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2007 年 4 月 3 日
统一社会信用代码： 91330200256170839R
设立日期： 1996 年 9 月 25 日
法定代表人： 张邦辉
注册资本： 1,839,192,626 元
注册地址： 浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
江苏省南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园公共创新平台 B
办公地址：
座
董事会秘书： 章湘云
联系电话： 025-58880026
公司传真： 021-58883762
注册地址邮政编码： 315400
办公地址邮政编码 211800
公司网址： www.tianbang.com
食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水
产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪
养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工
经营范围：
程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制
造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、
制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、股权结构、控股股东与实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
总股本 1,839,192,626 100.00%
其中：非限售流通股 1,537,534,762 83.60%
限售流通股 301,657,864 16.40%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－财通价值
动量混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－财通成长
优选混合型证券投资基金
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧
养殖交易型开放式指数证券投资基金
合计 617,914,164 33.59
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，张邦辉先生直接持有发行人股份 369,700,885 股，
占发行人股份总额的 20.10%，张邦辉先生为公司控股股东、实际控制人。
张邦辉先生，1963 年 7 月出生，研究生学历，中国国籍，无境外居留权。历
任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公
司副总经理，余姚天邦总经理，公司副董事长、总经理、董事长、监事会主席。
现任公司董事长、总裁。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业监管体制和行业政策
根据《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司生猪养殖业务属于“农、
林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”。食品加工业务属于“制造业”
之“农副食品加工业”，行业代码“C13”。
生猪养殖业务生产环节由农业农村部管理，流通环节由市场监督管理部门管
理，行业技术标准的制定由农业农村部、国家市场监督管理总局、国家卫生健康
委员会管理。中国畜牧业协会为畜牧行业内的自律性组织，其下设的猪业分会负
责履行生猪养殖、屠宰加工等相关行业的自律管理职能。
食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家市场监督管理总局、
国家卫生健康委员会等部门制定。行业内企业由各地市场监督主管部门、商务主
管部门、卫生主管部门等实施管理。食品加工行业的自律性组织为中国肉类协会。
序 实施时
法律法规 发布机构 主要内容
号 间
生猪养殖业务
《中华人民共
和国进出境动 全国人民代 主要对动植物的进境检疫、出境检疫、过
（ 2009 年 修 委员会 等方面作出了相关规定。
订）
《中华人民共
全国人民代 主要对农业生产经营体制、农业生产、农
和国农业法》
（ 2012 年 修
委员会 经济发展等作出概括性规定。
订）
首次将生态保护红线写入法律，对违法排
《中华人民共 全国人民代
放污染物的企业将按日连续计罚无上限。
对畜禽养殖场、养殖小区、定点屠宰企业
法》 委员会
等的选址、建设和管理做出规定。
《中华人民共 全国人民代 对种畜禽品种选育与生产经营、畜禽养殖、
（ 2015 年 修 委员会 障作出了相关规定。
序 实施时
法律法规 发布机构 主要内容
号 间
订）
《中华人民共
和国农产品质 全国人民代 主要对农产品的质量安全标准、产地、生
（ 2018 年 修 委员会 相关监督检查等方面作出了相关规定。
订）
《中华人民共 主要对动物疫病的预防、疫情的报告通报
全国人民代
和国动物防疫 及公布、动物疾病的控制和扑灭、动物和
法》（2021 年 动物产品的检疫、动物治疗等方面作了相
委员会
修订） 关规定。
主要对饲养场及养殖小区、屠宰加工场所、
《动物防疫条 中华人民共 隔离场所、无害化处理场所、集贸市场等
件审查办法》 和国农业部 的防疫条件，相关证书的过渡安排及取得
做出了相关规定。
《畜禽规模养 针对畜禽养殖污染防治的法规性文件。对
例》 治做出了相关规定。
《重大动物疫 主要是为了迅速控制、扑灭重大动物疫情，
情应急条例》 保障养殖业生产安全，保护公众身体健康
（ 2017 年 修 与生命安全，维护正常的社会秩序而制定
订） 的。
加强动物检疫活动管理，预防、控制和扑
灭动物疫病，保障动物及动物产品安全，
《动物检疫管
保护人体健康，维护公共卫生安全，对检
（2019 2019.04 农业农村部
疫申报，产地检疫，屠宰检疫，水产苗种产
年实施）
地检疫，无规定动物疫病区动物检疫，乳
用种用动物检疫审批等作出具体规定。
食品加工业务
《中华人民共 全国人民代
保障农产品质量安全，维护公众健康，促
进农业和农村经济发展。
量安全法》 委员会
国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基
《中华人民共 础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产
全国人民代
和国食品安全 经营者为提高食品安全水平采用先进技术
法》（2021 年 和先进管理规范。地方各级人民政府应当
委员会
修订） 采取措施鼓励食品规模化生产和连锁经
营、配送。
《中华人民共 强化了食品安全监管，要求县级以上人民
和国食品安全 政府建立统一权威的监管体制；对食品安
法实施条例》 全风险监测、食品检测等进一步细化规定；
（2019 修订） 落实生产经营者的食品安全主体责任，完
序 实施时
法律法规 发布机构 主要内容
号 间
善食品安全违法行为的法律责任。
把好生猪屠宰的质量安全关，是提高生猪
产品质量安全水平、保障人民群众“舌尖
上的安全”的关键一环。一是为了确保生
猪来源可追溯；二是健全屠宰全过程质量
《生猪屠宰管 管理；三是完善生猪产品出厂（场）记录制
理条例》 度；四是建立问题生猪产品报告、召回制
度。此外，建立生猪屠宰质量安全风险监
测制度，由农业农村主管部门组织对生猪
屠宰环节的风险因素进行监测，根据风险
监测结果有针对性地加强监督检查。
《食品生产加
工企业质量安 国家质量监
加强食品生产加工企业质量安全监督管
理，提高食品质量安全水平。
施细则（试 总局
行）》
《食品安全管
国家质量监
理体系肉及肉 强调食品安全始于农场的理念；重点提出
督检验检疫
制品生产企业 了宰前、宰后检验要求，以体现肉类屠宰
要 求 》 的特殊性；同时也引入微生物的控制要求，
标准化管理
（ GB/T27301- 提倡通过过程卫生监控，确保产品的安全。
委员会
国家质量监
《肉制品生产
督检验检疫
管理规范》 规范肉制品生产的人员管理、人员培训、
（ GB/T29342- 质量管理等方面的内容。
标准化管理
委员会
《食品安全国
国家卫生和
家标准肉和肉
计划生育委
制品经营卫生 规定了肉和肉制品采购、运输、验收、贮
规 范 》 存、销售等经营过程中的食品安全要求。
食品药品监
（ GB20799-
督管理总局
《食品经营许 明确了食品流通许可证的申请与理、审查
国家食品药
可管理办法》 与批准、许可的变更及注销、许可证的管
（ 2017 年 修 理、监督检查等具体标准和管理方法及措
总局
订） 施。
《食品生产许 在中华人民共和国境内，从事食品生产活
可管理办法》 国家市场监 动，应当依法取得食品生产许可。国家市
（ 2020 年 修 督管理总局 场监督管理总局负责监督指导全国食品生
订） 产许可管理工作。县级以上地方市场监督
序 实施时
法律法规 发布机构 主要内容
号 间
管理部门负责本行政区域内的食品生产许
可管理工作。
对食品生产经营活动的日常监督检查，落
实食品生产经营者主体责任作出了相关规
《食品生产经
国家市场监 定。食品生产经营者及其从业人员应当配
督管理总局 合食品药品监督管理部门实施食品生产经
理办法》
营日常监督检查，保障监督检查人员依法
履行职责。
近年来，国家出台了一系列与畜牧业相关的政策性文件，具体内容如下：
序 颁布时
政策名称 颁布机构 相关内容
号 间
坚决贯彻落实党中央国务院决策部署，将
《关于保障 保障生猪养殖用地作为当前土地管理的重
生猪养殖用 要任务，迅速采取有力措施，积极主动服
地有关问题 务。按照“放管服”的要求，进一步简化
的通知》 用地手续、降低用地成本、提高用地取得
效率。
《关于做好 中央预算内投资对 2020 年底前新建、改扩
稳定生猪生 建种猪场、规模猪场（户），禁养区内规模
国家发展和
产中央预算 养猪场（户）异地重建等给予一次性补助，
内投资安排 主要支持生猪规模化养殖场和种猪场建设
农业农村部
工作的通 动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动
知》 饲喂等基础设施建设。
《关于稳定 到 2022 年，产业转型升级取得重要进展，
生猪生产促 国务院办公 养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，
进转型升级 厅 产业素质明显提升，养殖规模化率达到
的意见》 65%以上。
《关于进一
强调继续推进生猪养殖项目环评“放管
步做好当前
服”改革，开展生猪养殖项目环评告知承
生猪规模养 生态环境部、
殖环评管理 农业农村部
务和指导，强化建设单位生态环境保护主
相关工作的
体责任，强化事中事后监管。
通知》
统筹设施装备和畜牧业协调发展，着力推
《关于加快 进主要畜种养殖、重点生产环节、规模养
畜牧业机械 殖场（户）的机械化。到 2025 年，畜牧业
化发展的意 机械化率总体达到 50%以上。其中，生猪、
见》 蛋鸡、肉鸡规模化养殖机械化率达到 70%
以上，大规模养殖场基本实现全程机械化。
序 颁布时
政策名称 颁布机构 相关内容
号 间
畜牧业整体竞争力稳步提高，动物疫病防
《关于促进 控能力明显增强，绿色发展水平显著提高，
畜牧业高质 国务院办公 畜禽产品供应安全保障能力大幅提升。猪
量发展的意 厅 肉自给率保持在 95%左右。到 2025 年畜禽
见》 养殖规模化率达到 70%以上，到 2030 年畜
禽养殖规模化率达到 75%以上。
加强地方猪遗传资源保护利用、完善生猪
种业创新体制机制（各地要积极落实全国
生猪遗传改良计划各项任务，相关项目要
优先支持国家生猪核心育种场，鼓励支持
利用地方猪遗传资源创制育种新素材）、
着力保障优良种猪供给（支持建设一批现
《农业农村 代化高标准的商业化种公猪站，推广人工
部办公厅关 授精新技术及冷冻精液保存技术，加速优
于加快生猪 秀基因传递；加快种猪场（含地方猪保种
种业高质量 场）基础设施升级和改造，提高智能化和
发展的通 信息化水平）、强化种猪市场监管（合理引
知》 进和科学利用国外优良种猪资源，严格执
行种猪及精液进口技术要求）、加大政策
支持力度（配合生态环境部规范禁养区划
定管理工作，不得擅自、超范围将地方猪
保种场、国家生猪核心育种场划入禁养区，
对禁养区内确需关停搬迁的，要优先安排
用地支持异地重建，先建后拆）等。
《关于全面
深入推进农业供给侧结构性改革，生猪产
推进乡村振 中国共产党
业平稳发展。加快构建现代养殖体系，保
护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序
农村现代化 国务院
发展长效机制。
的意见》
《非洲猪瘟
等重大动物
防疫优先，分区推动、联防联控，降低风
险、科学防控，保障供给
控工作方案
（试行）》
国家发展和
《完善政府
改革委员会、
猪肉储备调 构建分工明确、协调统一、灵活高效、运作
财政部、农业
节机制做好 规范的政府猪肉储备调节机制，合理平滑
猪肉市场保 “猪周期”波动，有效调控市场异常影响，
部、国家市场
供稳价工作 促进生猪产业持续健康发展。
监督管理总
预案》
局
序 颁布时
政策名称 颁布机构 相关内容
号 间
农业农村部、
用 5—10 年时间，基本形成产出高效、产
国家发展和
品安全、资源节约、环境友好、调控有效的
《关于促进 改革委员会、
生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力
生猪产业持 财政部、生态
续健康发展 环境部、商务
保障体系基本完善，市场周期性波动得到
的意见》 部、中国银行
有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增
保险监督管
强，自给率保持在 95%左右。
理委员会
以能繁母猪存栏量变化率为核心调控指
标，坚持预警为主、调控兜底、及时介入、
精准施策的原则，落实生猪稳产保供省负
总责和“菜篮子”市长负责制，逐级压实
《生猪产能
责任，细化“三抓两保”（抓产销大省、养
调控实施方
案（暂
线、保规模猪场数量底线）任务，分级建立
行）》
生猪产能调控基地，构建上下联动、响应
及时的生猪生产逆周期调控机制，促进生
猪产业持续健康发展，不断提升猪肉供应
安全保障能力。
实施范围包括生猪、奶牛、肉牛、羊、马、
驴等家畜品种，蛋鸡、肉鸡、水禽等家禽品
《全国畜禽 种，以及蜜蜂、蚕等。重点聚焦全面强化自
遗传改良计 主创新、全面强化育种基础、全面强化育
年）》 著提升种畜禽生产性能和品质水平，自主
培育一批具有国际竞争力的突破性品种，
确保畜禽核心种源自主可控。
保障“菜篮子”产品供给。稳定生猪生产
《中共中央
长效性支持政策，稳定基础产能，防止生
国务院关于
产大起大落。有效防范应对农业重大灾害。
做好 2022 中国共产党
加强基层动植物疫病防控体系建设，落实
属地责任，配齐配强专业人员，实行定责
乡村振兴重 国务院
定岗定人，确保非洲猪瘟、草地贪夜蛾等
点工作的意
动植物重大疫病防控责有人负、活有人干、
见》
事有人管。
《农业农村 促进畜牧业稳定发展。稳定生猪基础产能。
部关于落实 围绕能繁母猪存栏量和规模养殖场（户）
党中央国务 保有量等核心指标，分级落实产能调控责
院 2022 年 任，稳定环保、贷款、保险等长效性支持政
全面推进乡 策，确保能繁母猪存栏量稳定在 4100 万头
村振兴重点 左右。推动大型猪企组建产能调控联盟，
序 颁布时
政策名称 颁布机构 相关内容
号 间
工作部署的 强化市场监测预警和信息发布，引导养殖
实施意见》 场（户）合理安排生产，防止生产大起大
落。加快发展草食畜牧业。实施肉牛肉羊
增量提质行动，开展草原畜牧业转型升级
试点示范。启动奶业生产能力提升整县推
进行动，开展奶农发展乳制品加工试点。
优化屠宰企业区域布局，推进屠宰企业标
准化创建。强化重大动物疫病防控。加快
推行非洲猪瘟等重大动物疫病分区防控。
坚持人病兽防、关口前移，加强高致病性
禽流感、布鲁氏菌病等重点人畜共患病防
治，建设一批人畜共患病净化场和无疫小
区。健全基层动植物疫病防控体系，压实
属地责任，配齐配强专业人员。
为扶持我国食品行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，公司所处行
业主要产业政策如下：
序 颁布时 颁布机
政策名称 相关内容
号 间 构
中国共
推进食品安全信用体系建设，完善食品安全
《“健康中国 产党中
信息公开制度。健全从源头到消费全过程的
监管格局，严守从农田到餐桌的每一道防
要》 会、国务
线，让人民群众吃得安全、吃得放心。
院
统筹农产品初加工、精深加工及主食加工等
《关于进一步
协调发展，落实农产品初加工企业所得税优
促进农产品加 国务院
工业发展的意 办公厅
依标生产，培育知名品牌；推进创新模式和
见》
业态，利用信息技术培育现代加工新模式。
牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念，坚持最严谨的标准、
《“十三五”
最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问
责，全面实施食品安全战略，推动食品安全
规划》
现代化治理体系建设，促进食品产业发展，
推进健康中国建设。
国家发 提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的
《关于促进食 展和改 发展理念，围绕提升食品质量和安全水平，
品工业健康发 革委员 以满足人民群众日益增长和不断升级的安
展的指导意 会、工业 全、多样、健康、营养、方便食品消费需求
见》 和信息 为目标，以供给侧结构性改革为主线，以创
化部 新驱动为引领，着力提高供给质量和效率，
序 颁布时 颁布机
政策名称 相关内容
号 间 构
推动食品工业转型升级、膳食消费结构改
善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品
需求。
中国共
《关于深化改 落实生产经营者主体责任，推动食品产业高
产党中
革加强食品安 质量发展，提高食品安全风险管理能力等方
全工作的意 面，推进食品安全社会共治，开展食品安全
会、国务
见》 放心工程建设攻坚行动。
院
加强和改进食品药品安全监管制度，完善食
《中华人民共
品药品安全法律法规和标准体系，探索建立
和国国民经济
全 国 人 食品安全民事公益诉讼惩罚性赔偿制度。深
和社会发展第
十四个五年规
大会 安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚
划和 2035 年远
行动，加大重点领域食品安全问题联合整治
景目标纲要》
力度。
（二）发行人所属行业概况
（1）我国生猪养殖行业概况
猪肉在我国具有“猪粮安天下”的战略地位，猪肉是我国肉类消费量最大的
食品。同时，我国是世界第一大猪肉生产国和消费国。
制调节及国家政策调控，生猪养殖行业产能触底恢复，2021 年我国猪肉产量达
能全面恢复。2022 年我国猪肉产量达 5,541 万吨，较 2021 年增长 4.63%。
图：我国猪肉产量情况
我国猪肉产量（万吨）
数据来源：国家统计局
影响略有小幅波动。2019 年非洲猪瘟疫情重挫我国猪肉消费，猪肉价格一度高
企，市场猪肉供需震荡，我国猪肉消费量出现剧跌，并于 2020 年达到最低点
消费量涨势明显，达到 5,172.6 万吨，涨幅达 24.58%。2022 年我国猪肉消费量进
一步增长至 5,694.8 万吨，同比增长 10.10%。
未来随着国家政策调控的推进，生猪养殖行业持续恢复，规模化技术的引进
成熟、产业结构调整升级，生猪养殖产能不断优化；加之我国整体工业化和城镇
化的推进，人口数量的增加，居民收入提高，消费结构升级，我国猪肉消费总体
将保持增长趋势。
图：我国猪肉消费量情况
我国猪肉消费量（万吨）
数据来源：Wind
生猪存栏是指一定时点的全部生猪饲养头数。包括公猪、母猪、仔猪和育肥
猪（即肉猪）的饲养头数，是反映生猪饲养水平的主要指标。
洲猪瘟疫情影响严重，从 2018 年末的 42,817 万头下跌至 2019 年末的 31,041 万
头，下滑 27.50%。2020 年以来我国生猪养殖业逐渐恢复，生猪存栏情况明显好
转，2022 年已增长至 45,256 万头，已恢复至非洲猪瘟疫情前水平，呈现持续好
转态势。
图：我国生猪年末存栏数量情况
我国生猪年末存栏量（万头）
数据来源：国家统计局
体保持平稳；2019 年至 2020 年间，受非洲猪瘟疫情叠加环保政策趋严、沿海猪
场拆迁等因素冲击，2020 年我国生猪出栏量降至 52,704 万头，较 2018 年下跌达
万头，基本恢复正常水平。
图：我国生猪出栏数量情况
我国生猪出栏量（万头）
数据来源：国家统计局
末存栏量持续下降，从 2013 年的 4,938 万头下降到 2019 年的 2,045 万头。2020
年以来，生猪养殖行业恢复态势明显，2022 年我国能繁母猪年末存栏量高涨至
图：我国能繁母猪年末存栏数量情况
我国能繁母猪年末存栏数量（万头）
数据来源：国家统计局
（2）我国生猪养殖行业发展趋势
近年来，生猪养殖行业呈现养殖规模化、设备自动化、管理精细化、服务个
性化等发展趋势。一方面，生猪价格从 2019 年受非洲猪瘟疫情的冲击，开启上
行趋势，各方资本纷纷进入养猪领域，大型养殖企业生猪出栏量占比越来越高。
另一方面，我国养猪业正在进行产业结构升级与调整，随着土地与环保的压力越
来越大，散户不断退出，规模化程度越来越高，自动化、信息化、智能化的要求
也越来越迫切，物联网正在进入养猪行业，一、二、三产融合的趋势越来越明显。
生猪养殖是一个典型的周期性行业，一般每 3-5 年左右为一个周期。最近一
轮猪周期从 2018 年 2 月至 2019 年 11 月为上行周期，22 个省市平均生猪价格高
点为 40.98 元/公斤；2019 年 12 月开始进入震荡期，2021 年 1 月达到阶段高点；
随后震荡下行；2022 年 3 月猪价呈现缓慢上行态势，随着生猪养殖行业产能去
化趋势的稳步推进，猪价进入小幅上行周期；2022 年 11 月以来，生猪价格再次
下降，2023 年 2 月生猪价格约为 21 元/公斤。
图：22 个省市生猪平均价格情况
数据来源：Wind
（1）行业概况
食品加工行业主要包括农副食品加工、食品制造以及酒、饮料和精制茶制造。
农副食品加工指对来自农业领域的原材料和中间产品进行加工，农副食品加工市
场在中国食品行业占据最大份额。公司主要从事猪肉制品加工，属农副食品加工
行业。
我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据国家统计局近年来发布的《国
民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过 50%。
近五年，我国各肉类产量构成情况如下：
图：2018年-2022年我国各肉类产量构成（万吨）
猪肉 牛肉 羊肉 禽肉
数据来源：国家统计局
当前，我国肉类消费主要以鲜肉为主，肉制品消费量占比很低，仅为 13%，
远低于 70%的发达国家水平，肉制品消费仍有很大增长空间。
图：2019 年肉制品消费占肉类消费比例
发达国家 70.00
中国 13.00
占比(%)
数据来源：智研咨询
根据热杀菌温度工艺不同，肉制品分为高温肉制品和低温肉制品。高温肉制
品指经过 121℃高温蒸煮的肉制品，低温肉制品指在较低杀菌温度进行巴氏杀菌
的肉制品。低温肉制品由于杀菌不彻底，需冷藏存放、冷链销售，成本较高。
种类 工艺特点 保质期 营养风味
高温肉 高温高压加工，杀菌温度在 保质期长，一般 蛋白质过度变性，营养
制品 115-121℃ 6-12 个月 损失，口感差
常压，以较低的温度（肉制品
低温肉 中心温度 68~72℃保持 30 分 保质期短，一般 最大限度保存原有营养
制品 钟）进行巴氏杀菌，包装、储 不超过 45 天 和风味
存、流通全程低温（0-4℃）
和发达国家不同，目前我国肉制品市场以高温肉制品为主，高温肉制品消费
量占总消费量 60%左右。
图：国内高、低温肉制品占比情况
数据来源：Frost & Sullivan
（2）行业发展趋势
随着消费升级，消费者对肉制品在品质、健康、营养等方面有了更高的要求，
为肉类食品加工产业向中高端升级提供了广泛的社会基础，营养和口感更优的低
温肉制品市场潜力巨大。同时，“十四五”冷链物流发展规划提出：加快建立冷
鲜肉物流体系并升级肉类冷链物流设施，将肉类冷链物流服务优化提高到了国家
战略层面。低温肉制品成为肉制品发展的主要趋势。
我国肉制品加工行业目前已经进入快速发展期，行业品牌集中度越来越高，
龙头优势更为明显，发展空间较大。同时，国家鼓励推进以新型现代化屠宰及肉
类加工企业为依托的产业链建设，产业链一体化的经营模式成为肉类加工企业未
来发展的必然趋势。
（三）行业的主要壁垒
传统散养或小规模生猪养殖对资金、技术、人才、土地等条件要求不高，准
入门槛低，但近年来随着养殖技术的发展和普及，规模化养殖得到了较快发展，
“非洲猪瘟”疫情的发生对于养殖场的养殖技术和管理水平提出了更高的要求。
主要如下：
（1）资金壁垒
大型规模生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买生产设备、
建设环保设施等，前期投入大。同时生猪养殖周期相对较长，生产经营过程中需
要较多的流动资金用于周转。“非洲猪瘟”疫情发生后，各大养殖企业均投入大
量资金用于疫病防控，包括新建防疫用固定资产、添置防疫设备、日常疫病监测
设备等，缺乏资金的生猪养殖场难以做到上述防疫措施。因此，规模化生猪养殖
存在较高的资金壁垒。
（2）技术壁垒
目前，生猪养殖已经形成了一整套完整的工艺流程和作业指导，缺乏专门技
术人员的散养农户很难在养殖细节中全面实现生猪饲养的最大化效益。规模化生
猪养殖企业在疫病防控、育种技术、营养技术、成本控制、精细化管理、药物残
留控制具有较好的技术和管理积累，能够实现高效的综合成本控制及生猪品质的
保障，进而形成市场竞争优势，因此规模化养殖具有较高的技术壁垒。
（3）人才壁垒
规模化生猪养殖涉及较多专业技术领域，需要大量经验丰富的专门从事养殖
和疫病防控的技术人员和管理人员，而上述专业人员的培养与经验积累需要较长
的时间。养殖人才队伍的建立需要企业持续不断的引进相关人才和后续实践工作
培训，只有各类人才的有机协调与磨合才能使企业综合技术水平得到最大程度的
提高。因此规模化养殖具有一定的人才壁垒。
（4）养殖场地壁垒
我国用于农业生产特别是畜禽养殖方面的土地资源较为紧缺。生猪养殖场选
址要避开生猪禁养区和限养区，远离人口密集的地区和交通要道，符合当地土地
利用总体规划，选择地势高燥、通风良好、阳光和水源充足、交通便利、面积合
适且相对平坦的区域。适合规模化生猪养殖的可用土地资源相对紧张，因此规模
化养殖存在一定程度的场地壁垒。
（1）品牌壁垒
随着人们生活条件的改善，消费者对食品包括肉类及肉制品的消费需求不断
提升，更加关注产品的质量、口味、营养等。信赖品牌、消费品牌，已成为市场
发展的明显趋势。品牌形象良好的企业因对产品的高品质要求更容易获得消费者
的信赖和认可。知名品牌的塑造不仅需要投入大量资源，而且需要长时间的积累
与沉淀。企业塑造、维护一个知名品牌需要建立强大的产品研发体系、严格的产
品质量控制体系及进行大范围的广告营销和宣传等，这为市场新进企业设立了较
高的品牌壁垒。
（2）资金壁垒
行业领先企业的屠宰设备、肉制品生产线大多从国外引进，设备采购和维护
需要承担较大开支；在产品销售环节，冷鲜肉和低温肉制品需要在稳定低温环境
下运输和储藏，建设和维护可靠的冷链物流体系也需要大量资金支持。屠宰及肉
类加工行业已逐步从传统的劳动密集型行业向资金密集型行业发展，行业内企业
对资金的需求日益增大。
（3）营销网络壁垒
拥有成熟、稳定的销售网络是提高市场份额、提升品牌影响力的重要手段之
一，也是企业成功经营的根本。企业销售网络的广度、深度、效率、服务等方面
的综合实力，直接决定着企业的竞争力。肉类产品保质期较短，易变质，营销网
络的支撑作用更加明显。完善的营销网络有利于企业在品牌维护、人员培养、成
本控制、信息系统建设等方面形成优势，这些优势又有利于营销网络的进一步拓
展和完善，最终形成良性循环。行业新进企业将面临较大的销售网络壁垒，需耗
费较长时间建设销售网络和培养销售队伍。
（四）市场供求状况及变动趋势
猪价属于典型的蛛网模型，需求由当期价格决定，供给由前期价格决定，需
求和供给影响因素的时间点不同。同时，供给起主导作用，需求起次要作用。在
需求相对稳定的情况下，猪价和供给呈反向关系，两者相互影响。一方面，供给
越高，价格越低。另一方面，价格降低，会减少供给。从而形成“供给增加——
价格下降——供给减少——价格上升——供给增加”的循环。
受非洲猪瘟影响，2019 年生猪养殖企业的生猪存栏损失惨重，去产能化现
象彻底，导致生猪出栏量急剧下滑，市场供不应求，猪价迅速攀升。2020 年新冠
肺炎疫情爆发，猪肉需求进一步压制，猪肉消费量继续收窄。猪价从 2019 年 3
月开启上行周期，至 2021 年 1 月中旬达到本轮周期的最高点。此后随着生猪产
能逐步恢复，猪价开始回落，逐步进入下行周期。2022 年 3 月达到本轮周期最
低点后，生猪价格开始触底回升，但 2022 年 11 月以来，生猪价格再次下降，截
至 2023 年 2 月生猪价格约为 21 元/公斤。
国内居民收入的增长以及食品消费的升级带动市场需求的持续增加，消费者
对肉制品在品质、健康、营养等方面有了更高的要求，为肉类食品产业向中高端
升级提供了广泛的社会基础。国家也在加强对食品安全的管控力度，加大对食品
生产、流通环节的抽样、检验，淘汰取缔不符合标准的食品企业，规范食品行业
健康发展。
为“调肉”将是未来的发展趋势。生猪屠宰加工行业的产能区域布局也会相应调
整，未来猪肉及肉制品的竞争越来越体现为产业链的竞争，产业链完整的规模企
业将迎来发展的好时期。
（五）行业利润的变动趋势及变动原因
生猪养殖行业的利润水平变动主要受生猪价格、饲料成本、疫病防控以及管
理水平等因素影响。长期以来由于“猪周期”的存在，我国生猪养殖行业利润水
平呈现周期性波动特征。近几年，各地非洲猪瘟疫情的爆发加剧了生猪养殖行业
的价格和利润波动。未来，随着生猪养殖规模化、现代化程度的逐步提高、疫病
抵御能力逐步增强，受价格影响的生猪产能波动将有所减弱，“猪周期”所带来
的利润波动也将逐渐趋于平缓。
首先，国内居民收入的增长以及食品消费的升级带动猪肉食品的市场需求持
续增加，猪肉食品在国内市场规模逐年增长。其次，冷链物流行业及食品保鲜技
术的发展使技术工艺领先、利润率水平较高的品牌类产品中鲜货产品的销售突破
一定的时间和空间壁垒，销售规模持续扩大，从而推动了行业整体利润水平保持
稳定增长。同时，行业内领先的品牌类企业根据市场需求及行业发展趋势拓展产
品品类，通过增加高附加值的产品比重来优化自身产品结构，进一步提升利润率
水平。此外，受到行业内食品安全门槛进一步提高及消费者品牌消费意识增强的
影响，一些小型生产企业生存空间将进一步受到挤压，品牌企业市场份额进一步
扩大，品牌企业的规模化、集约化将有效提升行业的整体利润水平。
（六）行业技术水平及技术特点
规模化养殖企业加快兼并重组及产业链整合，加大技术研发投入，加强与国
际资源高效对接，国内生猪养殖技术水平不断提高。生猪养殖技术水平的提升与
生猪养殖专业化、现代化、规模化形成了良性循环。
（1）育种技术
在生猪养殖过程中，为了达到最大的经济效益，就必须将生猪的遗传潜力与
营养、动物健康、环境因素和日常管理因素结合起来，以发挥出生猪最优的生产
水平。随着生猪养殖业整体饲养和管理水平的不断发展和完善，先进企业生猪的
生产水平逐渐接近饲养猪群的遗传潜力极限。在此情况下生产水平的进一步提高
很大程度上依赖于遗传潜力的提高。因此，育种作为生猪养殖业的起始环节，是
生猪养殖业的基础环节，也是未来生猪养殖企业获得核心竞争力的重要环节。
（2）饲养技术
近年来，随着我国生猪养殖行业规模化养殖比例的提升，标准化、精细化生
猪养殖技术已在规模化养殖场中得到较为广泛的应用。生猪饲养的标准化、精细
化体现在猪舍的设计与建设、疫病防控、饲养操作流程、粪污处理等多个方面，
同时自动化设备的广泛应用也是重要方面。生猪饲养的标准化、精细化有利于提
升养殖企业防控疫病的能力，提升生猪养殖的生产效率和经济效益。
（1）生猪屠宰加工技术
目前，我国生猪屠宰加工行业技术水平参差不齐。众多中小型屠宰企业因资
金实力等原因采用手工或半机械化屠宰，生产效率较低，年屠宰能力有限。大型
屠宰龙头企业通过建设先进的机械化屠宰分割生产线，运用三点式低压麻电、蒸
汽隧道烫毛以及精细分割等屠宰加工技术，大幅提升生猪屠宰效率，屠宰加工工
艺技术达到或接近世界先进水平。
（2）食品配方和加工技术
食品配方影响到产品的口感、口味，同时决定了产品的营养价值。卤制食品
配方难以通过实验室研究直接获得，需要在长期的实践过程中积累，并根据消费
者口味的变化及反馈及时对配方进行改良和革新。加工工艺是食品行业技术水平
的又一体现，规模化食品企业一般采用中央工厂加工方式，对加工过程中人工操
作较多的环节加大了自动化程度，通过使用自动化设备，结合统一、标准、规范
化的操作流程，确保产品的质量和品质的统一。在将机械化、自动化水平提高的
同时，规模以上企业还引进和吸收了一些前沿加工工艺和质量控制方法，确保机
械化生产的产品在口味等方面与人工加工一致，从而推动行业整体的技术进步。
（七）行业经营模式
我国生猪养殖模式主要分为散养和规模化养殖。规模化养殖主要包括“公司
+农户”和公司自繁自养等两大模式，两者的最大区别在于生猪养殖环节是由外
部农户完成还是由公司自己完成。
“公司+农户”模式：公司负责种猪繁育与育仔阶段，将育肥阶段以委托养
殖的的方式交由农户负责，公司提供饲料、种猪等生猪养殖原材料以及养殖技术
指导，而农户提供人力与土地等要素。一般来说，由农户按照公司标准自行出资
或改建育肥猪舍，并与公司签订委托养殖协议，生产周期结束后，公司按照约定
价格回购成熟商品猪并支付托管费。在整个养殖流程当中，生猪的产权归公司所
有。
自繁自养模式：企业自建养殖场，包含了育种场与育肥场，统一采购饲料、
疫苗等原材料，并雇佣农工进行养殖，涵盖了上游的饲料与种猪育种，到中游的
扩繁与育肥，全流程一体化使得该模式在食品安全、疫病防控体系、成本控制等
领域具备较强的优势。
传统农户散养 “公司+农户” 自繁自养一体化
将 农户较 低的人力 与土
地 成本与 公司原料 与技
模式 从成本核算角度看，人工 成本管控、防疫体系、内
术优势相结合，实现了轻
优点 与折旧费用较低 部养殖技术学习效应
资产快速扩张，且农户自
养具备较强责任心
防疫与管理能力较差，一 优质养殖户数量，农户参
制约
旦扩张至中小型规模养 差 不齐的 养殖能力 与猪 土地、资金、管理边界
因素
殖场则会丧失成本优势 舍条件
非洲猪瘟疫情前期大量
非洲
散户退出，但高猪价吸引 “公司+农户”模式的管
猪瘟 公司负责育肥舍的建设，
散户进入，从非洲猪瘟或 理模式相对松散，在建立
背景 从而能够更好地进行非
长期持续的背景来看防 系 统高效 应对非洲 猪瘟
下的 洲猪瘟的防控
疫能力差的散户将会大 防控体系方面难度较大
逻辑
量退出生猪养殖
（1）原材料采购
采购环节，企业主要从生猪养殖企业采购原材料。
（2）屠宰加工
农副食品加工企业一般都拥有自己的屠宰、分割产线，用于对原材料的屠宰、
分割等粗加工环节。粗加工完成后，根据市场需求将原材料加工成各类肉制品。
（3）销售模式
企业完成产品加工后，一般通过冷链等配送方式向下游的批发商销售，或直
接向超市、农贸市场销售，或通过电商平台向终端消费者进行销售。
（八）行业的周期性、区域性和季节性
生猪及猪肉价格具有较强的周期性波动特征，通常三年至四年为一个完整市
场波动周期。造成生猪及猪肉价格周期性波动的主要原因是生猪及猪肉供求关系
的变动。我国猪周期产生的主要原因在于我国生猪养殖行业市场集中度低、散养
规模大。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格来安排生产，商品
猪价格高时，养殖户养猪积极性提高，开始选留母猪补栏，增加商品猪饲养量。
当新一轮商品猪大量出栏，造成供过于求，商品猪市场价格开始下跌。商品猪价
格下跌时，养殖户养殖积极性下降，导致商品猪供给减少。随着商品猪供给大量
减少，价格从低位开始上涨，开始新一轮周期。此外，行业范围内的疫情也会影
响生猪供给水平，从而影响市场价格的周期性波动。以本次非洲猪瘟疫情为例，
非洲猪瘟病毒致死率高导致大量猪只死亡或被扑杀，同时部分生物安全条件较差
的养殖户对疫情存在恐慌心理而减产或退出，进一步减少了生猪供给规模，从而
推动生猪价格上升。
食品是居民生活的必需品，随着人民群众生活水平的不断提高，我国消费者
对肉制品的需求持续增长。从联合国粮食和农业合作组织和我国的统计数据来看，
我国居民对肉制品的消费量一直保持增长。肉制品的行业周期性特征不明显。
我国生猪生产主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中
下游水稻主产区，这三大地区是我国主要的生猪生产区和调出区。
猪肉食品历史悠久，一直以来深受我国消费者喜爱，但由于不同地区居民传
统文化、饮食习惯和消费水平的差异，猪肉食品的生产及消费存在一定的区域性
特征。
国内生猪养殖、猪肉食品季节性与重大节日存在一定相关性，主要表现为：
每年“元旦”、“春节”、“五一”、“端午”、“中秋”、“国庆”等节日，
相关消费量会明显增加，而在节假日后销量相应回落。
（九）上下游与行业的关联性和影响
生猪养殖的上游行业为饲料原料、疫苗兽药行业，生猪养殖行业的发展将带
动上游行业的发展，上游行业的发展也会影响本行业的发展。
生猪养殖的下游行业为生猪屠宰加工、肉类制品行业，生猪屠宰加工业的下
游行业为生猪或猪肉流通行业。国内猪肉消费需求增长带动生猪屠宰加工业发展，
进而拉动生猪养殖需求。近年来，随着居民消费水平的提高以及饮食结构的改善，
生猪屠宰及猪肉加工行业发展呈现出多样化、快速发展态势，形成了一批具有较
强影响力的知名企业。下游企业迅速发展需要大量、稳定、质量安全、多样化的
生猪供应。
农副食品加工行业的上游主要为生猪养殖行业。一方面，养殖业的景气程度
直接决定了原材料的销售量和价格水平；另一方面，养殖业的规模结构和生产水
平会影响到原材料的产品结构和产品质量。
农副食品加工行业的下游主要为消费市场，终端消费者消费需求的稳定增长
是行业持续增长的基础。宏观经济景气指数、城镇化率、居民可支配收入、仓储
物流运输效率、消费习惯等因素都将对本行业的发展产生影响。随着经济发展和
城乡居民生活水平的提高，食品加工行业有着较大的市场空间。同时，食品企业
能否满足日益提高的产品质量要求，能否及时了解消费者不断变化的消费需求，
并快速提供与之相适应的产品和服务，正在成为食品企业提高运营效率、保持优
势地位的关键要素。
（十）发行人在行业中的竞争地位
现阶段，我国生猪养殖呈现农户、中小养殖户与规模化养殖场并存的格局，
且以农户、中小养殖户的散养模式为主。尽管我国生猪规模化养殖程度不断提升，
但总体规模化养殖水平仍不高。随着标准化、规模化养殖推进及动物检疫制度、
环保制度和食品安全制度趋严，我国的生猪养殖模式将逐渐由散养向规模化养殖、
一体化养殖等方向转变，行业规模化程度将进一步提高。与传统生猪养殖模式不
同，现代化养殖模式在采购、养殖和销售等各环节实现精细化管理，效率更高、
生物安全更可控、环保优势更加突出。同时，现代化养殖模式充分考虑厂区选址、
建筑设计、工作区域划分、工作流程管理等各方面要素，打造全方位的生物安全
管理体系，能够有效应对动物疫情风险。未来行业竞争将更多地体现在大型规模
化养殖企业之间的综合实力比拼。
目前，我国农副食品加工的产业集中度和技术装备水平较低，相当一部分企
业还处于小规模、作坊式、手工或半机械加工的落后状态，农副食品质量安全存
在一定隐患，与人民群众日益提高的食品安全要求不匹配。随着人民生活水平的
提高，居民对于各类食品的需求量不断加大，市场规模不断扩大。行业生产向自
动化生产发展，在此阶段中，部分企业在竞争中取得了技术、规模、品牌上的优
势，在行业中获得领先地位，但行业整体仍处于激烈竞争的阶段。未来，市场份
额将会逐渐向规模以上的企业集中，行业集中度也将会进一步提高。
目前生猪养殖业务的上市公司主要竞争对手为温氏股份、牧原股份、正邦科
技、新五丰，食品加工行业的上市公司主要竞争对手为双汇发展、雨润食品、龙
大美食。
主要竞争
序号 主要业务特点
对手
生猪养殖业务
温氏股份成立于 1993 年，现已发展成一家以畜禽养殖为主业、配套
相关业务的跨地区现代农牧企业集团。温氏股份主要采用“公司+农
绕畜禽养殖产业链上下游，配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备
制造、兽药生产、生鲜食品流通连锁经营以及金融投资等业务。
牧原股份成立于 2000 年，目前是我国较大的生猪养殖企业、生猪育
种企业，现已形成集饲料加工、种猪选育、种猪扩繁、商品猪饲养、
屠宰肉食于一体的产业链。牧原股份采用“全自养、全链条、智能化”
的经营模式，使各养殖环节置于严格控制之中，从而使其在食品安全
控制、产品质量控制、疫病防治、规模化经营、生产成本控制等方面，
具有显著的特色和优势。
正邦科技成立于 1996 年，主要从事饲料、生猪、兽药及农药的生产
务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。
新五丰成立于 2001 年，自成立以来，一直以供港澳生猪业务为主，
是国内较大的活大猪出口商之一。近年来，新五丰积极推进生猪屠宰、
育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体
的生猪全产业链布局。
食品加工行业（猪肉制品）
双汇发展以屠宰和肉类加工业为核心，向上游发展饲料业和养殖业，
冷鲜肉、冻肉、肉制品等。
雨润食品是中国最大的肉制品生产企业之一，其产品包括冷鲜肉、冷
冻肉，以及以猪肉为主要原材料的低温肉制品和高温肉制品，现有
“雨润”、“旺润”、“福润”和“大众肉联”四大品牌，拥有多处
冷鲜肉、冷冻肉生产基地及深加工肉制品生产基地。
龙大美食主要从事生猪养殖、生猪屠宰、冷鲜肉、冷冻肉、熟食制品
的生产加工及销售。经过多年经营发展，已逐步发展成为一家集种猪
繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、肉食品加工及销售以及食品
安全检测为一体的“全产业链”肉食品加工企业。
（1）产业链优势
公司以“以食为天，应和立邦”为经营宗旨，“美好食品，缔造幸福生活”
为愿景，“做安全、健康、美味的动物源食品”为使命。公司立足智能养猪、数
字化升级、供应链拓展三项基础，以生猪养殖、屠宰、深加工、猪肉食品的业务
模式实现产业链价值，努力成为具有创新优势的生猪养殖及食品加工企业。
图：“立足三项基础 争创一个目标”核心战略具体内容
同时，公司明确一体化战略：以客户为中心，通过创新驱动与资源整合，全
力打造高效协同的猪肉食品全产业链的企业。
图：公司产业链布局
根据公司发展战略，公司早谋划、早布局，围绕京津冀、长三角、珠三角等
消费能力最强的区域布局多个新型生猪养殖屠宰一体化产业基地，逐步形成母猪
场、育肥场、屠宰加工厂三位一体，育肥场距屠宰厂 200 公里内的布局，以发挥
协同效应，减少物流成本和管理成本，形成可追溯的食品安全体系。2021 年底，
公司位于安徽阜阳的 500 万头产能的食品加工厂一期工程基本完工，该项目采用
国际先进的屠宰分割工艺与设备，标志着公司从此拥有了业内先进的自有产能，
为加快食品业务的发展打下了坚实基础。
（2）生猪养殖模式优势
非洲猪瘟疫情的发生对于猪场的生物安全和管理水平提出了更高的要求。
乡村振兴重点工作的意见》发布。意见指出要有效防范应对农业重大灾害，加大
农业防灾减灾救灾能力建设和投入力度。
公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段
进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，
减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全；另一方面母猪场负责扩繁产仔
等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，育肥场负责断奶仔猪育肥，更便于生
猪养殖专业化分工。
（3）轻资产扩张模式
业。同时抓住市场机会并购艾格菲实业中国的资产，实现了跳跃式发展。公司的
快速发展主要得益于商业模式的选择。前期通过“公司+家庭农场”模式，有效
整合了规模扩张中需要的资金、土地和劳动力等资源，实现了资源的优化配置和
公司规模的快速扩张。非洲猪瘟疫情的发生对猪场生物安全提出了更高的要求，
公司以此为契机，对合作的家庭农场做了优胜劣汰的筛选，仅保留和发展能够满
足生物安全要求的农户。
目前公司因地制宜，推行“自建+租赁”为主，合作农户为辅的育肥产能体
系。自建育肥基地，由公司内部员工饲养管理，效率高、生物安全管理更有保障，
资金投入较多但综合成本低于家庭合作代养模式。租赁育肥模式为社会资本按照
公司要求建设大规模育肥场，公司支付租金并派驻员工进场。租赁育肥属于轻资
产扩张模式，此模式下，短期资金占用较少，所产生的租赁费和人工工资等低于
“公司+家庭农场”模式下支付给农户的代养费，有利于公司实现扩张。同时，
公司积极响应地方政府扶贫政策与“乡村振兴”规划，与当地扶贫项目、扶贫资
金相结合，由社会资金根据公司要求建设扶贫农场、养殖小区等租赁给公司使用，
在保留轻资产模式减少资金占用的同时也能更好地保障生物安全并提高生产效
率，有利于未来进一步快速扩张。
（4）消费端布局优势
依托产业链优势，公司积极拓展下游消费端。公司定位优质渠道，围绕京津
冀、长三角、珠三角等消费能力最强的区域布局多个产业基地。2022 年公司猪肉
制品加工业务共屠宰生猪 116.69 万头。此外，随着公司销售渠道由传统肉铺拓
展到线上生鲜平台、线下精品超市、特色餐饮、社区团购渠道，食品加工产品的
销售额逐步提升。其中拾分味道系列美味猪肉凭借“清水一煮就飘香”的价值理
念，在市场赢得较多消费者的认可。
一般来说，消费端对价格的敏感度较低，而养殖业务和屠宰业务则往往出现
此消彼长的情况，公司产业链进一步向下延伸，通过外部交易内部化，减少交易
成本，提高效率，可以获得价值链上每个环节增值的利润，有效平抑猪周期的波
动。产业链的延伸将有助于实现安全、美味猪肉的溢价销售，公司抗风险能力、
盈利能力都会增强。
图：公司六大产业基地布局
（5）数字化、智能化水平逐步提高
公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了数字化转型工作，引进了
国际一流的先进管理软件，并和埃森哲签订了战略合作协议，全面规划公司数字
化转型工作建设的路线图，进一步提高管理效率，减少安全风险。
智能化养殖是公司养殖业务未来的发展方向，公司核心的生产管理系统已经
全面更新为自主研发的管理系统，并大力推广移动端应用，实现多系统集成，提
高数据采集的准确性、实时性、友好性。公司已经全面使用育肥猪只电子芯片耳
标，通过设备自动扫描记录猪只身份，可以实现溯源管理，也方便了对生物资产
的实时监控。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大
量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联
合成立了智慧农业联合实验室，已经完成实验室试验阶段，将进一步推广应用，
结合应用场景和生产过程，借助本次发行募投项目的实施，批量落地生猪养殖智
能化升级方案。
（6）坚持技术创新，培育雄厚的技术和研发团队与实力
公司始终坚持技术创新作为提升公司核心竞争力的主动力，公司围绕生鲜肉
及肉制品构建技术创新体系。天邦研究院作为公司研发的主要平台、技术创新体
系的核心，是公司技术进步和技术创新的主要技术依托和研究开发工作的组织者。
天邦研究院与各大高校、科研院所等建立长期合作，共同设立研究机构或联合开
发，构建强大的研发能力。
公司大力培养技术研发团队，并持续投入资源和支持。截至 2022 年 9 月 30
日，公司一共有博士 11 人，硕士 169 人，本科 1,214 人。公司从事研发和技术
活动的人员有 554 人。同时公司还以合作共赢的精神，借用外部研发资源和力量，
与各大高校、科研院所等建立长期合作关系。
万元。
（1）生猪养殖业务起步较晚，规模效应尚未充分发挥
公司于 2013 年介入生猪养殖业务，经过近几年的发展，2022 年生猪出栏规
模突破 442 万头，但相比于其他竞争对手，规模效应尚未得到充分发挥。租赁育
肥模式虽然明显扩充了公司商品猪的生产能力，但扩繁母猪场及能繁母猪存栏规
模较小，仍在一定程度上制约了公司商品猪的产能。
（2）资金实力较弱，需要进一步增强资本实力
随着公司各项业务的不断开展、生猪养殖规模的不断扩大，公司需要持续地
进行大规模的资金投入，公司原有的资本规模难以满足公司进一步发展的资金需
求。公司单纯依赖银行借款和内源性融资难以满足快速发展的需要，因此迫切需
要进一步增强资本实力，以推动公司的进一步发展。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务
为更加聚焦于以生鲜猪肉及肉制品为主体的产业链，公司于 2021 年上半年
出售了生物制品疫苗业务，下半年出售了水产饲料业务和部分猪用饲料业务。目
前，公司主营业务为生猪养殖和食品加工业务。
公司主要产品为生猪及猪肉系列加工食品等。
业务板块 主要产品
生猪养殖 育肥猪、断奶仔猪
食品加工 猪肉系列产品（生鲜类产品、方便速食类产品）
（二）主要产品及其用途
公司生猪养殖业务由汉世伟集团负责。目前，生猪养殖业务的主要产品为生
猪，包括断奶仔猪、育肥猪。
主要产品 产品主要用途及特点
断奶仔猪 公司的仔猪具有生长速度快，均匀度好，存活率高的特点。
生猪
育肥猪 公司的育肥猪具有生长速度快，饲料系数低，肉质好等特点。
公司食品加工业务由上海拾分味道负责，主要产品为生鲜类产品和方便速食
类产品。公司通过生鲜肉品标准化精分割、3R 产品（即烹、即热、即食）的生
产服务的建设，为消费者带来高品质的生鲜猪肉及猪肉加工产品。
主要产品 主要用途及特点
生猪宰杀后的二分体，生鲜肉品加工原料，销售对象为传统批发
白条类
商、分割配送商等，经由刀手分割后流向市场终端门店、餐饮等。
指白条经过分割后的号肉、五花、排骨等常规产品，含鲜品和冻
分割品 品。主要流向为不具备大规模分割能力的配送商、部分超市等 B
生鲜类 端客户群体，冻品主要流向为经销商和肉制品加工厂。
产品 指号肉、五花等分割产品经过精细加工后的肉丁、肉片、肉丝、肉
精加工品
块、肉糜等产品，主要销售对象为加工厂、餐饮客户。
常规分割品根据市场终端需求，按照 1kg、2kg、5kg 等包装规格
小包装品 生产的产品，便于超市和餐饮配送商、终端门店等进行分拣、配
送、销售，保障产品质量和提高配送效率。
运用现代标准化流水作业，对菜品原料进行前期准备工作，简化制
即烹类 作步骤，经过卫生、科学包装，再通过蒸炒等方式直接食用，包括
方便速 黑椒五花肉、调理猪肉丝、调理猪肉片等。
食类产 只需要经过加热即可食用的商品，包括黄金猪排、小酥肉、红烧
即热类
品 肉、肉丸子等。
开封后可以直接食用的预制调理制品，包括酱卤香肘、卤肥肠、卤
即食类
猪耳、卤猪头肉、卤五花肉、猪肉脯等。
（三）主要经营模式
公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段
进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，
减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全水平；另一方面也更便于生猪养
殖专业化分工，母猪场负责扩繁产仔等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，
育肥场负责断奶仔猪育肥。
公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段由
公司自行管理。育肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方
式。自建育肥基地可以迅速提升规模，扩大产能，同时由公司内部员工饲养管理，
生产效率更高、生物安全管理更有保障。虽然前期资金投入较多，但综合成本低
于家庭合作代养模式。租赁育肥是指由社会资本按照公司要求建设较大规模育肥
场，公司支付一定的租金并派驻员工进场的育肥模式。租赁育肥属于轻资产扩张
模式，短期资金占用较少，其优势在于单体育肥场规模较大，可以投入更高级别
的防疫设备，养殖效率更高。此外，该模式下公司需要支付的租赁费和人工工资
等费用也低于“公司+家庭农场”模式下支付给农户的代养费。在家庭农场代养
方面，公司加强对合作农户硬件、软件的审核、筛选，仅保留和发展经改造后能
满足生物安全要求的家庭农场。目前，公司形成“自建+租赁”为主，合作农户
为辅的育肥产能体系。
公司的食品加工业务通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和城市
服务中心，从生产端贴近消费端，打造便捷化美味猪肉深度供应链服务体系，以
满足日益升级的消费需求。屠宰工厂靠近养殖密集区，通过肉与猪的联动，将标
准化程度低的生猪变成标准化程度高的生鲜猪肉；加工厂通过精细分割和深加工
创新产品，提升整猪价值；城市服务中心作为连接生产端和消费端的桥梁，将肉
品供应链接到餐饮、商超、电商、社区团购等众多平台，为消费者提供“拾分味
道”品牌美味猪肉。
（四）主要产品的业务流程
生猪养殖的生产按照母猪配种、妊娠、分娩哺乳、育肥流程生产。
二元母猪与杜洛克或皮特兰公猪，通过人工授精方式完成配种，用于繁殖具
有瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高等良好生产性状的商品猪。在育肥阶段，
也会抽样测定，以检验公司育种和杂交利用的最终效果。商品猪育肥至 130 公斤
出栏销售。
配种 妊娠 哺乳 育肥
（五）主要产品的生产和销售情况
报告期内，公司生猪养殖业务的设计产能、存栏量及产能利用率，食品加工
业务的产能、产量及产能利用率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
设计产能（万头） 70.30 69.93 58.80 28.59
母猪
存栏（万头） 29.70 41.62 33.91 17.55
场
产能利用率 42.25% 59.52% 57.66% 61.41%
设计产能（万头） 259.60 313.12 163.36 81.33
育肥
存栏（万头） 87.30 191.58 105.09 45.17
场
产能利用率 33.63% 61.19% 64.33% 55.54%
产能（万吨） 37.60 18.70 5.55 2.75
食品
产量（万吨） 7.95 12.73 3.53 1.15
加工
产能利用率 21.14% 68.07% 63.60% 41.82%
报告期内，公司营业收入分业务构成如下所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生猪养
殖
食品加
工
饲料及
饲料原 46,796.40 6.85% 143,268.04 13.64% 127,005.98 11.80% 126,898.30 21.13%
料
其他 486.29 0.07% 6,761.41 0.64% 10,940.64 1.01% 7,410.42 1.23%
营业收
入合计
报告期内，公司营业收入分地区构成如下所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 683,365.42 100.00% 1,042,295.50 99.20% 1,067,737.40 99.19% 586,790.03 97.69%
国外 - - 8,367.57 0.80% 8,677.45 0.81% 13,898.31 2.31%
合计 683,365.42 100.00% 1,050,663.08 100.00% 1,076,414.86 100.00% 600,688.34 100.00%
报告期内，公司主要产品的销售价格及变化情况如下：
主要产品 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
销售价格
生猪 （元/千克）
价格变化 -9.85% -41.82% 70.02% -
销售价格
猪肉 （元/千克）
价格变化 -2.65% -43.51% 37.43% -
报告期内，公司前五大客户销售金额及构成情况如下：
单位：万元
排
客户名称 销售金额 销售占比 销售内容
名
合计 89,727.15 13.13% -
排
客户名称 销售金额 销售占比 销售内容
名
合计 110,567.91 10.52% -
排
客户名称 销售金额 销售占比 销售内容
名
合计 375,567.94 34.89% -
排
客户名称 销售金额 销售占比 销售内容
名
合计 106,057.34 17.65% -
售总额的比例分别为 17.65%、34.89%、10.52%和 13.13%，公司不存在对单一客
户重大依赖的情况。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的
股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。
（六）主要原材料采购及主要供应商情况
原材 2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
料 月
采购数量（吨） 1,241,304.38 1,575,484.88 959,840.09 682,340.90
猪饲 采购金额（万元） 428,085.09 492,011.98 274,844.27 177,385.89
料 采购价格（元/吨） 3,448.67 3,122.92 2,863.44 2,599.67
价格变化情况 10.43% 9.06% 10.15% -
采购数量（万头） 109.56 145.58 32.68 7.80
采购金额（万元） 185429.27 121,777.02 117,764.12 22,468.19
生猪
采购价格（元/头） 1692.48 836.5 3,603.55 2,880.54
价格变化情况 102.33% -76.79% 25.10% -
报告期内，公司对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
排
供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容
名
合计 454,333.01 76.53% -
排
供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容
名
合计 335,891.55 31.06% -
排
供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容
名
云南神农农业产业集团股份有限
公司
合计 231,785.76 26.30% -
排
供应商名称 采购金额 采购占比 采购内容
名
合计 110,652.00 22.80% -
购总额的比例分别为 22.80%、26.30%、31.06%和 76.53%。自公司 2021 年 9 月
出售猪饲料公司部分股权并与通威股份开展战略合作后，公司所需猪饲料均通过
通威股份采购，因此采购占比大幅增加。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人 5%以上股份的
股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
公司以“以食为天，应和立邦”为经营宗旨，“美好食品，缔造幸福生活”
为愿景，“做安全、健康、美味的动物源食品”为使命。公司立足智能养猪、数
字化升级、供应链拓展三项基础，以生猪养殖、屠宰、深加工、猪肉食品的业务
模式实现产业链价值，努力成为具有创新优势的生猪养殖及食品加工企业。
图：“立足三项基础 争创一个目标”核心战略具体内容
同时，公司明确一体化战略：以客户为中心，通过创新驱动与资源整合，全
力打造高效协同的猪肉食品全产业链的企业。
图：公司产业链布局
具体而言，公司计划在未来五年内通过三次增长曲线驱动从猪到肉的全面转
身：
图：公司三次增长曲线
（二）公司业务发展计划
围绕今后的发展走向，公司各板块具体发展计划如下：
生猪养殖业务板块，公司将在拥有优秀的种猪基因、高效率的美式生产模式、
高级别的生物安全、猪场智能化等核心竞争力的基础上，进一步强化管理、提高
效率，围绕消费大、溢价高的环渤海、长三角、大湾区进行战略布局，将生猪养
殖业务打造成为成本和规模领先的养猪行业领导者，为下游食品端提供低成本、
安全美味的猪源保障。
猪肉制品加工板块，公司通过全产业链布局和科技赋能，以低成本生产安全
美味猪肉，实现粮进肉出，全程可控的动物源食品产业链深度服务，从而形成独
特的成本优势和品质优势。通过向下游延伸，提供更多具有附加值的产品实现美
味猪肉差异化价值。公司坚持以“建队伍、抓猪源、拓渠道、求创新、强保障、
树品牌”的经营行动方针，力争将“拾分味道”三年做成行业内受尊重的企业，
五年做成快消领域有影响的企业。
（三）业务发展规划与现有业务的关系
公司制定的业务发展规划是依据公司发展战略和发展目标，结合公司现状和
外部环境制定的。上述业务发展计划与发行人现有业务发展方向一致，是公司现
有业务的拓展和延伸。公司在现有业务基础上积累的技术、人力、商业资源和公
司在管理、产品开发、技术研发、营销等方面积累的丰富经验都将是实现上述业
务发展计划的良好保障。上述业务发展计划实施后，将有效提升公司品牌影响力、
产品市场占有率和市场竞争力。
（四）募集资金投向与未来发展目标的关系
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 272,000.00 万元，扣除发
行费用后募集资金主要用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。
本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及公司战略发展方向。本次发行将提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业
务规模，推动公司持续稳定发展，有利于提高公司综合竞争力和市场地位、实现
公司未来发展目标。
六、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
本次向特定对象发行的首次董事会决议日为 2022 年 6 月 3 日，决议日前六
个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：公司不存在实施或
拟实施的类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
非金融企业投资金融业务的情况
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据美国农业部数据，2020 年我
国生猪养殖量约占世界生猪总养殖量的 56.6%。我国的人口数量和饮食结构决定
了猪肉在我国肉类产品中的主导地位。同时，我国人口数量和居民收入的持续增
长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量
的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内
肉类产量占比每年均超过 50%。近五年，我国各肉类产量构成情况如下：
图：2018年-2022年我国各肉类产量构成（万吨）
猪肉 牛肉 羊肉 禽肉
数据来源：国家统计局
成情况如下：
禽肉, 2443, 26%
牛肉, 718, 8%
猪肉, 5541, 60%
羊肉, 525, 6%
数据来源：国家统计局
万头，同比增长 4.3%；猪肉产量 5,541 万吨，同比增长 4.6%，生猪产业体量巨
大。
近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约
化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产
业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、
智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、
环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪肉
产能稳定在 5500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上。推动智慧畜
牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步
伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环
境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息
化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建设
一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术
与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控
制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
随着一系列政策、规章制度和发展规划的颁布，集约化、机械化、自动化、
标准化、信息化和智能化的规模养殖将成为生猪养殖行业的发展趋势，这为公司
生猪养殖场数字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖
的标准化水平和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
生猪养殖和销售是公司最主要的业务。公司借鉴美国“两点式”生产模式，断
奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养
殖。公司母猪场大部分由公司投资建设，断奶仔猪生产阶段完全由公司管理。育
肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。2022 年公司全年
累计出栏各类生猪 442 万头，位列上市公司第 6 位。公司拟以本次发行募集资金
实施数智化猪场升级项目，顺应和引领行业标准化、数智化的规模化养殖发展趋
势，进一步提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴
技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、
生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪
养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化
管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪
只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一
步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，
提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行
业数字化智能化标杆企业。
公司所处农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生
物资产投资金额较大。报告期各期末，公司资产负债率分别为 61.53%、43.25%、
猪周期低位的不利影响，2021 年公司资产负债率大幅上升。与行业内其他上市
公司相比，公司资产负债率水平较高。通过本次向特定对象发行股票募集资金，
将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，
提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常
运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金
以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需
求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司
未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综
合经营实力，增强公司的市场竞争力。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投
资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，
遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行
对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册
后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 500,000,000 股（含本数），不超过发
行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最
终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动
人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的 30%。
（四）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投
资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（六）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 272,617.62 272,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行完成后，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配
利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 272,617.62 272,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，
因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交
易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司
的关联关系。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，张邦辉持有本公司 369,700,885 股，占本次发行前公司股份总
数的 20.10%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限 500,000,000 股测算，本次发行完
成后，公司股份总数增加至 2,339,192,626 股，张邦辉持股比例为 15.80%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人
认购本次向特定对象发行股票的数量不得超过公司本次发行股票数量上限的
发行后总股本的 6.41%。
本次发行完成后，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批准的程
序
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》等本次发行相关议案。
上述与本次发行相关的议案。
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。
于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《向特定对象发行股票方
案论证分析报告》等本次发行相关议案。
根据相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事宜尚需深圳证券交
易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
在获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，公司将向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行
和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 272,617.62 272,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）数智化猪场升级项目
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资数智化猪场
升级项目，对公司生猪养殖场进行环境舒适度、生物安全、数字化和智能化升级，
项目投资总额 200,617.62 万元，拟使用募集资金 200,000.00 万元。
（1）规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势
生猪养殖行业作为我国的传统行业，长期以来生猪饲养结构中小规模养殖场
比例较大，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主，养殖方式主要
为庭院式散养，规模化和标准化程度较低。中小规模养殖场受到设施条件和技术
积累等因素的限制，在技术、成本、效率、安全以及应对市场价格波动风险能力
方面均处于劣势，而规模化、标准化和数智化养殖则在原材料采购、标准化生产、
成本控制、养殖效率、生物安全、智能化程度等方面具有明显的优势，且能够长
期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品，因此，规模化、标准化和数智化养殖有
利于大幅提升我国畜牧行业生产效率，提高我国畜禽产品的质量。
近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约
化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产
业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、
智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。这为公司生猪养殖场数
字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖的标准化水平
和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（2）实现公司自身发展战略的需要
公司以“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，以“做世界一流的动物源食品”为
使命，主营业务为生猪育种养殖和猪肉制品加工，打造从动物育种及养殖、屠宰
加工到食品终端的一体化产业链。生猪养殖和销售目前是公司最主要的业务，公
司借鉴美国“两点式”生产模式，发展“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖，其中
母猪场大部分由公司投资建设，育肥阶段公司推行“自建+租赁+代养”三结合的方
式。公司自 2013 年进入生猪养殖行业以来，生猪养殖业务实现了快速增长，已
成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。当前生猪养殖业务主要围绕珠三角、
长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，
在广西、山东区域市场占有率位居前三。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴
技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、
生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪
养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化
管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪
只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一
步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，
提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行
业数字化智能化标杆企业。
基于上述，公司拟以本次发行募集资金实施数智化猪场升级项目，既是顺应
行业规模化、标准化和数智化发展趋势的需要，又是实现自身发展战略，进一步
提高公司经营效率、提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势的需要。
（1）国家政策支持
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、
环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪肉
产能稳定在 5500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上。推动智慧畜
牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步
伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环
境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息
化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建设
一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术
与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控
制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
（2）公司已为数智化升级项目储备了领先的技术和充足的人才
公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能
化转型工作，在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领域
进行了充分的技术研发和积累。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）
实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且
与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生
猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。
公司从事生猪养殖行业多年，公司始终将人才作为公司的核心竞争力，通过
内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生
产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化和智能化等专业的优秀人才，
形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技
能的人才队伍，公司已为数智化猪场升级项目储备了充足的人才。
因此，公司数智化猪场升级项目具备领先的技术储备和充足的人才储备，能
够有效保证募集资金投资项目的顺利实施。
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。项目实施后，能够有效提升公司的精细化管理水平，提高养殖效率，降低成
本支出，降低疫病风险，提高公司生猪养殖场的产出水平和经济效益。
公司已根据相关要求履行完毕本项目的相关备案、环评（如需）程序。
（二）补充流动资金
根据公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次发行募集资金中不超过
的需要，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（1）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为 61.53%、43.25%、79.93%和 76.45%。
报告期各期，公司财务费用分别为 13,969.19 万元、14,773.08 万元、35,187.49 万
元和 32,413.86 万元。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠
加猪周期低位的不利影响，2021 年公司资产负债率大幅上升。与行业内其他上
市公司相比，公司资产负债率水平较高。公司负债规模和资产负债率的提高，使
得公司资本结构不够合理，财务风险加大，另外财务费用的高企也从一定程度上
影响了公司盈利水平的提升。
通过将本次发行募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，
满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，有利于提升公司
抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。同
时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上将减少公司财务费用的支出，
从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场
价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公
司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资
金短缺而失去发展机会。
（2）满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常
运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金
以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需
求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司
未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综
合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司发展需要
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次发
行募集资金到位后，一方面可以从一定程度上降低公司资产负债率，降低公司的
财务风险，进一步改善公司资本结构，改善资产质量，提升盈利能力；另一方面
将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，在行业竞争愈发激烈的背景下，有效
缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公
司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司符合向特定对象发行股票条件并已为募集资金使用建立完善的法
人治理结构和内部控制体系
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定
的向特定对象发行股票的条件。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、检查与监督等进行了明确
规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次发行募集资金到位后，公司
将按照相关制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专
款专用，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的
规定
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
场升级项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门
意见的情形。具体如下：
（1）发行人本次募投项目数智化猪场升级项目属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”之“一、农林业”之“4、畜禽标准化规
（2）2019 年 9 月，国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的
意见》提出：要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，
在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置
自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
（3）2020 年 9 月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》
提出：因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩
大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养
殖标准化示范创建。
（4）2021 年 12 月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规
划》提出：推动智慧畜牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技
术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人
研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质
量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
（5）2022 年 1 月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信
息化部等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提
出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能
控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、
半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
发行人本次募集资金投资项目数智化猪场升级项目，拟对公司 26 个母猪场
进行智能化、舒适度和生物安全改造升级，实现养殖的精准饲喂、智能环控、生
物安全防控、生物资产的实时监测和精准溯源等功能，进而提高生产效率，降低
养殖成本，提高养殖产出，增强疫病防控水平。符合国家产业政策要求，不存在
需要取得主管部门意见的情形。
经核查，本次募集资金主要投向主业。
相关情况说明
相关情况说明
项目 项目二：补充流动资
项目一：数智化猪场升级
金
产品、服务、技术等，下同） 否 否
的扩产
是，数智化猪场升级项目拟对公
司部分母猪场进行智能化、舒适
否
级 殖的精准饲喂、智能环控、生物
安全防控、生物资产的实时监测
和精准溯源等功能
否 否
其他应用领域的拓展
否 否
的（横向/纵向）延伸
发行人主营业务为生猪养殖和食品加工业务。本次发行募集资金投入数智化
猪场升级项目和补充流动资金。其中，数智化猪场升级项目拟对公司部分母猪场
进行智能化、舒适度和生物安全改造升级，实现养殖的精准饲喂、智能环控、生
物安全防控、生物资产的实时监测和精准溯源等功能。因此，本次发行募集资金
投资项目系对现有业务的升级，主要投向主业。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于数智化猪场升级
项目及补充流动资金。本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国
家相关的产业政策以及公司战略发展方向。通过本次发行，公司的资本实力与资
产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地
位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员
均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资
产规模将有所增长，营运资金得到进一步充实，为公司的持续、稳定、健康发展
提供有力的资金保障。本次向特定对象发行股票将有效降低公司资产负债率，优
化公司财务结构，降低财务风险，提高公司偿债能力、后续融资能力和抗风险能
力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、可行性分析结论
经审慎分析论证，公司董事会认为：本次发行的募集资金投向符合相关政
策和法律法规、行业发展趋势及公司战略需求，具备必要性和可行性。本次募
集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司
可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提
供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合
公司及全体股东的利益。
五、公司前次募集资金使用情况
最近五年内，公司存在两次非公开发行募集资金，具体如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股
票的批复》证监许可[2017]58 号核准，公司于 2017 年 2 月采用向特定对象非公
开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
发行数量 136,405,529 股，发行价格为每股人民币 10.85 元，募集资金总额为人
民币 1,479,999,989.65 元，扣除发行费用 15,799,999.90 元，募集资金净额人民币
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249 号文《关于核准天邦食品
股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020 年 8 月，公司于深圳证券
交易所向 7 家投资者非公开发行人民币普通股(A 股)154,080,921.00 股，发行价
为 17.30 元/股，募集资金总额为人民币 2,665,599,933.30 元，扣除发行费用人民
币 31,301,599.27 元，实际募集资金净额为人民币 2,634,298,334.03 元。
前次募集资金存放于使用情况详见公司分别于 2022 年 6 月 7 日、2022 年 8
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况
报告》 《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专
（公告编号：2022-047）、
项报告》 。2022 年 6 月 3 日，天职国际出具了《天邦食品
（公告编号：2022-084）
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]32701 号），鉴
证结论为：“我们认为，天邦股份《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，
在所有重大方面公允反映了天邦股份截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集资金使
用情况。”
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构
的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流
动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生
变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相
关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，张邦辉持有本公司 369,700,885 股，占本次发行前公司股份总
数的 20.10%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限 500,000,000 股测算，本次发行完
成后，公司股份总数增加至 2,339,192,626 股，张邦辉持股比例为 15.80%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人
认购本次向特定对象发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的 30%。
按照上限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过发行后
总股本的 6.41%。
本次发行完成后，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
根据本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总
数的比例在 10%以上，符合《证券法》、
《上市规则》等关于上市条件的要求，不
会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于数智化猪场升
级项目及补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发
生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，上市公司的总资产与净资产都将增加，资本实力进一步提升，
营运资金得到有效改善，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险
降低，偿债能力和后续融资能力进一步增强。
（二）盈利能力变动情况
本次募集资金的投入将对提高公司盈利能力、增加公司资金实力起到重要的
推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位。本
次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项
目正式投入运营后，项目效益将逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，
公司的利润规模和经营活动现金流入将相应增加。部分募集资金补充流动资金有
助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定
扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收
入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活
动现金流入将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金
流出量将大幅增加；本次发行募集的流动资金到位，相应提升未来经营活动现金
流入，有利于公司经营规模扩大，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所
致的现金流压力；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现
金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方
面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行后，公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状
况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本募集说明书公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致
公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 76.45%，资产负
债率水平较高。本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负
债率水平将有所下降，使公司资本结构更趋合理，一定程度上减轻公司的财务
成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险因素
一、重大疫病风险
养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟
为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。经过治理，虽然非洲猪
瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。除
此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等疫病也给生
产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发
生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大
规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销
量下降，这些都对经营产生了不利影响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，
在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频
发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下
降甚至亏损等风险。
二、财务风险
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次发行完成后，随着募集资
金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短
期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。
此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一
步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
三、产品市场价格波动的风险
目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高
时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹
配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉
价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。生猪价格波动对公司毛利率和
净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来
生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造
成一定不利影响。
四、原材料价格波动风险
小麦、玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农
民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对
公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料
主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料
配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
五、食品安全风险
近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来
源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关
产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、
分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环
保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈
利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会
连带影响公司的经营业绩。
六、自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公
司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设
备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预
案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，
确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
七、产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定
提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动
畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现
代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产
业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
八、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然
预计本次募投项目实施将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并
产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收
益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即
期回报的风险。
同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，
公司对 2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
九、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项
目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营
中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能
如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
十、对合作养殖户担保的风险
报告期内，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷
款提供保证，合作养殖户所获贷款均专项用于向公司支付进苗保证金。公司作为
合作养殖户债务的担保方，对该等债务承担连带保证责任。公司虽建立了一系列
风险防范措施，但如果生猪养殖行业出现较大波动或出现大规模的客户违约，则
可能产生较大的代偿风险，对公司的业务发展和经营产生一定的影响。
十一、审核风险
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册。该等审
批和注册事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
十二、发行风险
本次向特定对象发行股票的数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超
过 35 名特定对象以定向方式发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情
况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因
素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张邦辉 盛宇华 赵守宁
夏闽海 陈良华 陈有安
陈柳
全体监事签名：
张炳良 钱晶艳 王欢欢
全体高级管理人员签名：
张邦辉 夏闽海 章湘云
杜超
天邦食品股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责
任。
控股股东、实际控制人签名：
______________________
张邦辉
年 月 日
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
张丽文
保荐代表人签字：
刘卫宾 康 媛
法定代表人签字：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ____________
王 晟
保荐机构董事长： ____________
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：
鲍金桥
经办律师：
束晓俊 万晓宇 杨军
安徽承义律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如
有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
张居忠 张 辰 季善芹
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展需要及资产负债状况
确定是否实施其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地
位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次发行对股东即期回报的
摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早
日投产并实现预期效益。
为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理
办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广
大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理
办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司公司
的通知》、
章程指引》等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、
分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将
严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股
东特别是中小股东的利益。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资
金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加
大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与
公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
承担对公司或者股东的补偿责任。”
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；
他方式损害公司利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书》之盖章页）
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