北京市中伦律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市的
法律意见书
二〇二三年二月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京清新环境技术股份有限公司，系由北京国电清新环保技术工
发行人、清新环
指 程有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司，曾用名为“北
境、公司
京国电清新环保技术股份有限公司”
本次发行、本次
向特定对象发
指 本次北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票的行为
行、本次向特定
对象发行股票
《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向
律师工作报告 指
特定对象发行股票并在主板上市的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向
法律意见书 指
特定对象发行股票并在主板上市的法律意见书》
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省生态环保产业集团有限责任公司，曾用名为“四川发展环
四川省生态环
指 境投资集团有限公司”“博川水务投资有限公司”“四川发展国润
保集团
环境投资有限公司”
北京世纪地和控股有限公司，曾用名为“北京世纪地和科技有限
世纪地和 指
公司”“深圳市东方世纪实业有限公司”
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2022BJAA100566 号”
《北京清新环境技术股份有限公司
最近三年审计 2021 年度审计报告》、“XYZH/2021BJAA100389 号”《北京清
指
报告 新 环 境 技 术 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》 、
“XYZH/2020BJA50393 号”《北京清新环境技术股份有限公司
最近三年年度 发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》 《2021 年年度报
指
报告 告》
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律意见书
《发行注册办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证券监督管理委
指
务管理办法》 员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管
指
务执业规则》 理委员会、司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
指
《公司章程》 指 《北京清新环境技术股份有限公司公司章程》
报告期、最近三
年、最近三年一 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
期
Public-Private Partnership 的简称，即政府和社会资本合作模式，
系指政府和社会资本基于基础设施项目相互合作的一种特许经营
PPP 指 项目融资模式，政府和社会资本合资设立项目公司并由其负责筹
资、投资、建设与经营，系近年常见的公共基础设施项目运作模
式
Build-Operate-Transfer 的简称，即“建设-经营-移交”模式，是指
在政府授予的特许经营权下，公司承担水务设施的投融资、建设
BOT 指
和运营，在特许期限内向用户收取服务费用。特许期届满，公司
将该设施移交（通常无偿）给政府部门
Transfer-Operate-Transfer 的简称，即“移交-经营-移交”模式，系
指政府将拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司
TOT 指
承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；特许
期届满，公司将设施无偿移交给政府部门
Rehabilitate-Operate-Transfer 的简称，即“改建-运营-移交”模式，
在 TOT 模式基础上，政府部门或国有企业许可投资人融资改扩建
ROT 指 和经营特定的公用基础设施；投资人在一个约定的时间内通过经
营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回
给政府部门或原单位
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
中国 指
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市的
法律意见书
致：北京清新环境技术股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次
发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》《编报规则
第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
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生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评
估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业
文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，
本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。
该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的
上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五） 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文
件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所及中国证监会审核，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见
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书。
（七） 本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意
见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九） 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第 12 号》的相
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已按照《公司法》
《证券法》、中国证监会有关规范性
文件和《公司章程》的规定取得如下批准和授权：
（1）2022 年 6 月 10 日，发行人召开第五届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公
开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（www.cninfo.com.cn）上就发行人第五届董事会第三十九次会议决议、《北京清
新环境技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》等文件进行了公
告。
（2）2022 年 11 月 30 日，发行人召开第五届董事会第四十七次会议，审议
通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（更新稿）的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（更新稿）的议案》《关于召开 2022
年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（www.cninfo.com.cn）上就发行人第五届董事会第四十七次会议决议、《北京清
新环境技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（更新稿）》等文
件进行了公告。
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（3）2023 年 2 月 6 日，发行人召开第五届董事会第四十八次会议，审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《未来三年股东
回报规划（2023-2025 年）》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（www.cninfo.com.cn）上就发行人第五届董事会第四十八次会议决议、《北京清
新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等
文件进行了公告。
（4）2023 年 2 月 23 日，发行人召开第五届董事会第四十九次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
（1）2022 年 6 月 10 日，发行人召开第五届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公
开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》。
（www.cninfo.com.cn）上就第五届监事会第二十三次会议决议进行了公告。
（2）2022 年 11 月 30 日，发行人召开第五届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（更新稿）的议案》《关于公
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司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（更新稿）的议案》。
（www.cninfo.com.cn）上就第五届监事会第二十八次会议决议进行了公告。
（3）2023 年 2 月 6 日，发行人召开第五届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《未来三年股东
回报规划（2023-2025 年）》等议案。
（www.cninfo.com.cn）上就第五届监事会第二十九次会议决议进行了公告。
（4）2023 年 2 月 23 日，发行人召开第五届监事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》《关于公司向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
新环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意发行人本次发行方案，
向不超过 35 名特定对象定向发行数量不超过 421,116,323 股股份，募集金额不超
过 272,000 万元。
（1）2022 年 12 月 16 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次
非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（更新
稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》《关于公司非公
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开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（更新稿）的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等议案。
（www.cninfo.com.cn）上对 2022 年第三次临时股东大会决议进行了公告。
（2）2023 年 2 月 22 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《未来三年
股东回报规划（2023-2025 年）》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人
士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
（www.cninfo.com.cn）上对 2023 年第一次临时股东大会决议进行了公告。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有
关本次发行的决议内容合法有效
根据股东大会授权，发行人第五届董事会第四十九次会议审议并通过《关于
公司向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》，具体内容如下：
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
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他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以现金方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的
定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股
本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第五届董事会第三
十九次会议召开之日，公司总股本为 1,403,721,079 股，按此计算，本次向特定
对象发行股票的发行数量不超过 421,116,323 股（含本数），并以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过
深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
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及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发
行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应
调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。
本次向特定对象发行股票完成前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起
规定对本次发行进行调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,000.00 万元（含本数），
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募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合计 272,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行
扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发
行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金
先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》，授权董事会及其获权人士，全权办理本次发行有关事宜，具体授
权内容如下：
门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等
与本次向特定对象发行有关的一切事项；
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本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、
报批、登记、备案、同意、注册等手续；
材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定
或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部
门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预
案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项除外）；
款及办理工商变更登记；
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关
事宜；
的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项
目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开
立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与
签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守
相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有
新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次
向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；
集资金投入募投项目；
法律意见书
件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管
部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情
况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事
宜；
数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商
一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册
管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本次向特定对象
发行股票论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式
颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，
可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政
策继续办理本次向特定对象发行事宜；
次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会
拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次
向特定对象发行有关的事务。
综上所述，本所律师认为：
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三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的
决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，决议内容合法有效。
对象发行股票的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合
法有效。
《发行注册办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已
经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行股票尚需经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系由北京国电清新环保技术工程有限公司采用整体变更方式设立的
股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准，并于 2007 年 5 月 25 日取
得注册号为 110000003251848 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人为在深交所上市的股份有限公司
《关于核
准北京国电清新环保技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人
向社会公众公开发行不超过 3,800 万股新股。
经深交所《关于北京国电清新环保技术股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》
（深证上〔2011〕121 号）审核同意，发行人首次公开发行的股票于 2011
年 4 月 22 日在深交所上市交易，股票简称“国电清新”
（后变更为“清新环境”），
股票代码为“002573”。
（三）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。
截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定需要终止的情形。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查并结合其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议，发行人本次发行股票的面值为
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人说明，本次发行的发行价格超
过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股东大会
决议、第五届董事会第四十九次会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以
广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件
依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体
资格，符合《发行注册办法》第二条的规定。
法律意见书
大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议确定的发行方案，发行人本次发行
的发行对象为不超过 35 名特定投资者，符合《发行注册办法》第三条、第五十
五条的规定。
发行不存在《发行注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具
体如下：
（1）根据发行人出具的《北京清新环境技术股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》及信永中和出具的“XYZH/2022BJAA10F0005”号《北京清新环境
技术股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形；
（2）根据发行人提供的资料及说明、信永中和出具的
“XYZH/2022BJAA100566号”
《北京清新环境技术股份有限公司2021年度审计报
告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联方核查表、发行人
最近三年年度报告及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券
交易所公开谴责；
（4）根据发行人说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、发行人
董事、监事、高级管理人员填写的关联方核查表及相关人员提供的无犯罪记录证
明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
法律意见书
的情形；
（5）根据发行人说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件，并经本
所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、相关政
府主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议确定的发行方案，并经本所律师核
查，本次发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过 272,000.00 万元（含
本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合计 272,000.00
（1）如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人
本次募集资金投资项目已经有权部门核准或备案，并取得了建设项目环评批复或
备案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和法规
的规定，符合《发行注册办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股
东大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议确定的发行方案，本次募集资金
不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《发行注册办法》第十二条第二项的规定。
法律意见书
（3）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股
东大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议确定的发行方案，并经本所律师
核查，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严
重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册办法》第十二条第三项的规定。
大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议确定的发行方案，本次向特定对象
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进
行相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第五十
六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注
册办法》第五十九条的规定。
大会决议及第五届董事会第四十九次会议决议确定的发行方案及发行人说明，并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册办法》第六十六
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行
注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对
法律意见书
象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：环境污染治理
设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程
资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源
综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治
理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一
类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；
合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产环境污染治理专用
设备（限天津分公司生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
根据发行人说明，发行人不断坚持自主创新，以“生态化、低碳化、资源化”
为战略发展方向，以大气治理为基础，逐步延伸市政水务、资源利用、低碳节能
等领域，是集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务为一体的综合环境服务
商。如律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）发行人的同业
竞争及避免措施”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
法律意见书
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人独立
拥有与经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利、计算机软件著作权
的所有权或使用权，除律师工作报告已披露的情形外，发行人资产不存在重大权
利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。
根据发行人提供的资料及说明，发行人高级管理人员均未在发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人财务人员未在发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳
动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。
综上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关
联方的财务部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度，能够独立做出财
务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了规范的财务会计制度。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需
要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行，在各自的职责权限范
法律意见书
围内独立行使职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，
具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易，发行人具有独立性。
六、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及其他持有发行人 5%以
上股份的股东均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范
性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二）截至本法律意见书出具日，除律师工作报告中已披露情形外，持有发
行人 5%以上股份的股东不存在股份冻结、质押的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务；除荥经
县国润供水有限责任公司管理的青龙供水站存在未能办理《卫生许可证》外（详
法律意见书
见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人的业务资质”部分
所述），发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的主要业务资质和许可；
发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人持续经营不
存在重大法律障碍。
（二）根据发行人的说明，发行人境外投资企业依法设立、合法存续，在中
国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发
行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
发行人的主要关联方情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的主要关联方”部分所述。
（二）与主要关联方发生的关联交易
发行人的关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“
（二）
与上述主要关联方发生的关联交易”。
（三）关联交易的合理性及公允性
发行人相关关联交易定价政策和定价依据公平合理，披露真实、准确、完整，
未损害公司及中小股东的利益。
发行人与相关关联方的关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于充分发
挥双方优势，进一步满足客户需求、提升业务规模，符合发行人及全体股东的整
体利益。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事
在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
法律意见书
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对
有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联
交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）规范和避免关联交易的承诺
为规范可能发生的关联交易行为，发行人控股股东四川省生态环保集团已出
具《关于规范关联交易的承诺函》。
四川省生态环保集团承诺：
“1、在持有发行人股份期间，本公司及本公司所
控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有
权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与发行人的关联交易。
司及本公司所控制的企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，遵循公允定
价原则，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度和信息披露义务，确保不损害
公司利益。
害发行人及其他股东的利益。”
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对
有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关
联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
法律意见书
清新环境的主营业务包括大气治理、市政水务、资源利用、低碳节能等领域。
清新环境控股股东为四川省生态环保集团，间接控股股东为四川发展，实际控制
人为四川省国资委。四川省生态环保集团是经四川省委省政府同意、省国资委批
准，整合四川省属生态环保资产设立的省级生态环保综合服务平台。
除清新环境及其子公司外，四川发展、四川省生态环保集团控制的其他企业
主营业务主要涉及有机废弃物处置业务、环保技术服务业务和水务业务。有机废
弃物处置业务主要为畜禽粪污处理、餐厨垃圾处理、污泥处理，环保技术服务业
务主要包括环境影响评价、辐射检测等技术服务，水务业务主要包括已委托国润
水务经营的四个供排水特许经营项目以及 2021 年经四川省国资委批复整合注入
的其他省属企业水务资产。
除清新环境及其子公司外，四川发展及四川省生态环保集团及其控制或管理
的其他企业具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）
发行人的同业竞争及避免措施”部分所述。
经核查，在大气治理领域，四川发展、四川省生态环保集团及其控制的其他
企业不存在经营大气治理业务的情况，不存在同业竞争；在固废处置和环保技术
领域，清新环境与四川省生态环保集团及其控制的其他企业在客户及供应商结构、
盈利模式、技术路径等方面存在实质性差别，不属于相同或相似业务亦不构成竞
争关系；在水务领域，清新环境与四川发展、四川省生态环保集团控制的企业存
在相同、相似业务的情况，但鉴于相关事项具有特殊的产生背景且水务行业具有
特许经营和一定服务区域内的不可替代性，不构成竞争关系。
为避免与清新环境之间的同业竞争，确保公司及其全体股东尤其是中小股东
的利益不受损害，四川省生态环保集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人及其所控制的企业目前不存
在同业竞争。
法律意见书
律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、
相似的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似业
务的其他企业进行投资。
发行人及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知
发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。
标准遵守上述承诺。
发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
公司独立董事认为：公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存
在对公司构成重大不利影响的同业竞争。公司控股股东、间接控股股东已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。
公司控股股东、间接控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护上
市公司及中小股东的利益。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造
成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人合法拥有律师工作报告中披露的主要财产，除律师工作报告已
披露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（二）发行人合法拥有对外投资形成的股权；
法律意见书
（三）除律师工作报告已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用
权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规
定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公
司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2022 年 9 月 30 日，不
存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动
发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”披露的情形外，
发行人报告期内没有其他增资扩股的行为。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在重大收购或出售资产的行为。
（三）发行人报告期内的增资扩股、收购或出售资产的行为符合当时有效的
法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、重大
资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的章程符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》和相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人章程的制
定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
法律意见书
（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立
了董事会，对股东大会负责，董事会由 8 名董事组成，其中 3 名董事为独立董
事，占董事会成员总数的比例达到三分之一。董事会下设审计委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监
事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。发行人聘任了总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据发行人说明，并经本所律师核查，
发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，独立于控股股东及其他
关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》
《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独
立董事制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事
和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议
记录、会议通知等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的公司章程的规定，并已履行必要的法
律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范
围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性
文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关
或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真
实、有效。
（二）发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规
及规范性文件的要求，经核查发行人相关年度报告、审计报告、其他信息披露
文件及主管税务机关出具的证明，报告期内，发行人及子公司不存在因重大税
务违法行为而被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人子公司仪陇国润排水有限公司运营的北台嘴污水处理厂及赛
金污水处理站未办理《排污许可证》或在全国排污许可证管理信息平台进行排
污登记。就前述情形，南充市仪陇生态环境局已出具书面说明，确认仪陇国润
排水有限公司运营的北台嘴污水处理厂及赛金污水处理站运行正常，达标排放。
前述项目由于历史遗留原因尚未办理排污许可证，目前正在完善资料补充办理
中。近三年来，仪陇国润排水有限公司未受到环保执法行政处罚，也未发生较
大及以上生态环境事故。因此，本所律师认为，前述情形不会对本次发行造成
重大不利影响。除前述情形外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公
司已根据环境保护相关法律法规要求办理《排污许可证》或在全国排污许可证
管理信息平台进行排污登记，发行人募集资金投资项目已取得了建设项目环评
批复或备案，发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）报告期内，发行人控股子公司盐城清新环境技术有限公司、深圳市
深水环境科技有限公司、新疆金派环保科技有限公司、深圳市深水兆业工程顾
问有限公司存在因违反环保、安全生产相关法规而受到处罚的情况。如律师工
作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及控股子公司重大诉
讼、仲裁及行政处罚情况”所述，相关处罚事项不属于重大违法行为，不会对
发行人本次发行造成重大不利影响。除已披露情形之外，本法律意见书出具日
法律意见书
前三十六个月内发行人无因违反有关产品质量、环境保护、安全生产的法律、
法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行股票编制的《北京清新环境技术股份有限公司前次
募集资金使用情况专项报告（更新稿）》，对前次募集资金使用情况进行了说明。
（二）发行人募集资金投资项目已经公司 2022 年第三次临时股东大会、
金投资项目已经有权部门核准或备案，并取得了建设项目环评批复或备案，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（三）本次募集资金投资项目中，
“雅安循环经济固废综合处置项目”及“新
疆金派危险废物综合处置中心项目”的实施主体为发行人非全资控股子公司。
就雅安循环经济固废综合处置项目，发行人将以股东实缴出资或借款形式将募
集资金投入雅安清新，借款利率参考届时同期银行贷款利率确定，雅安清新其
他股东不参与提供同比例借款；就新疆金派危险废物综合处置中心项目，发行
人将以借款形式将募集资金投入金派固废，借款利率参考届时同期银行贷款利
率及发行人实际债务融资成本确定，金派环保其他股东不参与提供同比例借款。
本所律师认为，前述实施方式未损害发行人利益。
（四）截至本法律意见书出具日，达州市危险废物集中处置项目尚有
用地划拨决定书》（编号 DSTHJ2023-002）。除前述外，发行人及其子公司已就
应由其取得项目用地的募集资金投资项目取得相关土地使用权，募集资金投资
项目的实施不存在重大法律障碍。
（五）发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及发行人说明，发行人不
法律意见书
断坚持自主创新，以“生态化、低碳化、资源化”为战略发展方向，以大气治理
为基础，逐步延伸市政水务、资源利用、低碳节能等领域，是集技术研发、工程
设计、施工建设、运营服务为一体的综合环境服务商。
根据发行人说明，未来三年发行人将坚持技术创新和业务发展，通过持续创
新完善能力要素，增强企业核心竞争力，围绕三个业务方向发展，分别是“生态
化、低碳化和资源化”，并致力成为综合环境服务商，聚焦节能环保领域，打造
气、水、固、能全要素综合环境服务平台。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
日，发行人及控股子公司存在 7 项尚未了结的争议金额在 1,000 万元以上的诉讼，
具体详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人
及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”部分所述。除前述外，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁事项。
诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况”之“2.行政处罚”部分所述。经核查，相关处罚事项不属于重大违法
行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。除前述情形外，发行人及控股
子公司在本法律意见书出具日前三十六个月不存在重大行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人说明，并经本所律师核查，报告期内，发
行人控股股东及实际控制人不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、结论性意见
法律意见书
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》
以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条
件，发行人本次向特定对象发行股票尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文，为签章页）
法律意见书
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