北京市中闻律师事务所 法律意见书
关于中建西部建设股份有限公司
法律意见书
北京市中闻律师事务所
北京市中闻律师事务所 法律意见书
目 录
北京市中闻律师事务所 法律意见书
北京市中闻律师事务所
ZHONGWEN LAW FIRM
北京市东城区朝阳门北大街 9 号泓晟国际中心 2/3/5/23 层
电话：8610-51783535 传真：8610-51783636
网址：www.zwlawyer.com 电子邮箱：info@zwlawyer.com
关于中建西部建设股份有限公司
致：中建西部建设股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等有关法律、法规、规范性文件和
中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请向特定
对象发行股票所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行申请文件中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已经对有关发行申请文件
的内容进行审阅并确认。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进行核
查判断，并据此出具法律意见。
在前述核实查证过程中，本所得到发行人如下保证，即已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；有关
副本材料或者复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
北京市中闻律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、股份公司、 中建西部建设股份有限公司（曾用名为新疆西部建设股份
指
西部建设 有限公司），根据文意需要亦包括其所有子公司
法律意见书、本法律意见 北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司
指
书 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书
本次发行、本次向特定对
指 中建西部建设股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
象发行
中建集团 指 中国建筑集团有限公司，公司实际控制人
中国建筑股份有限公司（证券代码 601668.SH），公司间接
中国建筑、中建股份 指
控股股东
中建西南院 指 中国建筑西南设计研究院有限公司
中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集
新疆建工 指
团）有限责任公司，公司控股股东
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司
发行对象 指 中建西南院、海螺水泥
股东大会 指 中建西部建设股份有限公司股东大会
董事会 指 中建西部建设股份有限公司董事会
《公司章程》 指 中建西部建设股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《适用意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市中闻律师事务所 法律意见书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、本所律师 指 北京市中闻律师事务所或其律师
报告期内对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响
重要子公司 指
（占比超过 5%）的全资或控股子公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的
普通股
公司第七届八次董事会会议决议公告日，即 2021 年 12 月
定价基准日 指
最近三年一期、报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
报告期各期末 指
日、2022 年 6 月 30 日
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市中闻律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）董事会批准本次向特定对象发行的议案
司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于 2021 年 12 月 22 日在深交所网站
进行公告。
金总额等召开第七届十五次董事会会议，审议通过了关于调整公司本次发行股票
的相关议案；上述董事会决议已于 2022 年 9 月 30 日在深交所网站进行公告。2022
年 11 月 1 日，公司召开第七届十七次董事会，审议通过了与战略投资者签署战
略合作协议之补充协议的相关议案；上述董事会决议已于 2022 年 11 月 2 日在深
交所网站进行公告。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对于董事会办理公司
本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
延长本次发行股东大会有效期的相关议案，将本次发行的股东大会决议有效期自
原有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 2 月 15 日止。上述董事会
决议已于 2023 年 1 月 17 日在深交所网站进行公告。
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。上述董事会
决议已于 2023 年 2 月 25 日在深交所网站进行公告。
（二）国有资产监督管理机构或其授权单位的批复
发行人已于 2022 年 1 月取得中建集团出具的《关于同意中建西部建设股份
有限公司非公开发行股票引入战略投资者的股东意见》（中建企字〔2022〕12
号）。中建集团原则同意西部建设通过向特定对象发行股票方式引入战略投资者
海螺水泥以及关联方中建西南院的方案。
（三）发行人股东大会的批准和授权
北京市中闻律师事务所 法律意见书
网络投票相结合的方式审议通过了关于公司发行股票的相关议案。上述股东大会
决议已于 2022 年 2 月 17 日在深交所网站进行公告。
网络投票相结合的方式审议通过了关于延长公司发行股票股东大会决议有效期
的相关议案。上述股东大会决议已于 2023 年 2 月 16 日在深交所网站进行公告。
经核查，本所律师认为，根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次向特定对象发行股票方案的内容符合我国有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。发行人本次向特定对象发行股票方
案经发行人董事会、股东会决议通过，并获得中建集团的批复，该等批准和授权
合法、合规、真实、有效，本次向特定对象发行尚待深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2021 年 3 月 17 日核发的《营业执
照》，发行人的基本情况如下：
名称 中建西部建设股份有限公司
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268 号
注册资本 126,235.4304 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 吴志旗
成立日期 2001 年 10 月 18 日
营业期限 长期
北京市中闻律师事务所 法律意见书
高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开
发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、
生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新
材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产
资源投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体
废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、
经营范围
销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及
互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；
从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物
或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派
遣服务；贸易服务。
（二）发行人的设立及上市
责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权有关问题的
批复》（新财企[2001]79 号）同意设立新疆西部建设股份有限公司。同年 9 月
的批复》（新政函[2001]123 号）批复同意新疆建工、新疆八一钢铁（集团）有
限责任公司、天山股份、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公
司、新疆建筑科学研究院六家企业法人股东共同发起设立新疆西部建设股份有限
公司。2001 年 10 月 18 日，经新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准并办理工
商登记，新疆西部建设股份有限公司正式注册成立。
经核查，根据中国证监会“证监许可[2009]964 号”《关于核准新疆西部建
设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所深证上“[2009]140 号”《关
于新疆西部建设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》等文件的批准，发
行人发行的人民币普通股股票于 2009 年 11 月 3 日在深交所上市，股票简称“西
部建设”，股票代码“002302”。
（三）发行人存续情况
北京市中闻律师事务所 法律意见书
经核查，发行人未出现法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，公司依法有效存续。
经核查，本所律师认为，发行人系经依法定程序设立的、已公开发行股票并
在深交所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，具备本次向特定对象发行
股票的主体资格。
三、发行人本次向特定对象发行股票的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关条件
同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
十七条的规定。
批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
因此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。
（二）本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关条件
本次发行将报由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券
法》第十二条的规定。
方式，未违反《证券法》第九条的禁止性规定。
因此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的相关条件
北京市中闻律师事务所 法律意见书
根据公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、
第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及 2022 年第一次临时股东
大会、2023 年第一次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向特定对象
发行股票的发行对象为中建西南院和海螺水泥，共 2 名特定对象。
发行人本次发行的特定对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对
象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需
经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
条、第十二条的规定
（1）根据发行人第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次
董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及 2022 年第一次
临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向
特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次发行方
案的决议公告日，发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14 元/股。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次
发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在
发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股
净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
年度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,262,354,304 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.95 元（含税），共派发现金股利
北京市中闻律师事务所 法律意见书
除权除息日为 2022 年 5 月 25 日。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.00 元/股，调整为 6.905
元/股。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定。
（2）根据发行人第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次
董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及 2022 年第一次
临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会会议审议通过的发行方案，本次向
特定对象发行完成后，发行对象所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管
部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至
限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
（3）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行募集资金总额为 148,351.0511 万元，扣除发行费用后全
部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
①本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
②本次发行募集资金全部用于发行人主营业务发展，使用项目不属于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不
属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条
的规定。
本次向特定对象发行前，公司总股本为 1,262,354,304 股，实际控制人中建
集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 62.49%。本次向特定对象
发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为 54.89%，
发行对象海螺水泥对公司持股比例为 13.06%，中建集团仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理
办法》第八十七条的规定。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，本次发行具备《公司法》《证券法》及《注册管
理办法》规定的上市公司向特定对象证券的实质条件。
四、发行人的设立
责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权有关问题的
批复》（新财企[2001]79 号）同意设立新疆西部建设股份有限公司。同年 9 月
的批复》（新政函[2001]123 号）批复同意新疆建工、新疆八一钢铁（集团）有
限责任公司、天山股份、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公
司、新疆建筑科学研究院六家企业法人股东共同发起设立新疆西部建设股份有限
公司。2001 年 10 月 18 日，经新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准并办理工
商登记，新疆西部建设股份有限公司正式注册成立。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合当
时有关法律法规的规定，并已得到有权部门的批准。发行人在设立过程中已履行
必要程序，符合当时有关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
公司主营业务为预拌混凝土的设计、生产及销售。公司拥有独立的主营业务
体系和直接面向市场经营的能力，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，
开展业务，不存在委托控股股东代购、代销的问题。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的
同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立性
北京市中闻律师事务所 法律意见书
公司资产独立，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人非经营性占用的
情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形；公司拥有独立
于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、
土地使用权、房屋所有权、专利技术、商标等资产。
（三）发行人人员的独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规
定聘任；在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东
担任除董事以外的其他职务和领取报酬。
（四）发行人机构的独立性
发行人根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，已建立
了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，并在董事会下设十个专业委员
会，分别为环境管理委员会、安全生产管理委员会、预算管理委员会、投资管理
委员会、组织绩效考核委员会、制度管理委员会、招标管理委员会、质量与科技
管理委员会、研究院管理委员会、违规经营投资责任追究工作委员会；公司设置
了十五个内部管理职能部门，分别为董事会办公室、办公室（党委办公室）、企
业策划与管理部、人力资源部（干部人事部）、财务资金部、投资部、商务与法
务部、市场营销部（基础设施部）、运营管理部、海外部、安全生产监督管理部、
科技部、党建工作部、信息化管理部、纪检审计部。
经核查，本所律师认为，上述职能部门设置与公司经营管理的实际需要相符
合，且有关组织机构建立、职能部门设置均独立于控股股东及实际控制人；发行
人办公机构和生产经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务的独立性
公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，相关人员均未在任何其他
单位兼职；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行开设独立账户，
依法独立纳税、独立缴纳职工保险基金；独立财务决策，不存在控股股东干预公
司资金使用情况。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师经核查认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等有关
法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人设立时的发起人
责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权有关问题的
批复》（新财企[2001]79 号）同意设立新疆西部建设股份有限公司。同年 9 月
的批复》（新政函[2001]123 号）批复同意新疆建工、新疆八一钢铁（集团）有
限责任公司、天山股份、新疆公众信息产业股份有限公司、新疆新水股份有限公
司、新疆建筑科学研究院六家企业法人股东共同发起设立新疆西部建设股份有限
公司。2001 年 10 月 18 日，经新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准并办理工
商登记，新疆西部建设股份有限公司正式注册成立。
经核查，本所律师认为，发起人设立发行人的相关事宜已得到有权部门的批
准。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，上述发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，各发起人股东将其资
产投入公司不存在法律障碍。
（四）经核查，本所律师认为，发起人投入发行人的资产及权利的权属证书
已经转移给发行人，不存在法律障碍。
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
北京市中闻律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为新疆建工，占公司总股本
持股比例为 62.49%。
经核查，本所律师认为，新疆建工具有法律、法规和相关规范性文件规定担
任公司股东的资格；截至本法律意见书出具之日，新疆建工所持有发行人的股份
不存在设置质押、冻结和其他限制权利的情形，不存在针对该等股份的纠纷或潜
在纠纷；不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相
关法律法规的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认
根据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置
和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二）发行人历次股本变动
经核查，本所律师认为，发行人历次股权结构变动履行了必要的法律程序或
手续，合法、合规、真实、有效，发行人股权结构的变动对公司的控制权和管理
层未产生重大影响，保证了公司业务的延续性及稳定性。
（三）发行人目前的股本结构
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持有无限售条件的 质押股份
股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股） 股份数量（股） 数（股）
（股）
中建新疆建工（集
国有法人 31.43% 396,731,588 - 396,731,588 -
团）有限公司
中国建筑股份有限
国有法人 12.29% 155,147,482 - 155,147,482 -
公司
中国建筑第三工程
国有法人 12.29% 155,147,482 - 155,147,482 -
局有限公司
中国建筑第五工程 国有法人 3.08% 38,906,072 - 38,906,072 -
北京市中闻律师事务所 法律意见书
持有有限售条
持股数量 持有无限售条件的 质押股份
股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股） 股份数量（股） 数（股）
（股）
局有限公司
中国建筑第四工程
国有法人 1.69% 21,315,302 - 21,315,302 -
局有限公司
新疆电信实业（集
国有法人 1.35% 17,000,000 - 17,000,000 -
团）有限责任公司
浙江广杰投资管理 境内非国有
有限公司 法人
新疆天山水泥股份 境内非国有
有限公司 法人
香港中央结算有限
境外法人 0.94% 11,847,912 - 11,847,912 -
公司
中国建筑第八工程
国有法人 0.52% 6,590,712 - 6,590,712 -
局有限公司
合计 - 65.92% 832,075,923 - 832,075,923 -
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前十大股东所持发行人股份不存在质押、查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经核查发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》登记的经营范围，以
及发行人及其控股子公司为进行其《营业执照》上核定的业务所取得的各项生产
经营资质证照及许可，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的业务
截至本报告期期末，公司已在马来西亚、印度尼西亚、柬埔寨成立海外子公
司，分别为：中建西部建设马来西亚有限公司、中建西部建设印尼有限责任公司、
北京市中闻律师事务所 法律意见书
中建西部建设柬埔寨有限公司。根据发行人提供的资料，发行人海外子公司依当
地法律设立并合法存续，正常进行经营活动。
（四）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务为预拌混凝土业务，近三年来的主
营业务没有发生重大变化。
（五）发行人主营业务突出
根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》，发行人目前的主营业务为预
拌混凝土的生产和销售，发行人营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营
业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据发行人陈述并经核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经
营所需的许可，最近三年有连续经营记录，根据发行人陈述及《审计报告》，发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有
事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至报告期末，公司控股股东为新疆建工，实际控制人为中建集团。除控股
股东新疆建工外，中建股份持有公司 12.29%股份，中建三局持有公司 12.29%股
份，为持有公司 5%以上股份的股东。新疆建工、中建股份、中建三局均为中建
集团下属子公司。新疆建工、中建集团具体情况详见第六部分“发行人的发起人
和股东（实际控制人）”。
中建股份、中建三局基本情况如下：
（1）中建股份
北京市中闻律师事务所 法律意见书
企业名称 中国建筑股份有限公司
成立日期 2007 年 12 月 10 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）（上交所上市公司，股票代码 601668）
统一社会信用代
码
注册地址 北京市海淀区三里河路 15 号
法定代表人 郑学选
注册资本 4,193,443.28 万元
承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施
项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设
的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包
境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑
经营范围
用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 中建集团持股 56.35%，其他股东持股 43.65%
（2）中建三局
企业名称 中国建筑第三工程局有限公司
成立日期 1986 年 10 月 25 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
码
法定代表人 陈卫国
注册地址 湖北省武汉市武昌区武珞路 456 号
注册资本 503,986.5 万元
可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；
各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工
程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括
车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨
询；道路桥梁工程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；
经营范围 工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与
安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租
赁（含分支机构经营范围）；从事货物及技术进出口业务（不含国家
禁止或限制进出口的货物或技术）；承包与其实力、规模、业绩相适
应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构 中建股份持股 100%
北京市中闻律师事务所 法律意见书
（1）控股子公司
截至报告期末，公司共有 104 家控股子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 主要经营地 持股比例
中建长通（福州）商品混凝土有限公
司
北京市中闻律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 主要经营地 持股比例
武汉中建西部建设工程质量检测有
限公司
济南中建西部建设城发新材料科技
有限公司
北京市中闻律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 主要经营地 持股比例
中建西部建设建材科学研究院有限
公司
中建西部建设眉山沥青路面有限公
司
成都西部建设香投新型材料有限公
司
天津中建新纪元商品混凝土有限公
司
新疆中建西部建设水泥制造有限公
司
北京市中闻律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 主要经营地 持股比例
注：1.公司下属子公司中建商砼对中建长通（福州）商品混凝土有限公司持股比例为 41%，
中建商砼与该子公司的另一持股比例为 19%的股东中建海峡建设发展有限公司签署有一致
行动人协议。因此，中建商砼对中建长通（福州）商品混凝土有限公司具有实质控制权，纳
入财务报表合并范围。
公司的另一持股比例为 30%的股东北京宝通宸投资运营有限公司签署有一致行动人协议。
因此，公司对中建怀来绿色资源有限公司具有实质控制权，纳入财务报表合并范围。
（2）主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司
截至报告期末，公司的主要子公司情况如下：
持股比例（%）
序号 子公司名称 子公司性质
直接 间接
注：公司于 2022 年 12 月 6 日召开第七届十九次董事会会议、第七届十六次监事会会议，2022
年 12 月 22 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购到期 15 亿元债转股
方案的议案》，同意公司以现金 15 亿元收购建信金融资产投资有限公司持有的中建商品混
北京市中闻律师事务所 法律意见书
凝土有限公司 12.05%的股权、持有的中建西部建设西南有限公司 21.43%的股权。2023 年 2
月 21 日，公司公告相关主体已完成工商变更登记手续，分别取得了新的《企业法人营业执
照》。自此，中建西部建设西南有限公司、中建商品混凝土有限公司成为公司全资子公司。
①中建西部建设西南有限公司
公司名称 中建西部建设西南有限公司
成立时间 2008 年 12 月 3 日
注册资本 50,909.05 万元人民币
法定代表
黄钰锋
人
持股比例 西部建设持股 100.00%
住所 四川省成都市天府新区汉州路 989 号中建大厦 23-24 层
研发、生产、销售商品混凝土及原材料、预拌砂浆及原材料、泡沫混凝土、成
品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项目，仅
限分支机构在园区内经营）；沥青混凝土路面项目施工；商品混凝土加工（仅
经营范围 限分支机构在园区内经营）；建材研发、生产及销售、技术转让、技术服务、
技术咨询（仅限分支机构经营）；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务；
粘土及其他土砂石开采及销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②中建商品混凝土有限公司
公司名称 中建商品混凝土有限公司
成立时间 1997 年 1 月 28 日
注册资本 78,454.42 万元人民币
法定代表人 郑涛
持股比例 西部建设持股 100.00%
住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区佛祖岭一路 19 号武汉中地大科技园 11 栋
商品混凝土及其原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；建材开发、
生产、技术转让、技术服务；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；
经营范围 货运代办；仓储服务；成品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材
料（不含需审批的项目）的研发、生产、销售；承接沥青混凝土道路道面项
目。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
③中建西部建设北方有限公司
成立时间 2011 年 2 月 10 日
注册资本 40,000.00 万元人民币
法定代表
严生军
人
持股比例 西部建设持股 100.00%
北京市中闻律师事务所 法律意见书
住所 陕西省西安市临潼区斜口街办窑村 11 组 8 号
商品混凝土及轻质建筑材料的生产、销售及咨询服务；商品混凝土的检测服务；
建筑材料的开发、生产及销售；建筑机械设备租赁；仓储服务（不含易燃、易
爆、危险化学品，监控、易制毒化学品）；商品混凝土的加工；混凝土（砂浆）
添加剂的加工、销售；水泥制品生产、销售；建筑材料的研发、技术转让、技
经营范围
术服务、技术咨询；建筑劳务承包；普通货物运输；货运代理；新型材料（不
含需审批项目）的研发、生产、销售；道路工程施工；房屋及场地出租；机械
设备租赁（除特种机械设备）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
④中建西部建设湖南有限公司
成立时间 2009 年 11 月 30 日
注册资本 40,000.00 万元人民币
法定代表人 燕雷鸣
持股比例 西部建设持股 100.00%
湖南省长沙市开福区沙坪街道中青路 1318 号长沙佳海工业园二期二组团 G1
住所
栋 206 房
商品混凝土及原材料及其他建筑材料的生产、销售及技术咨询；建筑设备租
经营范围
赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至报告期末，公司不存在对公司净利润影响达 10%以上的参股公司。
截至报告期末，公司的主要联营及合营企业具体如下：
合营或联营企业名称 与公司关系
四川西建山推物流有限公司 公司的联营企业
四川西建中和机械有限公司 公司的联营企业
中建成都天府新区建设有限公司 公司的联营企业
成都空港产城绿建建材有限公司 公司的联营企业
中建科技河南有限公司 公司的联营企业
新疆中建环能北庭环保科技有限公司 公司的联营企业
中建科技（福州）有限公司 公司的联营企业
中建科技成都有限公司 公司的联营企业
中建科技绵阳有限公司 公司的联营企业
成都倍特绿色建材有限公司 公司的联营企业
中建科技湖南有限公司 公司的联营企业
四川国恒信检测认证技术有限公司 公司的联营企业
北京市中闻律师事务所 法律意见书
公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员属于公司的关联方；
公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高
级管理人员的除上市公司以外法人或其他组织也属于公司的关联方。
截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员，其基本情况详见第十
五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
报告期内，其他与公司发生关联交易的主要关联方及其关联关系如下：
其他关联方名称 与公司关系
新疆天山水泥股份有限公司 公司股东
日本高见泽株式会社 子公司的小股东
贵州中建建筑科研设计院有限公司 实际控制人的所属企业
中建机械有限公司 实际控制人的所属企业
中国海外集团有限公司 实际控制人的所属企业
中国建设基础设施有限公司 实际控制人的所属企业
中国建筑（南洋）发展有限公司 实际控制人的所属企业
中国建筑一局（集团）有限公司 实际控制人的所属企业、公司股东
中国建筑第二工程局有限公司 实际控制人的所属企业、公司股东
中国建筑第四工程局有限公司 实际控制人的所属企业、公司股东
中国建筑第五工程局有限公司 实际控制人的所属企业、公司股东
中国建筑第六工程局有限公司 实际控制人的所属企业、公司股东
中国建筑第七工程局有限公司 实际控制人的所属企业
中国建筑第八工程局有限公司 实际控制人的所属企业、公司股东
中国建筑股份有限公司阿尔及利亚公司 实际控制人的所属企业
中国建筑西南勘察设计研究院有限公司 实际控制人的所属企业
中国建筑西南设计研究院有限公司 实际控制人的所属企业
中国建筑装饰集团有限公司 实际控制人的所属企业
中国中建设计集团有限公司 实际控制人的所属企业
中海物业管理有限公司 实际控制人的所属企业
中建安装集团有限公司 实际控制人的所属企业
中建财务有限公司 实际控制人的所属企业
中建电子商务有限责任公司 实际控制人的所属企业
中建方程投资发展集团有限公司 实际控制人的所属企业
北京市中闻律师事务所 法律意见书
其他关联方名称 与公司关系
中建港航局集团有限公司 实际控制人的所属企业
中建国际投资集团有限公司 实际控制人的所属企业
中建华中（柬埔寨）有限公司 实际控制人的所属企业
中建交通建设集团有限公司 实际控制人的所属企业
中建科工集团有限公司 实际控制人的所属企业
中建科技集团有限公司 实际控制人的所属企业
中建路桥集团有限公司 实际控制人的合营或联营企业
中建三局绿色产业投资有限公司 实际控制人的所属企业
中建铁路建设有限公司 实际控制人的所属企业
中建铁路投资建设集团有限公司 实际控制人的所属企业
青岛腾茂置业有限公司 实际控制人的合营或联营企业
长沙仁和医院 实际控制人的合营或联营企业
中建科技荆门有限公司 实际控制人的合营或联营企业
中建铝新材料有限公司 实际控制人的所属企业
中建铝新材料成都有限公司 实际控制人的所属企业
重庆中建海龙两江建筑科技有限公司 实际控制人的合营或联营企业
中建科技湖北有限公司 实际控制人的合营或联营企业
中建筑港集团有限公司 实际控制人的所属企业
中海振兴（成都）物业发展有限公司 实际控制人的所属企业
中国建筑东北设计研究院有限公司 实际控制人的所属企业
青岛茂章置业有限公司 实际控制人的合营或联营企业
武汉黄陂三峡水环境综合治理有限公司 实际控制人的合营或联营企业
中建长江建设投资有限公司 实际控制人的所属企业
中建环能科技股份有限公司 实际控制人的所属企业
安徽国租供应链有限公司 实际控制人的合营或联营企业
云南机场建设发展有限公司 实际控制人的合营或联营企业
乌鲁木齐临空中建机场建设运营有限公司 实际控制人的合营或联营企业
安徽海螺水泥股份有限公司 其他关联方
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东及其他关联方之间的关联交易遵
循了平等自愿、诚实信用和公平、公正的原则，发行人在关联交易中已采取合理
北京市中闻律师事务所 法律意见书
的措施保护发行人及其他股东的合法权益，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
（三）本次发行涉及关联交易
经核查，本所律师认为，本次发行涉及关联交易，该项关联交易已经履行了
法律法规及《公司章程》规定的审批程序以及法定的信息披露义务，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策制度和程序
经核查，本所律师认为，发行人有关关联交易的控制与决策方面的制度，符
合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，
能有效的保证关联交易的决策公允。发行人与关联方之间发生的重大关联交易均
已履行了必要的程序；公司独立董事对重大关联交易分别发表了独立意见；公司
股东大会在审议重大关联交易时，关联股东均回避表决，发行人已采取必要措施
对其他股东的利益进行保护。
（五）关于同业竞争
经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人已就避免与发行人同业竞争
情形出具承诺函，该等承诺合法、有效并严格履行，发行人的控股股东、实际控
制人已采取了有效的措施避免同业竞争。
（六）关联交易及避免同业竞争措施的披露
根据发行人报告期内《年度报告》《半年度报告》和发行人提供的材料，并
经核查，本所律师认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施均
进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的控股子公司及其他重要对外投资
经本所律师核查，发行人拥有的子公司的权属明晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
（二）发行人及其控股子公司的商标、专利、软件著作权、土地使用权及房
屋所有权情况
经核查，本所律师认为，除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其控股
子公司合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，包括商标、专利、软件著作权、
土地使用权及房屋所有权等。
（三）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 28,142.50 万元、29,953.65
万元、38,204.12 万元和 39,473.72 万元，占发行人总资产的比例分别为 1.25%、
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人及其控股子公司的重大债权、债务
（一）发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同
发行人及其控股子公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资
产、负债和权益产生重大影响的合同之内容及形式合法、有效，不存在潜在的法
律风险，未发现该等重大合同的履行存在潜在纠纷的可能性。
（二）通过对合同的核查以及发行人的说明，本所律师认为，发行人的重大
合同的内容与形式合法有效，合同的主体均为发行人或发行人控股子公司，不存
在影响该等合同履行的法律障碍或潜在的法律风险。
（三）根据发行人主管各政府部门出具的证明，发行人的劳动合同以及发行
人提供的资料并经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。发行人涉诉具体情况详见本法律意见书“二十、发行
人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
（四）根据发行人近三年《年度报告》及近三年《审计报告》，并经本所律
师核查，除已披露的关联交易及担保情况外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，也不存在为股东和其他关联方违规提供担保的情况。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
（五）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收、
其他应付款均因发行人及其控股子公司正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人的重大资产变化
经本所律师核查，发行人自设立至今曾发生发行股票等重大资产变化行为的
程序、资格、条件、方式等均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并
履行了必要的法律手续。
（二）发行人的重大资产重组、收购或出售
经本所律师核查，发行人最近三年一期未发生导致业务发生重大变化的重大
购买、出售、置换资产以及其他重大资产重组行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人无进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改所履行的程序
经核查，本所律师认为，发行人近三年的章程修改均已履行了必要的法律程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的章程
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》
《上
市公司章程指引》等法律、法规对公司章程的要求，并已经发行人股东大会审议
通过，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
北京市中闻律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》及现行《公司章程》的规
定，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，具有健全的组
织机构，建立了有效的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关
法律法规的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日，发行人共召开了 19 次股东大会，29 次董事会会议，25 次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
不存在违反法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的情形，亦不存在有关监
管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月内未受到证监会的行政处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职变动情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
及相应的任免符合有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
（三）发行人独立董事情况
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，发行人独立董事的职权范围符合
有关法律法规的规定。
（四）发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监
事、高级管理人员不存在有关监管部门所禁止的兼职情形。
十六、发行人税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人近三年享受的税收优惠情况
经核查，本所律师认为，发行人享受的税务优惠政策合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人近三年享有的财政补贴情况
经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
（四）依法纳税
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在重
大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的主要子公司均已取得主管环保机关出具的报告期内在环境保
护方面未发生重大违法违规行为的证明文件。经核查，本所律师认为，发行人的
生产经营活动符合有关环境保护的要求。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
（二）发行人的主要子公司均已取得主管市场监督管理机关出具的报告期内
在市场经营、产品质量和技术监督方面未发生重大违法违规行为的证明文件。经
核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关市场经营、产品质量和技
术监督要求。
经核查，本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术监督标准的
执行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
本次募集资金总额为 148,351.0511 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动
资金及偿还银行贷款。
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金的用途未违反《注册管理办法》
对募集资金用途的禁止性规定，发行人本次募集资金用途不会导致发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间增加新的同业竞争，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人确认前次募集资
金使用情况与披露内容相符。根据《中建西部建设股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》(天职业字[2021]42222 号)，天职国际会计师事务所认为发行人
董事会编制截至本报告期期末的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，在
所有重大方面公允反映了西部建设公司截至本报告期期末前次募集资金的使用
情况。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已全部使用，无余额，相关募
集资金的使用不存在违规情形。
（三）募集资金管理制度
北京市中闻律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人 2020 年 12 月 10 日第七届二次董事会以及 2020 年
公司募集资金管理办法>的议案》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人所确定的业务发展目标与发行人的主
营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的经营业务已经有权部门批准或备案，
发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人
本次发行有实质性影响的重大诉讼及仲裁案件；
（二）发行人及其控股子公司报告期内不存在违反工商、税务、环境保护、
安全生产等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人报告期内受到
的行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（三）发行人控股股东报告期内受到的行政处罚不会对本次发行构成实质性
法律障碍；
（四）发行人实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人本次申请文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文
件进行了审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所的法律意见书和律
师工作报告的相关内容。本所律师经核查认为，发行人的申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
北京市中闻律师事务所 法律意见书
本法律意见书一式陆份。
（以下无正文）
北京市中闻律师事务所 法律意见书
（本页为《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中闻律师事务所 负 责 人：__________
（公章） 吴革
经办律师：__________
马可臻
__________
周加志
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
