北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年二月
目 录
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、公司、三和
管桩、广东三和、上 指 广东三和管桩股份有限公司
市公司
中山市三和建材有限公司，2007 年 11 月更名为广东三和管桩
三和建材 指
有限公司，系发行人前身
三和有限 指 广东三和管桩有限公司，系发行人前身
韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、
实际控制人 指
韦植林、韦佩雯、韦智文 10 人
建材集团、控股股东 指 广东三和建材集团有限公司
三和沙石 指 中山市三和沙石土方工程有限公司
裕胜国际 指 裕胜国际集团有限公司
凌岚科技 指 中山市凌岚科技资讯有限公司
德慧投资 指 中山市德慧投资咨询有限公司
诺睿投资 指 中山诺睿投资有限公司
首汇投资 指 中山市首汇蓝天投资有限公司
方见咨询 指 广东省方见管理咨询中心(有限合伙)
迦诺咨询 指 广东迦诺信息咨询中心(有限合伙)
中山国鹏 指 中山市国鹏建材贸易有限公司
中山中升 指 中山市中升运输有限公司
三和咨询 指 广东三和企业管理咨询有限公司
漳州三和 指 漳州新三和管桩有限公司
龙海裕隆 指 龙海市裕隆运输有限公司
国宏建材 指 漳州市国宏建材有限公司
苏州三和 指 苏州三和管桩有限公司
太仓鑫龙 指 太仓市鑫龙运输有限公司
江苏三和 指 江苏三和建设有限公司
南京箭驰 指 南京箭驰汽车运输有限公司
湖北三和 指 湖北三和管桩有限公司
湖北腾龙 指 湖北腾龙运输有限公司
湖北中升 指 湖北中升运输有限公司
荆门三和 指 荆门三和管桩有限公司
荆门顺龙 指 荆门顺龙运输有限公司
长沙三和 指 长沙三和管桩有限公司
长沙坤龙 指 长沙坤龙运输有限公司
合肥三和 指 合肥三和管桩有限公司
合肥中升 指 合肥中升运输有限公司
盐城三和 指 盐城三和管桩有限公司
阜宁飞龙 指 阜宁飞龙汽车运输有限公司
宿迁三和 指 宿迁三和管桩有限公司
泗阳天龙 指 泗阳天龙运输有限公司
山西三和 指 山西三和管桩有限公司
晋中中升 指 晋中市中升物流运输有限公司
德州三和 指 德州三和管桩有限公司
平原德龙 指 平原县德龙运输有限公司
辽宁三和 指 辽宁三和管桩有限公司
铁岭中升 指 铁岭中升运输有限公司
丹东三和 指 丹东三和管桩有限公司
惠州三和管桩有限公司，发行人曾经的全资子公司，2022 年 8
惠州三和 指
月注销
淮安三和 指 淮安三和管桩有限公司
湖北新构件 指 湖北三和新构件科技有限公司
江苏新构件 指 江苏三和新构件科技有限公司
宿迁新构件 指 宿迁三和新构件科技有限公司
江门三和 指 江门三和管桩有限公司
江门中升 指 江门中升运输有限公司
浙江三和 指 浙江三和管桩有限公司
海隆运输 指 舟山市海隆运输有限公司
瑞盈国际 指 瑞盈国际集团有限公司
PT SANHE PILE TRADING INDONESIA 广东三和(印尼)贸易
印尼三和 指
有限公司
江苏供应链 指 三和(江苏)供应链有限公司
湖北精工 指 湖北三和精工装备制造有限公司
湖南三和 指 湖南三和新型建材有限公司
荆州三和 指 荆州三和水泥构件有限公司
儋州三和 指 儋州市三和建材贸易有限公司
泰州三和 指 泰州三和管桩有限公司
南通三和 指 南通三和管桩有限公司
广东友和互联网科技有限公司，发行人曾经的控股子公司，
友和互联 指
惠州三和建材 指 惠州三和新型建材有限公司
绍兴三和桩业 指 绍兴三和桩业有限公司
绍兴三和建材 指 绍兴三和建材有限公司
绍兴蟠龙 指 绍兴蟠龙运输有限公司
湖州三和 指 湖州三和新型建材有限公司
营口三和 指 营口三和管桩有限公司
和联慧通 指 广州和联慧通互联网科技有限公司
上海硕和 指 上海硕和新型建材科技有限公司
中山三和物流 指 中山三和物流有限公司
烟台三和 指 三和(烟台)工程材料有限公司
和建新建材 指 广东和建新建材有限公司
北京中宇 指 北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
广东和建建材有限公司，发行人曾持股 45%的参股公司，2021
和建建材 指
年 5 月注销
广东建华 指 广东建华管桩有限公司
广东三和管桩股份有限公司的管桩生产基地，位于广东省中山
中山基地 指
市小榄镇
江门三和管桩有限公司的管桩生产基地，位于广东省江门市新
江门基地 指
会区沙堆镇
广东和骏 指 广东和骏基础建筑工程有限公司
鄂州和骏 指 鄂州市和骏建筑基础工程有限公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
A股 指
易的普通股股票
本次发行、本次向特
指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票
定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
银河证券、保荐机构 指 中国银河证券股份有限公司
立信、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、我们 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司向
律师工作报告 指
特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司向
本法律意见书 指
特定对象发行股票的法律意见书》
《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
《募集说明书》 指
募集说明书(申报稿)》
立信于 2020 年 3 月 16 日出具的信会师报字[2020]第 ZC10452
号《审计报告》、于 2021 年 4 月 26 日出具的信会师报字[2021]
《审计报告》 指
第 ZC10218 号《审计报告》、于 2022 年 4 月 27 日出具的信会
师报字[2022]第 ZC10237 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《广东三和管桩股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区)
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：广东三和管桩股份有限公司
本所接受三和管桩的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法
规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
就本次发行，本所已于 2022 年 9 月 13 日出具了《北京市通商律师事务所关
于广东三和管桩股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称
“《原法律意见书》”)、
《北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司
非公开发行 A 股股票的律师工作报告》(以下简称“《原律师工作报告》”)，于
公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书
(一)》”)。鉴于《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件对上
市公司向特定对象发行股票的条件、程序、申请文件等进行了修订，现根据中国
证监会、深交所等相关监管部门的要求及规定，在对发行人与本次发行相关情况
进一步查验基础上，更新出具本法律意见书，并对《原法律意见书》、
《原律师工
作报告》、《补充法律意见书(一)》书中披露的内容进行相应修改和补充。
本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重
大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗
漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效
判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所
过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得
赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表
示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本
所将依法承担相应责任。
声 明
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题作出评论和发表意
见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具
日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管
辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意
见书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本
所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提
下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；
所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适
当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响律师工作报告
和本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏
之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有
关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，本所及经办律
师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某
些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据
或结论的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报审核，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书
如下：
正 文
一、 本次发行的批准及授权
(一) 本次发行的批准
会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案，并同
意将前述议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
年第四次临时股东大会授权，对本次发行相关的议案进行了修订。
本所律师认为，除《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》尚需经发行人股东大会审议通过外，发行人已就本次发行取得了必
要的内部批准，发行人本次发行董事会、股东大会的召集、召开、表决等程序合
法合规，决议的内容合法有效。
(二) 本次发行的授权
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》，同意授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长在有关法律、
法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的具体事宜。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长办
理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
(三) 发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发
行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
综上，本所律师认为，(1)除《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》尚需经发行人股东大会审议通过外，发行人已就本次发行
取得了必要的内部批准，发行人本次发行董事会、股东大会的召集、召开、表决
等程序合法合规，决议的内容合法有效；(2)发行人股东大会授权董事会并同意
董事会授权公司董事长办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；(3)
发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行
的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司，现持有中山市市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 91442000755618423K 的《营业执照》。经本
所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
(二) 发行人首次公开发行股票并上市的情况
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]114 号)，核准公司公开发行不超过
通股股票上市的通知》(深证上[2021]165 号)，经审核，同意发行人首次公开发行
的 6,800 万股人民币普通股股票自 2021 年 2 月 4 日在深交所上市交易，证券简
称为“三和管桩”，证券代码为“003037”。
(三) 发行人的基本情况
根据发行人提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基
本情况如下：
公司名称 广东三和管桩股份有限公司
统一社会信用代码 91442000755618423K
住所 中山市小榄镇同兴东路 30 号
法定代表人 韦泽林
注册资本 50,383.6583 万元
公司类型 股份有限公司
生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和
预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、
经营范围
五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源
服务(不含中介服务)。
营业期限 2003 年 11 月 7 日至长期
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股
份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
(一) 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
会议决议、第三届董事会第十五次会议决议及第三届董事会第十六次会议决议，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议及
发行人承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式
发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》、《实施细则》规定的相关
条件
本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象不超过 35 名，包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根
据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次向特定对象发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五
条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第三十条的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的 80%。(定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调
整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分
红金额，N 为每股送股或转增股本数。
本所律师认为，发行人本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》
第三十七条的规定。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》
、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交
所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本所律师认为，发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 100,000 万元(含本数)，扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝
土管桩智能化生产线建设项目
江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产
线建设项目
合计 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
经核查，本次募集资金使用符合以下规定：
(1) 根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件，本次募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注
册管理办法》第十二条第(一)项的规定；
(2) 本次发行募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第(二)
项的规定；
(3) 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的
规定。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理
办法》第第十二条的规定。
本次发行前，建材集团直接持有发行人 297,411,800 股股票，占发行人总股
本的 59.03%，为发行人控股股东；韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、
韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文 10 人合计控制发行人 80.55%股份，
为发行人实际控制人。
根据本次发行方案，按照本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%的发
行上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成后，建材集团仍为发行人控股股东，
韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、
韦智文 10 人将控制发行人 61.96%股份，仍为发行人实际控制人。
本所律师认为，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册
管理办法》第八十七条的规定。
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由三和有限整体变更设立的股份有限公司。经审计，三和有限截至
日 2015 年 1 月 31 日的净资产账面价值为 54,002.60 万元，净资产评估价值为
由有限公司整体变更为股份有限公司；同意以经审计的截至 2015 年 1 月 31 日的
净资产 540,026,005.88 元按 1:0.7274 的比例折为股份公司总股本 39,281.50 万股，
每股面值 1.00 元，前述经审计的净资产超过股本的部分计入资本公积；一致同
意由三和有限 6 名法人股东作为三和管桩的发起人。
德慧投资作为发起人签署《广东三和管桩股份有限公司发起人协议》，决定发起
设立三和管桩。协议约定，三和管桩注册资本为 39,281.50 万元，全部资本由等
额股份构成，股份总数为 39,281.50 万股，全部为普通股股份，每股面值 1.00 元，
全部由发起人认购，所有股份同股同权。
司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字[2015]260 号)，同意公司转
制为外商投资股份有限公司并更名为广东三和管桩股份有限公司；转制后，三和
管桩总股本 392,815,000 股，每股面值 1 元。
材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德慧投资签署《广东三和
管桩股份有限公司章程》。
经审验，截至 2015 年 7 月 28 日，三和管桩(筹)已根据《公司法》有关规定
及公司折股方案，将三和有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的所有者权益(净资
产)540,026,005.88 元，按 1:0.7274 的比例折合为股份总额 39,281.50 万股，每股
面值 1 元，共计股本 39,281.50 万元，超过折合股本部分 147,211,005.88 元计入
资本公积。
侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2003]0044 号)。
得了中山市工商行政管理局换发的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资
格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行
人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立完整
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
(二) 发行人的人员独立
截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中领薪。发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三) 发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，独立核算，独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
(四) 发行人的机构独立
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、提
名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，发行人各机构按
照《公司章程》等内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五) 发行人的业务独立
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、相关公告文件并经本所律师核查，
发行人主要从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售，拥有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经
营能力的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在显失公
平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
(一) 发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及
其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 质押冻结情况
广东粤科创业投资管理有限
投资合伙企业(有限合伙)
(二) 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，建材集团直接持有发行人 297,411,800 股股份，持
股比例为 59.03%，为公司的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，建材集团有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。
截至 2022 年 6 月 30 日，韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、
韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文 10 人合计控制发行人 80.55%股份，为发行人
共同实际控制人，且近三年未发生变更；10 名实际控制人已签署《一致行动人
协议》、《承诺函》，系一致行动人；10 名实际控制人之间的亲属关系为：韦
泽林、韦润林、韦植林系兄弟关系，韦绮雯、韦婷雯系韦泽林之女，韦洪文、韦
倩文系韦润林之子女，韦智文、韦佩雯系韦植林之子女，李维系韦绮雯之配偶。
(三) 发行人其他持股 5%以上的股东
截至 2022 年 6 月 30 日，除控股股东外，发行人另有两名持股 5%以上的股
东，分别为诺睿投资、凌岚科技，均为实际控制人所控制的公司，分别持有发行
人 8.85%、5.97%股权。截至本法律意见书出具之日，诺睿投资、凌岚科技有效
存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备
担任发行人股东的资格。
(四) 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东所持
发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上，本所律师认为，(1)截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、
其他持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格；(2)截至 2022 年 6 月
洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、李维 10 人，且近三年未发生变更；(3)截至 2022
年 6 月 30 日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人的设立及股本演变
发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式等方面
均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为合法、合
规、真实、有效。
发行人历史上股东出资瑕疵已经规范，不影响发行人的有效存续，不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍。除该等瑕疵外，发行历次股权变动已履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权变动合法、
合规、真实、有效。
(二) 发行人首次公开发行股票并上市
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]114 号)，核准发行人首次公开发行股
票 6,800 万股新股。
股票上市的通知》(深证上[2021]165 号)，经审核，同意发行人首次公开发行的
“三和管桩”，证券代码为“003037”。
审验，截至 2021 年 2 月 1 日，三和管桩共计募集货币资金 433,840,000.00 元，
扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 74,159,650.53 元 ， 三 和 管 桩 实 际 募 集 资 金 净 额 为
价”291,680,349.47 元，变更后的累计注册资本为 503,836,583.00 元，实收资本(股
本)为 503,836,583.00 元。
(三) 发行人上市后的股本演变
发行人自 2021 年 2 月首次公开发行股票并上市至今，股本未发生变动。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“生产经营高强度混凝土
管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多
功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制品(不含电镀工序)、其他知识产权服务。
货物进出口。人力资源服务(不含中介服务)”。
发行人及子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。
(二) 发行人及子公司的经营资质或许可
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已经取得目前经营业务所必要
的资质或许可。
(三) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 2 家境外全资子公司瑞盈国际、印
尼三和。
根据香港曹美婷律师行于 2022 年 10 月 17 日出具关于瑞盈国际的《香港法
律意见书》，瑞盈国际为一间依据《公司条例》(香港法例第 622 章，前身法例
为第 32 章)于 2011 年 1 月 28 日在香港成立的有限公司，公司注册编号为 1557255。
截至该法律意见书出具之日，注册资本为 100 万港币，瑞盈国际仍在公司注册处
的登记册上，且没有进行清盘程序的记录，仍有效合法存续。
根据印尼律师事务所 Kula Mithra Law Firm 于 2022 年 10 月 19 日出具的法
律意见书，印尼三和系依据印尼法律于 2020 年 2 月 13 日在印尼成立的有限责任
公司，截至该法律意见书出具之日，印尼三和合法有效存续，其经营符合印尼相
关法律法规的规定，不存在受到印尼相关主管部门处罚的情况。
(四) 发行人业务变更情况
报告期内，发行人的经营范围无变更，主营业务亦未发生重大不利变化。
(五) 发行人的主营业务突出
报告期内，发行人主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到工商、税务、
土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况
良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有
发生重大不利变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
(财会[2006]第 3 号)等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人的主要关联方如下：
发行人的控股股东为建材集团，实际控制人为韦泽林、韦润林、韦植林、韦
绮雯、韦婷雯、韦洪文、韦倩文、韦佩雯、韦智文、李维。
他股东
截至 2022 年 6 月 30 日，除控股股东以外持有发行人 5%以上股份的其他股
东包括诺睿投资、凌岚科技，诺睿投资持有发行人 44,570,350 股股份，占发行人
总股本的 8.85%，凌岚科技持有发行人 30,067,750 股股份，占发行人总股本的
(1) 发行人现任董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共 9 名，分别为韦泽林、韦植
林、韦洪文、李维、韦绮雯、吴延红、蒋元海、张贞智、杨德明；发行人现任监
事共 3 名，分别为文维、潘英文、陆娜；发行人现任高级管理人员共 4 名，分别
为总经理李维，副总经理兼董事会秘书吴延红，副总经理陈群，财务总监汪志宏。
(2) 报告期内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员的情况
小兵因个人原因辞去发行人财务总监职务。
议，朱新蓉、水中和任期届满，换届后不再担任发行人新一届独立董事。
告》，高永恒因个人原因辞去发行人监事职务。
公司董事、副总经理姚光敏先生因个人原因辞去公司第三届董事会董事、第三届
董事会战略与投资委员会委员、副总经理及公司下属子公司相关职务。
(3) 报告期后董事、监事、高级管理人员的变化情况
告》，公司非职工代表监事朱少东先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会监
事职务。
女士为发行人第三届董事会非独立董事，选举陆娜女士为发行人第三届监事会非
职工代表监事。
员
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为建材集团，建材集团的控
股股东为三和沙石。其中，建材集团的董事为：韦泽林、韦润林、韦植林、黎洁
英、韦绮雯；监事为韦倩文；总经理为韦润林。三和沙石的执行董事为韦泽林；
监事为黎洁英；总经理为谭锐祥。
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
由上述关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除发
行人及其控股子公司以外的法人(或其他组织)及根据《公司法》、《上市规则》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规定的其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
中山市敦达投资管理有限公司(2022 年
序号 关联方名称 关联关系
中山市鸿樱混凝土有限公司(2023 年 2 月
更名为：中山市润和混凝土有限公司)
实际控制人韦佩雯配偶控制并担任董事长
及总经理的企业
实际控制人韦佩雯配偶控制并担任执行董
事及总经理的企业
实际控制人韦倩文及其配偶控制、配偶担
任执行董事及总经理的企业
实际控制人韦倩文及其配偶控制、配偶担
任执行董事的企业
实际控制人韦倩文及其配偶控制、配偶担
任董事长的企业
实际控制人韦倩文配偶控制并担任执行董
事及总经理的企业
实际控制人李维担任执行事务合伙人的企
业
实际控制人李维担任执行事务合伙人的企
业
实际控制人韦倩文配偶担任执行董事的企
业
实际控制人韦倩文配偶担任执行董事的企
业
实际控制人韦倩文配偶担任副董事长的企
业
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人近亲属控制并担任执行董事、
总经理的企业
实际控制人近亲属担任执行董事、总经理
的企业
实际控制人近亲属担任董事长、总经理的
企业
实际控制人韦植林配偶控制，实际控制人
韦智文担任执行董事的企业
独立董事张贞智控制并担任执行董事的企
业
独立董事张贞智持有 90%合伙份额并担任
执行事务合伙人的企业
独立董事张贞智控制并担任执行董事、总
经理的企业
独立董事张贞智控制并担任执行董事、总
经理的企业
独立董事张贞智控制并担任执行董事、总
经理的企业
独立董事张贞智持有 90%合伙份额并担任
执行事务合伙人的企业
独立董事张贞智控制并担任执行董事、总
公司)担任该合伙企业执行事务合伙人
独立董事张贞智控制并担任执行董事、总
公司)担任该合伙企业执行事务合伙人
独立董事张贞智控制并担任执行董事的企
伙企业执行事务合伙人
独立董事张贞智持有 90%合伙份额并担任
执行事务合伙人的企业(上海兆名资产管
理合伙企业(有限合伙))担任该合伙企业执
行事务合伙人
独立董事张贞智持有 70.2970%合伙份额
并担任执行事务合伙人的企业
独立董事张贞智持有 70.2970%合伙份额
并担任执行事务合伙人的企业(厦门朴明
股权投资合伙企业(有限合伙))担任该合伙
企业的执行事务合伙人
序号 关联方名称 关联关系
三和沙石高级管理人谭锐祥控制并担任执
行董事、总经理的企业
(1) 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存续的全资及控股子公司共 58 家1，参
股公司共 2 家2。
(2) 发行人报告期内及报告期后注销的控股子公司、参股公司
公司名称 注销前发行人持股比例 工商注销时间
南京昌龙汽车运输有限公司 发行人间接持股 100% 2019 年 2 月
中阿立购(苏州)国际贸易有限公司 发行人间接持股 60% 2019 年 2 月
南京三和管桩有限公司 发行人直接持股 100% 2019 年 6 月
武汉鄂联创科技建材有限公司 发行人间接持股 23% 2019 年 6 月
海南中和建建材有限公司 发行人间接持股 27% 2019 年 8 月
和建建材 发行人直接持股 45% 2021 年 5 月
友和互联 发行人间接持股 81% 2022 年 4 月
惠州三和 发行人直接持股 100% 2022 年 8 月
序
关联方名称 关联关系
号
实际控制人李维报告期内曾控制的企业，
广东佳贤企业管理咨询中心(有限合 实际控制人李维报告期内曾担任执行事务合
伙) 伙人的企业，2019 年 3 月注销
实际控制人韦洪文报告期内曾控制并担任执
行董事的企业，2019 年 4 月转出并辞任
实际控制人李维报告期内曾控制的企业，
实际控制人李维报告期内曾担任董事的企
业，2019 年 6 月注销
实际控制人近亲属报告期内曾控制的企业，
其中发行人控股子公司友和互联于 2022 年 4 月注销，发行人全资子公司惠州三和于 2022 年 8 月注销。
其中发行人参股公司北京中宇于 2021 年 12 月被吊销。
序
关联方名称 关联关系
号
实际控制人报告期内曾控制的企业，2019 年
中山市创元财富管理股份有限公司
董事、副总经理、董事会秘书吴延红报告期
内曾担任董事的企业，2019 年 11 月辞任
装备股份有限公司)
实际控制人近亲属报告期内曾担任董事的企
业，2019 年 12 月辞任
实际控制人近亲属报告期内曾控制并担任执
年 9 月辞任
实际控制人李维报告期内曾担任董事的企
业，2020 年 7 月辞任
实际控制人报告期内曾控制的企业，2020 年
新余盘和投资管理合伙企业(有限合 实际控制人韦泽林报告期内曾持股 80%的企
伙) 业，2020 年 7 月起变更为持股 16%
实际控制人报告期内曾间接持股 50%股权的
企业，2020 年 10 月转出
实际控制人近亲属报告期内曾控制的企业，
实际控制人报告期内曾控制的企业，2021 年
实际控制人报告期内曾控制的企业，2021 年
实际控制人近亲属报告期内曾控制的企业，
实际控制人韦洪文报告期内曾担任董事长的
企业，2021 年 8 月辞任
实际控制人韦智文报告期内曾控制的企业，
苏州骐信市政工程有限公司(2022 年 5
实际控制人韦智文报告期内曾控制的企业，
公司)
实际控制人报告期内曾控制的企业，2022 年
实际控制人韦婷雯配偶报告期内曾担任执行
董事、总经理的企业，2022 年 6 月注销
湖南核工业建设有限公司中山分公司
有限公司中山分公司)
报告期内离职(2021 年 7 月离职)的独立董事
水中和控制的企业
报告期内离职(2021 年 7 月离职)的独立董事
水中和担任董事、总经理的企业
报告期内离职(2021 年 7 月离职)的独立董事
水中和担任董事长、总经理的企业
中山市武汉理工大学先进工程技术研 报告期内离职(2021 年 7 月离职)的独立董事
究院 水中和担任院长的民办非企业单位
序
关联方名称 关联关系
号
报告期内离职(2021 年 7 月离职)的独立董事
水中和曾控制的企业
报告期内离职(2021 年 7 月离职)的独立董事
销
报告期内离职(2022 年 3 月离职)的监事高永
恒近亲属控制的企业
(二) 关联交易
发行人及子公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括采购商品/接受
劳务、出售商品/提供劳务情况、关联担保、关键管理人员报酬及关联方应收应
付款项等。
(三) 关联交易的公允性及其影响
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市
场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立
经营能力的关联交易。
(四) 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》均规定了关联交易的决策权限，关联董事、关联股东分别
在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。该
等规定均有助于保护发行人中小股东的利益。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交
易的决策程序，该等规定合法有效。
(五) 规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人控股股
东、实际控制人于公司首次公开发行股票并上市时出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》。根据发行人 2021 年年度报告，该承诺长期有效，且正常履行
中。
(六) 发行人与其控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业之间的
同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，
发行人控股股东、实际控制人于公司首次公开发行股票并上市时出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。根据发行人 2021 年年度报告，该承诺长期有效，且正
常履行中；根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情
形，亦不存在因违反上述承诺而损害发行人利益的情形。
(八) 关联交易和同业竞争的披露
发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，(1)发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经
营能力的关联交易；(2)发行人与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企
业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争；(3)发行人已对报告期内的关联交
易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 58 家全资及控股子公司3，2 家参股公
司4。
(二) 自有土地使用权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有 29 宗已办理权属证书的土地
使用权，发行人及子公司无正在办理权属证书的土地使用权。
(三) 自有房屋所有权
其中发行人控股子公司友和互联于 2022 年 4 月注销，发行人全资子公司惠州三和于 2022 年 8 月注销。
其中发行人参股公司北京中宇于 2021 年 12 月被吊销。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有 50 项已办理权属证书的房屋
建筑物。
截至 2022 年 6 月 30 日，山西三和、湖北三和、荆州三和、合肥三和、儋州
三和的部分房屋建筑物正在办理权属证书，该等权属证书的办理不存在重大法律
障碍。
(1) 未办理权属证书的房屋建筑物的具体情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司使用的房屋建筑物中，有部分仓库、
维修间、宿舍、食堂及门卫等辅助生产的配套用房未办理权属证书，该等瑕疵房
产占发行人所有房产面积的比例及发行人最近一期末净资产的比例较低，不会对
发行人生产经营造成重大不利影响。
此外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人中山基地有三处管桩生产车间面积合
计 10,930.20 平方米由于规划原因未办理产权证，占发行人所有房产(包括拥有产
权证书的房产、正在办理产权证书的房产、瑕疵房产)的面积比例为 2.15%，截
至 2022 年 6 月 30 日的账面净值为 0 元。2019 年 8 月 8 日、2019 年 8 月 14 日，
中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府 5分别出具证明，确认
如下：发行人的前述三处厂房(15#、16#、17#)无法办理不动产权证书的原因系
发行人用地所在片区没有编制控制性详细规划；中山市政府目前尚未启动发行人
所在片区的控制性详细规划的编制工作，因此，发行人短期内无法办理上述三处
厂房的产权证书；前述用地所在片区未纳入中山市东升镇五年内的城市更新单元
专项规划范畴，发行人上述三处厂房可在确保安全情况下使用。
(2) 法律风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款“在城市、镇规划区内
进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇
人民政府申请办理建设工程规划许可证”，第六十四条“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
根据中山市人民政府于 2021 年 7 月 19 日发布的《关于中山市部分行政区划变更的公告》，撤销小榄镇、
东升镇，设立新的小榄镇，以原小榄镇、东升镇的行政区域为新的小榄镇的行政区域。
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款”，发行人及子公司作为建设单位，系上述瑕
疵房产被处罚的责任主体，存在被主管部门责令限期改正、限期拆除、罚款等法
律风险。
根据相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公
司未因上述瑕疵房产问题受到重大行政处罚的情况。
(3) 应对措施
针对发行人及子公司使用的上述在自有土地上建设的辅助生产配套用房，发
行人及子公司拟根据生产经营的实际需求、重要性等因素，采取在主管部门允许
的情况下在厂区内露天作业或在相关区域内寻找替代性合法经营场所等方式解
决前述问题。针对发行人中山基地的三处管桩生产车间，因所在片区未纳入中山
市东升镇五年内的城市更新单元专项规划范畴，发行人可在确保安全情况下继续
使用；为保证后续持续经营，发行人拟用江门基地承接该三处厂房的产能。
因此，本所律师认为，上述未办理产权证书的房产情况不会对发行人本次发
行构成实质性法律障碍。
(四) 发行人及子公司租赁或临时占用的年租金 50 万元以上的土地使用权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司均正常使用租赁或临时占用的年租
金 50 万元以上的土地使用权，该等合同合法有效，合同的履行不存在潜在的重
大法律风险。
(五) 发行人及子公司租赁的年租金 100 万元以上的房产
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司均正常使用租赁的年租金 100 万元
以上的房产，该等租赁合同合法有效，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
(六) 商标
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有 23 项尚在有效期内的境内注
册商标，发行人及子公司在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有该
等商标，截至本法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 专利
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司合计拥有 178 件专利权维持的专利。
发行人及子公司在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专利，截至本
法律意见书出具之日，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至 2022 年 6 月 30 日，湖南卓工建材科技有限公司授权发行人使用相关专
利，专利实施许可合同已在国家知识产权局进行了备案；2022 年 11 月，许可人
湖南卓工建材科技有限公司与发行人签署了《专利实施许可合同补充协议》；截
至本法律意见书出具之日，该专利实施许可合同合法有效，合同的履行不存在潜
在的重大法律风险。
(八) 主要生产经营设备
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工
具、其他设备。截至本法律意见书出具之日，该等主要生产经营设备不存在重大
产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 发行人的重大合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司已签署、正在履行中的重大合同主
要包括销售合同、采购合同、借款合同等(详见律师工作报告“十一、(一)发行人
的重大合同”)，该等重大合同中适用中国法律的合同内容和形式不违反法律、
行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
(二) 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人没有因环保、知识产权、产品质量、
劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互
相提供担保的情况。
(四) 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的增资扩股
发行人及其前身的历次增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
且履行了必要的法律程序。
(二) 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形
发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
(三) 发行人报告期内收购或出售重大资产情况
发行人报告期内不存在重大资产收购或出售的行为。
(四) 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
或安排
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改
本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修改均履行
了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人现行有效的《公司章程》的主要内容
发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东
和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利
润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改公司
章程，附则等内容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，(1)发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的
修改均已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定；(2)发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容符合均符合《公司法》等
现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书和各专门委员会，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、
法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，该等组织机构和人员能够依法
履行职责。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度
发行人已经制定相应的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度，
该等议事规则和内部治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内
容合法合规，不存在侵害股东权利的情形。
(四) 报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权，股东大会或董事会的重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、
董事会及监事会议事规则及内部治理制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、
合法、合规。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员
至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共 9 名，分别为韦泽林、韦植林、韦
洪文、李维、韦绮雯、吴延红、蒋元海、张贞智、杨德明。其中，蒋元海、张贞
智、杨德明为发行人独立董事，其余 6 名董事为非独立董事。
名，非职工代表监事 2 名。经本所律师核查，发行人现任监事共 3 名，分别为文
维、潘英文、陆娜。其中文维为职工代表监事，潘英文、陆娜为非职工代表监事。
会秘书吴延红，副总经理陈群，财务总监汪志宏。
本所律师认为，发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146 条列明之情
形，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；近三年，发行人董事、高
级管理人员未发生重大变化。
(四) 发行人的独立董事
发行人现有独立董事 3 名，分别为蒋元海、张贞智、杨德明，独立董事人数
不少于发行人全体董事人数的三分之一，其任职资格及人数均符合《上市公司独
立董事规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，报告期内独立董事能够按照相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定履行职责。
十六、 发行人的税务及财政补贴
(一) 发行人及子公司适用的主要税种、税率
发行人及子公司报告期内适用的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
(二) 税收优惠
发行人及子公司报告期内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 依法纳税情况
发行人及子公司报告期内不存在受到税收行政处罚且情节严重的情形。
(四) 财政补贴
发行人及子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及有实际生产业务的子公司均已取得排
污许可证/办理排污登记。
发行人本次募集资金投资项目的环评情况详见本法律意见书“十八、发行人
前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用”。
发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规
范性文件而受到重大处罚的情况。
发行人及子公司报告期内因违反环保方面的法律法规而被主管部门处罚的
情况详见律师工作报告附件九。根据相关政府主管部门出具的证明文件及相关法
律法规规定，发行人及子公司报告期内的该等环保处罚均不属于重大行政处罚，
涉及的相关违法行为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
(二) 产品质量和技术监督标准
发行人及子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
(三) 安全生产
发行人及子公司报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规
范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
发行人及子公司报告期内因违反有关安全生产方面法律法规而被主管部门
处罚的情况详见律师工作报告附件九。根据相关政府主管部门出具的证明文件及
相关法律法规规定，发行人及子公司报告期内的该等安全处罚均不属于重大行政
处罚，涉及的相关违法行为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
(四) 劳动和社会保障
发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动保护相关法律、法规和规范性文
件的规定而受到重大行政处罚的情况。
发行人及子公司报告期内因违反劳动保护方面法律法规而被主管部门处罚
的情况详见律师工作报告附件九。根据相关政府主管部门出具的证明文件及相关
法律法规规定，发行人及子公司报告期内的该等处罚均不属于重大行政处罚，涉
及的相关违法行为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
十八、 发行人前次募集资金使用情况及本次募集资金的运用
(一) 前次募集资金基本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金用途未发生变更，发行人的募
集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情
形。
(二) 本次募集资金投资项目的具体情况
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会议及第三届董事会第十六次会议决
议，本次向特定对象发行股票募集资金不超过 100,000.00 万元(含本数)，扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额 拟投入募集资金
浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力
设项目
江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝
土管桩生产线建设项目
合计 —— 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的立
项备案情况如下：
审批/备案机 审批/备
序号 项目名称 审批/备案文件
关 案时间
浙江湖州年产 600 万米
《浙江省外商投资项目备案 南浔区发展
PHC 预应力高强度混凝土
管桩智能化生产线建设项
(2206-330503-04-01-466564) 信息化局
目
江苏泰兴 PHC 预应力高 《江苏省投资项目备案证》
泰兴市虹桥
镇人民政府
设项目 [2022]44 号)
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得项目建设的立项审批/
备案。
根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目的环境影响评价文件和相关
环境保护主管部门的批复/备案文件，发行人本次发行募集资金投资项目涉及的
环境影响评价具体情况如下：
序 核准/备案 审批/备案
项目名称 批准/备案文件
号 部门 时间
《关于湖州三和新型建材有限公
浙江湖州年产 600 万
司年产 600 万米 PHC 预应力高强
米 PHC 预应力高强度 湖州市生
混凝土管桩智能化生 态环境局
目环境影响报告表的审查意见》(湖
产线建设项目
浔环建[2022]70 号)
《关于泰州三和管桩有限公司
江苏泰兴 PHC 预应力
PHC 预应力高强度混凝土管桩生 泰州市生
产基地项目环境影响报告表的批 态环境局
产线建设项目
复》(泰环审(泰兴)[2022]157 号)
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按环境影响评价制度的要求
办理相关环评手续。
(1) 浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设
项目(以下简称“湖州项目”)
湖州项目由发行人全资子公司湖州三和实施。2021 年 9 月，湖州市南浔区
菱湖镇人民政府与发行人签署了《南浔区招商引资项目投资合作投资协议书》(以
下简称“《湖州项目投资协议》”)，发行人拟在浙江省湖州市菱湖镇内投资建设
年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目，拟用地面积
约 160 亩(具体面积以供地红线图为准)，并拟通过挂牌出让方式取得。
湖州项目由发行人直接及间接合计持股 100%的孙公司湖州三和负责实施，
根据《浙江省外商投资项目备案(赋码)信息表》(2206-330503-04-01-466564)，湖
州项目位于浙江省湖州市南浔区菱湖镇张江浜路 3 号，项目拟新增 160 亩建设用
地，拟取得用地方式为公开出让。
因此，湖州项目拟通过挂牌出让方式取得约 160 亩国有建设用地。
截至本法律意见书出具之日，湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署
《国有建设用地使用权出让合同》，湖州三和正在按照前述合同约定支付土地出
让金并办理不动产权证书。
因此，湖州项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性。
(2) 江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目(以下简称“泰
兴项目”)
泰兴项目由发行人全资子公司泰州三和实施。2021 年 7 月，江苏省泰兴虹
桥工业园区管理委员会与发行人签署了《PHC 高强度预应力管桩生产基地项目
投资协议书》，发行人拟在江苏省泰兴市虹桥工业园区内投资建设 PHC 高强度预
应力管桩生产基地项目，拟新建两条年产 450 万米管桩智能制造生产线及其他配
套设施，项目选址位于泰兴虹桥工业园区临港产业大道以西，江堤路以东。
大项目建设领导小组办公室作出了《关于三和管桩泰兴生产基地项目落户预审核
的批复》(泰重大办审[2022]1 号)，原则同意该项目作为泰兴市重大工业项目落户。
根据项目备案和泰州三和初步的申请，该项目建设用地位于虹桥镇虹创路北
侧、江堤路东侧，拟用地面积约 84,143 平方米，用地性质均为二类工业用地，
共包括 4 块用地。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，泰兴项目用地共 4 块，合计
用地面积约 84,143 平方米，具体情况如下：
地 权利类 权属/用 面积
用途 位置 权利期限至 目前进展
块 型 地方式 (㎡)
泰兴市虹桥 已取得苏(2022)泰兴
地 国有建
镇虹创路北 出让取 市 不 动 产 权 第
块 设用地 工业 8,653 2072.05.30
侧、江堤路 得/自有 0048011 号不动产权
东侧 证书
已通过 江苏 省农村
泰兴市虹桥 集体经 营性 建设用
地 集体建
镇虹创路北 地网上 交易 系统竞
块 设用地 工业 租赁 55,559 2027.05.30
侧、江堤路 价取得 该宗 集体经
东侧 营性建 设用 地租赁
权，已签署租赁合同
已通过 江苏 省农村
泰兴市虹桥 集体经 营性 建设用
地 集体建
镇虹创路北 地网上 交易 系统竞
块 设用地 工业 租赁 17,517 2027.10.18
侧、江堤路 价取得 该宗 集体经
东侧 营性建 设用 地租赁
权，已签署租赁合同
泰兴市虹桥 已取得苏(2022)泰兴
地 国有建
镇虹创路北 出让取 市 不 动 产 权 第
块 设用地 工业 2,414 2072.10.18
侧、江堤路 得/自有 0101407 号不动产权
东侧 证书
截至本法律意见书出具之日，泰兴项目用地共 4 块，合计用地面积约 84,143
平方米。其中 8,653 平方米、2,414 平方米的国有建设用地均已取得不动产权证
书；租赁的 55,559 平方米、17,517 平方米的集体建设用地均已签署租赁合同。
关于泰州三和租赁的两块集体建设用地，根据发行人提供的相关资料、泰兴
市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，泰兴项目租赁的该两块集体建设用地
目前正在办理从集体建设用地变更为国有建设用地的相关手续，待变更为国有建
设用地后，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权，预计该两块土地的
招拍挂程序预计于 2023 年下半年开始。根据前述时间安排，在租赁期内，泰兴
项目租赁的两块集体建设用地将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式
取得该两块土地使用权。
如未来因难以预计的原因导致泰兴项目租赁的两块集体建设用地无法变更
为国有建设用地，则泰州三和无法通过出让方式取得该两块土地的使用权。根据
该两块土地租赁合同的约定“本合同约定的使用年限届满，承租人需要继续使用
本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出租人提交续期申请书，除根据社
会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出租人应当予以批准”；根据该两块土
地出租方出具的《确认函》，租赁合同到期后，出租方将按照租赁合同的约定与
泰州三和优先续签租赁合同，确保泰州三和可以持续使用租赁的两块土地；根据
泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，在该两块土地性质为集体经营性
建设用地期间，如租赁期限届满该两块土地仍未转为国有建设用地的，相关政府
主管部门将积极协调推进相关集体组织与泰州三和对前述集体经营性建设用地
的租赁进行续期，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定
性；如未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁无
法续期，相关政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国
家土地法律法规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保
泰兴项目的顺利实施。
因此，泰州三和后续拟通过出让方式取得该两块土地使用权；如未来因难以
预计的原因导致泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，
租赁合同到期后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土
地。
因此，泰兴项目用地无法落实的风险较小。
如上述，泰兴项目用地无法落实的风险较小，如因客观因素导致泰州三和无
法取得募投项目用地，根据泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，相关
政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国家土地法律法
规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保泰兴项目的顺
利实施；发行人将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块租赁或办理土
地出让手续，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，保
障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
争及显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性
本次发行募集资金用途主要用于发行人的主营业务，分别由发行人直接及间
接合计持股 100%的孙公司湖州三和及全资子公司泰州三和实施；本次发行募集
资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经
营的独立性。
发行人第三届董事会第十次会议审议通过了关于设立本次发行募集资金专
项账户的议案，为实施本次发行，公司拟适时设立本次发行募集资金专项账户，
并由董事会授权公司董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不
限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关
的协议及文件等事项。
发行人第三届董事会第十次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》，该办法对募集资金的存放、使用
和管理、投向变更、监督与报告等事项作了明确规定。
综上，本所律师认为，(1)截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金用
途未发生变更，发行人的募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、
法规及规范性文件规定的情形；(2)发行人本次发行募集资金用途主要用于发行
人的主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；(3)本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；(4)发行人已经制定了《募
集资金使用管理办法》，对募集资金存储进行了规定，发行人本次发行募集资金
将存放于公司董事会确定的专项账户。发行人本次向特定对象发行的募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司涉及的尚未了结的金额 1,000
万元以上的重大诉讼、仲裁系发行人及子公司在正常生产经营过程中产生的纠
纷，争议金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，该等诉讼不会对发行人
的持续经营及本次发行构成重大不利影响。
(二) 发行人及子公司报告期内涉及的行政处罚
报告期内，发行人及子公司涉及的行政处罚详见律师工作报告附件九。根据
相关政府部门出具的证明文件及相关法律法规规定，发行人及子公司报告期内受
到的行政处罚均不属于重大行政处罚，涉及的相关违法行为均不属于严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(三) 发行人控股股东、实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大行政处罚，截至本法律
意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
(四) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分。本所律师认为，
发行人本次发行《募集说明书》不存在因引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
规定的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需深交所审核通过并
经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审
核同意。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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定对象发行股票的法律意见书》之签署盖章页]
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