海通证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年三月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称?《公司法》?）、
《中华人民共和国证券法》
（下称?《证券法》?）、
《上市公司证券发行注册管理办
法》
（下称?《注册管理办法》?）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（下称?《上市
规则》?）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海普利特复合材料
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、上市公司、普利
指 上海普利特复合材料股份有限公司
特
海四达集团、交易对方、转让方 指 江苏海四达集团有限公司
标的公司、海四达电源、目标公 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股
指
司 份有限公司
交易标的、标的资产、目标股权 指 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权
本次发行的募集资金投资项目之收购江苏海四达电源
本次股份转让、本次股权转让 指
股份有限公司 79.7883%股权
隆力电子 指 南通隆力电子科技有限公司，标的公司的全资子公司
力驰能源 指 南通力驰能源科技有限公司，标的公司的全资子公司
明辉机械 指 启东明辉机械加工有限公司，标的公司的全资子公司
Techtronic Industries Company Limited （ 创 科 实 业 ）
（HK.0669）及其控制的子公司，TTI 主要从事设计、
TTI 指
生产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电
动工具及地板护理产品等，标的公司主要客户
元，万元 指 人民币元，万元
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海普利特复合材料股份有限公司本次向特定对象发
本次发行、本次向特定对象发行 指
行 A 股股票的行为
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
号》 十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第
《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股
本发行保荐书 指
份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书》
《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股
尽职调查报告 指 份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报
告》
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正
极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两
锂离子电池、锂电池 指 个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，
经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则
相反
电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能
储能 指
等
正极材料 指 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有
较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极
材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂
离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心
性能指标
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为
磷酸铁锂 指
锂离子电池的正电极材料
电功的单位，KWh 是千瓦时（度），
GWh 指
将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的
方法，引入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，
改性塑料 指
或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得的高
分子树脂新材料
能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳
定性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为
工程塑料 指
工程结构件的塑料，包括 PA、PC、PET、PBT、HIPS、
ASA 等
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物
（Acrylonitrile-butadiene-styrene），是一种非结晶性材
ABS 指
料，具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳
定性和很高的抗冲击强度
聚酰胺（Polyamide），又称尼龙，具有良好的力学性
PA、尼龙 指 能和较好的电绝缘性能，又具有耐磨、耐油、耐溶剂、
自润性、自熄性、耐腐蚀性及良好的加工性能等特点
聚碳酸酯（Polycarbonate），是一种非结晶材料，具有
特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌
PC 指
特性、阻燃特性以及抗污染性，但流动特性较差，材
料的注塑过程较困难
Information and Communications Technology，信息与通
ICT 指
信技术
LCP 指 工业化液晶聚合物
深圳市高工产研咨询有限公司，是以新兴产业为研究
GGII 指
方向的专业咨询机构
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定郑皓、徐建豪担任上海普利特复合材料股份有限公司向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郑皓：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部高级副总
裁，曾负责或参与的项目包括：京山轻机、东山精密非公开发行，普利特、东山
精密、太龙股份重大资产重组，太龙股份首次公开发行等项目。郑皓先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
徐建豪：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部总监，
曾负责或参与的项目包括：太龙股份、莱克电气等 A 股 IPO 的保荐与承销工作；
京山轻机、东山精密、太龙股份非公开发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；
普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问
工作等。徐建豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有
关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定高照为本次发行的项目协办人。
高照，本项目协办人，现任海通证券股份有限公司投资银行部经理，主要参
与了普利特重大资产重组项目等。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈佳一、程韬。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人概况
中文名称 上海普利特复合材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD.
统一社会信用代码 913100006316131618
注册资本 101,743.1917 万元
法定代表人 周文
成立日期 1999 年 10 月 28 日
股份公司设立日期 2007 年 7 月 23 日
上市日期 2009 年 12 月 18 日
注册地址 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1 号 12 楼
办公地址 上海市青浦工业园区新业路 558 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 普利特
股票代码 002324
注册地址的邮政编码 201703
办公地址的邮政编码 201707
电话 021-69210096
互联网网址 www.pret.com.cn
电子信箱 dsh@pret.com.cn
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、
计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工
经营范围 材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路
货物运输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本 1,014,062,317 股，具体情况如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 343,485,436 33.87%
无限售条件流通股 670,576,881 66.13%
合计 1,014,062,317 100.00%
（三）发行人前十大股东及其持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司-
平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）
上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成
长混合型证券投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司-广发多元新兴股
票型证券投资基金
广发基金－国新投资有限公司－广发基金－国
新 2 号单一资产管理计划
上海普利特复合材料股份有限公司回购专用证
券账户
合 计 604,200,714 61.36
前十大股东中，周文为发行人控股股东、实际控制人。郭艺群（不担任发行
人董事、高级管理人职务）为周文的配偶，根据郭艺群出具的《非共同实际控制
人声明》，郭艺群在公司历次股东大会均独立判断、决策及行使股东表决权，未
通过公司章程、协议或其他安排与周文形成对公司的共同控制，因此不构成发行
人的控股股东或实际控制人或一致行动人。
（四）发行人历次筹资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1255 号文）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）3,500 万股，发行价格为 22.50 元/股，募集资金净额为人
民币 73,284.00 万元。
经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》【深证上（2009）184 号】同意，公司发行的人民币普通股股票
于 2009 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市，股票简称“普利特”，股票代码
“002324”。
经中国证监会《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票
的批复》
（证监许可[2017]926 号）核准，公司非公开发行股票 849,978 股，发行
价格 23.53 元/股，募集资金净额为人民币 17,408,301.89 元。本次非公开发行的
股票于 2017 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市。
划（草案）>及其摘要的议案》等股票激励计划相关议案，拟向激励对象授予限
制性股票 448 万股。2023 年 1 月，上市公司完成 2022 年限制性股票激励计划首
次授予的登记工作，首次授予股票 336.96 万股，授予价格 8.45 元/股，募集资
金 2,847.31 万元。本次授予完成后，公司总股本由 101,406.23 万股增加至
（五）现金分红及净资产变化表
最近三年，普利特现金分红情况如下：
单位：万元
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
现金分红金额（含税） 5,040.11 4,225.26 5,281.57 14,546.95
以现金回购股份金额 7,508.05 - - 7,508.05
现金分红、以现金回购股份合计金额 12,548.16 4,225.26 5,281.57 22,055.00
归属于母公司所有者的净利润 2,374.82 39,570.57 16,488.63 58,434.02
三年累计现金分红金额占三年年均归属于母公司所有者的净利润的比例 113.23%
注：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条规定，上市公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
最近三年及一期末，普利特净资产分别为 239,595.34 万元、273,735.89 万元、
（六）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
流动资产 575,492.11 344,197.76 304,153.41 255,245.68
非流动资产 281,258.73 117,531.15 136,795.53 133,964.63
项目
资产总计 856,750.83 461,728.91 440,948.94 389,210.32
流动负债 464,152.61 194,946.66 162,803.49 145,317.51
非流动负债 90,026.69 5,035.70 4,409.56 4,297.46
负债合计 554,179.30 199,982.35 167,213.04 149,614.98
归属于母公司所有者权益 275,822.64 260,378.27 269,827.76 239,133.86
所有者权益合计 302,571.53 261,746.56 273,735.89 239,595.34
负债和所有者权益总计 856,750.83 461,728.91 440,948.94 389,210.32
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 428,105.20 487,077.50 444,754.21 359,996.66
其中：营业收入 428,105.20 487,077.50 444,754.21 359,996.66
营业总成本 409,787.54 482,011.38 396,745.37 342,109.04
其中：营业成本 368,514.85 434,288.52 349,851.67 291,082.48
营业利润 17,416.90 3,440.88 45,794.32 18,173.61
利润总额 17,690.15 3,492.98 46,480.65 18,055.45
净利润 15,870.14 2,100.42 39,810.56 16,404.60
归属于母公司股东的净利润 15,283.59 2,374.82 39,570.57 16,488.63
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,600.94 -13,648.47 41,359.58 35,315.61
投资活动产生的现金流量净额 -86,268.97 7,780.29 -23,326.99 -7,081.14
筹资活动产生的现金流量净额 73,251.76 15,093.00 -11,302.40 -26,963.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响 884.34 -250.71 -163.21 15.43
现金及现金等价物净增加额 -10,531.94 8,974.11 6,566.98 1,286.65
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 1,397.22 5,721.57 5,646.83 3,606.26
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - 99.21 78.06 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -82.76 -365.74 -75.72 -36.89
减：所得税影响额 370.31 518.21 1,196.77 521.75
少数股东权益影响额（税后） 164.66 76.05 344.53 44.88
归属于母公司所有者的非经常性损益 1,582.37 6,314.25 5,398.77 2,720.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率（合并） 64.68% 43.31% 37.92% 38.44%
资产负债率（母公司） 53.10% 39.91% 31.26% 33.09%
流动比率（倍） 1.24 1.77 1.87 1.76
速动比率（倍） 0.84 1.33 1.45 1.33
应收账款周转率（次/年） 2.85 3.35 3.38 2.86
存货周转率（次/年） 3.67 5.72 5.38 4.88
息税折旧摊销前利润（万元） 29,836.15 17,531.81 60,587.43 31,833.62
利息保障倍数（倍） 5.25 1.88 11.44 4.41
每股经营活动现金净流量（元） 0.02 -0.13 0.49 0.67
每股净现金流量（元） -0.10 0.09 0.08 0.02
每股净资产（元） 2.72 2.57 3.19 4.53
五、本次证券发行类型
本次证券发行类型为上市公司向特定对象发行股票。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获
得中国证监会同意注的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法律
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发
行数量不超过 250,000,000 股（含）
，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行
股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股
票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票
数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于
发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得
中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结
果协商确定。
（六）股份锁定期
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发
行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的
监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规
定。
（七）本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 189,525.70
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
预计总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年 产 12GWh 方 型 锂 离 子 电 池 一 期 项 目 （ 年 产
年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系
统二期项目
合计 325,440.89 189,525.70
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成
后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核
意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人
审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会
审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过海通证
券股份有限公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以海通证券股份有限公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件
的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向
深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根
据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行海通证券股份有限公司内
部审批程序。
（二）内核委员会意见
公司申请向特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表
决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发
行 A 股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
根据主板注册制相关制度要求，申请向特定对象发行股票并上市需履行交易
所审核、证监会注册环节。2023 年 2 月 23 日，本保荐机构内核委员会就上海普
利特复合材料股份有限公司申请向特定对象发行股票并上市项目再次召开了内
核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规
和规范性文件中关于向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股
票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、
《证券法》及《注册
管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。
公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等相关议
案。
（二）股东大会审议过程
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关
议案。
二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定
本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法
律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。特定对象符合
股东大会决议规定的条件。
三、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）本次募集资金投向符合国家政策要求
发行人主营业务为改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生
产、销售和服务，本次募集资金投向?收购海四达电源 79.7883%股权?、?年
产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）?、?年产 2Gwh 高比能高安全
动力锂离子电池及电源系统二期项目?和?补充流动资金?，符合国家政策要
求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
本次发行拟募集资金 189,525.70 万元，用于?收购海四达电源 79.7883%
股权?、海四达电源的两个固定资产投资项目以及?补充流动资金?，其中固定
资产投资项目及补充流动资金项目募集资金投入合计 107,902.70 万元，占募集
资金总额的 56.93%。
海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的
研发、生产和销售，
?年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）?、?年
产 2Gwh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目?也均围绕锂离子电
年本）》所规定的鼓励类产业。2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式
印发《?十四五?新型储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电
池为主要发展方向，业务模式成熟、业绩较好、规模较大，2021 年、2022 年 1-9
月，营业收入分别为 18.53 亿元、17.29 亿元，净利润 1.04 亿元、1.23 亿元，
行业地位突出，符合?大盘蓝筹?主板定位。
因此，公司本次募集资金投向符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门
意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。具体情况如下：
?年产 12GWh 方型锂离 ?年产 2Gwh 高比能高安
?收购海四达电源 ?补充流
项目 子电池一期项目（年产 全动力锂离子电池及电
（包括产品、服务、技术 否 是 是 不适用
等，下同）的扩产
否 否 否 不适用
升级
否 否 否 不适用
在其他应用领域的拓展
是 否 否 不适用
游的（横向/纵向）延伸
上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生
产、销售和服务，应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G
通信、航天等。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源
及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储
能、轨道交通、航空航天等领域。上市公司原主营业务与海四达电源业务存在差
异，?收购海四达电源 79.7883%股权?属于跨主业投资。
海四达电源成为上市公司控股子公司，上市公司新增锂电池相关业务并将其作为
主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。海四达电源主要产品为三
元圆柱锂离子电池和方型磷酸铁锂锂离子电池，产品主要应用于电动工具、智能
家居、通信、储能等领域。
?年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）?
产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于储能领域，?年产 2Gwh 高比能高
安全动力锂离子电池及电源系统二期项目?产品为三元圆柱锂离子电池，主要应
用于电动工具、智能家居等领域。上述两个固定资产投资项目均围绕锂离子电池
主营业务而展开，属于对现有业务的扩产。
?年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）?、?年产 2GWh 高比能
高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目?和?补充流动资金?募集资金投入
合计 107,902.70 万元，占募集资金总额的 56.93%。
?收购海四达电源 79.7883%股权?的实施具有必要性、合理性且不存在重
大不确定性，风险提示充分，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关
规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，与募集资金投向特别是收购
股权相关的主要规定如下：
国家产业政策，主要投向主营业务。……二、募集资金用于收购企业股权的,发
行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。……五、保荐机构应
重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是
否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。……?
成重组上市。……原则上，上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。②
关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，审核中将关注
本次收购的考虑，整合、控制、管理资产的能力,以及收购后资产的稳定运营情
况等。……?
符合国家产业政策，符合公司的战略布局
（1）本次募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策
本次募集资金投资项目主要包括?收购海四达电源 79.7883%股权?项目，
以及两个固定资产投资项目，均为对海四达电源产能的扩产。海四达电源主要从
事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，锂
规定的鼓励类产业。2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《?十
四五?新型储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。因此，本次募集资
金投向服务于实体经济，符合国家产业政策。
（2）上市公司原有主业与海四达电源主营业务存在差异，但存在协同效应
和上下游关系
上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生
产、销售和服务，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电
源及其系统的研发、生产和销售。上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异，
但本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与重
大决策。但本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，
有利于未来进一步加深上市公司对现有汽车品牌终端客户的合作深度。且上市公
司与海四达电源应用领域存在重合，海四达电源的客户资源可以助力上市公司非
汽车领域业务拓展。此外，在电池系统中，电池盖板、线束隔离板、电极底座、
BMS 壳体、电芯支架、端板等均需使用阻燃类改性材料，包括阻燃 PC/ABS、阻
燃 PC、阻燃 PBT-GF 等。电池系统材料亦是上市公司大力发展的业务之一，上市
公司具有成熟的电池系统材料解决方案，为锂电池行业龙头企业 C 公司的合格材
料供应商，并正在大批量供货。目前，上市公司已完成海四达电源所需部分材料
的开发和验证，并已陆续向其供货，收购海四达电源可以进一步促进上市公司电
池系统材料业务的发展。
（3）本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，
有利于进一步加深与终端客户的合作深度
本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与
重大决策。
上市公司作为汽车用改性材料行业的主要企业，与众多汽车品牌建立了较好
的合作关系，服务的终端汽车品牌包括奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、广汽埃安、
蔚来等行业知名企业。
当前，汽车行业正在进行?电动化?转型，上市公司服务的主要汽车品牌均
在积极布局电动汽车，而锂离子电池正是汽车电动化转型所需的核心部件。上市
公司希望在汽车产业变革的浪潮中，依托原有的客户基础及对汽车领域的供应理
解，抓住时代机遇，从原有改性材料领域，进入更为关键的汽车部件领域，而锂
离子电池是汽车电动化最主要的零部件。
在本次收购完成后，依托上市公司坚实的客户基础和海四达电源近三十年的
电池生产制造经验，上市公司将有机会面向核心客户，共同开发更符合客户需求、
为客户创造价值的电池产品，加深与终端客户的合作深度，为上市公司未来的发
展带来新的契机。
虽然海四达电源产品目前应用领域以电动工具、家电、通信储能为主，且本
次募集资金投资项目中的固定资产项目也主要围绕电动工具、储能市场展开，但
通过对海四达电源现有产线的改造与新产能规划，在稳固海四达电源现有优势业
务的同时，布局储能市场，抓住储能市场战略发展机遇，提升企业实力和竞争力，
并在条件合适的情况下逐步演进到汽车领域，更符合海四达电源的实际情况和发
展定位。
因此，本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措。
（4）上市公司收购海四达电源系谋求主营业务转型升级的战略布局，锂电
池业务已成为上市公司主营业务
上市公司 2019-2021 年销售收入分别为 36.00 亿元、44.48 亿元和 48.71 亿
元，收入规模持续提升，但受到上游石化大宗原材料价格波动的影响，归母净利
润分别为 1.65 亿元、3.96 亿元、0.24 亿元，存在较大波动。上市公司也持续
进行产业转型升级的探索与布局，谋求实现上市公司高质量发展。2021 年 1 月，
上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署
了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费
电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方
面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新
能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统
的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道
交通、航空航天等领域。受?碳中和?、小动力电池国产化趋势影响下，行业前
景广阔。2021 年收入 18.53 亿元，净利润 1.04 亿元，2022 年 1-9 月收入 17.29
亿元，同比增长 30.90%，净利润 1.23 亿元，同比增长 42.19%，快速增长，盈
利能力较强。
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，业务模式成熟、业
绩较好、规模较大、行业地位突出，符合?大盘蓝筹?主板定位。海四达电源业
务发展方向符合上市公司布局新能源行业的发展战略，上市公司希望通过股权转
让获得控制权，并对标的公司进一步增资以支持其扩产，从而快速切入锂电池产
业赛道，把握新能源，特别是储能的行业战略发展机遇，快速实现上市公司主营
业务的战略转型升级，促进上市公司发展。
上市公司已于 2022 年 8 月 5 日完成收购海四达电源 79.7883%股权事项的交
割，海四达电源成为公司控股子公司，本次收购后上市公司新增锂电池相关业务
并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。
发行人已取得标的企业的控制权，募投项目的实施不存在重大不确定性，不存在
通过再融资变相实现业务重组上市
（1）公司已取得海四达电源的控制权，项目实施不存在重大不确定性
公司已于 2022 年 8 月 5 日完成?收购海四达电源 79.7883%股权?的交割，
交割后，上市公司已在海四达电源董事会、监事会中取得多数席位，且董事长、
监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任，能够掌控标的公司重大经
营决策的决定权，且通过委派核心团队深度参与标的公司的日常经营管理，上市
公司已取得标的企业的控制权。
?收购海四达电源 79.7883%股权?项目的实施不
存在重大不确定性。
（2）本次募集资金投向不存在通过再融资变相实现业务重组上市
上市公司收购海四达电源 79.7883%股权为现金收购，且标的公司原实际控
制人沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不参与本次向特定对象发行认购。截至
持股比例较高，本次重组及向特定对象发行不会导致上市公司实际控制人发生变
化。因此，本次募集资金投向不存在变相实现业务重组上市的情形。
定运营，收入和利润快速增长
上市公司具备整合、控制、管理海四达电源的能力，通过协议约束、派驻人
员、信息系统融合并建立授权规则、财务管理控制、提供资源支持标的公司发展、
激发团队积极性等整合措施对标的公司实施了有效控制。收购后，标的公司稳定
运营，未发生任何一名核心人员流失的情形，治理结构和运营效率得到提升，并
在客户开拓、融资成本下降和融资能力提升、人才吸引力、业务布局、经营业绩
等领域取得了积极成效，实现了标的公司收入和利润的快速发展。2021 年标的
公司分别实现营业收入、净利润 18.53 亿元、1.04 亿元。2022 年 1-9 月，标的
公司实现营业收入 17.29 亿元，同比增长 30.90%，净利润 12,269.59 万元，同
比增长 42.19%，经营业绩持续快速发展。
由于本次收购资金规模较大，若完全通过债务融资实施，上市公司资产负债
率和财务费用将上升较多，面临一定资金压力，上市公司资产负债率较高亦不利
于未来固定资产投资计划的实施。因此，上市公司本质上希望通过股权融资实施
本次收购以保持合理的资产负债率水平，避免分期归还并购贷款对上市公司流动
性的压力，并为上市公司持续支持标的公司扩产和发展奠定基础
公司已在本次募集说明书?第七节 与本次发行相关的风险因素?对跨主业
投资相关风险进行了充分风险提示。具体内容如下：
?……
（三）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业
务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商
业惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域
为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研
发、生产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域
等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结
果存在一定的不确定性。
……
（十一）主营业务变化及多元化经营风险
本次交易前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生
产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，且未来随
着?年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）?及?年产 2GWh 高比能
高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目?的实施和陆续达产，锂离子电池业
务在主营业务中所占的比例将大幅提升，公司面临着主营业务变化风险。
此外，锂离子电池业务与上市公司现有的高分子复合材料业务在产业政策、
市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将面临一定的主营业
务多元化经营风险。?
四、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证
券法》规定的发行条件。
劝诱和变相公开方式。?
发行人本次证券发行向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行证券，未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的
规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：
?（一）擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任
董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。?
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册
管理办法》的规定。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
?（一）符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集
的资金应当投资于科技创新领域的业务。?
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，发行人本次募集资金
的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业?的规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》之?四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用?规定：?（一）上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。?
《证券期货法律适用意见第 18 号》之?五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条?主要投向主业?的理解与适用?规定：?（一）通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应
当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。（三）募集资金用于支
付人员工资、货款、预备费、市 场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，
视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项
目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用于收购资产的，如本
次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如
本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。?
根据《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（四
次修订稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过 250,000,000 股（含）。若公
司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的
股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授
权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。截至本报告出具之日，公司总股本为 101,743.1917 股，本次向特定对象发
行股票数量上限占发行前总股本比例未超过 30%。
行股票方案，距离公司前次募集资金到位日，也即 2017 年非公开发行募集资金
到位日（2017 年 11 月 23 日）不少于 18 个月。
发行人本次发行募集资金将用于?收购海四达电源 79.7883%股权?、?年
产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）?、?年产 2GWh 高比能高安全
动力锂离子电池及电源系统二期项目?、?补充流动资金?。?收购海四达电源
首次董事会（2022 年 4 月 25 日）前完成过户登记，属于资本性支出。?年产
力锂离子电池及电源系统二期项目?为建设类项目，募集资金投入均用于设备支
出，属于资本性支出。仅?补充流动资金?项目涉及募集资金用于非资本性支出，
金额为 27,902.70 万元，占本次发行募集资金总额的 14.72%，未超过 30%。
本次募集资金主要投向主业，具体请参见本发行保荐书?第三节 对本次证
券发行的推荐意见?之?三、（二）关于募集资金投向与主业的关系?。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
?第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。?
根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第
二次、六次、七次会议决议，以及 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行
对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
?第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称?定价基准日?，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。?
根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第
二次、六次、七次会议决议，以及 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本
次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：?向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。?
根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第
二次、六次、七次会议决议，以及 2022 年第一次临时股东大会决议，本次向特
定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次
向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转
让股份另有规定的，从其规定。
因此，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：?向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。?
发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者
补偿的情形。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：?上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。?
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，周文先生直接持有公司
制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办
法》第八十七条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册
管理办法》的规定。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处
的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执
行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
六、发行人私募投资基金备案的核查情况
不适用。
七、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目相关风险
根据《收购协议》，海四达集团、沈涛、海四达电源若未取得本次股份转让
相关的第三方必要同意，文件在效力上的重大瑕疵导致收购方本协议项下的权利
受到不利影响，未履行本协议规定的义务、保证或承诺，相关声明、保证、承诺
存在欺瞒、虚假，以及其他导致收购方在本协议项下应获得的重大权利受到不利
影响等，则构成转让方违约。若收购方未按本协议约定履行支付转让价款，并且
在规定的期限仍未履行，故意不配合行为导致本次股份转让不合理地拖延，则收
购方构成违约。一方违约，若给守约方造成损失的，应当赔偿给守约方造成的一
切损失。此外，如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付
违约金 2.00 亿元，若转让方违约，转让方应向收购方支付违约金 2.00 亿元，并
退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。
若公司因各种原因产生违约行为，则需支付相应违约金，造成公司利益受损，
提醒投资者关注。
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成
后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排
的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏
观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误等，可能导致
标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行
承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方无义务对上市公司进行补偿，
提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，标的公司成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业
务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商
业惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域
为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研
发、生产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域
等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结
果存在一定的不确定性。
本次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认
净资产公允价值的部分将被确认为商誉。截至 2022 年 9 月 30 日，本次交易增加
的商誉原值约为 20,499.33 万元，占上市公司 2022 年 9 月末归属于上市公司股
东净资产的 7.43%。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值
测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
由于在募集资金到位前，公司通过并购贷款和其他自筹资金先实施了本次收
购，涉及金额较大，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运
作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大，提请
投资者注意相关风险。
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综
合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，
并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规、行业
政策变化、市场需求变化等，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
本次向特定对象发行部分募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股
权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高
比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的建设。2021 年，标的公司
实现归母净利润 1.02 亿元，经营情况较好，行业前景广阔，而“年产 12GWh 方
型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子
电池及电源系统二期项目”经过详细的可行性论证并结合标的公司实际经营状况
和技术条件而最终确定。但在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各种不确
定因素，且标的公司本身也存在业绩波动风险，从而导致募集资金投资项目未能
实现预期效益的风险。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产
到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
公司拟通过向特定对象发行股票募集资金用于本次收购，如向特定对象发行
股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司将使用并购贷款或其他筹资
方式用于本次收购。由于涉及资金金额较大，其他筹资方式可能对上市公司的持
续经营能力和控制权稳定产生一定风险。
本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于
海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。上述项
目投资规模较大，若发生无法筹集足够的资金、市场环境突变、行业竞争加剧、
产业政策发生重大不利变化等不利因素，将会对相关项目的实施产生不利影响。
另一方面，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，也将导致新增产能无法及
时消化的风险。
本次交易前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生
产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，且未来随
着“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”及“年产 2GWh 高
比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施和陆续达产，锂离子电
池业务在主营业务中所占的比例将大幅提升，公司面临着主营业务变化风险。
此外，锂离子电池业务与上市公司现有的高分子复合材料业务在产业政策、
市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将面临一定的主营业
务多元化经营风险。
（二）标的资产业务经营相关的风险
万元、185,334.36 万元、172,916.53 万元，净利润分别为 424.05 万元、10,413.35
万元、12,269.59 万元。标的公司产品主要为锂离子电池等，其经营业绩受宏观
经济、产业政策、行业周期、市场竞争、客户自身需求波动等因素的影响，标的
公司经营业绩存在波动风险。
海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电
解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。海四达电
源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形
势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如
果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时
采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利
影响。
标的公司 2020 年度、2021 年度、
毛利率可能会受到不利影响。如果未来标的公司不能在现有产品生产以及新产品
开发领域保持竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，标的公司的综
合毛利率存在下降风险。
付困难的情形，标的公司存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回
收风险。
标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变更条款，如果标的公司
控制权发生变更，需要向相关客户书面通知或取得其书面同意。此外，标的公司
及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担保人变更
等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。如果本次收购完成后，标
的公司不能和相关客户、银行继续保持良好合作关系，标的公司的经营将会受到
不利影响。
截至本发行保荐书签署日，海四达电源及其控股子公司存在重大未决诉讼情
况，具体情况详见《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》之“第九章 募集资金运用”之“二、
本次募集资金使用情况”之“（二）收购海四达电源 79.7883%股权项目”相关内容。
上述未决诉讼对标的公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需
以法院判决/裁决为准。
全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制
等。2022 年 3 月以来，长三角地区爆发的奥密克戎变异毒株疫情，使得长三角
地区的物流及供应链受到一定程度影响。如果新冠疫情在国内持续时间较长，则
将可能影响标的公司的供应链及正常生产，进而对标的公司的经营业绩带来不利
影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，海四达电源及其子公司有共计 10,996.674 平方米的
建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。
上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；
上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四
达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为 5.23%，该等房产
对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目
标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损
失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标
公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成
损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司
补偿超出人民币 200 万元的部分。
尽管如此，上述建筑物或构筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令
限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较
高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经
营有积极的正面影响。
《收购协议》中，沈涛、海四达电源原部分小股东及上述人员关系密切的家
庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，且本次交易完成后，公司还将采取多
项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持核心团队和
核心人员的稳定。未来若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经
营及经营业绩产生不利影响。
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产
和销售的企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、
航空航天等领域。下游客户在选择供应商时，重点关注产品的安全性、可靠性以
及能量密度、循环寿命等性能。如标的公司在经营过程中因质量管控不严、技术
不成熟等原因产生产品质量问题，将会影响标的公司品牌形象，甚至导致客户流
失、质量纠纷诉讼等风险。
锂离子电池的生产过程不涉及高危环节，但锂离子电池作为二次化学电池，
其部分生产原料有较强化学活性，如锂离子电池的电解液溶剂遇火易燃，电解质
高温下易分解产生有害、可燃气体等。标的公司生产过程中不排除可能存在因操
作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险。特提请投资者注
意相关风险。
标的公司及其子公司隆力电子为高新技术企业享受 15%企业所得税税率的
优惠政策。标的公司的子公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企
业的相关税收优惠。
如果上述税收优惠政策发生变化，或海四达电源及相关子公司在目前税收优
惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影
响。
海四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。由于标的公司的日常运营
中涉及美元等外币，而公司及标的公司的合并报表采用人民币编制，将会产生汇
兑损益，2020 年、2021 年，标的公司汇兑净损失分别为 128.63 万元、131.50 万
元。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司及标的公司未来运营带
来汇兑风险。
（三）与上市公司相关的风险
最近三年及一期，公司分别实现营业收入 359,996.66 万元、444,754.21 万元、
万元、2,100.42 万元和 15,870.14 万元。公司主要从事高分子新材料产品及其复
合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，其
经营业绩受产业政策、下游行业周期、客户自身需求、原材料价格波动等因素的
影响，公司经营业绩存在波动风险。
本次收购前，上市公司主要产品为改性材料和 ICT 材料，主要原材料是各类
合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原
材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。然而公司下游汽车行业为
完全竞争市场，原材料价格波动导致产品成本上升的风险将无法及时通过产品提
价而转嫁到下游客户。如果各类合成树脂的价格出现波动，将直接影响公司的原
材料成本和毛利率水平。
最近三年及一期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 127,319.57 万
元、135,553.92 万元、155,054.74 万元和 245,747.95 万元，金额较大。若未
来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在
应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
在本次收购前，上市公司营业收入大部分来自于改性材料行业，主要应用于
汽车领域。汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生
产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的压
力增大导致行业产生较大波动、或受其他系统性风险影响，未来汽车产业市场再
次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需求，由此可能影响公司盈利
水平。
截至本发行保荐书签署日，上市公司重大未决诉讼为上市公司诉上海力桑贸
易有限公司、上海容虎材料科技有限公司的事项，涉诉金额约 4,467.10 万元，
有限公司和上海容虎材料科技有限公司自判决生效之日起十日内共同支付普利
特货款 4,467.10 万元，2022 年 10 月，上海容虎材料科技有限公司和上海力桑
贸易有限公司因不服上述判决，向上海市第二中级人民法院提出上诉，截至本发
行保荐书签署日，法院已受理尚未开庭。上述未决诉讼对上市公司本期利润或期
后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
公司的核心技术是产品的配方和工艺，公司通过发明专利授权、实用新型专
利授权、软件著作权登记等，来保护公司的知识产权。但公司无法对众多产品的
制备方法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因此公司相当部
分的技术是作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配
方或被他人窃取的可能。
公司一方面在技术机密的管理上设置权限，禁止不相关人员接触受保护的技
术机密。公司积极开展薪酬和绩效管理，通过管理层与员工面对面的沟通交流，
达成共识，形成承诺，明确了每位员工的岗位说明书、绩效管理和员工发展评核
表，建立实施宽带工资制度，调动员工工作的积极性。同时，公司实施包括员工
持股计划、核心团队价值创造与红利分享激励计划、事业合伙人制度等多种方式
在内的多层次激励措施，来吸引人才、培育人才、留住人才，实现公司业绩持续
稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
公司部分业务涉及境外经营，采用美元结算。人民币对美元汇率的波动将继
续对公司经营业绩产生影响。
针对这一情况，公司将通过密切关注人民币汇率走势，充分运用财务金融工
具降低美元敞口风险，争取通过多种渠道积极筹措资金，降低美元负债比例，或
者通过将美元负债转换为人民币负债等手段，将人民币汇率风险降至最低。
公司的全球化发展战略正在稳步推进中，在美国和欧洲等均设有子公司。未
来，公司将持续全球化发展。公司全球化过程中，将面临境外法律、法规、工作
习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。同时，未
来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、
投资、管理等方面带来不确定性。如果在这种环境下不能有效运营海外子公司，
将对公司海外业务产生较大风险。
已经累计对该项商誉计提了商誉减值准备 2,492.89 万美元。若 2022 年 WPR 公
司的业绩不能达到 2021 年末商誉减值测试时的预期业绩，上市公司存在进一步
商誉减值的风险。
（四）与本次向特定对象发行相关的风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册，能
否取得监管机构的审核通过，以及审核通过并完成注册的时间均存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
本次向特定对象发行仅向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公
司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（五）其他风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股
票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
八、市场前景分析
（一）上市公司市场前景
近年来，改性材料在全球应用范围不断扩大，在汽车、电子、通信、建筑和
包装等领域的使用逐年增加内的产能扩张迅速，具有形成了一定的规模。根据
Transparency Market Research 数据显示，全球改性塑料需求量从 2012 年 3,910 万
吨至 2020 年 10,000 万吨，年均复合增长率为 12.45%。根据前瞻产业研究院，预
计 2026 年全球改性塑料行业市场需求量将达到 13,000 万吨。中国是全球塑料产
量最大的国家，近几年随着国内产品质量要求的不断提升，改性材料改性塑料向
性能高端化、功能定制化方面发展。根据国家统计局数据，我国塑料制品产量由
其中，改性塑料产量由 2016 年的 1,563 万吨增长至 2020 年的 2,250 万吨，年均
复合增长率为 9.5%。随着各类终端工业产品轻量化、定制化、环保化等发展趋
势日益加快，塑料制品行业的转型升级将不断加快。我国塑料改性化率已突破
年国内塑料改性化率有望达到 30%，改性塑料发展空间巨大。
改性塑料轻量化、耐腐蚀、阻燃性好、耐热性好、绝缘性优的特点使其广泛
应用于社会各个领域。其中，改性塑料在汽车领域、电子电气和家用电器行业占
比超过 50%。此外，改性塑料在健康领域的应用场景包括食品包装、医疗防护；
在轨道交通领域可应用于内外饰、结构件以及缓冲材料；在家居建材领域是卫寓
箱包、电动工具、安防设备等产品的重要组成部分。同时，精密仪器、航空航天、
军工等领域也是改性塑料的重要应用场景。
（1）汽车应用领域
高性能、轻量化、环保可回收、再生资源利用等特性将成为汽车用复合材料
主要发展方向。公司的改性塑料产品主要应用于汽车行业，属于行业的高端市场。
目前，汽车主要材料中钢材的占比高达 55%-60%，增加了汽车使用中的整体能
耗。而汽车用改性塑料主要包括应用于内外饰件、功能部件等方面的 PP、ABS
材料、PC 和 PA 等材料，有利于汽车轻量化和节能减排的实现。
相比于发达国家每辆汽车的改性塑料用量（180-250kg），而我国每辆汽车的
塑料用量仅为 100-150kg，因此我国汽车轻量化具有较大的提升空间。汽车行业
是改性塑料应用的第二大领域，2020 年中国改性塑料的应用中汽车领域占比
性塑料材料的需求量已从 2015 年的 352 万吨上升到 2020 年的 431 万吨，预计到
产业的主要发展趋势，材料轻量化技术是新能源汽车的重要技术依赖，改性塑料
复合材料在汽车中的应用将更为广泛。
（2）电子电气行业
LCP 材料是改性塑料中的特种工程塑料，按照产品要求可分为注塑级、薄膜
级和纤维级材料；根据合成单体的不同可划分Ⅰ型、Ⅱ型和Ⅲ型，I 型 LCP 因耐高
温和拉伸性能强的特点主要用于电子元件如连接器等，Ⅱ型 LCP 单体构成简单、
相对分子量最大、机械性能好，最适宜作为天线材料，Ⅲ型 LCP 耐热性能略差，
主要用于生产连接管和传感器。
LCP 材料凭借其极低的介电损耗、易加工等特殊性成为了高频高速通信的信
号传输关键材料，广泛应用在 5G 通信基站、5G 终端、智能汽车等新一代信息
通信技术终端领域，在电子电气领域应用占比约 80%。
根据前瞻产业研究院数据，2020 年全球 LCP 需求量约 8 万吨，其国内需求
量约 3 万吨；根据 Zion Market Research 预测，2023 年全球 LCP 市场规模将达
预计 2020-2025 年间全球传统 LCP 市场的复合年均增长率约在 4.5%左右。中国
化工信息中心预计未来 5 年我国 LCP 总消费量仍将保持 6%以上的增速，到 2026
年国内 LCP 总消费量将达到 4.3 万吨。
（3）家用电器领域
随着经济发展和人民生活水平的提高，家电行业市场迅速扩大。改性塑料因
其质量轻、强度高、电绝缘性能优异、化学性能稳定等特性，广泛应用于家用电
器的壳体、叶片、外饰等配件。我国家电领域改性塑料使用量从 2015 年的 360
万吨提升至 2020 年的 765 万吨，并保持持续增长。截至 2020 年，改性塑料产品
最主要应用于家电领域，占比约 34%，但家用电器领域属于改性塑料的中低端市
场。
我国改性塑料行业形成了以大型外资企业、规模内资企业和小型内资企业为
主体的竞争格局。大型外资企业如巴斯夫、陶氏、杜邦、SABIC 等在原料供应、
营业规模、技术积累上优势明显，在高性能专用改性塑料的配方研发、加工制造、
品牌质量等方面处于领先地位，产品在高端领域应用较为广泛，在国内高端改性
塑料市场占据主要地位。LCP 材料属于改性塑料中工艺和技术含量最高的产品之
一，但其产能主要集中在日本和美国，行业集中度较高。除美国和日本，中国已
经出现了一批能规模化提供优质 LCP 材料的国产企业，国产替代前景广阔。
近年来，我国科研院所与企业历时多年，逐步将上述产品从实验室推向工业
化生产。在高端改性塑料领域，部分企业以研究开发功能化、高性能化产品为抓
手，逐步向高端市场渗透，并具备很强的成本优势。当前时点，材料国产化叠加
疫情影响下的供应链的安全问题有望加速下游企业对国产高端材料的验证进程。
（二）标的资产市场前景
（1）节能减排已成为社会共识
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等
不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，
推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020 年 9 月，中国国家主席习近平在第七十
五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。
从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋
特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到 2021 年仍有 71%的电力由火力发电供
应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到 2021 年天然气对外依存度高
达 44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条
以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代
高碳能源的“碳中和”之路。
（2）发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路
能源是人类文明进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经
济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能
源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力
突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。
发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景
下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动
化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套
设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能
技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
（1）储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于
将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、
用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可
以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发
电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥
着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三
大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再
生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级
等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供
电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安
全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、
电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然
环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学
储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶
段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核心
技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、
标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系
统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，
国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国
储能电出货量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将
达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
（2）5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备
用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰
谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使
用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好
等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋
势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电
池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市
场。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020
年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G
基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计
算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍
且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建
设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量
数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。
随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能
电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，
而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领
域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，
在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久
的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没
有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要
求。
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的
安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、
可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等
情况。同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无
绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，
预计到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模 2020
年为 34.8 亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。除电动工具外，小动力
电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘
器、电踏车，天风证券研究所预计到 2025 年小型动力电池将市场需求将达到 82
亿颗，5 年复合增长率为 21%。
数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂
芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，
国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂
电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近
年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到
来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026
年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复
合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增
长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘
请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情
况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。具体为，发行人聘请了专业
的第三方机构 MagStone Law, LLP 对发行人的美国子公司进行法律尽职调查并出
具法律意见书，2022 年 6 月，公司子公司 PRET Advanced Materials LLC 与
MagStone Law, LLP 签署了法律服务协议，合同金额 4.80 万美元。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；发行人除上述聘请第三方的情况及聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存
在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合中国证监会《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海普利特复合材料股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向
特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了
充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部
审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票
的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海
普利特复合材料股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前
景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐上海普利
特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之证券发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
高 照
年 月 日
保荐代表人签名：
郑 皓 徐建豪
年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名：
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：
姜诚君
年 月 日
保荐机构总经理签名：
李 军
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司关于
上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定郑
皓、徐建豪担任上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项
目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。项目协办人为高照。
特此授权。
保荐代表人签名：
郑 皓 徐建豪
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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