宁波兴瑞电子科技股份有限公司 发行保荐书
中国国际金融股份有限公司
关于
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二三年二月
宁波兴瑞电子科技股份有限公司 发行保荐书
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员、深圳证券交易所：
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“发行人”或“公司”）
拟申请向不特定对象发行不超过 46,200.00 万元（含本数）的可转换公司债券（以下简
称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”），并已聘请中国国际金融股份有限
公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”
或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发
行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本
发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波兴瑞电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或
部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，该等差异系由四舍五入造
成。）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
尤墩周：于 2010 年取得保荐代表人资格，曾经担任光大银行 IPO 项目协办人、美
年健康重组上市主办人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执
业记录良好。
丁艳：于 2020 年取得保荐代表人资格。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办
法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李冰，于 2017 年取得证券从业资格，曾经参与/执行浙江东日股份有
限公司配股、湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票、深圳市科达利实业股份
有限公司公开发行可转换公司债券、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公
司债券、广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、上海奕
瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。
项目组其他成员：夏雨扬、梁勇、韩笑、龙家靖、杨于飞、许咄
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 宁波兴瑞电子科技股份有限公司
英文名称 Ningbo Sunrise Elc Technology Co., Ltd.
注册地址 浙江省慈溪市长河镇
注册时间 2001 年 12 月 27 日
上市时间 2018 年 9 月 26 日
上市板块 主板
电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料
制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀
经营范围
加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
联系电话 0574-63411656
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邮政编码 315326
传真 0574-63411657
公司网址 www.zxec.com
电子信箱 sunrise001@zxec.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 297,853,000 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 8,299,178 2.79
无限售条件流通股 289,553,822 97.21
股份总数 297,853,000 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%） 件股份数（股）的情况（股）
（质押）
（质押）
中金公司－建
设银行－中金
合资产管理计
划
中国工商银行
股份有限公司
－海富通改革
驱动灵活配置
混合型证券投
资基金
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持股比例 持有有限售条 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%） 件股份数（股）的情况（股）
合计 / 210,302,721 70.60 4,915,008 52,570,000
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 37,604.89（截至 2018 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
A 股首发后累计派现金额 19,743.11
A 股首发后累计股份回购金额 102.90
本次发行前期末净资产额 118,014.89（截至 2022 年 9 月 30 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司
年度
（含税） 者的净利润 所有者的净利润的比率
合计 14,223.11 37,890.14 37.54%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 12,630.05
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 112.61%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 171,301.77 143,368.77 126,402.99 114,922.85
负债总额 53,349.89 37,526.96 26,190.81 22,838.10
少数股东权益 -63.00 3.29 - -
归属于母公司的所
有者权益
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单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 126,524.94 125,182.77 104,038.75 102,346.28
营业利润 16,447.87 12,252.41 14,391.28 15,617.26
利润总额 16,378.51 12,244.22 14,346.50 15,794.35
净利润 14,244.57 11,341.02 12,723.08 13,827.11
归属于母公司的净
利润
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-14,830.13 -11,903.56 -14,342.45 -15,982.15
金流量净额
筹资活动产生的现
-2,416.40 -4,314.97 -3,536.27 -5,535.42
金流量净额
现金及现金等价物
-7,312.53 4,826.11 8,472.13 14,806.23
净额加额
单位：万元
序号 非经常性损益项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益（（包括已计
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家规定、按照一切标准定额或定量
持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允价
值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债产生的公允价
值变动收益，以及处置以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金
融资产、金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
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序号 非经常性损益项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
合计 -812.02 1,095.57 676.29 1,872.11
项 目 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日 日 日
流动比率（倍） 2.11 2.61 3.50 3.63
速动比率（倍） 1.65 2.21 3.14 3.33
资产负债率（母公司报
表）
资产负债率（合并报表） 31.14% 26.18% 20.72% 19.87%
应收账款周转率（次） 2.99 4.01 3.91 3.69
存货周转率（次） 5.01 7.89 8.90 10.43
每股净资产（元） 3.96 3.56 3.40 3.13
每股经营活动现金流量
（元）
每股现金流量（元） -0.25 0.16 0.29 0.50
扣除非经 基本每股收
常性损益 益
前每股收 稀释每股收
益（元） 益
扣除非经 全面摊薄 12.17 10.71 12.70 15.02
常性损益
前净资产 加权平均 12.88 11.12 13.31 15.91
收益率
扣除非经 基本每股收
常性损益 益
后每股收 稀释每股收
益（元） 益
扣除非经 全面摊薄 12.67 9.68 12.02 12.98
常性损益
后净资产 加权平均 13.41 10.05 12.61 13.76
收益率
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
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益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：其余指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计
应收账款周转率＝营业收入 / （（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/ 2）
存货周转率＝营业成本 / （（期初存货原值+期末存货原值）/ 2）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
中金公司资管业务管理的账户持有发行人 8,775,150 股，中金公司衍生品业务自营
性质账户持有发行人 128,040 股，中金公司及子公司合计持有发行人 89,03,190 股，占
发行人总股本的 2.99%。
除上述情况外，本机构及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方
股份的情况。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机
构及本机构下属子公司股份的情况。由于本机构为 A 股及 H 股上市公司，截至 2022 年
本机构 1%以上权益的情况，除上述情况外，发行人重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利
益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本机构控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上
级股东单位”），截至 2022 年 9 月 30 日，中央汇金直接持有本机构约 40.11%的股权，
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同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中
国投资咨询有限责任公司共持有本机构约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任
公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以
出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现
国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国
有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022 年 9 月 30 日，根据发行人提供的资料及公
开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
综上所述，虽然截至 2022 年 9 月 30 日本机构及下属子公司持有发行人股份，但持
股合计不超过 5%，对发行人不构成重大影响，故本机构认为本机构依据相关法律法规
和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
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主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对宁波兴瑞电子科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严
格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
宁波兴瑞电子科技股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条
件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销
商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
通商律所的基本情况如下：
名称 北京市通商律师事务所
成立日期 1992 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 31110000E00016266T
注册地 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
执行事务合伙人/负责人 孔鑫
通商律所持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，从事证
券业务符合《证券法》规定。
通商律所同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提
供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查
工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文
件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金通过银行转账于本次项目发行完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至
本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
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经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了中伦律师
事务所为本项目的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构、
东方金诚国际信用评估有限公司为本项目的担任资信评级机构。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本
次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请中伦律师事务所为本项目的发行人律师、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的发行人审计机构、东方金诚国际信用评估
有限公司为本项目的担任资信评级机构之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相
关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为兴瑞科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽职调查工作准
则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎
核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为兴瑞科技具备向
不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐兴瑞科技向不特定
对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》《关
于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会
批准。
（二）2022 年 11 月 14 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》《关
于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
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（三）2022 年 2 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司
债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主
体承诺的议案》。
（四）2022 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股
后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二
条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审
慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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本次向不特定对象发行可转债按募集资金 46,200 万元计算，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资用于新能源汽车零部件生产建设项目，符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可
转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市
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公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》及报告期内的三会会议文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它
的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机
构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事
会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年、2020 年及 2021 年审计
报告，2019 年、2020 年及 2021 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 13,827.11
万元、12,723.08 万元、11,339.95 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 12,630.05
万元。预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年及一期，公司资产负债率分别为 19.87%、20.72%、26.18%和 31.14%，公
司资产负债结构合理。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
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（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度
盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告、2020 年度审
计报告和 2021 年度审计报告，2019 年、2020 年及 2021 年发行人归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）
分别为 119,549,952.31 元、120,467,971.94 元及 102,443,775.41 元。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司最近三年净资产收益
率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2022]9994 号），以扣除非经常性损益前后孰
低的净利润计算，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的加权平均净资产收益率
分别为 13.76%、12.61%、10.05%，最近三年平均为 12.14%，高于 6%。综上，发行人
最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经核查发行人选任董事、监事及高级管理人员的会议文件、董事、监事及高级管理
人员填写的调查表，并经检索相关人员公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人
员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
经实地查看发行人本部的主要生产经营场所，查阅发行人主要资产权属证明、发行
人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料，对于发行人资产完整性进行了
网络公开核查；查阅了发行人股东出具的承诺函；核查了发行人的组织架构资料，查看
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了发行人的采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发
行人关联交易情况；核查了发行人及重要子公司金额较大的应收应付款项产生的原因和
交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册；核查了发行人的财务管理制度、重要子
公司银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度。发行
人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告
经核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董
事长、董事、监事及高管人员，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的
必要性及重要性。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了股东大
会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工
作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。公司
设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、
内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日
常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审
[2022]1231）认为，兴瑞科技截至 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审[2020]870）认为，兴瑞科技
截至 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过
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带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额
占发行人合并报表归属于母公司净资产超过《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的 30%标准（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经查阅公司公告、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2022〕
保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形，具体如下：
大会认可的情形；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害发行人利益、
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投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
经查阅发行人公告，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十
四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态的情形；
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次募集资金将全部用于投资新能源汽车零部件生产建设项目，本次募集资金使用
符合下列规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主
业
本次募集资金项目生产的产品主要为新能源汽车电池零组件，项目建成后将增加新
能源汽车电池零组件的产能规模。公司产品主要运用于汽车电子及新能源汽车、智能终
端、消费电子等领域，以创新研发与先进制造技术为核心，聚焦新能源汽车电装系统、
智能终端领域，为行业高端客户提供定制化系统解决方案。本项目与发行人现有主营业
务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应新能源汽车行业产业链上下游
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的需求爆发，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，进一步
提升公司的市场认可度和市场竞争力。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
发行人已于募集说明书中披露本次可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，以及本次发行的
可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利
率作相应调整。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
发行人已于募集说明书中披露可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司
股票，并根据可转债的存续期限及公司财务状况确定转股期限为本次可转债转股期自本
次可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
发行人已于募集说明书中披露本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
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本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第三届董事会第二十五次会议以及 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议
案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、忠实、勤勉地履行职责， 维护
公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人的职务消费行为进行约束；4、不动用公司
资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、未来由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若未来公司实施股权激
励，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本
承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任”
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、承诺人切实
履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公
司或者投资者的法律责任”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
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投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）经营规模快速增长带来的管理风险
报告期各期末，公司总资产规模分别为 114,922.85 万元、126,402.99 万元、143,368.77
万元和 171,301.77 万元，各期营业收入分别为 102,346.28 万元、104,038.75 万元、
随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，资产规模和经营规模将大幅扩大，销售和
管理人员也将相应增加，经营管理难度增加，对公司的流程控制、市场开拓、人力资源、
财务管理、运营效率等方面都提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员配备和管理
水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及
时有效地调整、完善，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。
（2）海外工厂管理风险
近年来随着公司业务的蓬勃发展，产能规模也在有序扩张。为更好服务于主要客户，
公司投资的印尼工厂和越南工厂分别于 2019 年和 2020 年投产。随着海外工厂大规模投
入运营，公司将面临海外国家宏观环境、文化差异、新冠疫情等方面的挑战，这也对公
司的跨国运营管理能力提出了更高的要求。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、
产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法
预知的因素或其他不可抗力等情形，海外业务的正常开展和持续发展可能受到潜在不利
影响。
（3）产品质量风险
由于公司精密零组件产品质量直接关系着终端客户的产品质量，尽管公司拥有一套
成熟的产品和项目质量管理体系，随着公司生产能力的扩大，如果公司内部质量控制无
法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品出现问题将会影响到下游生产厂家的产品质
量，进而影响公司的行业地位和市场声誉，降低客户对于公司的信任感，对公司的持续
经营产生不利影响。
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（4）人工成本上升导致的风险
人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社
会保障、劳动用工政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术
进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，同时将附加值较低的产品转
移至人工成本更低的地方生产，以抵消人工成本的上升，则面临毛利率下降的风险，会
对公司经营业绩有不利影响。
（1）汇率波动风险
报告期各期，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-379.09 万元、2,336.96 万元、
程塑料等也存在以美元结算情况，汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变
动。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的
金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（2）大宗商品价格波动的风险
公司精密零组件产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材、塑胶等，受全球宏观经济
的不确定性以及国内经济增速放缓等因素的影响，近年来大宗商品市场的供需和价格波
动加剧，将对公司采购原材料的价格一定影响。
报告期各期，公司营业成本中材料成本分别为 40,164.15 万元、43,720.44 万元、
和 60.21%。公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在 50%以上。由于
营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动或供应出现变动，将对公
司的营业成本及经营业绩产生较大影响。
（3）应收账款余额较大及发生坏账的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款账面价值
分别为 25,962.96 万元、26,276.45 万元、34,956.58 万元和 48,079.45 万元，占流动资产
的比例分别为 31.31%、28.71%、36.04%及 44.77%，应收账款周转率分别为 3.69 次/年、
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公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果
公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，
将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（4）消费电子业务板块收入下降的风险
报告期内，消费电子业务收入分别为 24,128.31 万元、19,528.71 万元、15,953.67
及 11,246.59 万元，分别占营业收入比例为 23.58%、18.77%、12.74%及 8.89%，收入和
占比呈下降趋势。报告期内，受到新冠疫情、中美贸易摩擦等因素影响，TVTUNER、
办公打印机、复印机等传统消费电子行业增速放缓，下游发展放缓导致对公司产品需求
减少，消费电子业务收入下降。如果未来一段时间传统消费电子市场需求仍下降，且公
司未能扩大 OA 办公设备等消费电子市场规模，将对公司消费电子业务板块收入产生不
利影响。
（二）与行业相关的风险
公司产品目前主要应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车电装和消费电子等领
域，与宏观经济的整体运行与和消费者需求具有较强的关联性。当前全球的宏观形势受
新冠疫情、地缘政治冲突与战争和海外物流运力供需矛盾等因素的影响仍存在一定的不
确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若
未来经济景气度低迷甚至下滑，将导致智能终端、汽车电子及新能源汽车电装和消费电
子需求疲弱，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
在新能源汽车领域，公司产品最终主要应用于新能源汽车电装系统。目前，我国新
能源汽车行业正在由政策补贴所带来的蓬勃发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创
新为驱动的持续增长阶段。2019 年 3 月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发
改委联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确，根
据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低补贴的金
额、提高补贴的技术标准；2020 年 3 月，国务院常务会议明确将原本 2020 年底到期的
新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长 2 年；2020 年 12 月，财政部、工信部、
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科技部、国家发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，
明确 2021 年新能源汽车补贴标准在 2020 年基础上退坡 20%；2021 年 12 月，财政部、
工信部、科技部、国家发改委发布《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策的
通知》，明确 2022 年新能源汽车补贴标准在 2021 年基础上退坡 30%。
新能源汽车产业及节能环保相关政策的变化对新能源汽车产业链的技术体系、市场
发展具有较大影响，进而对公司主要产品的销售等产生影响。如果相关产业政策发生重
大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多，行业市场化程度较高，竞争
较为激烈。随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向东南亚转移，精密
模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的
风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品
市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降及经营
业绩下滑的风险。
（三）其他风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力，将对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的
情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
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（3）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产
将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资
者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到
的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风
险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价之间的较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调
整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本
摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致
的股本摊薄程度扩大的风险。
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（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风
险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在
满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、
股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审
议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司
决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（7）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照本
次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在
获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资
者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因
各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转
债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行
的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（9）股权质押担保的风险
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本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人暨公司控股股东哲琪投资和/或和之
合将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证
监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保
的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除为本
次可转债发行设定的股票质押外，出质人持有的公司全部股票中还有 46.48%股票已被
质押。
若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶
化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，或者出质人资产状况及支付能力发生
负面变化的情况下，出质人对本次可转债履行其应承担的担保责任可能受到影响，从而
发生出质人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。若因上
述原因导致出质人股权质押被处置，公司还将面临控股股东、实际控制人控制力下降或
控制权变动的风险。
（10）可转债评级风险
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《宁波兴瑞电子科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为
AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级
的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对
本次可转债投资者的利益产生不利影响。
（1）募投项目新增产能消化风险
公司本次募投项目产品的产能综合考虑公司现有产能利用情况、下游市场需求增长
情况而最终确定的募投项目方案，相关产品市场前景较好，产能具有可消化性。但由于
市场情况不断发展变化，如果存在市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技
术发展等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被有效消化，存在
一定的产能消化的风险。
（2）募投项目未能达到预期收益的风险
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公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋
势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目
实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，或是公司未能按既定计划完成募投
项目实施，可能导致募投项目未能达到预期收益进而对公司经营业绩产生不利影响的风
险。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业前景广阔
精密电子零部件制造行业处于电子信息产业链上游，是电子信息产业的重要组成部
分，是消费电子、光电产品、电脑、汽车、航空、医疗、工业数控设备、精密仪器等系
统及终端产品发展的基础，作为体现自主创新能力和实现产业做强的重要环节，对于电
子信息产业的技术创新和做大做强发挥着至关重要的作用。近年来中国电子工业持续高
速增长，带动电子零部件产业强劲发展。
公司精密电子零部件产品主要应用于汽车电子及新能源汽车电装、智能终端、消费
电子行业等领域。
在智能终端领域，公司产品主要应用于智能机顶盒、网通网关、智能安防、智能电
表等品类。
随着全球网络基础设备的不断完善以及 5G、物联网、大数据、人工智能等技术的
快速发展，智能终端的发展规模仍不断扩大。从全球市场来看，据 statista2021 年发布
的报告预测，全球智能家居市场规模预计将从 2022 年的 1,261 亿美元增长到 2026 年的
货量上，根据 IDC2020 年发布的预测报告显示，2020 年全球智能家居设备出货量将达
就国内市场而言，根据 statista2021 年发布的报告预测，预计 2022 年我国智能家居
市场规模可达 250.67 亿美元，到 2026 年达到 452.71 亿美元，2022-2026 年年均复合增
长率为 15.93%。此外 IDC 在 2021 年第二季度报告中预测 2021-2025 年中国智能家居设
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备市场出货量将以 21.4%的复合增长率维持增长，至 2025 年出货量将达到 5.4 亿台，其
中全屋解决方案在消费市场的推广将成为市场增长的重要动力之一。
全球智能家居市场规模图（单位：亿美元）
中国智能家居市场规模图（单位：亿美元）
资料来源：statista
在全屋智能互联的趋势下，智能网关在家庭智能化扮演着连接和控制的中心角色，
目前随着智能家庭设备向互联互通与标准化方向发展，智能家庭设备进一步融合自动化
控制系统、计算机网络系统和网络通讯技术等物联网技术以及运营商为抢占市场上线完
善相关服务与应用等，智能网关的规模发展迅速，同时使用虚拟化环境将会是智能网关
发展的一大要点。此外，伴随着 AI 技术的深化应用，全球及中国智能安防视频监控技
术和系统应用的发展越来越成熟，而视频监控作为智能安防细分市场中占比最大的行
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业，成为人工智能赋能安防产业的首个领域。
汽车电装是车体汽车电子装置和车载汽车电子装置的总称，包括电池控制系统、车
身电子控制系统、电机控制系统、智能座舱及智能网联电动车内的各式应用等。公司汽
车电子领域产品主要包括连接器、液晶框架、IBMU/BDU/DCDC 等镶嵌注塑零组件、
电控周边零组件及传感器组件等产品。近年来，随着新能源汽车的快速发展和持续渗透,
汽车电子单车价值量不断提升，公司聚焦的新能源汽车电装产品的需求也迎来快速增
长。
在国家大力发展新能源汽车的背景下，各大车企持续加大新能源汽车的投入力度，
新能源汽车销量近年来高速增长。根据中汽协数据，我国新能源乘用车 2022 年 9 月产
量实现 70.8 万辆，同比增长 94%，新能源车渗透率已达 27.1%。伴随着新能源汽车的
快速渗透，汽车电子市场规模也水涨船高。根据智研咨询预计，2022 年全球汽车电子
市场规模将达到 3,379 亿美元，而我国汽车电子市场规模也将达到 9,783 亿元，未来市
场空间有望进一步打开。
全球汽车电子市场规模
全球汽车电子市场规模（亿美元） 同比增长率
中国汽车电子市场规模
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资料来源：智研咨询
随着 5G 通讯全面应用和能源优化需求，全球汽车将持续向电动化、智能化、网联
化和共享化方向发展。越来越多的主机厂和零部件供应商加入到这样的趋势浪潮中。国
内外主流车企相继在动力系统（电装系统、逆变器/DCDC/OBC、连接器）、传动系统、
智能座舱（如人机交互、舒适型、健康出行等方面）的布局，使得在系统集成，设计模
型交互，开发全周期合作方面，也将给零部件厂商带来行业发展的机遇和挑战。
在消费电子领域，公司产品主要为办公自动化（OA）设备、传统 TVTUNER 等。
在移动互联网技术不断发展、消费电子产品制造水平提高以及居民收入水平增加等
因素的驱动下，消费电子行业呈现持续稳定的发展态势。从全球市场来看，据 2022 年
Statista 及中商产业研究院研究报告表明，2020 年全球消费电子产品市场规模为 9,827
亿美元，预计在 2023 年将达到 1.11 万亿美元。
在国内市场中，据 CIC2021 年报告显示，我国 2020 年消费电子产品销量达 1.89 亿
部、销售额达 1.91 万亿元，其预测 2025 年销量将达到 5.46 亿部、销售额将达到 2.97
万亿元，2021-2025 年销量年均复合增长率为 23.7%，销售额年均复合增长率为 9.3%。
消费电子行业属于典型的科技驱动行业，技术的进步推动消费电子持续向智能化和集成
化发展，消费电子智能终端产品所具备的连网、远程控制、APP 管理、传感技术、语音
识别等技术正日益为消费者所接受和认可。
中国消费电子市场规模（单位：十亿元）
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资料来源：CIC
（二）发行人竞争优势
公司始终深耕全球大客户并以自身优质产品广受相关领域全球知名客户的认可，持
续深化与全球新能源汽车和智能终端领域优质客户的战略合作关系。报告期内，公司在
新能源汽车和智能终端领域实现了对松下、特艺等优质企业的销售快速提升，同时积极
开拓与国际国内头部电池、电控等优质客户的良好合作关系。未来公司将围绕优质客户
群体，在巩固扩大现有产品销售基础上，寻求同客户在其他产品领域的合作机会。
公司深耕精密模具和精密零部件制造领域 20 余年，具备包括与客户同步研发、模
具设计与制造、冲压、注塑、表面处理、自动化组装在内的全制程综合生产能力。在下
游终端产品形态不断更新迭代的环境下，凭借扎实的模具技术和一站式的精密制造能力
为客户提供不同批量、不同价值、不同交期要求的高品质定制产品服务。在帮助客户创
造价值、实现降本增效的同时不断提升公司的整体竞争力。
公司建立了基于市场导向的快速反应机制。报告期内，公司通过持续投资，不断增
强各地工厂的模具开发能力，提升了公司应对全球多地、多任务、高要求、短周期的模
具开发需求的响应能力。在产品批量生产方面，公司凭借先进的管理系统和就近配套，
保障客户的订单交期。公司的快速响应能力获得了国内外客户的广泛认可。
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公司依托于优质客户共同研发的模式，融入客户的研发过程和体系，获得在本行业
的技术先发优势。公司高度重视技术研发，报告期内引进具有海外工作背景国际化人才
及新能源汽车相关专业研发团队，根据战略布局进行了平台产品的开发与技术储备。截
至报告期末，公司共有技术人员 271 人，持有 20 项发明专利和 92 项实用新型专利，报
告期内，公司研发投入为 5,332.09 万元、4,827.81 万元、5,663.60 万元和 5,235.34 万元，
研发投入和能力的布局是公司保持持续创新、 持续高效经营的护城河。
公司的管理团队具备在精密制造相关领域的多年行业经验，其中领军人物董事长张
忠良先生、总经理陈松杰先生在精密结构件业务上有超过 30 年的经验，核心管理团队
均具备超过 10 年的相关行业从业经验。公司管理层的丰富经验和前瞻性战略思维使得
公司在生产管理、工艺品质、客户拓展等方面发挥充分的优势，在下游客户需求不断更
新迭代的市场环境中不断开拓新的业务增长点。
公司将国际先进的管理模式“阿米巴经营管理”和“精益生产”与自身的业务特
点相结合，高效的管理体系造就了夯实的经营管理和风控能力，并带来了实质性的经营
效率提升。同时，公司应收账款坏账率低，且现金周期保持了较好的健康状态，体现了
公司较强的管理优势。
除先进的管理模式以外，公司还建立了企业“数字化集成管理”体系，构建了一个
面向公司全生命周期的信息化平台，满足了公司采购、研发、生产和销售的全业务链管
理，并向智能制造推进，报告期内，公司新能源汽车业务生产线已基本实现自动化生产
模式。
公司围绕“家文化体系，哲学实践体系，经营实学体系，阿米巴经营管理体系”四
大支柱，开展形式多样的企业文化活动，形成了具有兴瑞科技特色的企业文化。报告期
内，公司共举办了数百场活动培训，覆盖全体员工，极大丰富了员工的业余生活、提升
员工工作思维方式与能力，增强了团队凝聚力和员工幸福感。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
宁波兴瑞电子科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
尤墩周 丁 艳 年 月 日
项目协办人：
__________________
李 冰 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
宁波兴瑞电子科技股份有限公司 发行保荐书
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司尤墩周和丁艳作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐
工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）尤墩周最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签
字保荐代表人；丁艳最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目
签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人尤墩周、丁艳符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业
能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目
签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：___________________
沈如军
保荐代表人： ___________________ ___________________
尤墩周 丁 艳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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