中信建投证券股份有限公司
关于
成都高新发展股份有限公司
向不特定对象发行可转债并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李晓红、王雨根据《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及
深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完
整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
公司、上市公司、发行人、高 成都高新发展股份有限公司，曾用名成都倍特发展集团股
指
新发展 份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《成都高新发展股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本次发行/本次可转债发行 指 高新发展本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
《中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限
本发行保荐书 指
公司向不特定对象发行可转债并上市之发行保荐书》
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度 、2021 年度及 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2022 年 9 月末、2021 年末、2020 年末及 2019 年末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与
原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定李晓红、王雨担任本次可转债发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李晓红女士：保荐代表人，管理学、金融学学士，中国注册会计师非执业会员，现
任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：成都高新发
展股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目、甘肃电气装备集团有限公司豁免要约
收购项目、成都高速公路股份有限公司首次公开发行项目（在审）。目前无尽职推荐的
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
王雨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师非执业会员，现任中信
建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西安铂力特增
材技术股份有限公司、哈尔滨新光光电科技股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、
永兴特种材料科技股份有限公司等首次公开发行项目，湖北东贝机电集团股份有限公司
换股吸收合并东贝 B 股项目，北京北陆药业股份有限公司 2020 年可转债项目，成都高
新发展股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目，湖北东贝机电集团股份有限公司
有限公司重大资产重组项目，成都高速公路股份有限公司首次公开发行项目（在审）等。
目前无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李宁，其保荐业务执行情况如下：
李宁先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，
曾主持或参与的项目有：湖北东贝机电集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票
项目、北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票项目等。李宁先生在保荐业务
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执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为张云浩。
张云浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目有：成都高速公路股份有限公司首次公开发行项目（在审）。张云浩先生
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称 成都高新发展股份有限公司
注册地址 四川省成都市高新技术产业开发区
成立时间 1992 年 11 月 1 日
上市时间 1996 年 11 月 18 日
注册资本 352,280,000 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 高新发展
股票代码 000628
法定代表人 任正
董事会秘书 杨砚琪
联系电话 028- 85137070
互联网地址 www.cdgxfz.com
建筑施工业务，智慧城市建设、运营及相关服务业务以及功率半导体
主营业务
业务等
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转债
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）除保荐机构自营业务持有发行人 35,900 股份（截至 2023 年 2 月 24 日）外，
不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，
保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐
职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影
响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质
控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎
核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，
对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 8 月 13 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批
同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资
银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，
实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2022 年 11 月 9 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022
年 10 月 17 日至 10 月 21 日、10 月 24 日至 11 月 4 日，由于疫情原因，本保荐机构内
部核查部门在项目组成员的协助下远程对高新发展可转债项目的相关资料进行核查，并
于 2022 年 10 月 21 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
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容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申
请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会
为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务
性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 11 月 11 日发出本项目内核会议通
知，内核委员会于 2022 年 11 月 17 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加
本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问
题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项
目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全
体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、
深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规
则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需
对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业
务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐高
新发展本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人
在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）
等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次可转债发行的保荐机构。本保荐机构遵
照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券
发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发
行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次
可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合
《公司法》、
《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投
向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》
《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于<公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的
议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公
司 债券 摊薄 即期回 报 及填补 措施 与相关 主 体承诺 的议 案》《 关 于 < 公司 未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关
于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等多项议案，就本次发行可转债
的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行可转债对董事会的
授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人控股股东高投集团于 2022 年 8 月 30 日出具了《成都高新投资集团有限公司
关于高新发展公开发行可转换公司债券的批复》（成高投资[2022]214 号），该文件批
复同意发行人公开发行总额不超过 7.3 亿元（含 7.3 亿元）可转换公司债券的发行方案。
事会第四十八次临时会议通过的与本次发行相关的议案。
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于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）>的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，就发行人本次发行的相关事宜作出调整。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，就本次发行符合《注册管理办法》等
法律、法规规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了决议。其中，《关于公司<
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》尚需提交发行人股东大会
审议。
经核查，除《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议
案》尚需发行人股东大会审议通过外，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》
《证
券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建
立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
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数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于成都高新西区高端功率半导体器件
和组件研发及产业化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，
截至本发行保荐书出具日，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等国务院证券
监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条 “上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当
符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定” 的规定。
根据《证券法》第十七条，
“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）
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对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行
条件。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建
立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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着业务规模增长而增长，资产负债率维持在合理水平，具有合理的资产负债结构。
别为-66,922.40 万元、45,890.41 万元、16,027.97 万元、-24,334.73 万元。2019 年，随着
公司建筑施工业务规模增长，资金投入增大、部分项目收付款时点不一致，引起经营活
动现金流量净流出；2022 年 1-9 月，公司建筑施工业务购买商品、接受劳务支付的现金
较上年同期增加幅度较大，导致经营活动产生的现金流量净额为负数。公司现金流量正
常，符合公司业务特征和实际经营情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司所有者权益为 185,931.04 万元，本次发行 73,000.00
万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%，公司有足够现金
流支付公司债券的本息，可转债发行规模合理。本次发行完成后，公司资产规模将有所
提高，同时债务结构将得到优化，在充实资本实力的同时，降低财务成本，待可转换公
司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，资本结构将更趋合理。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六
前后孰低）分别为 10,282.63 万元、17,908.99 万元和 13,510.42 万元，加权平均净资产
收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 10.91%、15.41%、8.81%。公司最近三个
会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
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（5）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法
第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠
实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易
所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的
财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制，设立内审部门，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制
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情况进行了审计，并出具了《成都高新发展股份有限公司内部控制审计报告》（川华信
专（2022）0291 号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，
贵公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了川华信审（2020）第 0002 号《审计报告》、川
华信审（2021）第 0033 号《审计报告》及川华信审（2022）第 0039 号《审计报告》，
均为标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
保荐人出具的证券发行保荐书
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 73,000.00 万元
（含 73,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于成都高新西区高端功率半导
体器件和组件研发及产业化项目以及补充流动资金。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：1、符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏
损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规
定。
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含 73,000.00
保荐人出具的证券发行保荐书
万元），扣除发行费用后拟用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化
项目以及补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔
期限制，募集资金金额及投向具有合理性。
其中，公司拟投入 21,900.00 万元募集资金用于补充流动资金，系结合公司业务规
模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用等多方面因素确定，未超过募集资金总额
的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融
资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由
上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评
级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。该级
别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定了保护债券持有人权利的办法，以
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及债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件。
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为
增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
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请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间
的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
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公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司
章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五
个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方
法、起止时间等内容。
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续
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三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前
述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附
加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债
票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
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（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人已聘请中信建投作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，
并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。
中信建投将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约
定履行受托管理职责。
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经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议
规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会
议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体
可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之
“（七）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违
约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观环境风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严
调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的建设施工行业与
宏观经济增速密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
此外，公司新进入的半导体行业渗透于国民经济的各个领域，宏观经济的发展对半
导体产业的市场需求形成一定的影响。公司产品主要应用于工业控制、新能源等领域，
如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述应用领域会受到不同程度的影响，半导体
市场需求也将随之波动，从而对公司的经营造成负面影响。
建筑行业为推动国民经济增长和社会全面发展发挥了重要作用，发行人从事的建筑
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施工业务以市政工程施工等为主，包括人才公寓、产业园区、医院及学校等项目，目前
受到国家和地方产业政策的支持。同时，国家各部门近年来持续出台了一系列政策以鼓
励和支持半导体行业发展，相关利好政策为公司功率半导体业务发展带来良好的预期。
但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策、监管政策会作出相
应的调整。如果未来国家在建筑施工产业、半导体产业方面的政策有所调整，将对公司
生产经营和业绩产生直接影响。
近年来，国际环境和国内外经济形势复杂多变，贸易摩擦升级。我国半导体行业发
展时间相对较短，与国外先进水平存在差距，尤其是在上游关键设备和材料对外依赖度
较高。多年来半导体产业分工不断细化，全球各国企业紧密合作，中国本土芯片企业的
发展亦无法独立于国际半导体产业环境。若中美贸易摩擦进一步加剧、国际政治经济形
势出现极端情况，将对公司生产经营造成一定影响，导致核心设备进口受限、原材料短
缺、下游消费端受限等风险。例如，光伏是功率半导体的重要应用领域，我国光伏逆变
器在全球市场占有率领先，未来，若受国际贸易摩擦影响，国内光伏产业对 IGBT 等功
率半导体的需求量下降，将对发行人生产经营造成不利影响。
发行人子公司森未科技采用 Fabless 代工模式开展功率半导体业务，根据行业惯例，
森未科技与晶圆代工厂采取“美元报价、人民币结算”的方式，将来也可能采取“美元
报价、美元结算”的方式。汇率变动直接影响森未科技的毛利率。若受国际政治经济因
素影响，汇率大幅变动，美元升值，森未科技的代工结算成本将提高，毛利率将面临下
降风险，进而影响发行人业绩。
交通管制等应对措施，对宏观经济与各行业生产经营带来较大不利影响，公司生产经营
亦受到不利影响。我国新型冠状病毒肺炎疫情防控政策和措施正在持续优化，疫情带来
的负面影响有望逐步降低。未来，若爆发其他类似的严重传染性疾病，仍将可能导致发
行人施工项目受政府政策管控、材料及劳务人员无法及时供应等因素影响而较长时间无
法正常施工；功率半导体业务受产品代工进度及货物运输时间等因素影响而出现延期交
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货、订单积压等状况，进而导致发行人业绩水平下降等问题。
除此而外，如发生高温、地震、洪涝、泥石流、滑坡、暴风雪等自然灾害以及突发
性公共事件等，将对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害。尤其是，发行人的建
设施工项目需要户外作业，施工期间若发生上述不可抗力事件，可能影响施工的正常进
行，延长施工工期，甚至毁坏已完成的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾
害持续时间长、破坏性强，将对公司的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。
（二）经营管理风险
发行人控股股东为高投集团，实际控制人为高新区管委会。尽管发行人建立了较为
完善的公司治理结构，制订并实施三会议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防
止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。报告期内亦未发生过控股
股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益的行为。但若未来公司控股股东、实际控制
人受地方政府政策方向变动等因素影响对发行人战略定位进行调整，利用其在公司的控
股地位，对发行人发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实
施不当影响，则可能损害公司及公司其他股东利益。
报告期内，公司完成对森未科技、芯未半导体的现金收购。森未科技、芯未半导体
主营业务与公司原主营业务属于不同的行业，收购完成后，公司涉足功率半导体领域，
进入新的业务领域将对公司的管理、风险控制构成挑战。虽然作为不同的经营主体独立
运作经营，但从公司经营和资源整合的角度，公司和森未科技及芯未半导体仍需在企业
文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，存在整合管理难度甚至整合失败的风险。
近年来，公司建筑施工业务规模持续快速增长。公司面临管理半径延长、财务核算
要求提高、专业团队和人才引进需求迫切、团队协同需要磨合等方面的综合考验。如果
公司的管理模式与管理效率未能随着业务规模的扩大而合理的调整和加强，人才的储备
与能力未能满足公司发展的需要，将难以保证公司稳健、高效地运营，进而削弱公司的
市场竞争力。
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在建筑业务板块，建筑材料以及劳务是构成发行人建筑业务成本的主要内容，国内
钢材、水泥等建筑材料价格一直受到供求因素周期性变化的影响而存在较大波动。高质
量的原材料是保质保量完成发行人承包的工程项目的基础，尽管发行人有较为成熟的材
料采购管理体系，但仍无法完全保证未来能够始终及时地从供货商取得质量合格且充足
的原材料，如果使用了劣质原材料可能直接影响发行人的工程质量和公司信誉，会导致
潜在纠纷及法律责任。与此同时，原材料如果出现价格上涨将会直接增加施工成本，而
施工收入往往在招投标或合同签署环节就已锁定，只有在满足一定条件的前提下才能与
项目业主方协商调整，这将对发行人的业绩造成不利影响。此外，建筑业属于劳动密集
型产业，受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，我国社会劳动力成本呈现普遍上涨
的趋势，对包括发行人在内的劳动密集型企业的成本带来较大的压力，如果劳动力供给
出现短缺，将会影响发行人业务的正常开展，对发行人的项目交付能力和盈利能力产生
不利影响。
在功率半导体业务板块，由于晶圆厂资金门槛较高、产业化周期长，半导体产业中
较多产品公司采用 Fabless 代工模式，轻资产运营，以聚焦产品研发与市场推广。森未
科技采用 Fabless 经营模式，专注于 IGBT 芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装
测试等环节则委托代工厂完成。森未科技已与国内大型晶圆厂以及封测厂形成了较为稳
定的代工关系，与主要供应商保持着稳定的采购关系。但晶圆厂和封测厂的产能供应保
障存在一定的不确定性，特别是在近几年半导体需求大涨的形势下，森未科技面临一定
程度的晶圆供货短缺、外协加工稳定性不足和成本上升的风险。若上游晶圆价格、代工
费水平大幅上涨，或出现晶圆供货短缺、代工厂产能不足甚至与供应商合作关系紧张等
情况，森未科技的产品生产、出货等将受到不利影响，进而影响发行人的整体业绩。
在建筑业务板块，发行人近年来专注获取成都高新区以及东部新区建筑施工项目，
由于该类项目的发包方主要为地方政府委托的代建业主或国有控股企业等，发行人的施
工业务客户集中度较高。若出现地方政府政策调整、财政状况不稳定、市政基建等项目
建设需求减少、项目投资预算缩减、项目推进力度变小等或客户经营及财务状况不佳，
将会对发行人在建施工项目的建设及收款产生影响，进而影响公司整体业绩。
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在功率半导体业务板块，森未科技业务快速发展，逐步拓展和积累了一定的客户基
础，但主要客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。森未科技与主要客户
均已建立稳定的合作关系，目前整体销售状态较好，订单持续增加，也在同步拓展新的
销售渠道和客户。未来，若主要客户因经营状况发生变化或其他原因减少或停止与森未
科技的合作，而森未科技又不能及时开拓更多其他客户，其经营业绩将受到不利影响，
进而影响发行人整体业绩水平。
联交易（包括关联方作为代建业主的交易）金额分别为 383,459.70 万元、548,341.56 万
元、391,486.55 万元、248,031.85 万元，关联交易占收入的比例分别为 92.80%、82.93%、
司推进城市建设，而发行人立足成都市高新区，充分利用城市建设和产业发展的契机，
积极开拓区内施工业务。虽然关联交易具备合理性、必要性，并且发行人与关联方之间
发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了
审议程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现实际控
制人利用其控制地位对关联交易价格进行不当干预或公司未按相关规定审批和披露关
联交易等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。
在建筑业务板块，建筑施工企业数量众多，公司所处的市场竞争日益激烈。激烈的
市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会
导致企业盈利水平下滑。
在功率半导体业务板块，随着消费电子、工业电子、汽车电子等多个行业的蓬勃发
展以及智能装备制造、物联网、新能源发电、新能源汽车等新兴领域的快速兴起，国内
对功率半导体产品的需求迅速扩大，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。良好
的市场前景吸引了诸多企业进入这一领域，而行业内企业则在巩固现有业务的基础上积
极拓展市场，市场竞争正在加剧。相比国内外同行业可比公司，森未科技整体业务规模
较小，市场份额较低，抗风险能力较弱。在日益激烈的市场竞争环境下，若森未科技不
能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品
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性能与服务质量，则其市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。若竞争对手利用其品
牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，
影响公司的销售规模和盈利能力。
建筑施工存在露天、高空等作业环境，可能出现人身伤害、财产及设备损坏或其他
事故等难以预料的情形，从而可能影响工期、损害发行人的信誉或给公司造成经济损失。
虽然发行人十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体
系，但如果公司管理制度未能得到贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效
保障，可能会产生重大损失，损害发行人的信誉，并对公司建筑业务的良性发展产生不
利影响。
报告期内，发行人未发生过重大质量事故或因质量问题与客户产生法律纠纷的情
况，不存在因质量问题受到安全生产监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。尽
管如此，如果未来公司工程质量管理体系不能随着公司规模的不断扩大同步完善，将可
能导致工程质量问题，进而引发工程质量纠纷。功率半导体业务同样存在较高的质量要
求，各应用领域客户对 IGBT 产品的安全性、稳定性要求极高，一旦出现严重产品质量
问题，将可能导致客户满意度下降，甚至失去重要客户。因此，若质量控制出现问题将
可能损害公司信誉，并对发行人的业务拓展以及未来经营业绩产生不利影响。
在功率半导体业务板块，IGBT 行业具有较高的技术密集性和人才密集性特点，技
术人才是企业的核心资源。子公司森未科技目前已拥有一支相对稳定的高水平研发团
队，芯未半导体也在持续招募功率半导体产线建设运营的人才队伍。然而，符合行业需
求的人才存在一定稀缺性，随着行业快速发展，人才争夺日益激烈，若未来人才招聘不
顺利或核心技术人员流失，将对公司生产经营造成不利影响。
半导体行业属于技术密集型行业，功率半导体业务领域技术升级和产品更新换代速
度较快，公司需紧跟市场发展步伐，按照行业发展趋势对研发进行前瞻性布局，及时对
现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，如果不能紧跟行业前沿需求，
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正确把握研发方向，或技术研发水平落后于行业升级换代水平，公司功率半导体业务将
受到不利影响。
通过不断创新及自主研发，发行人子公司森未科技掌握了一系列核心技术，在主要
产品领域积累了多项专利。未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致核心技术泄
露，将对公司造成不利影响。
在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具
有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需要对分包
企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选制度、持续监
控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和
经济纠纷以及行政处罚等负面事件，会对公司的工程质量和经济效益产生影响，存在一
定的工程项目分包风险。
发行人确立了功率半导体新主业，并设立了相关产业并购基金，未来将沿着产业链
持续寻找投资标的，以抓住市场发展机遇，快速做大做强新主业。公司已建立相对完善
的项目投资风险分析和决策程序，以项目可行性研究报告、第三方专业机构尽职调查报
告等支撑投资决策。若对相关行业投资政策的理解出现偏差、基础信息不对称或项目评
价程序执行效果不佳，将可能导致投资决策失误。此外，正确的投资决策亦无法完全避
免投资标的发展不及预期或整合失败的风险，进而带来投资损失，影响发行人业绩。
（三）财务风险
务融资规模较大，资产负债水平较高。较高的负债总额和资产负债率使公司存在一定的
财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能
使公司正常运营面临较大的偿债压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。
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建筑行业及半导体行业均是资金密集型行业。发行人承揽的施工项目工程量规模较
大，虽然项目业主会支付部分预付款，并随着施工进度结算，但工程项目结算存在一定
的滞后性，且合同通常会约定付款比例、付款期限等商业信用条款，施工业务的正常开
展需要大规模的资金做支撑。同时，发行人建设运营功率半导体相关产线也需要大量的
资金。由于发行人的营运资金来源除自有资金外主要靠银行借款，发行人的营运资金压
力及融资压力较大。资金投入随着业务规模的扩大而持续增加，债务融资及财务费用也
相应增加，这将会加重发行人的财务负担，削弱发行人的抗风险能力和盈利能力。
为 75,398.45 万元、103,002.51 万元、78,857.83 万元、146,348.31 万元，占流动资产的
比例分别为 6.69%、10.12%、10.04%、26.97%。与同行业上市公司相比，公司应收账款
按账龄组合计提坏账的 1 年以内的计提比例较低。若公司对应收账款催收不力，或客户
资信、经营状况等出现问题，将导致公司应收账款不能如期收回的风险。其中，发行人
对成都嘉华美实业有限公司应收账款截至 2022 年 9 月 30 日的账面余额为 52,922.20 万
元，累计计提 14,902.06 万元坏账准备。随着账龄的增长，发行人应收成都嘉华美实业
有限公司款项的坏账损失将进一步增加。目前，嘉悦汇项目已复工，发行人正与各方积
极协商推进项目预售以早日实现回款。若预售办理存在障碍或进度不及预期，发行人将
面临大额坏账损失的风险。
元、558,217.93 万元、370,576.83 万元，占流动资产的比例分别为 60.80%、54.86%、
内，发行人合同资产未计提减值。发行人立足于成都高新区，工程施工业务以建筑工程
施工、市政工程施工等为主，客户主要为地方政府国有平台公司等，项目质地相对较好，
工程款项具备相对明确的可收回预期。公司在每个资产负债表日，按照单个项目，结合
项目产值确认及验工计价等相关资料，对合同资产进行单项减值测试，经测试不存在减
值迹象。未来如果地方政府财政状况、客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变
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化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及时
结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而影响发行人的整体业绩。
报告期内，公司完成对森未科技的现金收购，构成非同一控制下企业合并，形成
现重大不利变动，或本次收购后整合效果不佳甚至整合失败，森未科技的经营业绩将受
到不利影响。即使外部环境稳定，森未科技在激烈的市场竞争中也面临诸多经营不确定
性。若森未科技未来经营状况未达预期，本次收购所形成的大额商誉及无形资产将会有
减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）法律风险
发行人日常经营过程中需要签订诸多合同，包括总承包合同、劳务分包合同、专业
分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等，合同体系较为复杂。
此外，合同履约过程中潜在的因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过
程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因未及时付款而产生的材料及人工费清偿责任
等，都有可能导致诉讼事件，从而对公司的生产经营造成不利影响。
报告期末，公司及子公司存在多项未决诉讼及仲裁事项。相关诉讼或仲裁所涉案件
主要为施工合同纠纷，不涉及公司核心专利、技术，不涉及产品质量问题，预计不会对
发行人财务状况、盈利能力、持续经营产生重大不利影响。但由于案件审理结果存在一
定不确定性，如涉诉案件败诉，公司将面临赔付风险。随着业务规模逐步扩大，公司在
日常经营过程中可能持续新增被员工、客户或其他第三方投诉甚至起诉、仲裁的风险。
（五）业绩下滑风险
截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当前述宏观
环境风险、经营管理风险、财务风险、法律风险以及其他未能预见到的风险个别或共同
发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致未来经营业绩下滑。其中，发
行人的施工业务客户集中度较高，若出现地方政府政策调整、财政状况不稳定、市政基
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建等项目建设需求减少、项目投资预算缩减、项目推进力度变小等或客户经营及财务状
况不佳，发行人建筑施工业务的业绩将受到不利影响，同时若森未科技未来经营状况未
达预期导致收购所形成的商誉及无形资产出现减值，发行人存在未来年度营业利润较上
年下滑 50%以上甚至发生亏损的风险。
（六）募集资金投资项目的风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形
势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了
充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项
目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能
无法完全实现预期的经济效益。此外，本次募投项目建设期间，除募投实施主体芯未半
导体持续自主招聘外，将由森未科技团队和外部专家给予技术、人员、顾问支持，配合
设备选型、设备调试、工艺联调等产线建设工作，以保障产线顺利投入运行。森未科技
团队技术能力覆盖功率半导体器件设计、加工、测试、应用的全过程，芯未半导体自成
立以来也在持续招聘具备产线建设经验、设备管理经验、生产运营经验的专业人员。但
该项目面临土建、设备采购与安装调试、试生产、市场营销等环节，以及团队组建、内
部运营管理制度建设等任务，仍具有诸多挑战与不确定性，存在项目实施风险。
本次募集资金投资项目拟主要用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发
及产业化项目，随着新建项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销
随之加大，将对公司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非
流动资产，非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下
降。
本次“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”一期建成满
产后将具备各类功率半导体器件和功率组件共 130.25 万只（套）/年的产能。公司已经
过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销
售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市场
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发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投
资项目的收益实现。
（七）与本次可转债相关的风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一
年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如
果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能
因未提供担保而增加风险。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场
利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资
价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认
识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票
价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公
司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股
期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公
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司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条
件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩
短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董
事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是
否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价
格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投
资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价
格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价
格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作
用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
东方金诚对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债
券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环
境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增
大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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四、发行人的发展前景评价
（一）建筑施工以及智慧城市建设、运营及相关服务业务抓住城市建设发展机遇，稳
步增长
我国宏观经济长期向好，国民经济的增长、城市化水平的提高、居民消费水平的提
升促进了国内固定资产投资的增长和建筑行业的发展，为该行业创造了市场需求。据国
家统计局及中国建筑业协会数据显示，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重
考验，
“十四五”实现良好开局，2021 年我国国内生产总值为 1,143,670 亿元，同比增
长 8.1%，我国经济持续稳定恢复；固定资产投资保持增长，稳定恢复，结构持续优化，
高 2.0 个百分点，其中基础设施投资较上年增长 0.4%。2021 年建筑业总产值 293,079
亿元，占国内生产总值 25.63%，同期增长 11%。全国建筑业房屋建筑施工面积 157.5
亿平方米，同比增长 5.4%。随着积极的财政政策和稳健的货币政策持续发力，适度超
前开展的基础设施投资以及加快推进“十四五”规划 102 项重大工程项目，全国固定资
产投资有望进一步稳中向好。随着我国经济的快速发展以及城镇固定资产投资额的快速
上升，建筑行业在发展过程中获得了更多的资金和良好的市场机遇，为推动国民经济增
长和社会全面发展发挥了重要作用。
努力建设成为高标准的国家中心城市是成都市的远景目标，基础建设将持续进行，
且将不断加大投资力度，迈出城市高质量发展新步伐。2021 年度，成都市全市固定资
产投资比上年增长 10.0%。《成都市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五
年远景目标纲要》指出，成都市要不断深入落实主体功能区战略，
“东进”、
“南拓”、
“中
优”、
“西控”以及“北改”，提升城市功能能级。成都市住建局印发的《成都建筑业“十
四五”规划》提出全面推进新型建筑工业化发展、推动智能建造发展、积极推行工程总
承包，以建设美丽宜居公园城市为载体，推进绿色建筑发展、推进新型基础设施建设工
程，到 2025 年，成都全市建筑产业总产值达到 7,800 亿元。
同时，
《成都市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》
的核心内容之一是：统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，加快数字化发展，打
造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，
提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。作为国家级高新技术产业
开发区和国家自主创新示范区，成都高新区拥有众多智慧城市场景落地的优势和商机，
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坚持以“智慧蓉城”建设为牵引，全面推动城市经济、生活、治理数字化转型，加快推
进以城市大脑为治理中枢的新型智慧城市治理体系建设，融合应用数字孪生、大数据、
人工智能等技术，推动城市治理现代化。
发行人立足于成都高新区，牢牢抓住高新区拥有的强大优质禀赋资源，特别是抓住
高新区主导建设的五大产业功能区的巨大机遇，积极参与“幸福美好生活十大工程”与
公园城市建设，分享成都高新区城市建设发展红利，实现快速发展，同时逐步丰富业务
区域市场，通过与大型央企、省市国有平台公司合资合作方式实现更大市场的拓展，将
建筑施工业务打造成能为公司提供较高、持续稳定的利润来源，作为公司拓展其他具有
发展前景的战略新兴业务的基础。同时，发行人为成都高新区智慧城市建设落地做场景
供给，立足于成都高新区并将逐步走出成都高新区，充分发掘成都高新区、成都市及更
大范围内的智慧城市建设、运营及相关服务业务的应用场景，成为拥有自主知识产权和
核心竞争力的智慧城市解决方案提供商和数据运营服务商。
（二）功率半导体业务前景广阔
功率半导体广泛应用于电子器件中，是电能转换与电路控制的核心。近年来，功率
半导体的应用领域已从工业控制和消费电子拓展至新能源、轨道交通、智能电网等诸多
市场，市场规模呈现稳健增长态势。得益于下游应用市场的蓬勃发展，功率半导体具备
广阔的市场空间。根据 Omdia 的统计，2021 年全球功率半导体市场规模约为 462 亿美
元，作为全球最大的功率半导体消费国，2021 年中国功率半导体市场规模达到 182 亿
美元。作为功率半导体的代表性产品，IGBT 近年来市场规模持续保持高速增长态势。
根据中国产业信息网数据，我国 IGBT 市场规模 2014 年为 79.8 亿元，2021 年为 224.6
亿元，复合年均增长率达 15.93%。
IGBT 全球市场供给格局较为集中，前十大供应商市场份额超过 80%。国内供应商
中，当前只有士兰微、斯达半导和华微电子等企业在个别细分品类中挤入前十。国内市
场也基本被德系企业英飞凌、日系企业三菱、富士等国外企业垄断。同时，国内 IGBT
市场目前仍存在很大的需求缺口，资料显示，2021 年国产 IGBT2,580 万只，需求量达
到 13,200 万只，IGBT 国产替代空间巨大。受益于国家政策的大力支持，IGBT 国产替
代步伐正不断加快。
IGBT 等功率半导体市场规模的快速增长和国产替代步伐的不断加快为公司提供了
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良好的发展机遇。
综上所述，发行人通过建筑施工以及智慧城市建设、运营及相关服务业务维持稳定
的利润来源，并通过功率半导体业务快速高质量发展，增强核心竞争力，发展前景较好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次可转债发行的保荐机构。中信建投证券本
着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风
险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履
行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的
推荐结论如下：
本次可转债发行符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转
债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为高新发展本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相
应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李 宁
保荐代表人签名：
李晓红 王 雨
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权李晓红、王雨为成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽
职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
李晓红 王 雨
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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