上海市广发律师事务所
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
致：三力士股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司的委
托，担任其向特定对象发行股票工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所现出具《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及
本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中相关简称的含义
鉴、李水龙、吴琼瑛、李月琴、陈柏忠；
投资合计持有其 100%的财产份额；
人和长兴华脉合计持有其 100%的股权；
行人持有其 70.00%的股权；
人持有其 60.00%的股权；
发行人持有其 51.00%的股权；
合伙人并持有其 99.34%的财产份额；
司），凤颐投资的全资子公司；
行人持有其 30.00%的股权；
发行人持有其 30.00%的股权；
行人持有其 12.40%的股权；
发行人持有其 20.00%的股权；
行人持有其 15.00%的股权；
投资持有其 20.00%的股权；
投资持有其 20.00%的股权；
凤颐投资持有其 15.00%的股权；
公司，凤颐投资持有其 5.00%的股权；
有限合伙人并持有其 27.27%的财产份额；
智能装备持有其 30.00%的股权；
的民办非企业单位，已于报告期内注销；
行人曾持有其 77.27%的股权、浙江三达曾持有其 22.73%的股权；
发行人曾持有其 55.99%的股权、凤颐投资曾持有其 24.01%的股权；
人曾持有其 51.00%的股权；
般量子持有其 100%的股权；
发行注册管理办法》；
发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》；
票上市规则（2023 年修订）》；
准，发行人拟向不超过三十五名发行对象发行面值为人民币 1 元的人民币普通股
（A 股）股票的行为。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明
如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
市广发律师事务所关于三力士股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（以下
简称“《法律意见（首次报送中国证监会）》”）及《上海市广发律师事务所关
于三力士股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告（首次报送中国证监会）》”）。
根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡
期安排的通知》及深交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排
的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行
上市申请。本所根据《管理办法》《上市规则》及其他注册制配套规则的要求，
出具本法律意见书及《律师工作报告》。除非本法律意见书中另有说明，《律师
工作报告（首次报送中国证监会）》和《法律意见（首次报送中国证监会）》中
使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
监会、深交所审核、注册要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容。
使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的批准和授权
根据本所律师的核查，发行人于 2022 年 4 月 15 日召开第七届董事会第六次
会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024
年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。发行人于
的议案。
根据发行人 2021 年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 8 月 12 日召开第
七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行募集资金投资项目的名
称等内容进行了调整。
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及深交所相继
公布股票发行注册制的相关办法及规则。根据深交所《关于全面实行股票发行注
册制相关审核工作衔接安排的通知》以及发行人 2021 年度股东大会的授权，发
行人于 2023 年 2 月 27 日召开第七届董事会第十五次会议，将本次发行方案进行
了相应的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
等议案。
（二）本次发行尚需履行的程序
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行尚
待深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中
国证监会、深交所有关规章、规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股
东大会的批准；发行人审议本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的
规定，上述股东大会所作决议的内容合法有效；股东大会授权董事会办理有关本
次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
根据本所律师的核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 913300007450506949 的《营业执照》，注册资本为 72,959.2840 万元，
企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为吴琼瑛，
住所为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村，营业期限为永久。
经中国证监会于 2008 年 3 月 24 日出具的《关于核准浙江三力士橡胶股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]420 号）核准、深交所出具
的《关于浙江三力士橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2008]45 号）同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票 1,900 万股，证券
简称为“三力士”，证券代码为“002224”。
本所认为，发行人系依照法律程序设立并合法存续且股票在深交所上市交易
的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的因被宣告破产、解
散或其他法定事由需要终止的情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所
上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依照法律程序设立并合法存续且股票在深交
所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，未发生根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、关于发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每
股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
情形：
（1）本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金
存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、
董事会、监事会会议资料以及立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZF11227 号
《关于三力士股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告
的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情
形；
（2）根据立信会计师就发行人 2021 年度/截至 2021 年 12 月 31 日财务报表
出具的信会师报字[2022]第 ZF10671 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现在董事、监事、高级管理人员出具的声明与
承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进
行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三
年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的相
关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的
无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理
办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在
《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目
的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管
部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金
使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次
募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行
人生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体
要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由吴培生、吴兴荣、黄凯军、史兴泉、吴水
源、吴水炎、叶文鉴、李水龙、吴琼瑛、李月琴、陈柏忠 11 名自然人以发起设
立方式设立的股份有限公司。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的验资程序
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关验资等必要程序均
已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“非轮胎橡胶制
品的研发、生产与销售”，主要产品为橡胶 V 带。发行人拥有自己生产经营所
需的资产，拥有独立完整的采购、研发和销售系统，拥有独立于其他第三方的决
策机构和经营管理人员。发行人自主开展业务，不存在对控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人部分房地产未
取得权属证书外，发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的供应、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原
材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，发行人拥有自己的生
产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程全部在发行人内部完成，由
发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人
处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人股
东大会和董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用，不存在控股
股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情
况。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和
经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、
合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使
各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理
机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营
管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会下设审
计委员会和内部审计部作为内部审计机构；发行人已经设立独立的财务部门，配
备了专职的财务会计人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财
务决策，除报告期内曾存在实际控制人资金占用情形外，不存在控股股东、实际
控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不
存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，除报告期内曾存在实际控制人资金占用情形外，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财
务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，
具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股份结构
根据本所律师的核查，发行人系由吴培生、吴兴荣、黄凯军、史兴泉、吴水
源、吴水炎、叶文鉴、李水龙、吴琼瑛、李月琴、陈柏忠 11 人以发起设立方式
设立的股份有限公司。发行人设立时的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,000 100.00%
（二）发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例的核查
根据本所律师的核查，发行人的上述发起人均为自然人，在发起设立三力士
时均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均
在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权。发行人的发起
人在发起设立三力士时，均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司
法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人相应的资格和能力。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，吴培生持有发行人股份 230,112,000 股，占发行人
股份总数的 31.54%，为公司的控股股东。吴培生之女吴琼瑛持有发行人股份
计持有发行人股份 249,007,940 股，占发行人股份总数的 34.13%，吴培生和吴琼
瑛依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；同时，
吴琼瑛担任三力士董事长、总经理，吴培生担任三力士董事，吴琼瑛和吴培生能
够对三力士日常经营管理决策产生重大影响。因此，吴培生和吴琼瑛为发行人的
实际控制人。
根据《居民死亡医学证明（推断）书》，发行人控股股东、实际控制人之一
吴培生于 2023 年 2 月 11 日去世。截至吴培生去世时，其持有发行人 230,112,000
股，占发行人股份总数的 31.54%，该等股份尚待办理继承手续。
（四）发行人前十大股东的持股情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情
况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 股份性质
合计 284,444,442 38.98% -
注：截至 2022 年 9 月 30 日，发行人通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”
持有公司股份 17,593,335 股，持股比例为 2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十大股东
范围。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由吴培生、吴兴荣、黄凯军、史兴泉、吴水源、吴水炎、叶文鉴、
李水龙、吴琼瑛、李月琴、陈柏忠 11 名自然人以发起设立方式设立的股份有限
公司。发行人设立时的股本结构详见本法律意见书之“六、关于发行人的发起人、
控股股东和实际控制人”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的历次股权变动情况如下：
以现金方式出资 1,035 万元认购公司发行的股份 500 万股。本次增资经上海立信
长江会计师事务所有限公司验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]420 号），核准发行人首次向社
会公开发行人民币普通股股票 1,900 万股。经深交所《关于浙江三力士橡胶股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]45 号）同意，公司首次
公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“三力士”，证券代码
“002224”。首次公开发行股票后，发行人股份总数变更为 7,400 万股，股本总
额变更为 7,400 万元。本次增资经立信会计师事务所有限公司验证，并经浙江省
工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票后至本法律意见书出具之日
的股份变动情况如下：
（1）2009 年 9 月第一次转增
转增 1,480 万股，转增后发行人的股份总数变更为 8,880 万股，股本总额变更为
管理局核准登记。
（2）2010 年 9 月第二次转增
转增 4,440 万股，转增后发行人的股份总数变更为 13,320 万股，股本总额变更为
管理局核准登记。
（3）2011 年 7 月第三次转增
计转增 2,664 万股，转增后发行人的股份总数变更为 15,984 万股，股本总额变更
为 15,984 万元。本次增资经立信会计师事务所有限公司验证，并经浙江省工商
行政管理局核准登记。
（4）2013 年 2 月非公开发行股票
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1655 号），核准公司非公开发行
不超过 5,886 万股新股。2013 年 2 月，发行人向特定对象非公开发行人民币普通
股 5,838.3233 万股，不超过中国证监会核准的发行数量上限。本次非公开发行股
票后发行人股份总数变更为 21,822.3233 万股，股本总额变更为 21,822.3233 万元。
本次增资经立信会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（5）2013 年 9 月第四次转增
转增 10,911.1616 万股，转增后发行人的股份总数变更为 32,733.4849 万股，股本
总额变更为 32,733.4849 万元。本次增资经立信会计师验证，并经浙江省工商行
政管理局核准登记。
（6）2014 年 6 月第五次转增
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 32,733.4849 万股，转增后
发行人股份总数变更为 65,466.9698 万股，股本总额变更为 65,466.9698 万元。本
次增资经立信会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
（7）2014 年股票期权激励计划行权
《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》等议案。2014 年 8 月 6 日，中国证监会对前述股票
期权激励计划草案确认无异议并进行了备案。2014 年 8 月 28 日，发行人召开 2014
年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，发行人 2014 年股票期权激
励计划首次授予期权的第一个行权期的行权条件已满足，本次激励计划的激励对
象在规定期限内的可行权数量为 226 万份。截至 2016 年 2 月 24 日，激励对象实
际累计行权 190 万份（对应发行人股份数 190 万股）。本次行权后，公司的股份
总数增加至 65,656.9698 万股，股本总额增加至 65,656.9698 万元。本次增资经立
信会计师验证，并经浙江省工商行政管理局核准登记。
《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，发行人 2014 年股票期
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，同意本次激励计
划的激励对象在规定的期限内行权，可行权数量为 149.60 万份。截至 2017 年 2
月 20 日，激励对象实际累计行权 149.60 万份（对应公司股份数 149.60 万股）。
本 次 行权后，公司的股份总数 增加至 65,806.5698 万股，股本总额增加 至
准登记。
（8）可转换公司债券转股
经中国证监会作出的《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于 2018 年 6 月 8 日公开发行了
元。经深交所“深证上[2018]293 号”文同意，公司前述可转换公司债券于 2018
年 6 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称“三力转债”，债券代码“128039”，
转股期限为自 2018 年 12 月 14 日起至 2024 年 6 月 8 日（即可转换公司债券到期
日）。截至 2022 年 9 月 30 日，三力转债债券数量因转股累计减少 4,176,101 张，
累计转股 7,153.0776 万股，发行人股份总数相应增加至 72,959.6474 万股，股本
总额增加至 72,959.6474 万元。
本所认为，发行人股东所认缴的注册资本均已足额缴纳，发行人历次股份变
动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质
押情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 11 月 30 日，发行人控股股东、实际控
制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况如下：
占公司 质押的原因
股东 质押数量 融资金额 占其持 质押
质权人 总股本 及质押资金
姓名 （万股） （万元） 股比例 到期日
比例 的用途
浙商证券 1,575 - 6.84% 2.16% 补充质押
吴培生 股份有限
公司 525 - 2.28% 0.72% 补充质押
合计 8,400 15,000 36.50% 11.51% - -
注：吴培生于 2023 年 2 月 11 日逝世，上述质押事项尚待办理。
除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他股
份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉及任
何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持
有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托
其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得了相关
市场监督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书且均在有效期
内，具备与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国香港设有一家
全资孙公司香港三力士，在老挝设有一家全资孙公司荣泰橡胶。截至本法律意见
书出具之日，发行人尚未对香港三力士实际出资，香港三力士亦未开展实际经营。
根据发行人聘请的香港律师出具的法律意见书，截至 2022 年 8 月 1 日，香港三
力士“仍然有效合法存续”，“未发现有任何情况足以影响该公司经营业务的合
法性”；根据发行人聘请的老挝律师出具的法律意见书，截至 2022 年 10 月 31
日，荣泰橡胶“设立合法合规且有效存续”，在“日常经营活动中能够遵守有关
税收、环保、工商、海关、劳动等法律、法规，未有因违反前述法律、法规而受
到行政处罚的情形”。
本所认为，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事的经营活动合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的经营范围发生过一次变更，该次
经营范围变更经发行人股东大会审议通过，并经市场监督管理部门核准登记；发
行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“非轮胎橡胶制品的研发、生产与销
售”，主营业务未发生变更。
本所认为，发行人主营业务稳定。
（四）发行人的主营业务情况
根据本所律师的核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
元、51,177.69 万元，占当期营业总收入的比例分别为 83.30%、88.82%、86.47%、
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业
务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规
和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破
产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为吴培生，实际控制人为吴培生、
吴琼瑛，吴培生与吴琼瑛系发行人的关联方。
截至 2022 年 9 月 30 日，除公司控股股东、实际控制人吴培生外，不存在其
他单独或合计持有发行人股份 5%以上的其他股东。
截至 2022 年 9 月 30 日，除吴培生、吴琼瑛担任发行人董事以外，发行人的
其他董事郭利军、丁建英以及独立董事沙建尧、范薇薇、蒋建华系发行人的关联
方。丁建英持有发行人 119,500 股股份，占发行人股份总数的 0.016%。
发行人的监事沈国建、钱江、陈潇俊系发行人的关联方。
除吴琼瑛兼任发行人总经理、郭利军兼任发行人副总经理、丁建英兼任财务
总监外，发行人的董事会秘书何磊系发行人的关联方。
根据本所律师的核查，胡恩波自 2019 年 1 月至 2021 年 3 月担任发行人董事
兼技术总监，自 2021 年 3 月至 2022 年 3 月担任发行人董事并兼任常务副总经理，
沈梦晖自 2019 年 1 月至 2021 年 3 月担任发行人独立董事，罗勇坚自 2020 年 3
月至 2021 年 3 月担任发行人独立董事，徐文英自 2019 年 1 月至 2020 年 3 月担
任发行人独立董事，胡恩波系发行人的关联方，沈梦晖、罗勇坚和徐文英系发行
人报告期内曾经的关联方。
吴琼明自 2019 年 1 月至 2020 年 2 月担任发行人生产总监，钟初雷自 2019
年 6 月至 2020 年 10 月担任发行人副总经理，吴琼明、钟初雷系发行人报告期内
曾经的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除发行人及其子公司、参股
公司外，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担
任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序
企业名称 关联关系
号
实际控制人吴琼瑛直接持股 42.00%，通过绍
兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）（以
浙江贝恩吉工业品有限公司（以下简称
“贝恩吉”）
合计控制其 48.00%的股权，并由吴琼瑛担任
董事长
浙江集乘网络科技有限公司（以下简称
“集乘网络”）
河南集乘网络科技有限公司（以下简称
“河南集乘”）
浙江气合科技有限公司（以下简称“气
合科技”）
浙江集润润滑油有限公司（以下简称
“集润润滑油”）
实际控制人吴琼瑛及其配偶合计持有 100%的
财产份额，并由吴琼瑛担任执行事务合伙人
长兴益谦企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
序
企业名称 关联关系
号
实际控制人吴培生之女、吴琼瑛之妹妹吴琼
飞担任执行董事兼总经理
吴琼明的配偶莫勇飞持股 100%并担任执行董
事兼总经理
吴琼明及其配偶莫勇飞合计持股 100%，莫勇
飞担任执行董事兼总经理
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除上述关联方外，发行人董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任
董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序
企业名称 关联关系
号
独立董事范薇薇担任其副总经理兼董事会秘
书
独立董事范薇薇的配偶张国昀曾担任副总
裁，已于 2022 年 3 月 27 日离职
杭州萧山东熙智诚企业管理咨询服务
部
独立董事范薇薇的母亲许秀华持股 100%并担
任执行董事兼经理
独立董事范薇薇的父亲许昌武持股 100%并担
任执行董事兼总经理
吴琼瑛曾于 2021 年 10 月前担任执行事务合
长兴德铭企业管理咨询合伙企业（有限 伙人，并持有其 60.00%的财产份额，2021 年
合伙）（以下简称“长兴德铭”） 10 月，吴琼瑛将前述财产份额转让给绍兴如
般企业管理咨询有限公司
（1）发行人曾经投资的企业
根据本所律师的核查，发行人报告期内曾经投资的企业的具体情况如下：
①凤凰研究院
凤凰研究院成立于 2016 年 1 月 6 日，原持有浙江省民政厅核发的统一社会
信用代码为 52330000MJ87300747 的《民办非企业单位登记证书》，开办资金为
园区。
凤凰研究院原为发行人全资举办的民办非企业单位。2021 年 12 月 3 日，凤
凰研究院召开第三届理事会第一次会议，一致同意解散凤凰研究院并办理注销登
记有关手续。2022 年 6 月 9 日，国家税务总局绍兴市柯桥区税务局第一税务所
出具《清税证明》（绍柯税一税企清（2022）24829 号），确认凤凰研究院所有
税务事项均已结清。2022 年 9 月 24 日，浙江省民政厅出具《准予民办非企业单
位注销登记决定书》（浙民社非准字[2022]第 51 号），准予凤凰研究院注销登
记。
②绍兴三达
绍兴三达成立于 2015 年 4 月 27 日，原系发行人的全资子公司，现持有绍兴
市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330621337036906C 的
《营业执照》，注册资本为 6,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），法定代表人为朱永根，经营范围为“一般项目：高性能纤维及复合材
料销售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品生产；服装制造；劳动保护
用品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）”，住所为绍兴市柯桥区滨海工业区新二村，
营业期限至 2065 年 4 月 21 日。
报告期内，发行人及浙江三达原合计持有绍兴三达 100%的股权，其中发行
人曾持有绍兴三达 77.27%的股权，浙江三达曾持有绍兴三达 22.73%的股权。2021
年 2 月 23 日，发行人及浙江三达与朱永根、缪华伟、王宝荣签订《股权转让协
议》，约定发行人及浙江三达分别将其持有的绍兴三达 77.27%、22.73%的股权
作价 5,177.09 万元、1,522.91 万元转让给朱永根、缪华伟、王宝荣。截至 2021
年 1 月 31 日，绍兴三达的净资产为 5,193.29 万元。本次转让定价由双方在净资
产基础上经协商一致确定。截至 2021 年 4 月，受让方已支付全部股权转让款。
本次股权转让完成后，发行人及浙江三达不再持有绍兴三达的股权。
③环能科技
环能科技成立于 2013 年 9 月 26 日，原系发行人的控股子公司，现持有天台
县行政审批局核发的统一社会信用代码为 9133102307972924XW 的《营业执照》，
注册资本为 8,329.24 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法
定代表人为郎洪峰，经营范围为“输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、
销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务”，
住所为天台县三合镇洪三工业园区，营业期限为长期。
报告期内，发行人及凤颐投资曾合计持有环能科技 80%的股权，其中发行人
持有环能科技 55.99%的股权，凤颐投资持有环能科技 24.01%的股权。
简称“双箭股份”）签订《股权转让协议》，约定发行人及凤颐投资分别将其持
有的环能科技 55.99%、24.01%的股权作价 4,199.12 万元、1,800.88 万元转让给
双箭股份。
本次股权转让完成后，发行人及子公司不再持有环能科技的股权。
④如般量子
如般量子成立于 2017 年 11 月 29 日，原系发行人的控股子公司，现持有绍
兴 市 柯 桥 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
有限责任公司，法定代表人为彭顷砡，经营范围为“信息系统技术、量子通信技
术、融合通信技术、通用量子技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果
转让；商用密码产品的开发；计算机系统集成服务；销售：通信产品、电子产品
（除电子出版物）、计算机软件、硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村 1 幢，
营业期限为长期。
报告期内，发行人原持有如般量子 51.00%的股权。2020 年 8 月 26 日，发行
人与彭顷砡及吴琼瑛签订《股权转让协议》，约定发行人将其持有的如般量子
砡、吴琼瑛。
本次股权转让完成后，发行人持有的如般量子股权比例下降至 5%。
《股权转让协议》，约定发行人将其持有的如般量子 5.00%的股权（对应出资额
技合伙企业（有限合伙）。截至 2021 年 7 月，受让方已支付全部股权转让款。
本次股权转让完成后，发行人不再持有如般量子的股权。
⑤南京如般
南京如般成立于 2019 年 6 月 6 日，系如般量子的全资子公司，现持有南京
市江宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320115MA1YHAPP33 的
《营业执照》，注册资本为 500 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资），法定代表人为彭顷砡，经营范围为“量子通信技术、通用量
子技术、信息系统技术、融合通信技术的研发、技术服务、技术咨询及技术转让；
计算机系统集成服务；通信产品、电子产品、计算机软件硬件销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为南京市江宁区麒
麟街道智识路 26 号立业园 1 栋 1101 室、1102 室，营业期限为长期。
南京如般系如般量子的全资子公司，自 2020 年 8 月起，发行人不再控制如
般量子。
⑥杭州谐云科技有限公司（以下简称“谐云科技”）
谐云科技成立于 2016 年 7 月 25 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330108MA27Y9HG6B 的《营业执照》，注册资本为
为“一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；云计算设备销售；人工智能硬件销售；
网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
工程管理服务；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”，
住所为浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 7 幢 301-401 室，营业期限
为长期。
报告期内，如般量子曾持有其 3.98%的股权，自 2020 年 8 月起，发行人不
再控制如般量子。
⑦杭州卓誉
杭州卓誉成立于 2014 年 9 月 17 日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330110311392291N 的《营业执照》，出资额为 1,406.50
万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人系彭顷砡，经营范围为“实业
投资、投资管理、投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”，主要经营场所为杭州市余杭区仓
前街道龙潭路 20 号 4 幢 469 室，合伙期限至 2034 年 9 月 16 日。
报告期内，发行人原持有杭州卓誉 31.11%的财产份额。2020 年 8 月 24 日，
发行人与如般量子签订《财产份额转让协议》，约定发行人向如般量子转让其持
有的杭州卓誉 31.11%的财产份额（对应出资额 437.56 万元），转让价格为人民
币 6,300 万元。截至 2021 年 7 月，如般量子已足额支付前述财产份额转让款。
本次财产份额转让涉及的工商变更登记手续尚未办理完成，主要原因系原持
有杭州卓誉 39.00%的财产份额的合伙人张洪亮于 2018 年逝世，本次财产份额转
让相关的变更登记手续需待张洪亮持有的杭州卓誉 39.00%的财产份额完成继承
后方能办理。截至本法律意见书出具之日，张洪亮所持财产份额的继承手续仍尚
未办理完毕。
⑧宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波龙岷”）
宁波龙岷成立于 2016 年 5 月 11 日，原持有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一信用代码为 91330206MA2820QT1Y 的《营业执照》，出资额为 39,510
万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人系杭州龙蠡投资管理有限公司，
经营范围为“智能装备项目投资、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主要经营场所为浙
江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0068。
报告期内，发行人原持有宁波龙岷 49.35%的财产份额，该合伙企业已于 2020
年 7 月 15 日注销。
⑨绍兴市柯桥区信达担保有限公司
绍兴市柯桥区信达担保有限公司成立于 2009 年 4 月 27 日，原持有绍兴市柯
桥区市场监督管理局核发的统一信用代码为 91330621687895858A 的《营业执
照》，注册资本为 11,230.89 万元，企业类型为有限责任公司（国有控股），法
定代表人为沈秀萍，经营范围为“融资性担保业务、非融资性担保业务；与担保
业务有关的财务顾问、咨询中介服务；按规定以自有资金进行投资（凭融资性担
保机构经营许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，住所为绍兴市柯桥区柯桥街道金柯桥大道 234 号。
报告期内，发行人曾持有绍兴市柯桥区信达担保有限公司 2.32%的股权，该
企业已于 2019 年 1 月 8 日注销。
（2）发行人报告期内历任董事、高级管理人员控制、施加重大影响、担任
或者曾经担任董事、高级管理人员的及注销的企业
根据本所律师的核查，发行人报告期内历任董事、高级管理人员控制、施加
重大影响、担任或者曾经担任董事、高级管理人员的及注销的企业情况如下：
序
企业名称 关联关系
号
序
企业名称 关联关系
号
原独立董事沈梦晖历任董事、副董事长、副总经
理
原独立董事罗勇坚持有 1.00%的财产份额并担
任执行事务合伙人
原独立董事罗勇坚实际控制 66.00%的出资额所
对应的表决权并担任其执行董事、经理
原独立董事徐文英曾持股 70.00%并担任执行董
事、总经理，已注销
原独立董事徐文英曾持股 20.00%并担任总经
理，已注销
吴琼瑛于 2020 年 8 月前曾经担任董事的企业，
注销
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有智能装备、
凤颐投资、智能传动、浙江三达、绍兴凤有初、长兴华脉、路博橡胶、集乘科技、
三昇生物、力声轮胎、集远医疗、衢州杉虎、博荣商贸十三家境内全资或控股企
业，香港三力士、荣泰橡胶、老挝三昇三家境外全资或控股孙公司，该等子公司
的基本情况如下：
智能装备成立于 2016 年 2 月 3 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330621MA2886KQ8B《营业执照》，注册资本为
或控股的法人独资），法定代表人为吴琼瑛，经营范围为“生产、研发、设计、
销售、工程安装：机器人与自动化装备、机械电子设备；信息技术与网络系统设
计开发、技术咨询、服务、转让；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）”，
住所为绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村，营业期限至 2066 年 1 月 20 日。
截至本法律意见书出具之日，智能装备系发行人的全资子公司。
报告期内，智能装备下设浙江三力士智能装备制造有限公司上海分公司（以
下简称“智能装备上海分公司”）。智能装备上海分公司成立于 2016 年 4 月 22
日，原持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91310115MA1K3APF2T 的《营业执照》，负责人为奚建义，住所为中国（上
海）自由贸易试验区浦东大道 1093 弄 19 号 101-1 室，经营范围为“自动化设备、
机械设备、机电设备的设计、研发、销售、安装，从事信息技术、网络科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。2020 年 12 月 9 日，中国（上海）自由贸
易试验区市场监督管理局出具 41000003202012090033 号《准予注销登记通知
书》，准予智能装备上海分公司注销登记。
凤颐投资成立于 2012 年 5 月 3 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913306215957567623 的《营业执照》，注册资本为
或控股的法人独资），法定代表人为吴琼瑛，经营范围为“创业投资业务、创业
投资咨询业务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村，营业期限为长
期。
截至本法律意见书出具之日，凤颐投资系发行人的全资子公司。
智能传动成立于 2020 年 2 月 17 日，现持有天台县行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91331023MA2DYFKW82 的《营业执照》，注册资本为 10,000 万
元，实收资本为 10,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为吴琼瑛，经营范围为“一般项目：橡胶制品制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；
电子元器件与机电组件设备制造；物联网服务；互联网数据服务；软件开发；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备批发；汽车及零配件批发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）”，住所为浙江省台州市天台县坦头镇苍山产业
集聚区（自主申报），营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，智能传动系发行人的全资子公司。
浙江三达成立于 2011 年 12 月 16 日，现持有三门县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91331022587776843F 的《营业执照》，注册资本为 500 万
元，实收资本为 500 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资），法定代表人为吴琼瑛，经营范围为“线、绳、橡胶制品（不含橡胶桶）
制造、销售；货物进出口”，住所为三门县滨海新城经滨路，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，浙江三达系发行人的全资子公司。
绍兴凤有初成立于 2021 年 4 月 15 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330621MA2JTETX9A 的《营业执照》，注册资本
为 500 万元，实收资本为 250 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为吴琼瑛，经营范围为“许可项目：食品销售；餐
饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”，住所为浙江省绍兴
市柯桥区柯岩街道秋湖村，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，绍兴凤有初系发行人的全资子公司。
长兴华脉成立于 2015 年 12 月 24 日，现持有长兴县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330522MA28C36T73 的《营业执照》，出资额为 5,196
万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为凤颐投资，经营范围为“投
资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目）”，主要经营场所为浙
江省长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 15 层 1522 室，合伙期限
至 2025 年 12 月 23 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人及凤颐投资合计持有长兴华脉 100%的
财产份额，其中发行人持有其 52.93%的财产份额，凤颐投资持有其 47.07%的财
产份额。
路博橡胶成立于 2015 年 12 月 14 日，现持有勐腊县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91532823MA6K3UALXQ 的《营业执照》，注册资本为 360
万元，实收资本为 360 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为杨昊
天，经营范围为“橡胶、谷物的种植、销售；日用百货、五金、建材销售；货物
进出口贸易；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”，住所为云南省西双版纳傣族自治州勐腊县百货公司仓库，
营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，发行人及长兴华脉合计持有路博橡胶 100%的
股权，其中发行人持有其 57.50%的股权，长兴华脉持有其 42.50%的股权。
集乘科技成立于 2013 年 4 月 22 日，现持有舟山市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330900066925540F 的《营业执照》，注册资本为 8,000 万
元，实收资本为 8,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为吴琼瑛，经营范围为“传动系统集成研发；商业经营管理服务；品
牌策划与管理；企业管理咨询、技术服务，展会服务，培训服务，仓储服务，橡
塑制品、五金交电、轻纺原料、纺织面料、农机配件、机械配件、建筑材料、电
脑软硬件、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、钢材、电子元件、电
线电缆、机电产品、冶金设备、环保设备、金属材料的销售；房屋租赁；货物进
出口业务”，住所为舟山经济开发区新港工业园区 4 号楼 105-19 室，营业期限
至 2033 年 4 月 15 日。
截至本法律意见书出具之日，集乘科技系发行人的控股子公司，发行人持有
集乘科技 95.00%的股权。
三昇生物成立于 2022 年 8 月 15 日，现持有瑞丽市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91533102MABWNAL29A 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，实收资本 1,800 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为杨昊天，
经营范围为“一般项目：农业科学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，
住所为中国（云南）自由贸易试验区德宏片区瑞丽市瑞章路 129-1 号，营业期限
为长期。
截至本法律意见书出具之日，三昇生物系发行人的控股子公司，发行人持有
三昇生物 70.00%的股权，浙江立昇持有其 20.00%的股权。
力声轮胎成立于 2021 年 8 月 13 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330621MA2JUNFJ5M 的《营业执照》，注册资本为
法定代表人为吴琼瑛，经营范围为“一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；轮胎制造；轮胎销售；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；
塑胶表面处理；高品质合成橡胶销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园，营业期
限为长期。
截至本法律意见书出具之日，力声轮胎系发行人的控股子公司，发行人持有
力声轮胎 60.00%的股权。
集远医疗成立于 2021 年 7 月 23 日，现持有天台县行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91331023MA2MA21C5X 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，
实收资本为 250 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代
表人为吴琼瑛，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护
人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；医用口罩零售；医用口罩批发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽
车新车销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）”，住所为浙江省台州市天台县坦头镇工业路 1 号，
营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，集远医疗系发行人的控股子公司，发行人持有
集远医疗 51.00%的股权。
博荣商贸成立于 2017 年 12 月 5 日，现持有勐腊县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91532823MA6MWQWA9P 的《营业执照》，注册资本为 100
万元（均未实缴），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为杨昊天，经营范围为“橡胶、天然橡胶、橡胶制品、粮食收购与销
售；医疗用品及器材、化肥、机械设备、五金产品、电子产品、化工产品（不含
危险化学品）销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，住所为云南省西双版纳傣族自治州勐腊县曼它拉路原专供仓
库，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，博荣商贸系路博橡胶的全资子公司。
衢州杉虎成立于 2018 年 2 月 12 日，现持有衢州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330800MA29U8KNXB 的《营业执照》，出资额为 15,100
万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为浙江物产中大鸿泰投资管理
有限公司，经营范围为“对外投资；实业投资；资产管理；投资管理；投资咨询；
财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划。（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主要经营场所为浙江省衢州市柯城区
白云街道花园东大道 258 号 3 幢 219-4 室，合伙期限至 2038 年 2 月 11 日。
截至本法律意见书出具之日，凤颐投资系衢州杉虎有限合伙人并持有其
香港三力士系于 2018 年 8 月 17 日在中国香港依据香港法律注册成立的有限
公司，目前持有登记证号码为 69772842-000-08-22-6 的《商业登记证》，股份总
数为 10,000 股，股本总额为港币 10,000 元，董事为吴琼瑛，业务性质为“投资
服务”，注册办事处地址为香港荃灣沙咀道 362 號全發商業大廈 12 樓 03 室。
截至本法律意见书出具之日，香港三力士系凤颐投资的全资子公司。
荣泰橡胶目前持有老挝人民民主共和国丰沙里省工业与贸易厅于 2020 年 3
月 12 日核发的编号为企发第 0069 号《营业执照》，注册资本为 1,912,500 美元，
纳税人编号为 108870675000，经理为杨松，经营范围为“橡胶种植并加工成商
品出口”，注册地址为老挝人民民主共和国丰沙里省奔代县颇通村 1B 路。
截至本法律意见书出具之日，荣泰橡胶系路博橡胶的全资子公司。
老挝三昇目前持有老挝人民民主共和国丰沙里省工业与贸易厅于 2022 年 12
月 9 日核发的编号为企发第 0139 号《营业执照》，注册资本为 1,200,000,000 基
普，纳税人编号为 718188616000，经理为杨昊天，注册地址为老挝人民民主共
和国丰沙里省温代县普通村 2A 路。
截至本法律意见书出具之日，老挝三昇系三昇生物的全资子公司。
（三）发行人的参股公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的参股公司的具
体情况如下：
零贝环保成立于 2021 年 7 月 5 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330621MA2JUB3Q32 的《营业执照》，注册资本为
昇，经营范围为“一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；
减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用
设备销售；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园，营业期
限为长期。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有零贝环保 30.00%的股权，实际控
制人吴琼瑛担任零贝环保董事。
浙江立昇成立于 2022 年 8 月 5 日，现持有舟山市市场监督管理局自由贸易
试验区分局核发的统一社会信用代码为 91330900MABWGJ1T9C 的《营业执照》，
注册资本为 400 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为谢生荣，经
营范围为“许可项目：药品生产；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易
制毒化学品经营；第一类非药品类易制毒化学品生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类非药品类易制毒化学品生产；
第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国内贸
易代理；进出口代理；国际货物运输代理；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；企业管理；以
自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”，住所为中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普
陀区东港街道海印路 1055 号普陀全民健身中心 3 号楼普陀国际健康产业中心 9
楼 902 室，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有浙江立昇 30.00%的股权。
溥畅智能成立于 2018 年 10 月 18 日，现持有杭州市临平区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330402MA2BBYYL1H 的《营业执照》，注册资
本为 131.38 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为赵洪昇，经营
范围为“许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器
械生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械生产；食
品生产；食品销售；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件销售；软件开发；可穿戴智能设备销
售；可穿戴智能设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；医学研究
和试验发展；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；环保咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，住所为浙江省杭
州市临平区东湖街道红丰路 650 号 55 幢 101 室，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有溥畅智能 12.40%的股权。
众信安成立于 2014 年 3 月 19 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330600095165552H 的《营业执照》，注册资本为 500
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为赵洪昇，
经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；软件开发；软件销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；工程和技术研究和试验发展；个人卫生用品销售；可穿
戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；医学研究和试验发展；环保咨询服务；
专用设备修理；小微型客车租赁经营服务；智能家庭消费设备制造；健康咨询服
务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器
械生产；医疗器械互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒
器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）”，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创
新园，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有众信安 20.00%的股权，溥畅智能
持有其 32.00%的股权。
康特宝成立于 2021 年 4 月 30 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330621MA2JTM575J 的《营业执照》，注册资本为 500
万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为赵洪昇，经营范围为“一般
项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；软件销售；软件开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工程和技术研究和试验发展；计算机
软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗
器械生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）”，住所为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有康特宝 15.00%的股权，溥畅智能
持有其 25.00%的股权，众信安持有其 20.00%的股权，凤有初信息持有其 5.00%
的股权。
匠心智能成立于 2016 年 1 月 27 日，现持有武义县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330723MA28DB0W0P 的《营业执照》，注册资本为 625
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为周斌，经
营范围为“体育器材、金属制日用品、日用玻璃制品、家用厨房电器具、汽车零
部件及配件、电子线路板、电子控制器、机械设备、电气设备及配件的设计、生
产、销售及技术咨询服务；金属材料（国家禁止或限制的项目除外）的销售；货
物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，住所为浙江省金华市武义县壶山街道黄龙工业区莹乡路 15 号，营业
期限至 2036 年 1 月 26 日。
截至本法律意见书出具之日，凤颐投资持有匠心智能 20.00%的股权。
明赫物联成立于 2015 年 8 月 5 日，现持有青岛市市北区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91370203350330181N 的《营业执照》，注册资本为 500
万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为戚淼淼，经营范围为“机械
设备（不含特种设备）、橡胶制品、物联网、互联网、工业自动化设备的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含互联网上网服务及电信增值业务）；
货物进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的
凭许可证经营）；企业管理咨询；知识产权代理（不含专利）；计算机系统服务；
计算机软件技术服务；会议服务；展览展示服务；市场调查；数据处理；批发、
零售：橡胶制品、机械设备（不含特种设备）、化工原料（不含化学危险品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为山东
省青岛市市北区四流南路 80 号乙【64】B2-308，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，凤颐投资持有明赫物联 20.00%的股权。
博雷机床成立于 2002 年 12 月 3 日，现持有德清县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 9133052174509366XF 的《营业执照》，注册资本为 4,500 万
元，企业类型为其他有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为施国英，
经营范围为“机床、锻压设备生产，货物进出口”，住所为德清县雷甸镇工业园
区，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，凤颐投资持有博雷机床 15.00%的股权。
圆音海成立于 2007 年 1 月 12 日，现持有衢州市柯城区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330800797638465P 的《营业执照》，注册资本为 5,200
万元，企业类型为其他有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为张丹
青，经营范围为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业
务）；集邮票品、钱币类（不含装帧流通人民币、经营流通人民币）等收藏品类
交易服务；上述相关业务的配套服务、信息咨询服务、仓储服务（除危险品）、
收藏品鉴定服务”，住所为浙江省衢州市柯城区府山街道新桥街 116 号 2-244 号，
营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，凤颐投资持有圆音海 5.00%的股权，实际控制
人吴琼瑛担任圆音海董事。
长兴鑫辉成立于 2022 年 7 月 5 日，现持有长兴县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330522MABTM4GB6C 的《营业执照》，出资额为 11,000
万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州龙蠡投资管理有限公司，
经营范围为“一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”，主要经营场所为浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278
号长兴世贸大厦 A 座 15 层 1513-53 室，合伙期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，凤颐投资持有长兴鑫辉 27.27%的财产份额。
炫宇瀚海成立于 2020 年 7 月 7 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330621MA2JPGTD91 的《营业执照》，注册资本为
“一般项目：智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；体育用品制造；体育
用品设备出租；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；机械电气设备制造；
电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”，住所为浙江省绍兴市柯桥区
柯岩街道秋湖村，营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，智能装备持有炫宇瀚海 30.00%的股权。
（四）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
单位：万元
交易类型 关联方 交易内容
机物料、劳保
采购商品/ 集乘网络 174.27 333.75 349.63 -
用品等
接受劳务
匠心智能 工业用品 - - - 111.75
出售商品/
集乘网络 橡胶 V 带等 5,817.75 6,820.72 4,163.72 -
提供劳务
炫宇瀚海 出租房产 0.90 1.20 - -
出租房产/
关联租赁 集乘网络 15.42 - - -
服务器
康特宝 出租房产 - - - -
人实际控制人占用发行人资金 27,847.60 万元，
资金往来 实际控制人 资金拆出
其中 2019 年度拆出 20,447.60 万元，发行人实
际控制人已于 2020 年 5 月 27 日前归还所占用
交易类型 关联方 交易内容
的资金并支付了利息。
众信安 资金拆入 入资金 720 万元，双方约定借款利率为 0，集
远医疗已经于 2022 年 1 月归还完毕。
康特宝 资金拆入 入资金 310 万元，双方约定借款利率为 0，集
远医疗已经于 2022 年 1 月归还完毕。
零贝环保 资金拆入 拆入资金 270 万元，双方约定借款利率为 0，
集远医疗已经于 2022 年 1 月归还完毕。
吴琼瑛 转让股权 的股权作价 407.44 万元转让给实际控制人吴琼
关联方 瑛。
资产转让 2020 年 6 月，发行人子公司集乘科技将其拥有
集乘网络 转让商标 的 9 项商标作价 9 万元（含税）转让给集乘网
络。
的凤有初信息等主体共同出资设立康特宝，其
凤有初信
与关联方共 中发行人出资 300 万元认购康特宝 75 万元出资
息、吴琼瑛、 共同投资
同投资 额，出资比例为 15.00%，凤有初信息出资 100
郭利军
万元认购康特宝 25 万元出资额，对应出资比例
为 5.00%。
董监高及莫
关联方薪酬 薪酬 232.32 340.37 415.57 347.09
勇飞
关联方应收应付款项
集乘网络 - 1,673.16 2,615.32 1,248.78 -
应收账款 河南集乘 - 379.68 266.38 - -
气合科技 - - 8.49 16.83 -
吴培生、吴
- - - - 25,748.75
琼瑛
匠心智能 - 366.92 366.92 366.92 400.00
其他应收款
集乘网络 - 1.07
康特宝 - 8.96
预收账款 如般量子 - - - 400.00 -
集乘网络 - 3.61 231.75 - -
应付账款
集润润滑油 - 29.78 16.71 - -
众信安 - - 720.00 - -
康特宝 - - 310.00 - -
其他应付款
零贝环保 - - 270.00 - -
集乘网络 - 1.60
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，除发行人实际控制人违规占用公司资金外，发行人与
关联方的其他关联交易已经按发行人审批权限由发行人总经理或总经理办公会
议/董事会/股东大会审议通过，关联高级管理人员/董事/股东在审议相关事项时
回避表决，独立董事、监事会根据《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了
意见，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序；发行
人已经按信息披露相关规定履行了信息披露程序；前述实际控制人违规占用公司
资金的行为，发行人实际控制人已经归还了占用资金并支付了利息，相关清偿情
况已经发行人董事会审议通过；同时，发行人亦按监管机构的要求进行了规范与
整改，前述违规占用资金行为不会构成本次发行的实质性障碍。
综上，本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大不利影
响；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股
东的利益。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《三力士股份有
限公司股东大会议事规则》《三力士股份有限公司董事会议事规则》《三力士股
份有限公司关联交易公允决策制度》《独立董事工作制度》等内部制度中明确了
关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直
为“非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售”，发行人的控股股东、实际控制人吴
培生、实际控制人吴琼瑛未从事与发行人同类业务，亦不存在与发行人实质性的
同业竞争情形。
综上，本所认为，吴琼瑛、吴培生及其控制的除发行人及下属企业外的其他
企业没有从事与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争
的情形。
（八）避免同业竞争的措施
发行人的实际控制人吴培生、吴琼瑛已出具关于避免同业竞争的承诺函，承
诺合法有效。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
（1）已取得权属证书的境内房地产
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有房产
所有权证书建筑面积合计 179,761.58 平方米的厂房、办公楼等房屋建筑物；发行
人及其子公司拥有面积合计为 575,919.43 平方米的土地使用权，除前述房产所依
附的土地外，为发行人拥有的位于浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村及台州市
天台县苍山产业集聚区的土地使用权，土地使用权类型为国有建设用地使用权，
土地用途主要为工业或商业用地。
（2）未取得权属证书的境内房地产
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚未取得权属证书的
境内房地产的具体情况如下：
①发行人尚未就坐落于河北省唐山市唐山国际五金城 209 幢 16 号、17 号、
系发行人购买自该不动产开发商唐山温商房地产开发有限公司，未取得不动产权
证书的原因系唐山温商房地产开发有限公司尚未就该等房产办理完毕竣工验收
手续。唐山温商房地产开发有限公司已经取得前述房产所依附土地的土地使用权
并办理了相应的《商品房预售许可证》。
②智能装备尚未就坐落于浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村规划面积为
能装备尚在办理相关权属证书过程中。智能装备已就建造前述主要房产办理并取
得了相应的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工
许可证》。截至本法律意见书出具之日，智能装备前述主要房产已经由建设单位、
勘察单位、设计单位、施工单位及监理单位验收合格。
上述尚未取得不动产权证书的不动产仅部分用于发行人办公、仓储，属于生
产经营的配套用房，不属于核心生产经营用房，可替代性较强。
本所认为，上述无证房产不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人子公司荣泰橡胶在老
挝拥有占地面积为 48,300 平方米的地上建筑物，建筑物类型为橡胶加工厂，结
构为钢筋混凝土结构，并且有完整的排水系统；荣泰橡胶在老挝拥有面积合计为
（建设橡胶加工厂）。
根据老挝律师出具的法律意见书，荣泰橡胶的“土地使用权及建筑物不存在
产权纠纷或潜在纠纷”。荣泰橡胶“未就主要资产设立权利负担的文件（包括但
不限于抵押、质押等）”，“对其主要财产的所有权和使用权的行使无限制”。
根据本所律师的核查，智能传动位于天台县苍山产业集聚区的厂房尚处于施
工建设中，截至 2022 年 9 月 30 日，智能传动已就该厂房建设所占用之土地使用
权取得《不动产权证书》，并就该建设项目办理了《建设工程规划许可证》《建
筑工程施工许可证》，前述在建工程建设手续合法合规，智能传动将在建设完成
并经验收后申请办理相关不动产权证书。
本所认为，除上述已披露的发行人及其子公司尚未取得不动产权属证书的房
产及土地使用权外，发行人及其子公司合法拥有上述房产和土地的不动产权属，
相关房产及土地使用权已经取得不动产登记主管部门核发的不动产权属证书，发
行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房产和土地，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共计拥有 106 项注册
商标，其中境内商标 95 项，境外商标 11 项，系发行人自行申请或受让取得。
本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有
司自行申请或受让取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的软件著作权
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 1 项软件著作权，
系发行人自行申请取得。
本所认为，发行人对前述软件著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方式
使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购
买取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司的房产租赁情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人子公司的部分生产、
办公场所系通过租赁方式取得。本所认为，针对上述房屋的使用，发行人及其子
公司已与房屋所有权人或管理人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围
内，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在将部
分房产租赁给第三方作经营、办公等使用的情况。本所认为，发行人与相关承租
方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司的如下财产
存在担保或权利受限的情况：
称“中国银行柯桥支行”）签订编号为“柯桥 2021 质 0108”的《最高额质押合
同》，发行人将其“一种橡胶 V 带用低生热耐弯曲疲劳压缩胶”等 12 项专利权
出质给中国银行柯桥支行，为其与中国银行柯桥支行之间自 2021 年 12 月 15 日
至 2024 年 12 月 15 日间形成的债务提供担保，担保的债权最高本金余额为 2,000
万元。截至本法律意见书出具之日，上述专利权质押情形已经解除。
（以下简称“农业银行柯桥支行”）签订合同编号为 33100720200000600 的《最
高额权利质押合同》，约定发行人以金额为 5,000 万元的定期存单作为质押物为
发行人与农业银行柯桥支行自 2020 年 3 月 12 日至 2023 年 1 月 9 日间办理的双
方约定的各类业务所形成的债务提供担保，担保的债权最高余额折合人民币
结的情形。该金额系冻结错误，根据司法机关作出的《民事裁定书》，冻结金额
应为人民币 324.01 万元。截至本法律意见书出具之日，前述司法冻结情形已经
全部解除。
资金情况如下：未到期的定期存单利息 650.02 万元，其他保证金 71.56 万元。
除上述情形外，发行人及其子公司其它财产不存在被设定担保或其他权利受
到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
综上所述，根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为其合法
所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至 2022 年 9 月 30 日，除本法律意见书已
披露情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、
不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在虽
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要
履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同均
为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主
体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承
担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在发行人为关联方提供
担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款净额为
集远医疗从事系医疗器械贸易业务，采用净额法核算其收入成本，发行人其他应
收款中包含集远医疗预付供应商的采购款项 3,025.75 万元及应收客户的销售款
项 2,043.00 万元，除该等金额外，其它主要系发行人正常生产经营活动而支付的
押金保证金、代扣代缴社会保险及住房公积金、员工暂借款等，且无持有发行人
取的供应商的押金保证金以及尚未支付的股权转让款等。发行人的其他应收款和
其他应付款均因正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，未进
行合并、分立、减资行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日的增资
扩股行为均已经股东大会决议通过、验资机构验证，并经市场监督管理部门核准
登记。本所认为，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在即将履行
的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的
制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过，均已报经市场监督管理部门备案登记。
本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完
备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的法
律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各个专门委员会
成员，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有五名董事（含三名独立董事）、三名监事
（含一名职工代表监事）、四名高级管理人员（含二名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立
董事符合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条
件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级
管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有
关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收
优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据税务主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期
内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公
司正在运营的项目、募投项目均符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了
相关意见。
（二）发行人及其子公司的环境守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到生态环境主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准。
（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门行政处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目及批准情况如下：
拟投资 募集资金
序 投资项目
募投项目 总额 拟投入金额 环评批复
号 备案情况
（万元） （万元）
《关于浙江
三力士智能
传动科技有
《浙江省企业投
限公司年产 5
年产 5 亿 A 资项目备案（赋
亿 A 米橡胶
米橡胶传动 码）信息表》（项
带智能化产 目 代 码 ：
化产业园项
业园项目 2020-331023-29-
目环境影响
报告表的批
复》（天行审
[2022]96 号）
数字化智慧
设项目
合计 160,631.44 90,000.00 - -
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2021 年
度股东大会、第七届董事会第八次会议及第七届董事会第十五次会议审议通过。
本所认为，本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，履行
了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
且均用于主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定；发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为
投资项目具有较好的市场前景和经济效益，能够进一步提升公司的资产质量和盈
利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展；发行人
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《三力士股份有限公司募集资金管
理办法》，对“募集资金专户存储”做出了规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大
会和政府主管部门的备案和批准，募集资金的运用合法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师的核查，发行人就前次募集资金使用过程中的变更事项已经获
得发行人董事会、股东大会审议通过并履行了信息披露程序，发行人独立董事、
监事会和保荐机构出具了相应意见；除部分募集资金存在不规范使用但已经规范
整改的情形外（详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关于关联交易及同业
竞争”之“（四）发行人与关联方之间存在的关联交易”），发行人对前次募集
资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《三力士股份有限公司募集资金
管理制度》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
综上所述，本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，需经备
案、批准的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案和批准，募
集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍；除本法律意见书
已披露情形外，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》
《三力士股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在擅自改变前次募集资
金用途的情形。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，本所认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
根据本所律师的核查，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜
在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除司法机关已经依法裁
定终结本次执行程序的案件外，发行人存在 1 项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
《内部承包协议》，约定由许小虎或其指定人员担任环能科技总经理，为环能科
技提供全面的经营管理服务，在协议约定的服务权限内进行管理服务，服务期限
为 6 年，并约定了业绩考核目标。若许小虎未能完成前述协议约定的业绩考核目
标，则发行人、凤颐投资等有权要求许小虎以其持有的环能科技股权补足损失。
上述协议签订并生效后，各方依约履行合同义务。经立信会计师审计，环能科技
于 2016-2018 年度的净利润分别为-725.03 万元、-384.38 万元和 83.40 万元，未
达成协议约定的业绩目标，许小虎需要对三力士、凤颐投资等进行业绩补足。
就此向浙江省绍兴市柯桥区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）许小虎偿付三
年承包期亏损额 1,439.77 万元，并支付违约金 500 万元；（2）由许小虎承担本
案诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
本所认为，发行人的上述诉讼事项涉案金额占发行人净资产比例较小，不会
对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行构成实
质性法律障碍。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除上述诉讼情况外，发行人
及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司受到 3 项行政处罚，具
体情况如下：
外管局”）作出《国家外汇管理局绍兴市中心支局行政处罚决定书》（绍外管罚
[2019]14 号），认定公司分别于 2018 年 9 月 30 日、11 月 23 日和 2019 年 3 月
至 2019 年 6 月 14 日尚未进口，预付货款超过 30 天，公司未按规定在付汇业务
发生之日起 30 天内通过货物贸易外汇监测系统向外汇局报送对应的预计进口日
期等信息。公司前述行为违反了《货物贸易外汇管理指引实施细则》（汇发
[2012]38 号）第三十七条第一款第一项之规定，属于违反外汇登记管理规定的行
为。绍兴外管局依据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）第
四十八条第五项之规定，对公司前述行为责令改正，给予警告，并处罚款人民币
spac 定向收购 5 万元。
根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》第三十七条第一款第一项的规定，
“符合下列情况之一的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日
起 30 天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期
等信息：（一）30 天以上（不含）的预收货款、预付货款；……”。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项的规定，“有下列
情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下
的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定
的；……”。
根据本所律师的核查，上述行政处罚作出后，公司及时足额缴纳了罚款。根
据前述行政处罚依据，本次行政处罚金额属于法定处罚幅度内金额较低的情形，
该处罚依据也未认定发行人前述违法行为属于情节严重的情形。根据当时有效的
《国家外汇管理局行政处罚听证程序》（汇发[2002]79 号）第三条之规定，外汇
局作出下列重大处罚决定前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责
令暂停或者停止经营结售汇业务；（二）责令暂停经营外汇业务或者吊销经营外
汇业务许可证；（三）较大数额罚没款；（四）其他法律、行政法规规定应当举
行听证的。前款（三）项所称较大数额罚没款，是指对自然人的违法行为处以 5
万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100 万元
人民币以上的罚没款。发行人前述行政处罚亦不属于国家外汇管理局作出的重大
处罚范畴。
本所认为，发行人上述违法行为不构成重大违法行为。
纳海关”）作出《中华人民共和国西双版纳海关行政处罚决定书》（版纳关违字
[2019]0002 号），认定路博橡胶以替代种植方式进口返销国内的老挝产橡胶，橡
胶申报进口方式为 CIF，货物申报总价共计 5,957.49 万元，所进口橡胶的境外运
保费 44.03 万元未计入成交价格如实向海关申报，影响海关统计准确性。西双版
纳海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规
定对路博橡胶处以罚款人民币 5,000 元整。
根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）
项的规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原
产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不
实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响
海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；……”。
本所律师与路博橡胶的有关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，上述
行政处罚作出后，路博橡胶已及时缴纳了罚款，并采取了组织全体员工学习海关
相关法律法规等整改措施且已经整改完毕。根据当时有效的《中华人民共和国海
关办理行政处罚简单案件程序规定》（海关总署令第 188 号）第二条规定“简单
案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统
计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行
政处罚告知单的违反海关监管规定案件。”第三条规定“简单案件程序适用于以
下案件：（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；……”，
路博橡胶前述违法行为属于可以适用《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案
件程序规定》的“违法事实清楚、违法情节轻微”的案件，且相关处罚依据亦未
认定前述行为属于情节严重的情形。2022 年 5 月 17 日，中华人民共和国勐腊海
关出具《证明》，证明路博橡胶上述违法行为显著轻微并及时进行了纠正，未造
成严重后果，不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
本所认为，路博橡胶上述违法行为不构成重大违法行为。
作出《中华人民共和国勐康海关行政处罚决定书》
（勐康关简违字[2022]0006 号），
认定路博橡胶委托西双版纳添栩国际物流有限责任公司于 2020 年 11 月 13 日至
影响海关统计准确性。勐康海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十六条之规定对路博橡胶处以罚款人民币 5,000 元整。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（2022 年修订）第十六条
之规定，“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真
实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第
十五条的规定予以处罚。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（2022 年修订）第十五条规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款；……”。
根据本所律师的核查，路博橡胶上述违法行为发生主要系委托的报关企业未
对其所提供情况的真实性进行合理审查所致。上述违法行为发生后，路博橡胶自
愿认错认罚，并按照行政处罚决定书规定的期限及时、足额缴纳了罚款，并进行
了整改。路博橡胶上述被处以罚款的金额较小，不会对未来的生产经营造成重大
影响。上述行政处罚决定书也未认定路博橡胶前述行为属于情节严重的情形。
本所认为，路博橡胶上述违法行为不构成重大违法行为。
除上述情形外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在其他行政
处罚的情况。
（三）发行人控股股东、控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制
人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的董事、高级管理人
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行事项的信息披露情况
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的
公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行相
关信息披露义务。
（二）关于发行人最近三年现金分红情况
根据本所律师的核查，发行人最近三年均满足现金分红的条件，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司报告期内现金分红的
情况符合《公司章程》
《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020
年）》《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》以及
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》（2022 年修订）的规定。
（三）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财
务性投资主要系发行人对溥畅智能、众信安等参股公司的长期股权投资，衢州
杉虎认购的中信建投证券股份有限公司非公开发行的股票等，前述财务性投资
金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，因此发行人不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一条的相关规定。
（四）关于最近三年被证券监管部门采取监管措施情况
根据本所律师的核查，发行人最近三年被证券监管部门采取出具警示函措施
国证监会浙江监管局出具的《关于对三力士股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》（[2020]69 号），相关情况详见本所出具的《律师工作报告》
之“九、关于关联交易及同业竞争”之“（四）发行人与关联方之间存在的关联
交易”。
事会十一次会议，分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正及其他更正的议
案》并于次日披露《关于公司前期会计差错更正及其他更正的公告》。为了更严
谨执行新收入准则，经过审慎研究，发行人将子公司集远医疗的医疗设备贸易业
务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并对公司 2021 年年度报告、
经营数据进行更正。独立董事就前述前期会计差错更正事项发表了同意的独立意
见，2021 年度会计差错更正事项由立信会计师出具了《关于三力士股份有限公
司 2021 年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2022]第
ZF11350 号）。2023 年 1 月 4 日，发行人因上述前期会计差错更正事项收到中
国证监会浙江监管局出具的《关于对三力士股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》（[2023]4 号），认定发行人前述情形属于信息披露不准确的
情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号）第三条的规定，
决定对公司、吴琼瑛、何磊、丁建英分别出具警示函的监督管理措施。
根据本所律师的核查，收到前述警示函后，发行人及相关责任人员高度重视
警示函所指出的问题，严格按照警示函的要求进行认真总结、积极整改，同时加
强对相关法律法规的学习，进一步提高规范运作水平、提高信息披露质量，维护
公司及股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
本所认为，上述被中国证监会浙江证监局出具警示函及被深交所通报批评的
情形均不属于行政处罚或公开谴责，不属于《管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
二十二、结论意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和《管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求。发行人有
关本次发行的申请材料尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈重华
姚思静 张钰栋
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