华西证券股份有限公司
关于
吉峰三农科技服务股份有限公司
之
发行保荐书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
成都市高新区天府二街198号
二〇二三年三月
声明
华西证券股份有限公司接受吉峰三农科技服务股份有限公司的委托，担任吉
峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具
发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《吉峰三农科技服务股份有限公司
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况
（一）保荐机构
本次证券发行的保荐机构为华西证券股份有限公司。
华西证券于 2000 年 6 月经中国证监会“证监机构字[2000]133 号文”批准由
原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组并增资扩股成立，于
（二）保荐代表人及其执业情况
华西证券指定保荐代表人陈亮先生、陈国星先生具体负责吉峰三农科技服务
股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票项目的尽职推荐工作，其执业情况
如下：
陈亮先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、律师，华西证券投资银
行部执行董事。曾主持或参与的项目有：海天水务 IPO、川网传媒 IPO、中信证
券发行股份购买广州证券 100.00%股权等项目。
陈国星先生：经济学硕士，保荐代表人，华西证券投资银行部董事副总经理。
曾主持或参与的项目有：和邦生物 IPO、易明医药 IPO、天圣制药 IPO、振静股
份 IPO、海天股份 IPO、川网传媒 IPO、立航科技 IPO、秉扬科技精选层挂牌、
和邦生物非公开、乐山电力非公开、和邦生物发行股份购买资产、泸天化重大资
产重组、天圣制药重大资产重组等项目。
（三）项目协办人及其执业情况
华西证券指定蒲田先生为本次发行的项目协办人，其具体执业情况如下：
蒲田先生：大学本科，华西证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目
有：湖南盐业 IPO、佰利联非公开、华神科技非公开、华神科技收购财务顾问等
项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：代维斯、聂宏萍、刘德虎。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 吉峰三农科技服务股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 吉峰科技
股票代码 300022
成立日期 1994年12月8日
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号
统一社会信用代码 915100002018692710
注册资本 38,024.038万元
法定代表人 汪辉君
联系电话 028-67518546
传真号码 028-67518546
信息披露事务负责人 杨元兴（董事会秘书）
国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）之“批发业”
所属行业
（F51）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；农业机械制造；机械零件、零部件加工；农业机械销售；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；
机械设备销售；橡胶制品销售；汽车销售；汽车零配件零售；摩托
车及零配件零售；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；
经营范围 农副产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；通信设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目） ；装卸搬运；国内货物运输代理；再生资源回收（除生
产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至报告期末，发行人股本结构如下表：
项目 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 32,130,143 8.45%
无限售条件股份 348,110,237 91.55%
股份总数 380,240,380 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
质押或冻结情况
股东名称或姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例
股份状态 数量（股）
王新明 境内自然人 42,840,191 11.27% 质押 35,532,328
王红艳 境内自然人 32,838,000 8.64% - -
特驱教育 境内一般法人 7,604,808 2.00% 质押 3,500,000
山南神宇 境内一般法人 7,429,596 1.95% - -
骆文武 境内自然人 6,176.100 1.62% - -
王海名 境内自然人 3,974,900 1.05% 质押 1,000,000
王道渠 境内自然人 2,906,267 0.76% - -
李顺志 境内自然人 2,164,700 0.57% - -
代祥林 境内自然人 2,151,300 0.57% - -
季红 境内自然人 2,016,000 0.53% - -
注1：王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇已将其所持股份对应的表决权不可撤销
地全部委托给特驱教育行使；根据《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》，王新
明、王红艳、山南神宇同意在股东表决权上以特驱教育的意见和决定为准，与之保持一致行
动；
注2：王海名先生为王新明先生之弟，王海名先生与王新明先生构成关联股东关系；
注3：截至本发行保荐书签署日，王新明累计质押发行人39,032,328股股份，占其所持
发行人股份总数的91.11%。
（四）发行人历次筹资、派现及净资产额变化表
上市前股本总额（万股） 6,695.00
首发上市发行股份数量（万股） 2,240.00
股份变动数量 筹资净额
发行时间 发行类别
（万股） （万元）
上市后历次筹资情况 2015.12 A股 2,284.04 不涉及
（注：本次为发行股份购买资产，引起股份数量变动，
但不涉及筹集资金。）
上市后资本公积、盈余公积转增股 1、2010年5月，公司召开2009年年度股东大会，审议通
本、送红股总额（万股） 过《2009年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同
意以公司2009年12月31日总股本8,935.00万股为基数，
向公司全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时
以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增
本次权益分派完成后，公司总股本由8,935.00万股变更
为17,870.00万股。
过《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同
意以公司2010年12月31日总股本17,870.00万股为基数，
向公司全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同
时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增
本次权益分派完成后，公司总股本由17,870.00万股变更
为35,740.00万股。
本次发行前期末股本总额（万股） 38,024.04
现金红利 股票红利 资本公积转增股本 盈余公积转增股
年度
（万元） （万股） （万股） 本（万股）
（五）发行人主要财务数据
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产 157,863.44 129,312.19 133,431.46 142,156.37
非流动资产 28,991.72 29,835.30 30,121.42 33,369.02
资产总计 186,855.16 159,147.49 163,552.88 175,525.38
流动负债 147,042.10 123,647.36 133,601.80 144,677.97
非流动负债 1,971.40 2,366.09 1,074.44 2,156.55
负债合计 149,013.51 126,013.45 134,676.24 146,834.52
归属于母公司所有者权益合计 8,288.21 8,074.91 6,539.73 8,283.14
所有者权益合计 37,841.65 33,134.04 28,876.64 28,690.86
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 200,732.45 238,606.37 249,698.40 229,522.93
营业利润 5,284.10 8,428.48 5,043.16 -12,301.00
利润总额 5,340.40 8,329.86 4,247.61 -12,179.41
净利润 3,812.43 5,657.70 2,045.31 -13,610.34
归属于母公司所有者的净利润 314.75 1,533.16 -1,618.84 -14,291.13
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 6,735.62 8,279.44 13,175.47 -9,629.47
投资活动产生的现金流量净额 1,644.24 1,769.53 2,730.74 2,131.32
筹资活动产生的现金流量净额 -5,187.53 -3,786.31 -14,887.06 -5,545.51
现金及现金等价物净增加额 3,192.33 6,262.67 1,019.15 -13,042.79
期末现金及现金等价物余额 19,312.20 16,119.87 9,857.21 8,838.05
项目
/2022年1-9月 日/2021年度 日/2020年度 日/2019年度
流动比率（倍） 1.07 1.05 1.00 0.98
速动比率（倍） 0.61 0.66 0.73 0.66
资产负债率（母公司） 88.59% 84.32% 81.53% 75.90%
资产负债率（合并） 79.75% 79.18% 82.34% 83.65%
应收账款及应收票据周转率
（次/年）
存货周转率（次/年） 3.39 4.65 4.96 4.16
基本每股收益（元/股） 0.01 0.04 -0.04 -0.38
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.04 -0.04 -0.38
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.86% 20.98% -21.66% -93.09%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率
三、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有
发行人权益，未在发行人处任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其
主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
（五）保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券质量控制部、内核管理部依照内核工作程序对本项目实施了内核，
主要工作程序如下：
项目进行了自查和评议。
质量控制部审核人员出具了审核意见。
见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。公司质量控制部收到项目组
回复报告及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2021
年 12 月 3 日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
审核人员围绕项目材料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具初审
意见。
见进行了答复，并相应修改了申报材料并发送内核管理部。
会召开内核会议，与会内核委员会成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行
了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，听取项目组的解答，并对本项目进
行了表决，本项目获得审核通过。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
审核，经过投票表决，本项目获得内核会议审议通过。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定。
性陈述或重大遗漏。
的依据充分合理。
存在实质性差异。
人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会的规定和行业规范。
理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人 2021 年度向特定对象发
行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对
象发行股票条件的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本项目申请文件
已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人
不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。华西证券同意作为发行
人 2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人履行的决策程序
次向特定对象发行方案及相关议案。
订本次向特定对象发行方案的相关议案。
次向特定对象发行方案及相关议案。
长本次发行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期拟延长至 2023 年
行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期延长至 2023 年 6 月 24 日。
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管
理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，决议有效，未发生重大变化，
不存在损害公众股东利益的情形。
（二）认购对象履行的决策程序
公司五月花拓展以货币资金认购吉峰科技向其发行的 A 股股票，认购股票数量
为 11,400.00 万股。
（三）其他批准程序
公司于 2020 年 9 月 15 日收到了特驱教育转发的国家市场监督管理总局出具
的 《 经营者集中反垄 断 审查 不实施进一步 审查决定书》（反垄 断审查决定
[2020]343 号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条
规定，经初步审查，现决定，对四川特驱教育管理有限公司收购吉峰三农科技服
务股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案
涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集
资金运用、本次发行前滚存利润分配及其他需明确的事项做出决议，上述会议的
通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》
及《公司章程》的相关规定；本次发行的认购对象已履行了必要的内部决策程序，
取得了所需的批准和授权；特驱教育收购发行人股权取得国家市场监督管理总局
出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
[2020]343 号）。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了法律、法规规定的必要决
策程序。
三、本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》
等规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》的规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同”的要求。
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但
不得低于票面金额”的要求。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，本次发行不存在《证券法》
第九条规定的情形：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”
。
本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合中国证监会规定的
条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本
次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（三）发行人符合《发行注册管理办法》规定的新股发行条件
行股票的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次发行募集资金使用在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债，
符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，支持开
展主营业务，缓解业务发展所产生的营运资金压力。发行人本次募投项目不涉
及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。因此发行人本次募集资金使用符合国
家产业政策。
发行人本次发行募集资金用于偿还有息负债，不涉及项目用地和生产建设，
符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
发行人本次发行募集资金总额为 41,610.00 万元，扣除发行费用后全部用
于偿还有息负债。截至报告期末，发行人资产负债率为 79.75%，显著高于同行
业上市公司资产负债率平均水平。在此融资结构下，发行人进一步债务融资能
力受到限制，债务融资成本较高，对盈利能力产生一定影响。发行人本次募集
资金属于股权融资，偿还有息负债后可以改善资产负债结构，提升未来持续融
资能力，为未来扩大业务规模奠定基础。因此，发行人本次发行募集资金用于
偿还有息债务，具有合理性。
综上，发行人本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《发
行注册管理办法》第四十条的规定。
本次发行对象为发行人控股股东的控股子公司五月花拓展，具有一定风险识
别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象不超过 35 名，
不属于境外战略投资者，符合《发行注册管理办法》及股东大会决议规定的条件。
第五十七条的规定
（1）本次发行的定价原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日，
即 2021 年 6 月 10 日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.65 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
（2）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》的
相关规定，发行人召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并经其股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定。
根据发行人本次发行方案、2021 年第三次临时股东大会决议和 2021 年度股
东大会决议等资料，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束
之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规
定；发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排，符合《发行注册管
理办法》第五十九条的规定。
根据对本次发行认购对象五月花拓展相关负责人、实际控制人汪辉武的访
谈，查阅特驱教育、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购
资金来源的补充承诺》并经核查，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特
驱教育的借款，特驱教育的借款将全部为其自有资金，不存在对第三方募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范
围内的企业）资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不
存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
根据发行人本次发行方案、2021 年第三次临时股东大会决议和 2021 年度股
东大会决议等资料，发行人本次发行前的控股股东为特驱教育，实际控制人为
汪辉武；根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29 日签署
的《表决权委托协议》、2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》
以及 2023 年 2 月 12 日签署的《表决权委托协议之补充协议》（二），本次发行
完成时王新明、王红艳、山南神宇对特驱教育的表决权委托自动解除，同时，
特驱教育及五月花拓展将分别持有发行人 7,604,808 股、114,000,000 股股份，
持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。
因此，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册注册
管理办法》第八十七条的规定。
（四）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发
行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于财务性投资的相关规定。
益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于上市公司、控股股东等主体合规性的相关规定。
发行前股本比例未超过 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已
超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于理性融资、合理
确定融资规模的相关规定。
用于偿还有息负债，不属于资本性支出。截至报告期末，发行人资产负债率为
行人将募集资金用于偿还有息负债，具有商业合理性。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务”。因此，发行人本次向特定对象发行股票，
将募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》关于主要投向主业的规定。
此外，发行人本次向特定对象发行股票，不涉及发行可转换公司债券的情
形，亦不涉及发行方案变化；本次发行对象不属于战略投资者。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
四、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定
（一）本保荐机构为本次证券发行上市聘请第三方情况的说明
本保荐机构在吉峰科技本次发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对吉峰科技有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，吉峰科技在本次发行股票过程中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（三）核查结果
经核查，本保荐机构认为：本保荐机构在吉峰科技本次发行股票过程中，不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。吉峰科技在本次发行股票上市过程中除
聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服
务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）特色农机制造业务毛利率下滑的风险
发行人控股子公司吉林康达主要产品为免耕播种机及深松整地机，核心产品
为玉米免耕播种机。报告期内，吉林康达毛利率较高，分别为 42.93%、51.59%、
跌、原材料价格上涨等不利因素发生，吉林康达毛利率将下滑，吉林康达存在毛
利率下滑的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别 31,697.09 万元、42,592.86 万元、
虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平，但公司主要客
户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户因经营不佳、
注销或停止经营、死亡及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足，不排除未
来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而
形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
（三）偿债及流动性风险
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 83.65%、82.34%、79.18%
和 79.75%。2021 年末，公司合并报表流动比率为 1.05，速动比率为 0.66；2022
年 9 月末，公司合并报表流动比率为 1.07，速动比率为 0.61，流动和速动比率相
对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。
公司资产负债率始终处于较高水平，流动比率总体水平不高，由于存货余额
较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营
面临一定压力。
公司 2021 年度在新任控股股东和实际控制人的支持下，流动资金紧张逐步
缓解。随着营业规模逐步回升，公司对营运资金的需求将会有所增加，若不能有
效拓展融资渠道、扩充供应商信用额度或合理管控存货和销售回款，则将加剧公
司的流动性风险。
（四）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别46,980.68万元、36,425.06万元、
为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品为农机流通业务板块销售备
货。
若未来市场竞争加剧，产品价格出现不利变化或存货管理不善，公司存货可
能发生减值，公司存在存货减值的风险。
（五）经营业绩波动风险
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 227,621.51 万元、247,092.11 万
元、236,591.44 万元和 199,529.55 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润分别为-10,551.90 万元、-2,744.99 万元、368.42 万元和 179.11 万元，
经营业绩出现波动。
虽然最近三年公司主营业务收入总体保持稳定态势，但公司未来能否保持持
续发展仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、
市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增
长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动甚至亏损的风险。
（六）国家农机购置补贴政策变动的风险
从2004年国家农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试
行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农
业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，
该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需
求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。根据国家财政部、农业农村部及东
北地区农机购置补贴实施意见，报告期内购机户购买吉林康达主要产品2行牵引
式免耕播种机械，可享受中央财政农机购置补贴金额为11,500-14,800元/台，占其
终端售价的30%左右。
农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一
定影响。如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的
品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林
康达的经营业绩造成一定程度的影响。
（七）市场竞争加剧的风险
农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业
多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。随着
国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，持续推进东北
黑土地保护性耕作行动计划，给特色农机市场带来进一步繁荣的同时，也吸引社
会资本进入特色农机市场，加剧特色农机市场的竞争。虽然目前公司经营规模处
于国内农机流通行业的前列，吉林康达在玉米免耕播种机械细分市场处于领先地
位，但日趋激烈的市场竞争将影响到公司的农机连锁市场扩张和特色农机细分市
场地位，从而可能引起公司业绩发生波动。
（八）因股份质押导致控制权不稳定的风险
截至本发行保荐书签署日，特驱教育直接持有公司 2.00%的股份；根据特驱
教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29 日签署的《表决权委托协议》、
签署的《表决权委托协议之补充协议（二）》，特驱教育接受王新明、王红艳、山
南神宇委托拥有特驱教育所持公司 21.86%股份表决权；因此特驱教育合计控制
公司股份表决权比例为 23.86%，公司的控股股东为特驱教育，实际控制人为汪
辉武。本次发行完成后，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有公司
汪辉武仍为公司的实际控制人。
为支持公司生产经营，原实际控制人王新明以其所持公司股份为公司银行融
资提供担保，加之其家庭及个人融资需要，截至本发行保荐书签署日，王新明持
有的公司 42,840,191 股股份中 39,032,328 股已质押（其中为公司生产经营融资
提供担保的股份数量为 28,500,000 股），占其所持公司股份的 91.11%，占公司
总股本的 10.27%。在新任控股股东及实际控制人的支持下，公司母公司向银行
融资余额逐年下降，2020 年末、2021 年末母公司银行融资余额（包含长期借款、
短期借款、应付票据）分别为 52,778.90 万元、30,849.98 万元，2022 年末银行融
资余额进一步下降，对银行偿债压力有所下降，且存在多种担保方式，王新明股
份质押风险有所缓解。此外，王新明以其所持公司股份为其家庭及个人支出融资
的情况。
本次发行完成前，若公司及王新明个人无法按期偿还债务，或不能按约定及
时补充担保，则王新明可能承担担保责任，其所持公司股份可能被司法冻结甚至
强制执行，引起特驱教育接受王新明表决权委托股份的数量和比例下降，从而存
在公司控制权不稳定的风险。
（九）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被
摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利
润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十）二级市场波动的风险
公司为深交所创业板上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济
政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定
的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充
分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。
（十一）审批风险
公司本次发行的有关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，经深圳证券
交易所审核通过后，还需经中国证监会同意公司本次发行注册。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大
投资者注意风险。
（十二）新冠肺炎疫情等持续蔓延对公司业绩产生不利影响的风
险
自2020年初国内外发生新冠肺炎疫情以来，我国经济活动有所减弱，人口流
动减少或延后，部分省份企业出现停工停产，部分省市农村春耕生产受到一定影
响，公司业务受到一定程度的影响。若此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或
者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，将对公司
的生产经营及业绩造成不利影响。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
保荐机构认为，发行人业务发展目标明确，具有良好的发展空间。发行人对
本次募集资金运用论证充分，募集资金投资项目符合国家产业政策以及业务发展
目标。本次募集资金项目实施完成后，发行人偿债能力和财务安全性将得以增强，
有利于公司后续发展。
七、保荐机构的保荐意见
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行
注册管理办法》等有关向特定对象发行股票的法律、法规、规范性文件中所规定
的条件，发行申请理由充分、发行方案可行。保荐机构同意向中国证监会、深圳
证券交易所保荐吉峰三农科技服务股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
票。
（以下无正文）
（本文无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限
公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
蒲田
保荐代表人：
陈亮 陈国星
保荐业务部门负责人：
万健
内核负责人：
赵自兵
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人、总裁：
杨炯洋
董事长：
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
华西证券股份有限公司作为吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，授权陈亮、陈国星担任本项目的保荐代表人，具体负责本项目的尽职
调查和持续督导等保荐工作事宜，并指定蒲田为项目协办人。
特此授权。
保荐代表人：
陈亮 陈国星
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
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