深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 上海肇民新材料科技股份有限公司
或肇民科技
限制性股票激励计划、本
上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划、本次激励 计 指
激励计划
划、本计划
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料
本报告、本独立财务顾问
指 科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
报告
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
激励对象 指
下同）中层管理人员、核心技术（业务）人员
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任肇民科技 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在
肇民科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供肇民科技全体股
东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由肇民科技提供或为其公开披
露的资料，肇民科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对肇民科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海肇民
新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、肇民科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
肇民科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 41 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 9,600.03 万股的 0.43%。其中，首次授予限制性股
票 33 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.34%，占本激励计划拟
授予限制性股票总量的 80.49%；预留 8 万股限制性股票，占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 19.51%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
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本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 35 人，包括：
上述激励对象不包括本公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考
核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性
占授予限制性股 （草案）公告日
姓名 职务 股票数量（万
票总量的比例 公司股本总额的
股）
比例
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（共 35 人）
预留部分 8 19.51% 0.08%
合计 41 100.00% 0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
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或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制
性股票的授予日由董事会另行确定。
（三）归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
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员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.25 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 15.25 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本
公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
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高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.50 元的 50%，为每股 15.25
元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 29.52 元的 50%，为每股
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 15.25 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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以公司2022年净利润为基数， 以公司对应考核年度上一年度净利
对应考核年度的净利润增长率 润为基数，对应考核年度的净利润
对应考
归属期 （A） 增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
净利润增长率 X=70%+（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
（A） *30%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润增长率 Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
Bn≤B＜Bm
（B） *30%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X与Y的孰高值
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2023 年第三季度报告披露之前
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2023 年
第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024-
以公司2022年净利润为基数， 以公司对应考核年度上一年度净利
对应考核年度的净利润增长率 润为基数，对应考核年度的净利润
对应考
归属期 （A） 增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
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考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
净利润增长率 X=70%+（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
（A） *30%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润增长率 Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
Bn≤B＜Bm
（B） *30%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X与Y的孰高值
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励
计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依
据。
（2）公司层面归属比例（M）计算结果将四舍五入取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核
达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个
人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
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例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励
计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑
料精密件的制造商，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和
销售。公司作为国内精密注塑优质企业，核心竞争力主要体现为公司出色的精密
注塑生产能力，该能力系精密注塑模具开发、注塑生产过程管控、注塑产品品质
检验的综合能力。基于出色的精密注塑生产能力，公司能够不断承接汽车发动机
周边、传动系统、制动系统、热管理模块、电子水阀、电子水泵、电子油泵等核
心功能结构部件以及高端厨卫家电的核心功能部件，该类部件具有“以塑代钢”、
“以塑代铜”的性能需求，主要以 PA、PPS、PEEK 等工程塑料或特种工程塑料
为原材料，加工难度较大。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，
公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前
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景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。
净利润是衡量公司盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的市场价值
和获利能力。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终
止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：肇民科技符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
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涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）
人员。
励对象不包括董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《管理办法》
第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含控股子公司）任职，并承诺所有激励对象在公司授予权益时以及在
本次激励计划规定的考核期内与公司(含控股子公司)存在劳动或聘用关系并签
订劳动合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）或退休返聘协议、返聘合同等
相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，所有激励对象
均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据所有激励对象已作出的如下承诺，其本人在公司或其控股子公司任职，
已与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬；不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：肇民科技本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定
肇民科技 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累
计不得超过公司股本总额的 20%。
肇民科技 2023 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办
法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
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综上，本独立财务顾问认为：肇民科技本次激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第八章之 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管
理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与
本次股权激励的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提供贷款
以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他
违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的情
形”。
综上，本独立财务顾问认为：肇民科技不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：肇民科技本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）首次授予限制性股票的授予价格
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首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.25 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 15.25 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本
公司 A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.50 元的 50%，为每股 15.25
元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 29.52 元的 50%，为每股
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 15.25 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：肇民科技本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次
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激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模
型（B-S 模型）来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：肇民科技本次激励计划的会计处理符合《企
业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
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本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑
料精密件的制造商，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和
销售。公司作为国内精密注塑优质企业，核心竞争力主要体现为公司出色的精密
注塑生产能力，该能力系精密注塑模具开发、注塑生产过程管控、注塑产品品质
检验的综合能力。基于出色的精密注塑生产能力，公司能够不断承接汽车发动机
周边、传动系统、制动系统、热管理模块、电子水阀、电子水泵、电子油泵等核
心功能结构部件以及高端厨卫家电的核心功能部件，该类部件具有“以塑代钢”、
“以塑代铜”的性能需求，主要以 PA、PPS、PEEK 等工程塑料或特种工程塑料
为原材料，加工难度较大。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，
公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前
景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。
净利润是衡量公司盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的市场价值
和获利能力。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
肇民科技董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规
定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观
地对激励对象的个人绩效做出准确、全面的综合评价。此外《考核管理办法》还
对本激励计划考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、
考核程序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的
可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：肇民科技本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、
核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了较为重要的
作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、
核心技术人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体
股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东
权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了肇民科技定向发行的股票，
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在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，肇民科技本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）肇民科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）肇民科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在肇民科技《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：肇民科技本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一
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致的地方，请投资者以肇民科技公告的原文为准。
（二）作为肇民科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，肇民
科技本次激励计划的实施尚需肇民科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）上海肇民新材料科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
（四）上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次
会议相关事项之独立意见；
（五）上海肇民新材料科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
（六）上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单；
（七）《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》；
（八）《上海肇民新材料科技股份有限公司股权激励计划自查表》；
（九）《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
上海肇民新材料科技股份有限公司
联系地址：上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号上海肇民新材料科技股份
有限公司证券投资部
联系人：肖俊
联系电话：021-57930288
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电子邮箱：stock@hps-sh.com
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料科技股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
页）
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