北京市海问律师事务所
关于居然之家新零售集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所 法律意见书
北京市海问律师事务所
关于居然之家新零售集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：居然之家新零售集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所
接受居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“居然之家”）的
委托，担任居然之家实施第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）
的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
（以下简称“《指导意见》”）、
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）的有关
要求，本所就本期员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对居然之家进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的
文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及
现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本期员工持股计
划相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。
此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、
公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上
述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依
据。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
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有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与
确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有
权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出
的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和
印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事
各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、
备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的
主管机关取得；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
经公开查询，公司于 1997 年 7 月 11 日在深圳证券交易所主板上市，股票代
码为 000785。
根据公司提供的营业执照，居然之家现持有武汉市市场监督管理局于 2021
年 3 月 4 日核发的《营业执照》，营业期限为长期。
根据公司提供的《居然之家新零售集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》”），公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，
公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需
要终止的情形，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的主要内容
经本所律师审阅《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）并经公司确认，根据《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，本期员工持股计划内容的相关情况如
下：
（1） 如本法律意见书第三条和第四条所述，本期员工持股计划已经按照
《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必要的审议程
序和信息披露义务，
《员工持股计划（草案）》规定任何人不得利用本期员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分
第（一）项的规定。
（2） 根据《员工持股计划（草案）》
《居然之家新零售集团股份有限公司董
事会关于公司第一期员工持股计划（草案）符合<关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见>等相关规定的说明》
《居然之家新零售集团股份有限公司监事
会对公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》及公司确认，本期员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
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（3） 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司不存在向本期员工
持股计划参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形，参加对象盈亏自负、风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
（4） 本期员工持股计划的参加对象均在公司或其控股子公司、分公司任
职，并与公司或其控股子公司、分公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬，符
合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
（5） 本期员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，符
合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
（6） 本期员工持股计划的股票来源为公司于 2021 年 3 月 22 日至 2021 年
合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
（7） 本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的
股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 12 个
月后开始分四期解锁，锁定期最长 48 个月，存续期为 60 个月，符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
（8） 本期员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（9） 根据《员工持股计划（草案）》
《居然之家新零售集团股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”
）及公司的
确认，本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，设管理委员会监督本期
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
《员工持股计划管理办法》
规定持有人依据其持有权益、业绩考核等本期员工持股计划相关规定享有本期持
股计划对应的股票权益，并规定了持有人权益的处置安排。公司自行管理本期员
工持股计划。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（10） 《员工持股计划（草案）》主要内容包括：总则；本期员工持股计划
持有人的确定依据及分配情况；本期员工持股计划的资金和股票来源、规模及购
买价格；本期员工持股计划的存续期、锁定期、解锁期、业绩考核；本期员工持
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股计划的变更、终止、权益分配及持有人权益的处置；本期员工持股计划公司及
持有人的权利和义务；本期员工持股计划的管理模式；存续期内公司融资时本期
员工持股计划的参与方式；本期员工持股计划的表决权和其他股东权利；股东大
会授权董事会办理的事项；本期员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
本期员工持股计划履行的程序；其他重要事项等。符合《指导意见》第三部分第
（九）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。
综上，本所认为，本期员工持股计划的主要内容符合《指导意见》和《自律
监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本期员工持股计划的审议程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行的审议
程序如下：
（1） 根据公司提供的相关资料及公司确认，本期员工持股计划已经公司
职工代表会议表决通过，已充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
（2） 公司于 2023 年 2 月 15 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通
过了《关于<居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》等与本期员工持股计划相关议案，并同意将相关议案提交公司股
东大会审议，关联董事进行了回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）项、
第（十一）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第一款的相关规定。
（3） 公司独立董事于 2023 年 2 月 15 日出具《居然之家新零售集团股份
有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，公司
监事会于 2023 年 2 月 15 日召开第十届监事会第二次会议并审议了《关于<居然
之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》
等与本期员工持股计划相关议案，公司独立董事和监事会认为，本期员工持股计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形。符合《指导意
见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的相关规
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定。
（4） 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的相关规定。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本期员工持股计划已
经按照《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的审议
程序。
公司尚需召开股东大会审议《关于<居然之家新零售集团股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本期员工持股计划相关议案，
并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。本期员工持股计划相关议
案经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划可实施，涉及
相关股东的，相关股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和
《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必要的审议程序。本期员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本期员工持股计划的信息披露
经本所律师公开查询，公司在第十一届董事会第二次会议审议通过《关于<
居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本期员工持股计划相关议案后在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露网站披露了《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第二次会议决
议公告》《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司监事会对公司
第一期员工持股计划相关事项的审核意见》《居然之家新零售集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》及《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）摘要》等相关公告，符合《指导意见》第三部分第（十）项
和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第二款的相关规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律
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监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本期员工持股计划在审议公司与参与对象交易相关提案时的回避安排
根据《员工持股计划（草案）》的相关内容及公司确认，本期员工持股计划
放弃直接持有公司股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权。
本所认为，本期员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权、提案权、召
集权、提名权和投票权的安排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。
六、本期员工持股计划存续期内在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本期员工持股计划存续期内，
公司拟以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会决定本期员工持股计划
参与相关融资的，由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
本所认为，本期员工持股计划存续期内在公司融资时的参与方式未违反法律
法规及《公司章程》的相关规定。
七、本期员工持股计划一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》的相关规定及公司确认，公司控股股东、实
际控制人未参加本期员工持股计划，且其未与本期员工持股计划签署一致行动协
议或存在一致行动安排。
本期员工持股计划的拟参加对象中，王宁为公司董事、执行总裁；郝健为公
司董事；李杰为公司董事、副总裁；罗军为公司董事、副总裁；卢治中为公司监
事会主席；浦克为公司职工代表监事；王鹏为公司副总裁；朱蝉飞为公司副总裁
兼财务总监；何勇为公司副总裁；高娅绮为公司董事会秘书；李晓为公司风险及
合规总监；王建亮为公司投资及资本总监；孙勇争为公司工程总监。上述人员因
参加本期员工持股计划，与本期员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监
事会审议本期员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
上述董事、监事、高级管理人员承诺不在本期员工持股计划管理委员会中担
任职务，同时放弃个人在本期员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本期
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员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情
况外，本期员工持股计划与公司其他未参与本期员工持股计划的董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
因此，本所认为，作为参加对象的 13 名董事、监事及高级管理人员与本期
员工持股计划存在关联关系。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论
综上所述，经核查，本所认为：
（1） 公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
（2） 本期员工持股计划的主要内容符合《指导意见》和《自律监管指引第
（3） 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律监管
指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需
经公司股东大会审议通过；
（4） 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律监管
指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；
（5） 本期员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权、提案权、召集权、
提名权和投票权的安排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定；
（6） 本期员工持股计划存续期内在公司融资时的参与方式未违反法律法
规及《公司章程》的相关规定；
（7） 作为参加对象的 13 名董事、监事及高级管理人员与本期员工持股计
划存在关联关系。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
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本法律意见书一式三份。
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